Wencan Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 25, 2018

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：临2018-014

广东文灿压铸股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次使用募集资金人民币788,928,693.36 元置换预先已投入募集资金 投资项目（以下称“募投项目”）的自筹资金，符合募集资金到帐后6 个月内进 行置换的规定。

根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求，现对预 先已投入募投项目的自筹资金予以置换。

一、募集资金基本情况

广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“文灿股份”） 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2018]573 号）核准，并经上海证券交易所同意，向社会 公开发行 5,500 万股人民币普通股（A 股），发行价格为每股人民币 15.26 元，募 集资金总额为人民币 839,300,000.00 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额 为人民币 788,928,693.36 元。上述募集资金已于 2018 年 4 月 20 日到位，由大华 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2018]000212 号验资报 告。公司设立了相关的募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募 集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监

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管协议。

二、募集资金投资项目概况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及首次公开发行股票实际情况， 本次发行的募集资金将用于实施以下募集资金投资项目：

序号	项目名称	投资总额（元）	拟投入募集资金（元）	项目备案	环保批文
1	雄邦自动变速器关键零件项目	736,305,515.89	588,928,693.36	津开审批[2016]10010号	津开环评[2016]3号
2	汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目	508,323,349.65	200,000,000.00	通行审技备3206831600357	通行审投环[2016]18号
3	补充流动资金项目	250,000,000.00	--	--	--
	合计	1,494,628,865.54	788,928,693.36

注：在项目实施过程中根据实际情况可能会对资金使用计划做必要调整。

本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有或自 筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关 的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有或 自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投 资额，公司将通过自筹资金解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的 实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至 2018 年 5 月 15 日止，公司以自筹 资金预先投入募投项目的实际金额为 967,492,949.79 元。具体情况如下：

						单位：元
序号	募投项目名称	项目投资总额		承诺募集资金投资额	自筹资金预先投入金额	募集资金置换金额
1	雄邦自动变速器关键零件项目	736,305,515.89		588,928,693.36	702,682,619.15	588,928,693.36
2	汽车轻量化车身结构件及高真空铝合压铸件技改项目	508,323,349.65		200,000,000.00	264,810,330.64	200,000,000.00
3	补充流动资金项目	250,000,000.00		--	--	--
	合 计	1,494,628,865.54		788,928,693.36	967,492,949.79	788,928,693.36

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大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况 进行了专项审核，并出具了大华核字[2018]003068 号《广东文灿压铸股份有限公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司现使用募集资金 788,928,693.36 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序以及是否符合监管 要求

2018 年 5 月 24 日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会 议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的议案》，均同意 公司使用募集资金 788,928,693.36 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，有利于提 高公司的资金使用效率，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

1、会计师事务所鉴证意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况 进行了专项审核，并出具了大华核字[2018]003068 号《广东文灿压铸股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：文灿股份编制 的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》的有关规定，在所有重大方面公允反映了文灿股份 截止2018 年5 月15 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

2、保荐机构核查意见

(1)文灿股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已 经公司董事会会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，并由 会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合相关法规的规定。

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(2)文灿股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未 违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

3、独立董事意见

公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事 项，已履行了必要的审批程序，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 专项鉴证报告。在募集资金到账后的6 个月内实施，符合监管要求的规定。能够 提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的 利益，且不存在与募集资金投资项目实施计划抵触的情形，也不存在改变募集资 金投资方向和损害股东利益的情形。同意使用募集资金人民币788,928,693.36 元置换公司截至2018 年5 月15 日止预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

4、监事会意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合有关募集资 金管理的法律、法规及规范性文件规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相 抵触的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金人民币788,928,693.36 元置换公司截至2018 年5 月15 日止预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

特此公告。

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