Wencan Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 7, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于广东文灿压铸股份有限公司

使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的核查意见

“ ” “ ” 中信建投证券股份有限公司（以下简称 保荐机构 、 中信建投证券 ）作为 广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”或“文灿股份”）首次公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 — 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，中信建投证券就文灿股份使用募集 资金向控股子公司雄邦压铸（南通）有限公司（以下简称“南通雄邦”）和天津雄 邦压铸有限公司（以下简称“天津雄邦”）提供委托贷款相关事项进行了审慎核查， 具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2018]573 号）核准，并经上海证券交易所同意， 公司本次公开发行人民币普通股（A 股）5,500 万股，发行价格为每股 15.26 元， 募集资金总额 839,300,000.00 元，扣除发行费用人民币 50,371,306.64 元，募集资 金净额为人民币 788,928,693.36 元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字【2018】000212 号验资报告。公司 设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项 账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《首次公开发行股票招股说明书》及首次公开发行股票实际情况，本次 发行的募集资金将用于实施以下募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）：

序 号	项目名称	投资总额（元）	拟投入募集 资金（元）	项目备案	环保批文
1	雄邦自动变速器关 键零件项目	736,305,515.89	588,928,693.36	津开审批 [2016]10010号	津开环评 [2016]3号
2	汽车轻量化车身结 构件及高真空铝合	508,323,349.65	200,000,000.00	通行审技备 3206831600357	通行审投 环[2016]18

1

	金压铸件技改项目				号
3	补充流动资金项目	250,000,000.00	-	-	-
合计		1,494,628,865.54	788,928,693.36

注：在项目实施过程中根据实际情况可能会对资金使用计划做必要调整。

本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有或自 筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关 的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有或 自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投 资额，公司将通过自筹资金解决。

三、本次使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的情况

1、委托贷款用途和资金来源

公司募投项目“雄邦自动变速器关键零件项目”的投资用于新建生产厂房、设 备及配套设施，用于生产汽车变速箱压铸件，该项目的实施主体为公司全资子公 司天津雄邦。公司募投项目“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改 项目”的投资用于新建生产厂房、设备及辅助设施，实现汽车车身结构件及其他 压铸件的扩产，该项目的实施主体为公司控股子公司南通雄邦。公司根据业务发 展的需要，拟以募集资金分别向控股子公司天津雄邦和南通雄邦提供委托贷款 388,928,693.36 元和 200,000,000.00 元。天津雄邦和南通雄邦分别作为“雄邦自动 变速器关键零件项目”和“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项 目”的投资运营实施主体，需要资金满足运营项目的投资。

• 2、委托贷款的目的：雄邦自动变速器关键零件项目和汽车轻量化车身结构

• 件及高真空铝合金压铸件技改项目建设

• 3、受托人：中国农业银行股份有限公司南海里水支行

• 4、委托贷款对象：天津雄邦和南通雄邦

• 5、委托贷款金额：分别向天津雄邦和南通雄邦提供388,928,693.36元和

• 200,000,000.00元委托贷款

• 6、委托贷款期限：1年（自委托贷款手续办理完成、委托贷款发放之日起计

算）

• 7、委托贷款利率：具体以与银行签署的协议为准

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四、本次委托贷款对象的基本情况

1、天津雄邦

公司名称：天津雄邦压铸有限公司

注册地址：天津经济技术开发区西区夏青路 8 号 成立日期：2015 年 1 月 8 日 注册资本：20,000 万人民币 股权结构：文灿股份持有其 100%的股权

法定代表人：唐杰雄

经营范围：设计、制造、销售：汽车用和通讯、机械及仪表用等各类压铸件， 及其生产用模具等工艺装备和配件，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年及一期主要财务数据：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
总资产	92,047.56	78,701.64
净资产	14,708.25	15,609.80
项目	2018 年1-3 月	2017 年度
营业收入	2,891.71	7,032.82
净利润	-901.55	-4,489.00

注：2017 年财务数据已经审计，2018 年 1-3 月财务数据未经审计。

2、南通雄邦

公司名称：雄邦压铸（南通）有限公司

注册地址：江苏省南通高新技术产业开发区朝霞西路

成立日期：2006 年 10 月 24 日

注册资本：3,008 万美元

股权结构：文灿股份持有其 75%股权，并通过杰智实业有限公司持有其 25%

股权

法定代表人：唐杰雄

经营范围：设计、制造汽车用、摩托车用铸锻毛坯件、汽车及摩托车的模具 和夹具；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

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最近一年及一期主要财务数据：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
总资产	111,409.03	109,872.09
净资产	63,046.69	59,309.73
项目	2018 年1-3 月	2017 年度
营业收入	20,290.27	95,376.49
净利润	3,736.96	13,730.68

注：2017 年财务数据已经审计，2018 年 1-3 月财务数据未经审计。

五、本次委托贷款履行的程序

公司于 2018 年 5 月 4 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五 次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的议案》， 同意公司使用募集资金分别向控股子公司天津雄邦和南通雄邦提供 388,928,693.36 元和 200,000,000.00 元委托贷款。

公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司使用募集资金为子公司 提供委托贷款，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

六、本次委托贷款对公司的影响

公司本次使用募集资金向控股子公司提供委托贷款事项是基于募投项目的 实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满 足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施；该事项也符合公司的发展战略 和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

七、委托贷款后募集资金的管理

天津雄邦、南通雄邦已开设募集资金专项账户，并已与公司、募集资金开户 银行及保荐机构签订《募集资金四方监管协议》，本次委托贷款到款后，将严格 按照相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使 用募集资金。

八、保荐机构核查意见

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公司本次使用募集资金向控股子公司提供委托贷款事项已经公司第二届董 事会第八次会议审议通过，监事会、独立董事对该事项发表了独立意见，该事项 尚需股东大会审议；公司按照证券监管部门的相关规定履行了相应决策程序，履 行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，未与募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改 变募集资金投向、损害公司和股东利益的情况。

保荐机构对公司本次使用募集资金对控股子公司进行委托贷款事项无异议。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限 公司使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

王万里 张星明

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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