Wencan Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 7, 2018

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：临2018-005

广东文灿压铸股份有限公司

关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

 增资标的公司名称：天津雄邦压铸有限公司（以下简称“天津雄邦”）

 增资金额：使用募集资金人民币20,000 万元对天津雄邦进行增资，用于 实施“雄邦自动变速器关键零件项目”。

 本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。本次增资已经 公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议审议通过。

一、募集资金基本情况

广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“文灿股份”） 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2018]573 号）核准，并经上海证券交易所同意，向社 会公开发行5,500 万股人民币普通股（A 股），发行价格为每股人民币15.26 元， 募集资金总额为人民币839,300,000.00 元，扣除各项发行费用后实际募集资金 净额为人民币788,928,693.36 元。上述募集资金已于2018 年4 月20 日到位， 由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2018]000212 号验资报告。公司设立了相关的募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存 放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募 集资金监管协议。

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二、募集资金投资项目概况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及首次公开发行股票实际情况， 本次发行的募集资金将用于实施以下募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）：

序号	项目名称	投资总额（元）	拟投入募集资金（元）	项目备案	环保批文
1	雄邦自动变速器关键零件项目	736,305,515.89	588,928,693.36	津开审批[2016]10010号	津开环评[2016]3号
2	汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目	508,323,349.65	200,000,000.00	通行审技备3206831600357	通行审投环[2016]18号
3	补充流动资金项目	250,000,000.00	-	-	-
	合计	1,494,628,865.54	788,928,693.36

注：在项目实施过程中根据实际情况可能会对资金使用计划做必要调整。

本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有或自 筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关 的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有或 自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投 资额，公司将通过自筹资金解决。

三、使用募集资金对全资子公司增资的基本情况

为推进募集资金使用计划的实施，公司拟用首次公开发行股票募集资金 20,000.00 万元人民币对全资子公司天津雄邦进行增资，全部用于其为实施主体 的募投项目“雄邦自动变速器关键零件项目”的建设。本次增资完成后，天津雄 邦的注册资本和实收资本由20,000.00 万元增至40,000.00 万元，公司仍持有天 津雄邦100%的股权，其仍然是公司的全资子公司。

四、本次增资标的基本情况

公司名称：天津雄邦压铸有限公司

注册地址：天津经济技术开发区西区夏青路8 号 成立日期：2015 年1 月8 日 注册资本：20,000 万元人民币 股权结构：文灿股份持有其100%的股权

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法定代表人：唐杰雄

经营范围：设计、制造、销售：汽车用和通讯、机械及仪表用等各类压铸件， 及其生产用的模具等工艺装备和配件，货物进出口、技术进出口。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年及一期的主要财务数据：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
总资产	92,047.56	78,701.64
净资产	14,708.25	15,609.80
项目	2018 年1-3 月	2017 年度
营业收入	2,891.71	7,032.82
净利润	-901.55	-4,489.00

注：2017 年财务数据已经审计，2018 年1-3 月财务数据未经审计。

增资完成后，公司仍持有天津雄邦100%的股权。

五、本次增资履行的程序

公司于2018 年5 月4 日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第 五次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同 意公司使用募集资金20,000.00 万元人民币对全资子公司天津雄邦进行增资。本 次增资事项无需提交股东大会审议。

本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

公司独立董事和监事会对上述事项发表同意意见如下：

独立董事意见：公司通过向全资子公司天津雄邦压铸有限公司增资的方式实 施募集资金投资项目，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，有利于提高 募集资金的使用效率，确保募集资金投资项目的稳步推进和实施，增强全资子公 司的资本实力，改善其财务结构，降低财务费用，符合募集资金的使用计划，符 合公司及全体股东的利益。我们同意公司使用募集资金对全资子公司增资。

监事会意见：公司在公开发行股票募集资金到位的情况下，通过对子公司增 资的方式来实施募集资金的投入，符合公司公开发行股票的相关安排，有利于稳 步推进募集资金投资项目，增强公司竞争力和盈利能力。本次增资已履行必要的 决策程序，符合募集资金使用计划。公司监事会同意公司使用募集资金对子公司

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进行增资。

六、本次增资对公司的影响

本次增资系公司对全资子公司增资，是为实施募投项目增资，有利于满足募 投项目资金需求，降低项目投资成本，保障募投项目的顺利实施，改善子公司资 产结构。本次增资完成后，子公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高， 有助于子公司的经营发展和长远规划。

七、增资后募集资金的管理

天津雄邦已开设募集资金专项账户，并已与公司、募集资金开户银行及保荐 机构签订《募集资金四方监管协议》，本次增资到款后，将严格按照相关法律、 法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。

八、保荐机构核查意见

公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资事项已经公司第二届董事会 第八次会议审议通过，监事会、独立董事对该事项发表了独立意见；公司按照证 券监管部门的相关规定履行了相应决策程序，履行了必要的法律程序，符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关 法律法规、规范性文件的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股 东利益的情况。

保荐机构对公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资事项无异议。

特此公告。

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董事会 2018 年5 月8 日

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