Wencan Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Jun 25, 2021

证券代码： 603348 证券简称：文灿股份 公告编号： 2021-043 转债代码： 113537 转债简称：文灿转债

广东文灿压铸股份有限公司

关于拟变更公司名称、经营范围、注册资本、注册地 址及修改公司章程并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 变更后的公司全称为：文灿集团股份有限公司

• 公司的股票简称及股票代码保持不变。

• 本次变更公司名称、经营范围、注册资本、注册地址尚需向市场监督管 理部门办理变更登记与备案，最终以工商登记为准。

• 本次《公司章程》修订涉及变更公司名称、经营范围、注册资本、注册 地址以及依照中国证监会《上市公司章程指引》等相关法律、法规的规 定进行修订。

• 相关事项尚需提交公司股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 25 日召开 第三届董事会第七次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并 通过了《关于拟变更公司名称、经营范围、注册资本、注册地址及修改公司章程 并办理工商变更登记的议案》，现将具体情况公告如下：

一、公司名称拟变更情况

为按企业集团形式运营发展、强化集团总部管理职能、形成集团总部和下属 各个工厂的协同管理机制，公司拟变更名称，具体情况如下：

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拟变更事项	变更前	变更后
公司中文名称	广东文灿压铸股份有限公司	文灿集团股份有限公司
公司英文名称	Guangdong Wencan Die Casting Co.,Ltd.	Wencan Group Co.,Ltd.

目前该企业名称已获国家市场监督管理总局预核准。公司名称变更后，公司 的股票简称及股票代码保持不变。

二、公司经营范围拟变更情况

为准确反映公司主业情况和战略定位，公司拟变更经营范围，具体情况如下：

拟变更事项	变更前	变更后
经营范围	设计、制造、销售：汽车用和通讯、 家用电器、机械、仪表用等各类压 铸件，及其生产用模具等工艺装备 和配件，货物进出口、技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。）	一般项目：汽车零部件研发；汽车 零部件及配件制造；汽车零配件批 发；有色金属铸造；模具制造；模 具销售；专用设备制造（不含许可 类专业设备制造）；企业总部管理。 （除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出 口。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）

三、公司注册资本和注册地址拟变更情况

鉴于“文灿转债”转股的原因，截至 2021 年 6 月 18 日，公司股份总数增加 至 261,351,587 股，公司注册资本由人民币 239,500,225 元增加至 261,351,587 元。 同时公司原注册地已编制具体门牌号码：佛山市南海区里水镇和顺大道 125 号， 公司将变更注册资本和注册地址，具体情况如下：

拟变更事项	变更前	变更后
注册资本	239,500,225元	261,351,587元
注册地址	佛山市南海区里水镇和顺里和公	佛山市南海区里水镇和顺大道

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路东侧（白蒙桥）地段 125 号

四、拟修订公司章程及办理工商变更登记情况

（一）章程修订事项

根据公司上述事项变更以及中国证监会《上市公司章程指引》等相关法律、 法规的规定，公司拟相应修订《公司章程》相关条款，具体情况如下：

修订前	修订后
第一条 为维护广东文灿压铸股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 制订本章程。	第一条 为维护文灿集团股份有限公司（以下 简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第四条 公司注册名称： 中文名称：广东文灿压铸股份有限公司 英文名称：Guangdong Wencan Die Casting Co.,Ltd.	第四条 公司注册名称： 中文名称：文灿集团股份有限公司 英文名称：Wencan Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所：佛山市南海区里水镇和顺 里和公路东侧（白蒙桥）地段；邮政编码： 528241。	第五条 公司住所：佛山市南海区里水镇和顺 大道125号；邮政编码：528241。
第六条 公司注册资本：人民币23,950.0225 万元。	第六条 公司注册资本：人民币26,135.1587 万元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：设 计、制造、销售：汽车用和通讯、家用电器、 机械、仪表用等各类压铸件，及其生产用模 具等工艺装备和配件，货物进出口、技术进 出口（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。	第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一 般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配 件制造；汽车零配件批发；有色金属铸造； 模具制造；模具销售；专用设备制造（不含 许可类专业设备制造）；企业总部管理。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）
第十九条 公司股份总数为23,950.0225万股， 公司发行的所有股份均为人民币普通股	第十九条 公司股份总数为26,135.1587万股， 公司发行的所有股份均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份：	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份：

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（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份； 的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。 （二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 （三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 三条第（三）项规定收购的本公司股份，将 事会会议决议。 不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为公 第五十条 本公司召开股东大会的地点为公 司住所地或公司董事会确定的其他地点。 司住所地或公司董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

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任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 得超过公司董事总数的 1/2。 不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百二十四条 董事会行使下列职权： 第一百二十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； 作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人、财务总监等高级管 副总经理、财务负责人、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 东大会审议。 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组

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	成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。
第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。	第一百六十一条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。

除上述条款进行修订外，章程其他条款保持不变，修订后的《公司章程》详 见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）办理工商变更登记事项

本次变更公司名称等事项及修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议， 提请股东大会授权公司管理层全权办理与本次变更相关事宜，包括但不限于办理 工商变更登记、相关业务资质的变更或重新申领等相关事宜。本次变更公司名称、 经营范围、注册资本、注册地址及修改公司章程事项尚需向市场监督管理部门办 理变更登记与备案，最终以登记机关核准信息为准。

五、其他事项说明及风险提示

公司名称变更后，本公司法律主体未发生变化。公司名称变更前以“广东文 灿压铸股份有限公司”名义开展的合作继续有效，签署的合同不受名称变更的影 响，仍将按约定的内容履行。本次变更公司名称后，公司将对相关规章制度、证 照和资质等涉及公司名称的文件，进行相应修改。

公司本次拟变更公司名称不会对公司目前的经营业绩产生重大影响，公司主 营业务未发生重大变化，本次拟变更公司名称等事项是基于公司定位及发展规划 的需要，符合公司战略规划和整体利益，变更后的公司名称与公司主营业务相匹 配，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，也不存在损害公司 和中小股东利益的情形。

本次相关变更事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后需向市场监督管 理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关核准信息为准。上述事项尚存在不 确定性，敬请投资者注意投资风险。

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特此公告。

广东文灿压铸股份有限公司

董事会 2021 年 6 月 25 日

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