Wencan Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 27, 2021

广东文灿压铸股份有限公司 第三届董事会第六次会议资料

广东文灿压铸股份有限公司

2020 年度董事会独立董事述职报告

作为广东文灿压铸股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会独立董事， 我们严格按照相关规定，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，密切关注行业发展 动态，全面了解公司经营运作和关注公司持续发展，客观、独立和公正地参与公 司决策，充分发挥专业优势积极促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构， 切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将履职情况报告如 下：

一、基本情况

2020 年 9 月 29 日，公司 2020 年第四次临时股东大会选举产生公司第三届 董事会董事，程华、王国祥、程宗利为独立董事，独立董事人数占董事总人数三 分之一，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。作为公 司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了较丰富的 经验。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、程华女士，1979 年 9 月出生，中国国籍，上海财经大学会计学博士，高 级会计师，中国注册会计师，曾任财政部中国注册会计师协会专业标准部、业务 —— 监管部高级会计师，世界银行集团国际金融公司财务官，中国 马来西亚钦州 产业园区管委会财政局总监副局长，现任职于财政部会计准则委员会。

2、王国祥先生，1973 年 11 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工 程师，硕士生导师。1997 年起任职于上海交通大学，曾任第七届中国铸造协会 压铸分会常务副秘书长、宁波市铸造行业协会压铸分会一届分会专家顾问、上海 市压铸技术协会第十届理事会常务理事，现任上海交通大学高级工程师、上海中 超航宇精铸科技有限公司董事，兼任中国机械工程学会铸造分会艺术成形与材料 技术委员会副秘书长。

3、程宗利先生，1973 年 10 月出生，中国国籍，本科学历，律师。2000 年 起从事律师工作，现任广东南天明律师事务所副主任、合伙人，兼任第十一届广

1 / 6

广东文灿压铸股份有限公司 第三届董事会第六次会议资料

东省律师协会破产与清算法律专业委员会委员、佛山市律师协会公司法委员会副 主任、佛山市新的社会阶层人士联合会会员、佛山市法学会会员。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持 客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、履职概况

2020 年，公司共召开董事会 14 次、战略委员会 3 次、提名委员会 3 次、审 计委员会 5 次、薪酬与考核委员会 3 次以及股东大会 5 次。我们通过现场和通讯 表决方式积极出席历次会议，认真审阅议案及相关资料，与管理层进行询问沟通， 针对公司投资计划、对外担保、利润分配，以及董事会换届选举、并购重组等重 大决策事项进行严格把关，同时对对外担保及资金占用、董事会换届选举、股权 激励、利润分配、募集资金使用等事项发表了独立意见。我们认为公司相关会议 的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，报 告期内未对相关审议事项提出异议。

董事会闭会期间，我们积极与公司管理层保持密切沟通，持续关注公司发展 动态。我们通过出席公司定期工作会议、参加工厂考察等方式，全面把握公司经 营情况；同时通过了解行业政策、市场动态及媒体报道等方式全面掌握公司经营 动态、行业格局和汽车铝合金铸件行业现状，全面提升决策科学性。

三、重点关注事项

（一）收购法国百炼集团

2020 年，公司实施法国百炼集团收购，我们认为公司通过本次交易，把握 了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的 长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。 （二）对外担保及资金占用情况

我们未发现控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司 及其控股子公司存在对外担保或违规担保的情况。我们认为：公司能够严格遵守 有关规定，规范公司的担保行为，并能严格控制提供担保的风险。

（三）募集资金的使用情况

公司已建立完善的募集资金使用管理制度，对募集资金的存放、使用和监督

2 / 6

广东文灿压铸股份有限公司 第三届董事会第六次会议资料

管理做出明确规定，并得到严格执行。2020 年，公司在不影响募集资金投资项 目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金及进行现金管 理。上述募集资金使用均有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符 合公司及全体股东的利益；募集资金使用的审批程序符合相关规定，不存在变相 改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

（四）董事及高级管理人员提名、薪酬情况

2020 年，公司董事会审议了董事提名、高级管理人员聘任等事项，有关人 员任职资格符合要求，提名及决策程序合法。公司董事、高级管理人员勤勉尽职， 相关薪酬决策及支付情况符合相关法律法规和《公司章程》要求，且均已履行信 息披露义务。同时，我们对公司首次激励计划的激励对象名单、业绩考核等相关 事项进行认真审查，公司首次激励计划的审议及实施等程序符合法律法规要求， 并履行了相应披露义务。

（五）定期经营信息

2020 年，公司严格按照相关规定，披露年度和半年度报告公告，相关公告 已履行必要的内部审批程序，未发生定期报告修正情形。

（六）更换会计师事务所情况

根据公司未来发展的审计需要，经公司谨慎研究及董事会审计委员会建议， 公司将 2020 年度财务及内部控制审计机构由大华会计师事务所（特殊普通合伙） 更换为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。公司更换 2020 年度审计会计 师事务所相关事项，符合财政部、证监会等相关规定；公司已就改聘事宜事先通 知大华会计师事务所（特殊普通合伙）。公司拟聘的安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）具备会计师事务执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有为 上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审计工作要求。公司更换 2020 年度 审计会计师事务所相关事项的审议、表决程序符合相关法律法规，不会损害全体 股东的合法权益。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2020 年，公司实施了 2019 年度每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）的分 配方案，本次利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章 程的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，

3 / 6

广东文灿压铸股份有限公司 第三届董事会第六次会议资料

符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

2020 年，公司及公司实际控制人唐杰雄先生、唐杰邦先生等均切实履行承 诺，并已在定期报告进行披露。我们将持续关注公司及股东承诺履行情况，保护 股东权益。

（九）信息披露的执行情况

在证监会、上交所坚持依法全面从严监管，持续加强上市公司信息披露一线 监管力度的背景下，我们密切关注公司信息披露工作。2020 年共计披露定期报 告 4 份和临时公告 112 份，公司严格遵守相关规定及时履行信息披露义务，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露工作的执行到位，有力保护 投资者知情权。

（十）内部控制的执行情况

2020 年，我们密切关注并督促公司经营层持续推进内控体系的建立健全， 定期听取公司内部控制执行情况汇报。公司积极开展内部控制自我评价工作，持 续改善内部控制体系建设，有利于防范经营风险，规范企业运作。

（十一）董事会专门委员会运作情况

2020 年，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会均能够严格履行前置审议程序，重点针对公司董事会换届选举、并 购重组、定期报告及年度审计工作、首次股权激励计划等事项进行专项审议，立 足专业优势充分发表意见，为公司的管理提升和持续稳健发展提供强有力支持。

（十三）股权激励实施情况

2020 年，公司积极把握权益授予的窗口期，于 8 月顺利完成股权激励计划 首次授予登记工作，涉及员工 116 人次，充分发挥了激励效果，我们认为相关程 序规范有效，符合激励计划的相关规定。

（十四）其他专业建议情况

2020 年，我们始终高度关注宏观形势及行业发展动态，建议公司持续加强 市场研究，积极应对市场风险、把握市场机遇；坚持为高端客户提供高端产品的 战略，继续秉承“诚信为本、追求卓越”的经营理念，立足在汽车铝合金精密压铸 “ ” 件领域积累的经验和技术，继续增强自主研发与创新能力，抓住 汽车轻量化 、

4 / 6

广东文灿压铸股份有限公司 第三届董事会第六次会议资料

“ ” “ ” 新能源汽车 、 大型一体化铸造技术 等的发展机遇，开发新技术产品，优化产 品结构，拓展现有业务市场份额，成为集高端汽车铝合金精密压铸件研发、生产、 销售和服务为一体的具有全球竞争力的创新型企业。。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规的要求，以忠实、诚信的 态度勤勉履职；通过出席会议听取汇报、实地考察工厂生产情况及日常沟通交流 等多种方式，及时掌握公司发展动态，对相关议案进行了认真的研究和审议，并 以谨慎、负责的态度行使了表决权。依托自身专业知识和执业经验为公司出谋划 策，在客观公正的基础上，发表了专项说明和独立意见，努力推动公司持续发展、 维护公司及广大投资者合法权益。2021 年，我们将继续充分发挥自身专业优势， 积极履行独立董事职责，认真审核公司各项重大事项决策，充分发挥独立董事作 用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，在履行独立董事职责过程 中，公司董事会、经营层和相关工作人员积极配合和支持，对此我们表示衷心的 感谢！

5 / 6

广东文灿压铸股份有限公司 第三届董事会第六次会议资料

（此页无正文，为广东文灿压铸股份有限公司 2020 年度董事会独立董事述 职报告之签字页）

独立董事：

程华 王国祥 程宗利

二○二一年四月二十七日

6 / 6