Wencan Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 27, 2021

关于广东文灿压铸股份有限公司

首期股权激励计划第一次解锁条件中公司业绩考核目标 成就情况的说明

2020 年 12 月 31 日

Ernst & Young Hua Ming LLP Level 16, Ernst & Young Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Dongcheng District Beiling, China 100738

安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京市东城区东长安街1号 东方广场安永大楼16层 邮政编码: 100738

Tel 由话: +86 10 5815 3000 Fax 传真: +86 10 8518 8298 ev.com

关于广东文灿压铸股份有限公司 首期股权激励计划第一次解锁条件中公司业绩考核目标 成就情况的说明

安永华明 (2021) 专字第 61566523 B05 号 广东文灿压铸股份有限公司

广东文灿压铸股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审计了广东文灿压铸股份有限公司(以下简称"贵公司")的 2020 年度财 务报表,包括2020年12月31日的合并及公司的资产负债表,2020年度的合并及公司的利润表、 股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注,并于2021年4月27日出具了安永华明 (2021) 审字第 61566523 B01 号标准审计报告。我们的审计是依据中华人民共和国财政部颁布的《中国注 册会计师审计准则》进行的。

现根据贵公司 2020 年度财务会计资料,对后附的由贵公司编制的《关于广东文灿压铸股份 有限公司首期股权激励计划第一次解锁条件中公司业绩考核目标成就情况的说明》(以下简称 "首期股权激励计划第一次解锁条件中公司业绩考核目标成就情况的说明")进行了专项审核。 根据 2019 年 12 月 3 日召开的第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过 的《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要 的议案》,2020年5月30日召开的第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议 审议通过的《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划(草案修 订稿)>及其摘要的议案》规定编制首期股权激励计划第一次解锁条件中公司业绩考核目标成就 情况的说明,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司 的责任,我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的《关于广东文灿压铸股份有限公 司首期股权激励计划第一次解锁条件中公司业绩考核目标成就情况的说明》发表专项说明。

我们对首期股权激励计划第一次解锁条件中公司业绩考核目标成就情况的说明所引用的财 务数据与我们审计广东文灿压铸股份有限公司 2020 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的 财务报表的相关内容进行了核对,在所有重大方面没有发现不一致。该等财务数据完全摘自广东 文灿压铸股份有限公司2020年度财务会计资料,除了为出具上述年度财务报表审计报告而实施的 审计程序外, 我们并未对其实施其他额外审计程序。

本专项说明仅供贵公司进行与首期股权激励计划第一次解锁条件中公司业绩考核目标成就 情况有关的披露时使用。未经我所书面同意,不得作其他用途使用。

关于广东文灿压铸股份有限公司 首期股权激励计划第一次解锁条件中公司业绩考核目标 成就情况的说明(续)

安永华明 (2021) 专字第 61566523_B05 号 广东文灿压铸股份有限公司

(本页无正文)

ZAWe >中 国 册 中国注册会计师: 张飞

中国注册会计师:黄瑜雯

2021年4月27日

中国 北京

关于广东文灿压铸股份有限公司 首期股权激励计划第一次解锁条件中公司业绩考核目标 成就情况的说明

广东文灿压铸股份有限公司(以下简称"公司")2019年12月3日召开的第二届董事会第二 十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过的《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限 制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》,2020年5月30日召开的第二届董事会 第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过的《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》规定中关于限制性股 票的解除限售条件及股票期权的行权条件的说明中公司业绩考核要求如下:

激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核以及股票期权的行权考核年度为2020-2022年 三个会计年度,预留授予限制性股票的解除限售考核以及预留授予股票期权的行权考核年度为 2021-2022年两个会计年度,每个会计年度考核一次.

	首次授予解除限售安排/
1、		对限制性股票解除限售安排以及股票期权等待期和行权安排情况的说明:

首次授予解除限售安排/ 行权安排	解除限售时间/行权时间	解除限售比例/ 行权比例
第一个解除限售期/ 第一个行权期	自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 日当日止	40%
第二个解除限售期/ 第二个行权期	自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 日当 30%日止	30%
第三个解除限售期/ 第三个行权期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至 首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 日止	30%

2、 对预留的限制性股票解除限售安排以及股票期权的等待期和行权安排情况的说明:

预留授予解除限售安排/ 行权安排	解除限售时间/行权时间	解除限售比例/ 行权比例
预留第一个解除限售期/ 预留第一个行权期	自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 日当日止	50%
预留第二个解除限售期/ 预留第二个行权期	自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 日当日止	50%

3、首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示:
--------------------------	--	--

首次授予解除限售期/ 首次授予行权期	业绩考核目标
第一个解除限售期/ 第一个行权期	2020年营业收入不低于123,000.00 万元;或者2020年净利润不低于 7,100.00万元
第二个解除限售期/ 第二个行权期	以2020年营业收入为基数,2021年营业收入增长率不低于30%;或者以 2020年净利润为基数,2021年净利润增长率不低于80%;或者2020年和 2021年合计营业收入不低于123,000.00万元的230%;或者2020年和2021年 合计净利润不低于7,100.00万元的280%
第三个解除限售期/ 第三个行权期	以2020年营业收入为基数,2022年营业收入增长率不低于50%;或者以 2020年净利润为基数,2022年净利润增长率不低于150%;或者2021年和 2022年合计营业收入不低于2020年营业收入的280%;或者2021年和2022年 合计净利润不低于2020年净利润的430%;或者2020年、2021年和2022年合 计营业收入不低于123,000.00万元的380%;或者2020年、2021年和2022年 合计净利润不低于7,100.00万元的530%

在本次激励计划有效期内,若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的行为, 则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。

上述"净利润"指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。

预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

预留授予解除限售期/ 预留授予行权期	业绩考核目标
预留第一个解除限售期/ 预留第一个行权期	以2020年营业收入为基数,2021年营业收入增长率不低于30%;或者以 2020年净利润为基数,2021年净利润增长率不低于80%
预留第二个解除限售期/ 预留第二个行权期	以2020年营业收入为基数,2022年营业收入增长率不低于50%;或者以 2020年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 150%;或者2021 年和2022年合计营业收入不低于2020 年营业收入的280%;或者2021 年 和 2022 年合计净利润不低于2020 年净利润的 430%

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不 得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。对应考核当年 可行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

关于广东文灿压铸股份有限公司首期股权激励计划第一次解锁条件中公司业绩考核目标成就情况 说明如下:

1) 根据上述议案, 第一次解锁条件中公司业绩考核目标为: 2020年营业收入不低于 123, 000. 00 万元; 或者 2020 年净利润不低于 7, 100.00 万元。

2) 根据上述议案, 在本次激励计划有效期内, 若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或 收购资产的行为, 则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。公司在计算解除限售股条 件时剔除了2020年发生的股权激励费用以及收购百炼集团产生的相关损益。具体计算如下:

人民币: 万元

	收入	净利润
经审定的文灿股份集团经营成果*	260, 256. 89	8, 380.48
减: 百炼集团合并范围内经营成果	100, 213. 58	1,031.87
加: 股权激励-服务成本 股权激励-确认的递延所得税费用 并购支出−广东文灿并购贷款利息支出 并购支出-文灿法国并购贷款利息支出 并购支出−广东文灿并购费用 并购支出−新设特殊目的实体而产生的费用 并购支出-确认的所得税费用		2, 379.44 (398.54) 495.74 1, 187.49 4, 693. 26 169.14 (778.80)
合计	160, 043. 31	15, 099, 34

*2020年财务报表业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于2021年4月27日出具了 安永华明 (2021) 审字第61566523_B01号标准审计报告。