Wencan Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 27, 2021

广东文灿压铸股份有限公司

年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

年 12 月 31 日

Ernst & Young Hua Ming LLP Level 16, Ernst & Young Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Dongcheng District Beijing, China 100738

安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京市东城区东长安街1号 东方广场安永大楼16层 邮政编码: 100738

Tel 电话: +86 10 5815 3000 Fax 传真: +86 10 8518 8298 ev.com

广东文灿压铸股份有限公司 2020年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

安永华明 (2021) 专字第61566523 B04号 广东文灿压铸股份有限公司

广东文灿压铸股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的广东文灿压铸股份有限公司(以下简称"贵公司")编 制的《广东文灿压铸股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 (以下简称"募集资金存放与实际使用情况专项报告")进行了鉴证。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告(2017年修订)》的有关要求编制募集资金存放与实际使用情况专项报告,并保证 其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层 的责任。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况专项 报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作, 以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴 证过程中,我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序,我们相 信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为,贵公司的募集资金存放与实际使用情况专项报告已按照中国证券监会 发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监 会公告[2012]44号)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格 式指引一第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 (2017年修订)》 的有关要求编制,并在所有重大方面反映了贵公司2020年度募集资金的存放与实际使 用情况。

本专项鉴证报告仅供贵公司在2020年度报告中披露之目的使用;未经我所书面同 意,不得作其他用途使用。

广东文灿压铸股份有限公司 2020年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告(续)

安永华明 (2021) 专字第61566523_B04号 广东文灿压铸股份有限公司

(本页无正文)

Em 中国注册会计师: 张飞

叓 中国注册会计师:黄瑜雯

2021年4月27日

中国 北京

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广东文灿压铸股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

广东文灿压铸股份有限公司(以下简称"公司")经中国证券监督管理委员会《关于核 准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]865号) 核准,于2019年6月10日公开发行可转换公司债券(以下简称"可转债")800万张,每张面 值100元,募集资金总额为人民币80,000.00万元,扣除发行费用人民币1,360.21万元,募集 资金净额为78,639.79万元。上述募集资金已于2019年6月14日汇入公司设立的可转债募集资 金专户中,经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具《广东文灿压铸股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》(大华验字[2019]000224号)。公司已对募集 资金实行了专户存储制度,并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

(二)募集资金使用和结余情况

截至2020年12月31日,公司累计使用募集资金专户资金合计27,261.56万元,2020年度 募集资金具体使用情况如下:

单位:人民币万元

项目	截止日余额
一、募集资金净额	78,639.79
加:银行存款利息扣除手续费等的净额	206.13
暂时闲置资金投资实现的收益	530.30
减:对募投项目累计投入	27,261.55
二、募集资金余额	52,114.67
减:补流资金	23,000.00
三、募集资金专项账户余额	29,114.67

截至 2020 年 12 月 31 日,募集资金专项账户余额 29,114.67 万元,尚未使用募集资金 余额 52,114.67 万元,差额 23,000.00 万元。差异原因系使用闲置募集资金补充流动资金暂 未归还金额 23,000.00 万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的使用,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、部门规章及业务规则,结合公司实 际情况,公司制定了《募集资金管理办法》(以下简称"《管理办法》")。根据《管理办 法》的规定,募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理,并严格履行相关审批手 续,对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

(二)募集资金三方监管协议情况

根据本公司2019年6月4日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司开设 公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》,本公司及募集资金投 资项目实施子公司雄邦压铸(南通)有限公司(以下简称"南通雄邦")、天津雄邦压铸有 限公司(以下简称"天津雄邦")、江苏文灿压铸有限公司(以下简称"江苏文灿")均开 立了募集资金专项账户。

2019年6月18日,本公司、子公司南通雄邦、子公司天津雄邦、子公司江苏文灿已同中 国农业银行股份有限公司南海里水支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集 资金专户存储三方监管协议》。

2019年6月18日,本公司已同子公司南通雄邦、中国工商银行股份有限公司南通通州支 行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2019年6月18日,本公司已同子公司天津雄邦、中国工商银行股份有限公司佛山狮山支 行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2019年6月18日,本公司已同子公司江苏文灿、中国建设银行股份有限公司佛山市分行 及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2019年6月18日,本公司已同子公司江苏文灿、招商银行股份有限公司佛山狮山支行及 保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》 内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,本公 司在使用募集资金时已经严格遵照执行。截至2020年12月31日,协议各方均按《募集资金专 户存储三方监管协议》的规定行使权利,履行义务。

二、募集资金存放和管理情况(续)

(三)募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日,募集资金存储情况如下:

单位:人民币万元

序号	开户人	银行名称	银行账号	账户余额
1	广东文灿压铸 股份有限公司	中国农业银行股份有 限公司南海里水支行	44519501040056880	2,598.83
2	天津雄邦压铸 有限公司	中国工商银行股份有 限公司佛山狮山支行	2013093029100069553	7,249.66
3	雄邦压铸(南 通)有限公司	中国工商银行股份有 限公司南通通州支行	1111425729300153922	9,577.87
4	江苏文灿压铸 有限公司	中国建设银行股份有 限公司佛山市分行	44050166724300000800	24.21
5	江苏文灿压铸 有限公司	招商银行股份有限公 司佛山狮山支行	757904264310505	9,664.10
	合计			29,114.67

三、2020 年度募集资金实际使用情况

2020年度,公司募集资金使用情况详见本报告附表"广东文灿压铸股份有限公司募集资 金使用情况对照表"。

四、募集资金投资项目前期投入及置换情况

公司于2019年7月29日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资 金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意本公司用募集资金120,012,591.38元 置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司上 述自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项出具了大华核字[2019]004660号《以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认,本公司保荐机构中信建投证券股份有限公司、 独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表 了同意意见。截至2020年6月30日,上述募集资金已全部置换完毕。

五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

(一)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

公司于2019年7月29日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议, 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影 响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下,将不超过人民币30,000万元闲置募集资 金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、 监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。自董事会审议通过后,公司实际使用 24,976.56万元闲置募集资金补充流动资金。公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等相关规定,在使用募集资金暂时补充流动资金期间,对资金进行了合理的安 排,提高了募集资金的使用效益。截至2020年3月18日,公司已将上述资金24,976.56万元归 还至募集资金专用账户。

公司于2020年3月25日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会 议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保 不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下,将不超过人民币50,000万元闲置募 集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立 董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。

截至2020年12月31日,本公司尚有23,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

(二)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。

公司于2019年8月26日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置 募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的 情况下,拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用,并拟使用不超过人民币 4.5亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期(不超过12个月)银行和非银 行类金融机构发行的有保本约定的理财产品,进行结构性存款等。公司授权董事长行使该项 投资决策权并签署相关合同文件。决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效,在 决议有效期内该资金额度可以滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意 的意见。

公司于2020年10月29日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司在不影响募 集资金投资计划正常进行的情况下,拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使 用,并拟使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期 (不超过12个月)银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。公 司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会、保荐机构 分别发表了同意的意见。

五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况(续)

报告期内公司购买/赎回理财(含结构性存款)明细以及截至2020年12月31日的期末余额 情况如下:

单位:人民币万元

受托方	产品名称	购买金额	起息日	到期日	本年收 益	是否 赎回	期末 余额
招商银行 股份有限 公司佛山 狮山支行	招商银行结 构性存款 CFS00520	5,000.00	2020/4/7	2020/6/8	29.73	是	-
江苏银行 股份有限 公司南通 通州支行	对公人民币 结构性存款 2019年第33 期3个月 F	20,000.00	2019/12/25	2020/3/25	192.50	是	-

六、变更募投项目的资金使用情况

截至2020年12月31日,公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

七、募集资金使用的其他情况

截至2020年12月31日,公司不存在募集资金使用的其他情况。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 (证监会公告[2012]44号)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法(2013年修订)》以及《公司募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完 整地披露了2020年度募集资金的存放与使用情况,不存在违规使用募集资金的情形。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

二○二一年四月二十七日

广东文灿压铸股份有限公司募集资金使用情况对照表

截止日期:2020 年 12 月 31 日 单位:万元
募集资金总额		78,639.79		本年度投入募集资金总额				6,052.19
	变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额			27,261.55
		变更用途的募集资金总额比例		-
承诺投资项目	已变更项 目,含部 分变更 (如有)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)=(2)- (1)	截至期末 投入进度 (%)(4) = (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
文灿股份研发 中心及信息化 项目	-	2,570.00	2,570.00	2,570.00	8.00	8.00	(2,562.00)	0.31%	2023 年 6 月*	不适 用	不适 用	否
新能源汽车电 机壳体、底盘 及车身结构件 智能制造项目	-	50,742.00	50,742.00	50,742.00	5,679.03	18,677.58	(32,064.42)	36.81%	2023 年 1 月	不适 用	不适 用	否
天津雄邦压铸 有限公司精密 加工智能制造 项目	-	15,774.79	15,774.79	15,774.79	365.16	8,575.97	(7,198.82)	54.37%	2023 年 11 月	不适 用	不适 用	否
大型精密模具 设计与制造项 目	-	9,553.00	9,553.00	9,553.00	-	-	(9,553.00)	0.00%	2023 年 6 月	不适 用	不适 用	否
合计	-	78,639.79	78,639.79	78,639.79	6,052.19	27,261.55	(51,378.24)	34.67%	-	-	-	-

*经过审议由 2021 年 6 月变更为 2023 年 6 月。

附表

广东文灿压铸股份有限公司募集资金使用情况对照表(续)

未达到计划进度原因(分具体募投项目)	受新冠肺炎疫情影响,公司为控制投资风险,审慎投资,对投资项目进行进一步的详细咨询、论 证,合理规划募投项目资金的使用,导致"天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目"、 "新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目"、"大型精密模具设计与制造项目" 和"文灿股份研发中心及信息化项目"可转债募集资金投资项目未达到计划进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见本专项报告"四"
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见本专项报告"五、(一)"
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况	详见本专项报告"五、(二)"
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用