Wencan Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 27, 2021

中信建投证券股份有限公司 关于广东文灿压铸股份有限公司

2020 年度持续督导年度报告书

保荐机构名称：中信建投证券股份有限 公司	被保荐公司名称：广东文灿压铸股份有 限公司
保荐代表人姓名：王万里	联系方式：0755-23953869 联系地址：广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心B 座22 层
保荐代表人姓名：张星明	联系方式：0755-23953869 联系地址：广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心B 座22 层
保荐代表人姓名：李波	联系方式：0755-23953869 联系地址：广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心B座22 层

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2018]573 号）核准，广东文灿压铸股份有限公司 （以下简称“文灿股份”或“公司”）于 2018 年 4 月 26 日在上海证券交易所首次公 开发行人民币普通股（A 股）5,500 万股，发行价格为每股 15.26 元，募集资金 总额为 83,930.00 万元，扣除相关的发行费用 5,037.13 万元，实际募集资金 78,892.87 万元。上述募集资金已于 2018 年 4 月 20 日全部到位，业经大华会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2018]000212 号）。

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865 号）核准，广东文灿压铸股份有 限公司获准向社会公开发行不超过 8 亿元的可转换公司债券。根据发行结果，文 灿股份本次公开发行可转换公司债券，发行数量 800 万张，发行价格为每张人民 币 100.00 元。本次发行募集资金共计 80,000.00 万元，扣除相关的发行费用 1,360.21 万元，实际募集资金 78,639.79 万元。上述募集资金已于 2019 年 6 月 14 日全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2019]000224

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号”验资报告验证确认。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”） 担任首次公开公开发行股票以及公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指 引》，中信建投证券出具 2020 年度持续督导年度报告书。

一、持续督导工作情况

保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证 券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工 作。保荐机构及保荐代表人对文灿股份的持续督导工作主要如下：

工作内容	督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 计划。	中信建投证券已建立健全并有效执行了持 续督导制度，已根据文灿股份的具体情况制 定了相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续 督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义 务，并报上海证券交易所备案。	中信建投证券已与文灿股份签订保荐协议， 该协议已明确了双方在持续督导期间的权 利义务，并报上海证券交易所备案。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式开展持续督导工作。	2020年度持续督导期间，中信建投证券通过 日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等 方式，对文灿股份开展了持续督导工作。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向 上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核 后在指定媒体上公告。	文灿股份及相关当事人在持续督导期间未 发生按有关规定须公开发表声明的违法违 规或违背承诺事项。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或 应当发现之日起五个工作日内向上海证券交 易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事 人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情 况，保荐人采取的督导措施等。
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理 人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切 实履行其所做出的各项承诺。	中信建投证券督导文灿股份及其董事、监 事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规 章和上海证券交易所发布的业务规则及其 他规范性文件，并切实履行其所做出的各项 承诺。

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中信建投证券督促文灿股份依照最新要求 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 健全完善公司治理制度，并严格执行公司治 理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监 理制度。核查了文灿股份执行《公司章程》、 事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员 三会议事规则、《关联交易管理制度》等相 的行为规范等。 关制度的履行情况，均符合相关法规要求。 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 中信建投证券督导文灿股份严格执行内部 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制 控制制度。对公司的内控制度的设计、实施 度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联 和有效性进行了核查，该等内控制度符合相 交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 关法规要求并得到了有效执行，可以保证公 子公司的控制等重大经营决策的程序与规则 司的规范运行。 等。 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件， 中信建投证券督导文灿股份严格执行信息 并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文 所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 件，详见“二、信息披露审阅情况”。 重大遗漏。 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监 中信建投证券对文灿股份的信息披露文件 会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前 及向中国证监会、上海证券交易所提交的其 审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促 他文件及时进行事前审阅，并对存在问题的 上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正 信息披露文件及时督促公司予以更正或补 或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 充。详见“二、信息披露审阅情况”。 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审 阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个 交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存 详见“二、信息披露审阅情况”。 在问题的信息披露文件应及时督促上市公司 更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应 及时向上海证券交易所报告。 12、关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监 经核查，持续督导期间，文灿股份及相关当 会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被 事人未出现该等情况。 上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督 促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制 人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 经核查，持续督导期间，文灿股份及控股股 实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海 东、实际控制人不存在未履行承诺的情况。 证券交易所报告。 14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时 针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 经核查，持续督导期间，文灿股份未出现该 信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实 等情况。 披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清 的，应及时向上海证券交易所报告。

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15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市 公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交 易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等 上海证券交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业 意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务 管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情 形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告 的其他情形。	经核查，持续督导期间，文灿股份及相关主 体未出现该等情况。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明 确现场检查工作要求，确保现场检查工作质 量。	在对文灿股份进行现场检查时，中信建投证 券制定了现场检查的相关工作计划，并明确 了现场检查的工作要求。
17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道 或应当知道之日起十五日内或上海证券交易 所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检 查： （一）控股股东、实际控制人或其他关联方非 经营性占用上市公司资金； （二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金； （四）违规进行证券投资、套期保值业务等； （五）关联交易显失公允或未履行审批程序和 信息披露义务； （六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下 降50%以上； （七）上海证券交易所要求的其他情形。	经核查，持续督导期间，文灿股份及相关主 体未出现该事项。
18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集 资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事 项。	经核查，持续督导期间，文灿股份及相关主 体不存在未履行承诺的情况。

二、信息披露审阅情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》等相关规定，中信建投证券对文灿股份 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对 信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与

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对外披露信息进行了对比。中信建投证券认为文灿股份已按照相关规定进行信息 披露活动，披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

文灿股份于 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间的信息披露文件如下：

公告日期	披露内容
2020年1月2日	关于《广东文灿压铸股份有限公司股票交易异常波动的问询函》的回函
	股票交易异常波动公告
2020年1月3日	可转债转股结果暨股份变动的公告
2020年1月7日	2020年第一次临时股东大会的法律意见书
	2020年第一次临时股东大会决议公告
2020年1月8日	重大资产重组进展公告
2020年1月9日	重大资产重组进展公告
2020年1月11日	关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展公告
2020年1月22日	关于全资子公司完成工商设立登记的公告
2020年2月20日	重大资产重组进展公告
2020年2月29日	关于证券事务代表辞职的公告
2020年3月20日	关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告
	重大资产重组进展公告
2020年3月26日	中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
	独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
	关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
	第二届监事会第十六次会议决议公告
	第二届董事会第二十三次会议决议公告
2020年3月28日	关于子公司取得企业境外投资证书的公告
2020年3月31日	内部控制审计报告
	2019年度内部控制评价报告
	独立董事2019年度述职报告
	控股股东及其他关联方资金占用情况的说明
	2019年度审计报告
	独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意 见和独立意见
	2019年年度报告

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公告日期	披露内容
	关于召开2019年年度股东大会的通知
	第二届监事会第十七次会议决议公告
	2019年年度报告摘要
	被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
	关于公司及控股子公司预计2020年度向银行申请综合授信额度及提供 担保的公告
	募集资金存放与使用情况鉴证报告
	中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司2019年度 募集资金存放与使用情况的专项核查报告
	关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
	关于续聘会计师事务所的公告
	关于2019年度利润分配预案的公告
	中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司2019年度 持续督导现场检查报告
	中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司2019年度 持续督导年度报告书
	2019年度董事会审计委员会履职情况报告
	第二届董事会第二十四次会议决议公告
2020年4月2日	可转债转股结果暨股份变动的公告
2020年4月8日	关于子公司收到境外投资项目备案通知书的公告
2020年4月9日	关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理 的公告
	关于境外并购项目通过德国反垄断审查的公告
2020年4月10日	关于使用闲置自有资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公 告
2020年4月11日	2019年年度股东大会会议资料
2020年4月15日	关于使用闲置自有资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公 告
2020年4月18日	重大资产重组进展公告
2020年4月21日	2019年年度股东大会决议公告
	2019年年度股东大会之法律意见书
2020年4月23日	关于为全资子公司提供担保的公告
2020年4月24日	关于全资子公司在德国设立子公司完成工商登记的公告
2020年4月25日	关于实施2019年度权益分派时“文灿转债”转股连续停牌的提示性公告
2020年4月30日	第二届董事会第二十五次会议决议公告

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公告日期	披露内容
	独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
	第二届监事会第十八次会议决议公告
	2020年第一季度报告正文
	2020年第一季度报告
	关于会计政策变更公告
2020年5月6日	2019年年度权益分派实施公告
	关于“文灿转债”转股价格调整的提示性公告
2020年5月12日	关于“文灿转债”2020年跟踪评级结果的公告
	2019年广东文灿压铸股份有限公司可转换公司债券2020年跟踪信用评 级报告
2020年5月18日	重大资产重组进展公告
2020年5月20日	关于境外并购项目通过斯洛伐克反垄断审查的公告
2020年5月22日	关于为全资子公司提供担保的公告
	被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
2020年5月23日	关于为全资子公司提供担保的公告
2020年6月1日	监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（修订）相关事 项的核查意见
	北京海润天睿律师事务所关于广东文灿压铸股份有限公司2019年限制 性股票与股票期权激励计划（修订稿）之法律意见书
	第二届董事会第二十六次会议决议公告
	第二届监事会第十九次会议决议公告
	2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）摘要公告
	关于对2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要的修订说 明公告
	关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
	2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）
	2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）
	2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）
	独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
2020年6月2日	关于独立董事公开征集投票权的公告
2020年6月3日	关于“文灿转债”2020年付息公告
2020年6月6日	2020年第二次临时股东大会会议资料
2020年6月11日	监事会关于2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审 核及公示情况说明

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公告日期	披露内容
2020年6月17日	2020年第二次临时股东大会决议公告
	2020年第二次临时股东大会之法律意见书
2020年6月18日	关于2019年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司 股票情况的自查报告
2020年6月22日	第二届董事会第二十七次会议决议公告
	重大资产购买报告书（草案）
	中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司重大资产购 买报告书之独立财务顾问报告
	差异鉴证报告
	拟收购LeBélierS.A.股权所涉及的股东全部权益价值估值报告
	北京市中伦律师事务所关于广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买的 法律意见书
	中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投 资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之 核查意见
	中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司本次重大资 产重组前12个月内购买、出售资产之专项核查意见
	中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司股票价格波 动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五 条相关标准的核查意见
	中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司本次交易产 业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
	关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告
	独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见
	中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司重大资产购 买摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
	关于重大资产重组的一般风险提示公告
	关于暂不召开本次重组相关的临时股东大会的公告
	关于暂缓按中国会计准则编制并披露标的公司审计报告及备考合并财务 报告的公告
	未来三年（2020—2022年）股东回报规划的公告
	董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方 法与估值目的的相关性的意见
	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》第五条相关标准的说明
	董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定的说明

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公告日期	披露内容
	董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 规定的说明
	董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明
	第二届监事会第二十次会议决议公告
	重大资产购买报告书（草案）摘要
2020年6月30日	关于在法国设立间接控制的子公司完成工商登记的公告
2020年7月2日	可转债转股结果暨股份变动的公告
	第二届董事会第二十八次会议决议公告
	独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见
	第二届监事会第二十一次会议决议公告
	关于就收购百炼集团控股权签署补充协议的公告
2020年7月3日	关于控股股东、实际控制人的一致行动人股份解除质押的公告
2020年7月4日	第二届董事会第二十九次会议决议公告
	关于召开2020年第三次临时股东大会的通知
2020年7月8日	关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买报告书（草案）信息披露 的问询函的公告
2020年7月15日	中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对广东文灿压铸 股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》相关问 题之专项核查意见
	上海东洲资产评估有限公司《关于对广东文灿压铸股份有限公司重大资 产购买报告书（草案）信息披露的问询函》之回复
	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于《广东文灿压铸股份有限 公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》相关问题的回复
	关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告
	重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
	中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司重大资产购 买报告书之独立财务顾问报告（修订稿）
	2020年第三次临时股东大会会议资料
	关于回复上海证券交易所《关于对广东文灿压铸股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）信息披露的问询函》的公告
2020年7月21日	2020年第三次临时股东大会决议公告
	2020年第三次临时股东大会之法律意见书
2020年7月22日	关于境外并购项目通过法国外商投资审查的公告
	第二届董事会第三十次会议决议公告

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公告日期	披露内容
	第二届监事会第二十二次会议决议公告
	监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关 事项的核查意见
	关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的公告
	关于向公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象首次授 予限制性股票与股票期权的公告
	独立董事关于公司第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见
	北京海润天睿律师事务所关于广东文灿压铸股份有限公司2019年限制 性股票与股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书
	2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）
2020年7月23日	关于第二届董事会第三十次会议决议的更正公告
	关于为全资子公司提供担保的公告
2020年7月29日	关于重大资产购买之标的资产交割进展的公告
2020年8月15日	关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予结果公告
	关于《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予结果公告》 的更正公告
2020年8月27日	第二届董事会第三十一次会议决议公告
	独立董事关于公司第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
	第二届监事会第二十三次会议决议公告
	关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
	2020年半年度报告摘要
	2020年半年度报告
2020年9月5日	关于重大资产购买之标的资产交割进展的公告
2020年9月14日	第二届董事会第三十二次会议决议公告
	独立董事提名人声明（程宗利）
	关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告
	公司章程（2020年9月修订）
	关于更换2020年度审计会计师事务所的公告
	关于召开2020年第四次临时股东大会的通知
	独立董事关于公司第二届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意 见和独立意见
	第二届监事会第二十四次会议决议公告
	关于董事会、监事会换届选举的公告
	独立董事候选人声明（程华）

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公告日期	披露内容
	独立董事候选人声明（王国祥）
	独立董事候选人声明（程宗利）
	独立董事提名人声明（程华）
	独立董事提名人声明（王国祥）
2020年9月16日	关于“文灿转债”转股价格调整的公告
2020年9月22日	2020年第四次临时股东大会会议资料
2020年9月29日	关于职工代表监事选举的公告
2020年9月30日	2020年第四次临时股东大会决议公告
	2020年第四次临时股东大会之法律意见书
	第三届董事会第一次会议决议公告
	独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见
	第三届监事会第一次会议决议公告
2020年10月9日	关于公司股东逝世的公告
	关于重大资产购买之强制要约收购进展的公告
2020年10月10日	可转债转股结果暨股份变动的公告
2020年10月16日	中证鹏元关于关注广东文灿压铸股份有限公司董事及高管变更事项的公 告
2020年10月29日	关于重大资产购买之强制要约收购进展的公告
2020年10月30日	关于重大资产购买之强制要约收购进展的补充公告
	2020年第三季度报告正文
	2020年第三季度报告
	关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
	独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
	中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司使用部分闲 置募集资金进行现金管理的核查意见
	关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
2020年11月7日	关于股东权益变动的提示性公告
	简式权益变动报告书
	可转债转股结果暨股份变动的公告
2020年11月14日	关于不提前赎回“文灿转债”的提示性公告
	关于为控股子公司提供担保的公告
2020年11月17日	关于重大资产购买之强制要约收购进展的公告

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公告日期	披露内容
2020年12月5日	关于不提前赎回“文灿转债”的提示性公告
2020年12月12日	关于强制挤出结果暨重大资产购买完成的公告
	重大资产购买实施情况报告书
	中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司重大资产购 买实施情况之独立财务顾问核查意见
	北京市中伦律师事务所关于广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买实 施情况的法律意见书
2020年12月26日	关于不提前赎回“文灿转债”的提示性公告
2020年12月30日	将全资子公司的股东借款转增为资本公积的公告

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易 所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，文灿股份在本持续督导期间内不存在按照《证券发行上市保荐业务 管理办法》以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所 报告的事项。

（以下无正文）

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