Wencan Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jul 14, 2020

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安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 关于《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问 询函》相关问题的回复

上海证券交易所:

安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙) (简称"我们") 根据 《广东文灿压铸 股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》(以下简称"问 询函")的要求, 就相关问题讲行了认真分析, 现就该问询函中的相关问题回复 如下:

3、草案显示, 标的公司主要从事汽车制动系统的精密铝合金铸件, 经营业 绩很大程度上受汽车行业景气状况的影响。受贸易摩擦影响,汽车市场销量下行, 标的公司 2018、2019 年的净利润分别为 27.152 和 12.414 千欧元, 根据 IFRS 规 则披露 2018、2019年毛利率分别为 49.64%和 51.36%。标的公司 2018、2019年 前五大客户销售总额占比分别为 69%和 66%, 其中第一大客户采埃孚 2018、 2019年销售总额占比分别为33%和31%。

请公司补充披露:

(1) 标的公司 2019年业绩大幅下滑的原因,并结合行业、订单情况、股价表现等说明 标的公司是否存在重大变化:

(2) 标的公司毛利率较高的原因, 结合行业情况、业务模式说明相关毛利率水平是否 可持续, 测算在我国会计准则下实际毛利率数据, 说明与同行业可比公司是否一致:

(3) 说明标的公司是否存在单一客户依赖的情形,并结合订单与协议签订情况, 分析 本次交易对标的公司原有客户稳定性的影响以及公司拟采取的保障措施,说明是否存在客 户流失风险:

(4) 结合上述分析、本次交易对上市公司的影响等, 进一步分析说明本次收购的原因 和必要性。请财务顾问、会计师发表意见。

回复:

一、标的公司2019年业绩大幅下滑的原因,并结合行业、订单情况、股价表现等说明 标的公司是否存在重大变化

2019年,受国际主要经济体贸易摩擦加剧的因素影响,全球汽车销量下降约5%。其中 占比最大的中国市场,汽车销量下滑8%。在欧洲市场,消费者主要受到汽车碳排放规则变

化的不确定和电动车发展慢于预期的负面影响,因此主要持观望态度。受全球乘用车市场销 量下滑的影响, 2019年度百炼集团收入相比 2018年度下滑 10.93%, 百炼集团收入变动主 要受全球汽车行业销量下滑及铝价下行所致。剔除铝价下跌和外汇影响,百炼集团 2019 年 营业收入比 2018年下跌 8.9%。在 2019年市场下行的环境下, 百炼集团在 2019年有 55个 新项目投入生产。

由于 2019 年收入的下降, 而汽车零部件行业的固定成本(包括员工成本、其他管理费 用及折旧摊销等)在短期无法同比例减少,因此利润下滑比例相对于收入端更加显著。

2019 年, 同行业的其他公司情况类似, 比如亚太股份收入下降 18.47%, 净利润下滑 854.58%; 旭升股份收入下降 0.15%, 净利润下滑 29.66%; 广东鸿图收入下降 2.54%, 净利 润下滑 91.80%。

汽车行业的订单主要系主机厂与供应商合作开发的具体项目,每个项目的持续时间在 4 到7年不等。根据百炼集团公开披露的信息,尽管由于疫情影响,部分订单和项目会被推迟 到2021年,但受益于汽车行业中期的需求,百炼集团总体订单情况依然良好,预计将在2020 年启动 85个新的项目,新增订单总额接近历史新高的 3.4 亿欧元。

百炼集团从 2017年1月1日至 2019年12月6日的股价如下所示:

2017年至2018年中, 随着百炼集团的业绩不断增长, 股价从 40 欧元/股上行至 62 欧 元/股。2018年下半年以来至本次交易公告前,受全球汽车市场销量疲软、欧盟 WLTP 政策 等出台以及自身业绩增速放缓的影响,百炼集团的股价进入下行区间,从60欧元/股下行至 最低28欧元/股左右。

$\overline{2}$

百炼集团从 2019年12月1日至2020年7月8日的股价如下所示:

2019年12月10日, 在文灿股份的38.18欧元强制要约收购价格的预期下, 百炼集团的 股价在略低于要约收购价格的区间徘徊。2020年3月后,受新型冠状病毒疫情在全球满意 蔓延的影响, 汽车主机厂及零部件供应商均遭遇了不同程度的停产停工, 上市公司包括百炼 集团的股价相应下滑。随着汽车主机厂及零部件供应商逐渐复工,以及本次交易的确定性不 断增强, 7月后百炼集团的股价有所回升, 运行在 36-37 欧元的区间。

2020年全年, 受新冠疫情影响, 预计全球车市的产销量将继续下行。从 2019 年开始, 百炼集团已经进行快速灵活的调整, 缩减人员规模和成本开支; 从长远考虑, 汽车产业将恢 复向好、各国的支持政策将持续调整、呈现总体稳定恢复的发展态势。且标的公司的主要产 品为汽车轻量化铝制零部件,将持续受益于汽车行业未来的增长点——电动车领域的发展, 未来对汽车轻量化和电气化的追求将使标的公司的产品拥有广阔的发展空间。

综上所述,结合行业、订单情况、股价表现,标的公司不存在重大变化。

二、标的公司毛利率较高的原因,结合行业情况、业务模式说明相关毛利率水平是否可 持续, 测算在我国会计准则下实际毛利率数据, 说明与同行业可比公司是否一致

根据 IFRS 的规则和百炼集团公开披露的口径,百炼集团毛利率体现的营业成本仅为原 材料成本, 即铝材料的采购支出。

由于其计算的毛利率仅为收入扣除原材料成本,因此,百炼集团2019年毛利率51.36% 显著高于同行业可比公司。

序号	同行业公司	2019年毛利率
	文灿股份	23.16%

$\overline{3}$

2	旭升股份	33.73%
3	蠡湖股份	24.91%
$\overline{4}$	亚太股份	12.62%
5	派生科技	19.54%
6	广东鸿图	24.17%
7	万丰奥威	19.76%
8	伯特利	25.48%
中国公司平均值		22.92%
9	Shiloh Industries, Inc.	8.59%
10	Samkee Automotive Co., Ltd.	11.09%
11	Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V.	17.98%
12	Alicon Castalloy Limited	48.74%
13	Ryobi	13.70%
14	Martinrea	19.87%
全部公司平均值		21.67%
(2018年和2019年初步测算)百炼集团		20%左右

数据来源: Wind、Capital IQ

经百炼集团管理层初步测算, 按照中国企业会计准则转换后的百炼集团 2018 年和 2019 年的毛利率分别为21%和19%,与可比公司的平均毛利率水平不存在重大差异。

文灿股份承诺将在本次收购完成后 6 个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会 计准则编制的交易标的财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告。届时百炼集团按照中 国会计准则编制的财务报表将反映更加准确的毛利率水平。

考虑到百炼集团的较高毛利率仅为会计准则和披露差异所致,在行业没有发生重大不利 变化的情况下, 控制权发生变更之后能够继续保持该毛利率水平。

三、说明标的公司是否存在单一客户依赖的情形,并结合订单与协议签订情况,分析本 次交易对标的公司原有客户稳定性的影响以及公司拟采取的保障措施,说明是否存在客户 流失风险

时间	客户	销售总额占比(%)
	采埃孚	33.0
	大陆特威斯	14.0
	本特勒	9.0
2018年度	博世	7.0
	博格华纳	6.0
	合计	69.0
2019年度	采埃孚	31.0

报告期内标的公司前五大客户销售占比情况:

é

时间	客户	销售总额占比(%)
	大陆特威斯	12.0
	本特勒	8.0
	博世	8.0
	雷诺	7.0
	合计	66.0

百炼集团的客户在报告期内基本稳定, 前五大客户销售占比在2018年、2019年分别为 $69.0\%$ , $66.0\%$ .

百炼集团相对集中的客户分布符合汽车零部件行业可比公司的实际情况,具体公司的数 据如下:

可比公司	前五大客户	2019年销售总额占比(%)
	Tesla, Inc	53.69
	POLARIS INDUSTRIES, INC	6.98
旭升股份	ZF Friedrichshafen AG	4.65
	海天塑机集团有限公司	2.98
	宁波菲仕技术股份有限公司	2.48
	合计	70.78
	大众	19.65
	威伯科 (WABCO)	11.59
文灿股份	麦格纳 (MAGNA)	8.37
	特斯拉 (TESLA)	8.25
	上海蔚来	7.76
	合计	55.62
	第一大客户	69.08
	第二大客户	11.56
蠡湖股份	第三大客户	5.38
	第四大客户	4.22
	第五大客户	1.67
	合计	91.91
	第一大客户	25.61
	第二大客户	7.92
	第三大客户	5.14
亚太股份	第四大客户	4.04
	第五大客户	3.23
	合计	45.94

由此可见, 百炼集团的客户分布符合行业的特点, 不存在单一客户依赖的情形。

2020年1月8日文灿股份与交易对方签署《股份购买协议》后,百炼集团管理层已就本次

交易的情况与主要客户进行书面邮件沟通, 对本次交易的背景、流程和未来合作关系向主要 客户进行了介绍。此外,百炼集团也多次在公告中披露本次交易进展。根据百炼集团管理层 的反馈,不存在本次交易控制权变更事宜对主要客户的合作稳定性产生重大不利影响的情 况。

在重大资产重组的尽职调查过程中,独立财务顾问、律师及估值机构也通过电话访谈对 百炼集团的主要客户进行了合作关系的确认,并就本次股权结构的变动是否影响其主要客户 的续约和长期合作进行专项问询,均得到否定的答复。

汽车零部件制造企业要讲入整车制造企业供应链的前提是必须通过严格的第三方质量 管理体系认证, 同时还要满足整车制造企业的特殊标准和要求, 具备客户认可的技术研发能 力、质量保证能力、生产制造能力、成本控制能力等多方面的能力认定。一般来说整车制造 企业对供应商的认证过程包括技术评审、质量体系评审、价格竞标、模具开发与制造、试验、 检测、小批量生产、装机试用产品试制、小批量试用、批量生产等多个阶段。由于认证过程 较为严苛,因此从产品开发到实现大批量供货, 整个过程一般需要1-2年的时间。鉴于整车 制造企业对合格供应商有着极其严格的资格认证及考核,因此零部件制造企业一旦被纳入整 车制造企业的合格供应商目录, 就会形成较为稳固的长期合作关系。新进入企业需要在产品 质量、生产能力、工艺过程, 质量控制、价格和沟通能力等多方面显著超过原有供应商, 才 能获得整车制造企业的认可。因此,考虑到汽车零部件行业的特点,本次交易控制权变更事 宜对主要客户的合作稳定性也不会产生重大不利影响。

此外,文灿股份与百炼集团的客户均包括采埃孚(ZF)、法雷奥(VALEO)、戴姆勒 (DAIMLER) 等全球知名一级汽车零部件供应商及主机厂, 本次收购完成后, 文灿股份将 能够为上述知名客户提供更丰富的产品类型、更为快速的需求响应,从而进一步巩固和深化 与上述知名客户的合作关系, 提升公司在汽车供应链中的竞争地位。

本次交易完成后,文灿股份将与百炼集团一同积极维护现有客户的关系,并通过有效地 业务整合, 发挥双方的各自优势共同开发新的客户。

综上所述,本次交易不会对标的公司原有客户稳定性产生不利影响,客户流失的风险较 低。

四、补充披露在行业不景气、标的公司业绩大幅下滑的情形下公司进行收购的原因和必 要性

(一) 标的公司拥有细分领域市场核心竞争力

在 2019年市场下行的环境下,标的公司的业绩出现一定程度下滑。在行业下行周期, 市场中的全部参与方均会受到一定程度的冲击。市场资源和行业集中度将面临调整, 拥有核 心竞争力的头部厂商和细分市场领导企业将保持优势并在未来的复苏中取得更好的运营表 现。

根据本次交易取得的第三方资料: 在欧洲市场, 百炼集团在刹车主缸和卡钳领域拥有50% 以上的市场占有率; 在北美市场, 百炼集团在刹车主缸市场占有率接近 50%, 但卡钳业务因 成本原因由铝铸件转换为铸铁,因此市场占有率有所下滑: 在亚洲市场, 百炼集团在刹车主 缸的市场占有率约为20%,卡钳产品占有主导地位,占有率为50%以上。

因此,综合三大市场的情况,百炼集团的综合市场占有率约为30%以上,系汽车制动系 统精密铝合金铸件领域的全球领导者之一。

根据标的公司披露的一季度财务简报,受全球疫情影响,2020年一季度合并口径营业 收入同比下降16.9%,剔除铝价和汇率影响,营业收入下降14.3%。根据汽车行业市场预测 机构 LMC 在 2020 年 4 月份数据, 一季度全球汽车制品市场下降幅度为 25.9%, 百炼的表现 优于全球市场水平。

百炼集团的技术优势为重力和低压铸造,在铸造领域中的主流技术与同行业不存在明显 差异,但行业内企业的核心竞争力主要为在生产产品过程中的工艺流程和制造经验,通常经 验丰富的企业可以满足更多客户对铸件的设计要求并保持更高的产品质量标准。百炼集团可 以根据客户对产品的需求,与客户一同设计开发特殊的铝合金铸件结构,具备产品方案设计、 模具设计与制造、材料开发与制备、压铸工艺控制等多个环节的整体能力。

虽然由于国际主要经济体贸易摩擦加剧以及新冠疫情在全球的蔓延,全球汽车销量大概 率将连续三年下降,但作为细分行业领导者的百炼集团的基本面并没有重大改变。

(二) 通过本次收购获得协同效应

通过本次收购文灿股份和百炼集团将共同在铸造技术领域进行协同发展,进一步丰富公 司产品工艺。本次收购完成后,文灿股份将能够为客户提供更为全面的产品系列,更多铸造 工艺路径的选择, 以及更佳的生产制造方案, 以满足客户多元化的产品工艺需求。

跟据 IMF 预测, 2020 年全球经济同比负增长将达到 4.9%, 但同时 IMF 表示, 中国是 唯一一个有望录得正增长的大型经济体。

根据中国乘联会公布的数据, 2020年 1-6月, 中国累计销售乘用车 770 万辆(零售), 同比下降 23%: 但 2020年 5 月份销量同比转增 1.7%。2020年后, 中国汽车市场销量有望

进入逐步上升的通道。

文灿股份通过本次收购,未来可更好地满足行业回暖期客户对产品、技术、服务等多方 面需求,扩充经营地域和服务范围,实现更好的经营表现。

(三) 对冲逆国际化趋势

自 2020 年初开始, 新型冠状病毒肺炎 (Corona Virus Disease 19, COVID-19) 疫情已扩 散至全球多个国家和地区,疫情对停产停工和汽车行业均带来了巨大影响,贸易保护主义趋 势抬头,欧美各地区均出台了一系列保护本地区产业及吸引产业回流的政策。

本次交易完成后, 文灿股份在欧洲和美洲地区均获得生产基地和产能, 可有效满足各地 区客户的产品需求,实现了全球化扩张战略,对冲了国际贸易政策不确定性对公司业务持续 发展的风险。

(四) 签署《补充协议》进一步降低收购风险

考虑到前述负面因素造成的不确定性,为了降低上市公司收购的整体风险,经交易双方 友好协商,文灿股份与交易对方于2020年7月1日签署《股份购买协议之补充协议》,对收 购价格等事项讲行调整。

本次调整前,各交易对方出让所持百炼集团股份的价格均为每股38.18欧元。本次调整 后, 交易对方之一 Copernic 公司出让所持百炼集团股份的价格由每股 38.18 欧元变为每股 35.12 欧元, 其他交易对方出让所持百炼集团股份的价格保持不变。本次调整后, 百炼集团 100%的交易对价由 2.513 亿欧元下降至 2.397 亿欧元, 下调比例接近 5%, 有效地降低了上 市公司收购的风险。

因此, 文灿股份在行业相对低谷的时期收购细分市场的领导企业, 并聘请专业第三方顾 问制定并实施有效的整合计划, 有助于文灿股份抓住汽车行业回暖期, 实现整体业绩的增长 和全球化扩张战略, 具备合理性和必要性。

五、安永会计师核查意见

安永查阅了百炼管理层提供的在中国企业会计准则下的毛利率计算表,计算结果显示按 照中国企业会计准则转换后的百炼集团 2018 年和 2019 年的毛利率分别为 21%和 19%。目 前我们尚未收到百炼管理层提供的在中国企业会计准则下的其他财务资料,也未执行任何审 计程序。公司承诺将在本次收购完成后 6 个月内尽快完成按照中国企业会计准则编制的交 易标的财务报告,并向投资者披露该等财务报告及审计报告。

(此页无正文, 系安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙) 关于 《广东文灿压铸股 份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》相关问题的回复签 字页)

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2020年7月14日

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