Wencan Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jun 21, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于广东文灿压铸股份有限公司本次交易产业政策和交易

类型之独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”） 担任广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次交易的独立财务 顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核 分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工 作的通知》（上证发[2013]3 号）等规范性文件的要求，对上市公司本次交易的产 业政策和交易类型进行了核查，具体核查意见如下：

一、核查内容

（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企 业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重 组的指导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

根据本次重大资产重组方案，广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“文灿 ” “ ” “ ” 股份 、 上市公司 、 公司 ）拟通过文灿法国向交易对方 Copernic 公司、Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先生以每股 38.18 欧元的现金对价收购其所持有的 百炼集团 4,077,987 股普通股，代表百炼集团总股本的 61.96%。

本次交易的标的公司百炼集团主要从事精密铝合金铸件的研发、生产及销 售。由于百炼集团与文灿股份属于同一行业，根据中国证监会颁布的《上市公司 行业分类指引》（2012 修订）分类，百炼集团属于制造业（分类代码：C）下的 金属制品业（分类代码：C33），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重

点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业 或企业。

（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

1 、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

文灿股份主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应 用于中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件 及其他汽车零部件。

本次交易的标的公司百炼集团主要从事精密铝合金铸件的研发、生产及销 售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订）分类，百炼 集团属于制造业（分类代码：C）下的金属制品业（分类代码：C33）。

通过本次交易，文灿股份在全球的主要汽车市场都拥有生产制造基地及技术 中心，可以更迅速、更准确地了解客户的需求，从而更快速、更全面地为客户提 供解决方案，有助于公司实现全球化的布局；文灿股份可利用百炼集团的品牌及 销售渠道，进一步提高公司品牌及产品服务在国际市场的知名度，开拓欧美市场， 成为全球领先的精密铝合金铸件产品供应商。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同 行业并购。

2 、本次重大资产重组是否构成重组上市

本次交易为现金收购，交易对方与公司无关联关系。本次交易完成前后上市 公司的实际控制人均为唐杰雄、唐杰邦，本次交易不会导致公司控制权发生变更。 因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》的规定，本次交 易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份

根据本次重大资产重组方案，广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“文灿 ” “ ” “ ” 股份 、 上市公司 、 公司 ）拟通过文灿法国向交易对方 Copernic 公司、Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先生以每股 38.18 欧元的现金对价收购其所持有的

百炼集团 4,077,987 股普通股，代表百炼集团总股本的 61.96%，本次交易为现金 收购，不存在股份发行的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。

（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市 公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚 未结案的情形。

（五）中国证监会或本所要求的其他事项 无。

二、独立财务顾问结论意见

中信建投证券参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法（2020年修订）》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分 道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作 的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对本次交易方案等信息披露文 件进行审慎核查后认为：

1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，本次交易不构成重组上市； 3、本次交易不涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

• （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张星明 范哲远 王宇泰

中信建投证券股份有限公司

2020 年 6 月 19 日