Wencan Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jun 21, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 之核查意见

“ ” “ ” “ ” 广东文灿压铸股份有限公司（以下简称 文灿股份 、 上市公司 、 公司 ） 拟通过文灿法国向交易对方Copernic公司、Philippe Galland先生和Philippe Dizier 先生以每股38.18欧元的现金对价收购其所持有的百炼集团4,077,987股普通股， 代表百炼集团总股本的61.96%。因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代 码：BELI.PA），在61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以 相同的每股收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据 要约情况获得百炼集团至多100%股权。

“ ” “ ” 中信建投证券股份有限公司（以下简称 中信建投证券 、 本独立财务顾问 ） 作为本次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）、《关于强 化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的 通知》等规范性文件的要求，对本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方 等廉洁从业情况进行了核查。

一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查

根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问。

• 2、上市公司聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的境内法律顾问。

• 3、上市公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的

• 会计师事务所。

  • 4、上市公司聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的估值机构。

  • 5、上市公司聘请Freshfields Bruckhaus Deringer LLP作为本次交易的境外法

律顾问。

6、上市公司聘请Société Générale作为本次交易要约阶段的代理银行和担保 银行。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。 除上述证券服务机构的聘请行为外，由于本次交易标的公司为境外上市公司， 涉及多个国家和地区的业务和资产，上市公司分别聘请了毕马威企业咨询（中国） 有限公司作为财税尽调顾问，安永（中国）企业咨询有限公司和上海贵璋企业管 理咨询中心担任本次交易完成后财务、管理和行业等方面的整合咨询顾问，具有 翻译资质的北京译灵通翻译有限公司担任本次交易相关外文文件的翻译机构，以 及在德国和法国等地设立SPV公司需要聘请的注册代理机构。

除上述机构以外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 的行为。

三、独立财务顾问结论性意见

综上，经核查，独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接 或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；由于本次交易标的公司为巴黎泛欧交易 所上市公司，文灿股份除聘请独立财务顾问、境内法律顾问、境外法律顾问、会 计师事务所、估值机构、代理银行和担保银行外，还聘请了财税尽调顾问、整合 咨询顾问、翻译机构以及注册代理机构。除上述机构外，文灿股份不存在直接或 间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银 行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定 之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张星明 范哲远 王宇泰

中信建投证券股份有限公司

2020 年 6 月 19 日