Wencan Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 30, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于广东文灿压铸股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”） 作为广东文灿压铸股份有限公司（下称“文灿股份”、“公司”）首次公开发行 股票和公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有 关法规和规范性文件的要求，对文灿股份 2019 年度募集资金存放与使用情况进 行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1 、首次公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2018]573 号）核准，广东文灿压铸股份有限公司 获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,500 万股，发行价格为每股人民币 15.26 元。本次发行募集资金共计 83,930.00 万元，扣除相关的发行费用 5,037.13 万元，实际募集资金 78,892.87 万元。

截至 2018 年 4 月 20 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会 计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2018]000212 号”验资报告验证确认。

2 、公开发行可转换公司债券实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865 号）核准，广东文灿压铸股份有 限公司获准向社会公开发行不超过 8 亿元的可转换公司债券。根据发行结果，文 灿股份本次公开发行可转换公司债券，发行数量 800 万张，发行价格为每张人民 币 100.00 元。本次发行募集资金共计 80,000.00 万元，扣除相关的发行费用

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1,360.21 万元，实际募集资金 78,639.79 万元。

截至 2019 年 6 月 14 日，文灿股份上述发行募集的资金已全部到位，业经大 华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2019]000224 号”验资报告验证 确认。

（二）募集资金使用及结余情况

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 57,828.64 万元，2019 年 年度募集资金具体使用情况如下：

年度募集资金具体使用情况如下：
	单位：万元
项目	账户余额
一、募集资金净额	78,639.79
加：银行存款利息扣除手续费等的净额	103.60
暂时闲置资金投资实现的收益	294.61
减：对募投项目累计投入	21,209.37
其中：置换预先投入的自筹资金	12,001.26
二、募集资金余额	57,828.64
三、募集资金专项账户余额	36,490.76
四、差异	21,337.88

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金账户实际存放余额 36,490.76 万元，尚未 使用募集资金余额 57,828.64 万元，差额 21,337.88 万元。差异原因系：（1）使 用闲置募集资金补充流动资金暂未归还金额 21,476.56 万元；（2）部分尚未使用 募集资金支付的发行费用 135.68 万元，截止本报告出具日，公司已将上述发行 费用转出募集资金专项账户；（3）公司子公司江苏文灿压铸有限公司（以下简 称“江苏文灿”）财务人员于 2019 年 9 月误操作将自有资金 30,000.00 元转入募 集资金专项账户，截至本报告出具日，江苏文灿已将误转入的自有资金转出募集 资金专项账户，鉴于误转入募资资金专用账户的自有资金金额较小，且公司不存 在占用募集资金用于非募集资金投资项目的情形，该事项已经得到解决，未损害 投资者特别是中小投资者利益。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上

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海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规，结合 公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管 理办法》已经公司第二届十四次董事会和 2018 年年度股东大会审议通过。

（一）募集资金存储情况

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：

					单位：万元 存储方式 活期 活期 活期 活期 活期
开户人	银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
广东文灿压 铸股份有限 公司	中国农业银行股份有 限公司南海里水支行	445195010400 56880	78,800.00	2,028.73	活期
雄邦压铸 （南通）有 限公司	中国工商银行股份有 限公司南通通州支行	111142572930 0153922	-	1.81	活期
天津雄邦压 铸有限公司	中国工商银行股份有 限公司佛山狮山支行	201309302910 0069553	-	4,593.08	活期
江苏文灿压 铸有限公司	招商银行股份有限公 司佛山狮山支行	757904264310 505		13,611.82	活期
江苏文灿压 铸有限公司	中国建设银行股份有 限公司佛山市分行	440501667243 00000800	-	16,255.32	活期
合计		-	78,800.00	36,490.76

注：截止日余额包括与募集资金专项账户相关的累计收到的银行存款利息扣除手续费等 的净额、暂时使用闲置募集资金购买保本型理财金额及累计收到的理财利息收入、部分尚未 使用募集资金支付的发行费用以及公司子公司江苏文灿财务人员误操作转入募集资金专项 账户的自有资金等在内。

募集资金账户初始存放资金 78,800.00 万元与募集资金净额 78,639.79 万元存 在差额，差异原因为发行费用中有 160.21 万元在初始存入募集资金专户时尚未 支付。

（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司开设公开发行可转换 公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。根据上述董事会决议，公 司及募集资金投资项目实施子公司雄邦压铸（南通）有限公司（以下简称“南通 雄邦”）、天津雄邦压铸有限公司（以下简称“天津雄邦”）、江苏文灿压铸有 限公司（以下简称“江苏文灿”）均开立了募集资金专项账户。

2019 年 6 月 18 日，公司、子公司江苏文灿、子公司天津雄邦已同中国农业 银行股份有限公司南海里水支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了

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《募集资金专户存储三方监管协议》；

2019 年 6 月 18 日，公司已同子公司南通雄邦、中国工商银行股份有限公司 南通通州支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管 协议》；

2019 年 6 月 18 日，公司已同子公司天津雄邦、中国工商银行股份有限公司 佛山狮山支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管 协议》。

2019 年 6 月 18 日，公司已同子公司江苏文灿、保荐机构中信建投证券股份 有限公司分别与招商银行股份有限公司佛山狮山支行、中国建设银行股份有限公 司佛山市分行签署了《募集资金四方监管协议》。

上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》 内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大 差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

三、 2019 年度募集资金的使用情况

（一） 募集资金使用情况

公司公开发行可转换公司债券投资项目为“新能源汽车电机壳体、底盘及车 身结构件智能制造项目”、“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”、 “大型精密模具设计与制造项目”及“文灿股份研发中心及信息化项目”，2019 年度，公司实际使用募集资金 21,209.37 万元。具体见附件《募集资金使用情况 对照表》。

（二） 募集资金投资项目先期投入及置换情况集况

公司于 2019 年 7 月 29 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集 资金 12,001.26 万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述自筹资金预先投入募集资金 投资项目的事项出具了大华核字[2019]004660 号《以自筹资金预先投入募集资金

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投资项目的鉴证报告》确认，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司、独立董 事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项 发表了同意意见。

（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司在确保不影响募集资 金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币 30,000.00 万元闲置 募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金合计 21,476.56 万元。

（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2019 年 8 月 26 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保障资金安全的前提下，公司及子 公司拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过 人民币 4.50 亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品，进行结构性 存款等。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司用闲置募集资金购买理财产品合计 20,000.00 万元。

（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情 况。

（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的情况。

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（七） 节余募集资金使用情况

截至 2018 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金已使用完毕，募集资 金专用账户已注销，不存在节余募集资金。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项 目或非募投项目的情况。

（八） 募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的使用和已披露的关于募集资金使用的相关信息及 时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度募集资金存放与使用 情况进行了鉴证，并出具了大华核字[2020]001101 号《募集资金年度存放与使用 情况鉴证报告》，认为：文灿股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证 券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)及相关格式指引编制，在所有重 大方面公允反映了文灿股份 2019 年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

保荐机构认为，文灿股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，2019 年 9 月，公司子公司江苏文 灿财务人员误操作将自有资金 3.00 万元转入募集资金专项账户，截止本报告出

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具日，江苏文灿已将误转入的自有资金转出募集资金专项账户，鉴于误转入募资 资金专用账户的自有资金金额较小，且公司不存在占用募集资金用于非募集资金 投资项目的情形，该事项已经得到解决，未损害投资者特别是中小投资者利益。 除上述情形外，公司不存在募集资金存放及使用违规的情形，募集资金存放和使 用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金 管理规定》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等文件的规定。

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附表

募集资金使用情况对照表

编制单位：广东文灿压铸股份有限公司

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额		78,639.79				本年度投入募集资金总额			21,209.37
变更用途的募集资金总额		-				~~已~~累计投入募集资金总额			21,209.37
变更用途的募集资金总额比例		-
承诺投资项目	已变更项目，含 部分变更（如 有）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额	截至期末承诺投 入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
新能源汽车电机 壳体、底盘及车 身结构件智能制 造项目	无	50,742.00	50,742.00	50,742.00	12,998.55	12,998.55	-37,743.44	25.62%	2023年 1月	不适用	不适用	否
天津雄邦压铸有 限公司精密加工 智能制造项目	无	15,774.79	15,774.79	15,774.79	8,210.81	8,210.81	-7,563.98	52.05%	2023年 11月	不适用	不适用	否
大型精密模具设 计与制造项目	无	9,553.00	9,553.00	9,553.00	-	-	-9,553.00	-	2023年 6 月	不适用	不适用	否
文灿股份研发中 心及信息化项目	无	2,570.00	2,570.00	2,570.00	-	-	-2,570.00	-	2021年 6 月	不适用	不适用	否
合计		78,639.79	78,639.79	78,639.79	21,209.37	21,209.37	-57,430.42	-	-	-	-	-

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未达到计划进度原因（分具体募 投项目）	不存在未达到计划进度的情况
项目可行性发生重大变化的情况 说明	项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置 换情况	详见本专项报告“三、（二）”
用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况	详见本专项报告“三、（三）”
对闲置募集资金进行现金管理， 投资相关产品情况	详见本专项报告“三、（四）”
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

• 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

• 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。截止 2019 年 12 月 31 日，本次募投项目正在建设期，

• 项目尚未完全达产。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

张星明 李 波

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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