Wencan Group Co.,Ltd. — AGM Information 2023

Aug 24, 2023

文灿集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料

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文灿集团股份有限公司

Wencan Group Co., Ltd.

2023 年第二次临时股东大会会议资料

（股票代码：603348，转债代码：113537）

二零二三年九月

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文灿集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料

目 录

公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程 .......................................... 3 公司 2023 年第二次临时股东大会会议须知 .......................................... 5 议案一：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 .................... 6 议案二：关于第四届董事会非独立董事薪酬方案的议案 .................. 12 议案三：关于第四届董事会独立董事薪酬方案的议案 ...................... 14 议案四：关于第四届监事会监事薪酬方案的议案 .............................. 15 议案五：关于公司董事会换届选举第四届非独立董事的议案 .......... 17 议案六：关于公司董事会换届选举第四届独立董事的议案 .............. 19 议案七：关于公司监事会换届选举第四届股东代表监事的议案 ...... 21

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公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2023 年 9 月 1 日（星期五）下午 14:30

网络投票时间： 2023 年 9 月 1 日（星期五）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点： 广东省佛山市南海区里水镇和顺大道 125 号文灿集团股份有限公 司会议室 A1

大会召集人： 公司董事会

大会主持人： 董事长唐杰雄先生

参加会议人员：

一、截至 2023 年 8 月 28 日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加 表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不 必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

二、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、公司董事会邀请的 其他人员。

会议议程 :

一、股东签到

二、会议正式开始

三、报告股东现场到会情况

四、推选计票人、监票人

五、宣读和审议各项议案

• 非累积投票议案

• 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

• 关于第四届董事会非独立董事薪酬方案的议案

• 关于第四届董事会独立董事薪酬方案的议案

• 关于第四届监事会监事薪酬方案的议案

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• 累积投票议案

• 关于公司董事会换届选举第四届非独立董事的议案

5.01 唐杰雄

• 5.02 唐杰邦

• 5.03 高军民

• 5.04 易曼丽

• 关于公司董事会换届选举第四届独立董事的议案

• 6.01 高巍

• 6.02 安林

• 6.03 王国祥

• 关于公司监事会换届选举第四届股东代表监事的议案 7.01 赵海东

• 7.02 唐健裕

六、股东发言、提问及解答

七、股东表决，填写表决票、投票

• 八、统计并宣布现场投票表决结果

• 九、见证律师宣读法律意见书

十、主持人宣布会议结束

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公司 2023 年第二次临时股东大会会议须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》有 关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会 的全体人员遵守执行：

一、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并 参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股 东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现 场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人 员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

二、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应 认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩 序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。如股东要求在大会上发言，应根 据大会安排有序发言，股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。

三、本次会议采用现场投票与网络投票相结合方式进行表决。本次股东大会 第 1 至第 4 项议案表决意见分为：赞成、反对或弃权，参加现场记名投票的股东 请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。关于第 5 至第 7 项议案组，实行累积 投票制，特说明如下：累积投票制的选票不设“反对”项和“弃权”项，投票人 应在候选人姓名后面“投票数”栏内填写选举表决票数。对于每个议案组，股东 每持有一股即拥有与该议案组下应选非独立董事或独立董事或监事人数相等的 投票总数，即每个议案组累积投票票数为应选非独立董事或独立董事或监事人数 与股东持有的表决权股份总额的乘积。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次 股东大会应选独立董事 3 名，则该股东对于独立董事选举议案组，拥有 300 股的 选举票数，股东可以集中投给一个独立董事候选人，也可以分散投给不同的独立 董事候选人，但总额不能超过所持有的累积投票票数。董事、监事候选人得票总 数超过出席股东大会股东所持有效表决股份数（以未累积的股份数为准）的二分 之一以上时，即为当选。

四、本次会议的见证律师为北京海润天睿律师事务所律师。

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议案一：

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

根据相关法律法规和结合自身实际情况，公司拟变更注册资本暨修订《公司 章程》，现将具体情况报告如下：

一、变更注册资本的具体情况

2022 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条 件及行权期行权条件成就的议案》，2022 年 8 月 19 日，公司在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司完成 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授 予部分第二个行权期的行权股份登记，合计 504,000 股。

2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关 于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已离职 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,500 股。2023 年 3 月 16 日，公 司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票 及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票 3,000 股。2023 年 5 月 18 日，前述 7,500 股限制性股票完成 回购注销。

2022 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，公司可转债“文灿转债”转股 数量为 903,351 股。

鉴于上述股本变动情况，根据相关规定，公司注册资本将由 262,150,563 元 人民币变更为 263,550,414 元人民币。

二、拟修订《公司章程》的基本情况

鉴于上述股本、注册资本变化的情况，同时根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 8 月 1 日发布的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所于 2023 年 8 月 4 日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》，

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结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

修订前内容	修订后内容
第六条 公司注册资本：人民币26,215.0563 万元。	第六条 公司注册资本：人民币26,355.0414 万元。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公 司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人、财务总监。	第十一条 本章程所称高级管理人员是指公 司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 监。
第二十条 公司股份总数为26,215.0563 万 股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。	第二十条 公司股份总数为26,355.0414万股， 公司发行的所有股份均为人民币普通股。
第一百一十一条 独立董事是指不在公司担 任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。	第一百一十一条 独立董事是指不在公司担 任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。
第一百一十二条 担任独立董事应当符合以 下基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任公司董事的资格； （二）具备相关法律、行政法规及其他有关 规定所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关 法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、财务、管 理或其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）以会计专业人士身份被提名为独立董 事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识 和经验，并至少符合下列条件之一： ①具有注册会计师执业资格； ②具有会计、审计或者财务管理专业的高级 职称、副教授职称或者博士学位； ③具有经济管理方面高级职称，且在会计、 审计或者财务管理等专业岗位有5 年以上全 职工作经验。 （六）法律法规、本章程规定的其他条件。	第一百一十二条 担任独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任公司董事的资格； （二）具备相关法律、行政法规及其他有关 规定所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）以会计专业人士身份被提名为独立董 事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识 和经验，并至少符合下列条件之一： ①具有注册会计师执业资格； ②具有会计、审计或者财务管理专业的高级 职称、副教授及以上职称或者博士学位； ③具有经济管理方面高级职称，且在会计、 审计或者财务管理等专业岗位有5 年以上全 职工作经验。 （七）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程规定的其他 条件。
第一百一十三条 独立董事必须具备独立性， 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及	第一百一十三条 独立董事必须具备独立性， 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及

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其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以 上股份或者是公司前10 名股东中的自然人 股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上股份的股东单位或者在公司前5 名股东 单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职 的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附 属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 包括提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的 附属企业具有重大业务往来的单位担任董 事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或 者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定的 其他人员； （九）本章程规定的其他人员； （十）中国证监会及证券交易所认定的不具 备独立性的其他人员。

其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要 社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女 的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以 上或者是公司前10名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东或者在公司前5 名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人单位任职的人员； （七）最近12 个月内曾经具有前六项所列举 情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定的 其他人员； （九）本章程规定的其他人员； （十）中国证监会及证券交易所认定的不具 备独立性的其他人员。 前款规定的“重大业务往来”系指根据证券 交易所规定或者公司章程规定需提交股东大 会审议的事项；“任职”系指担任董事、监 事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十五条 独立董事的提名人在提名 前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会

第一百一十五条 独立董事的提名人在提名 前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良 记录等情况，并对其符合独立性和担任独立 董事的其他条件发表意见。被提名人应当就 其符合独立性和担任独立董事的其他条件作 出公开声明。

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应当按照规定公布上述内容，并将所有被提 名人的有关材料报送证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 报送董事会的书面意见。	公司的董事会提名委员会，应当对被提名人 任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开 前，董事会按照本条规定披露上述内容，并 将所有独立董事候选人的有关材料报送证券 交易所，相关报送材料应当真实、准确、完 整。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应 当实行累积投票制。中小股东表决情况应当 单独计票并披露。
（新增）	第一百一十七条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定的 其他事项。
第一百一十七条 独立董事除行使董事职权 外，还可行使以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 成的总额高于300 万元或高于公司最近经审 计净资产值5％的关联交易）应由独立董事 认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）提议召开仅由独立董事参加的会议； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征 集投票权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独 立董事1/2以上同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请 外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事 项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能 正常行使的，公司应将有关情况予以披露。 独立董事有权参与各专门委员会工作，担任 召集人并在委员会成员中占有二分之一以上	第一百一十八条 独立董事除行使董事职权 外，还可行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。独立 董事行使第一款所列职权的，公司应当及时 披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具 体情况和理由。 独立董事有权参与各专门委员会工作，担任 召集人并在委员会成员中占有二分之一以上 的比例。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的， 从其规定。

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的比例。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的， 从其规定。
第一百二十三条 独立董事在任期届满前可 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，自辞职报告提交至董事会后 辞职生效。 如因独立董事辞职导致独立董事占董事会全 体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的 独立董事应继续履行职务至新任独立董事产 生之日。该独立董事的原提名人或公司董事 会、监事会应自该独立董事辞职之日起90日 内提名新的独立董事候选人。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适 宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司 独立董事达不到公司章程要求的人数时，公 司应按规定补足独立董事人数。	第一百二十四条独立董事在任期届满前可以 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因 及关注事项予以披露。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独 立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。 独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或 者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解 除其职务。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董 事会应当在该事实发生之日起30 日内提议 召开股东大会解除该独立董事职务。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合相关法律法规或者公司章程的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任 独立董事产生之日，法律、行政法规、中国 证监会及本章程中另有规定除外。公司应当 自前述事实发生之日起60 日内完成补选。
第一百二十六条 董事会行使下列职权： „„ （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； „„	第一百二十七条 董事会行使下列职权： „„ （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； „„
第一百六十一条 公司设总经理一名，由董事 会聘任或解聘。副总经理若干名，财务负责 人一名，根据实际情况进行财务总监人员配 置，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或者 其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务负责人、财务	第一百六十二条 公司设总经理一名，由董事 会聘任或解聘。副总经理若干名，财务总监 一名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或者 其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书为公司高级管理人员。

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总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百六十五条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： „„ （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人、财务总监； „„	第一百六十六条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： „„ （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监； „„
第一百六十八条 公司设副总经理和财务负 责人、财务总监（根据实际情况配置）向总 经理负责并报告工作，但必要时可应董事长 的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。	第一百六十九条 公司设副总经理和财务总 监向总经理负责并报告工作，但必要时可应 董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的 报告。
第一百九十二条第二款 公司董事长、独立董 事和总经理、财务负责人、财务总监、等高 级管理人员应当在年度报告披露之后、年度 股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布 会中就现金分红方案相关事宜予以重点说 明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、 网络或其他有效方式召开说明会，就相关事 项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构 投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答 复媒体和股东关心的问题。	第一百九十三条第二款 公司董事长、独立董 事和总经理、财务总监等高级管理人员应当 在年度报告披露之后、年度股东大会股权登 记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红 方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩 发布会的，应当通过现场、网络或其他有效 方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东 特别是持有公司股份的机构投资者、中小股 东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关 心的问题。

《公司章程》作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款修订外， 《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》已于2023年8月16日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2023 年 9 月 1 日

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议案二：

关于第四届董事会非独立董事薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，经董事会薪酬与考 核委员会审核，董事会拟定了第四届董事会非独立董事薪酬方案，具体内容如下： （一）适用对象

第四届董事会非独立董事。

（二）适用期限

本方案自公司股东大会审议通过之日起生效实施，至新的薪酬方案通过日止。 （三）薪酬方案

1、在公司兼任高级管理人员职务的非独立董事薪酬标准按其所担任的高级 管理人员职务所对应的公司薪酬标准执行，不因在公司担任董事而领取董事薪酬；

2、副董事长在公司领取薪酬，副董事长每年薪酬不超过人民币130万元（税 前）。

（四）发放方式

1、副董事长薪酬每月发放一次。

• 2、董事的薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

3、公司董事因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免决议的时间 为准，按月计算其当年薪酬。

上述薪酬方案经公司股东大会审议通过后，授权公司管理部和财务部等相关 部门负责本方案的具体实施。

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本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2023 年 9 月 1 日

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议案三：

关于第四届董事会独立董事薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，经董事会薪酬与考 核委员会审核，董事会拟定了第四届董事会独立董事薪酬方案，具体内容如下：

（一）适用对象

第四届董事会独立董事。

（二）适用期限

本方案自公司股东大会审议通过之日起生效实施，至新的薪酬方案通过日止。

（三）薪酬方案

独立董事在公司领取津贴，津贴标准为：税前8.4万元人民币/年/人。

（四）发放方式

• 1、独立董事津贴每个月发放一次，并由公司代扣代缴个人所得税。

• 2、公司董事因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免决议的时间

• 为准，按月计算其当年薪酬。

上述薪酬方案经公司股东大会审议通过后，授权公司管理部和财务部等相关 部门负责本方案的具体实施。

本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。 现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2023 年 9 月 1 日

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议案四：

关于第四届监事会监事薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司拟定了公司第四届监事会 薪酬方案，具体如下：

（一）适用对象

第四届监事会监事。

（二）适用期限

本方案自公司股东大会审议通过之日起生效实施，至新的薪酬方案通过日止。 （三）薪酬方案

1、赵海东先生在公司领取监事津贴，津贴标准为：税前8.4万元人民币/年。

2、唐健裕先生、职工代表监事因在公司内部担任其他职务，按照其担任职 务所对应的公司薪酬制度执行、发放，不因担任公司监事和职工代表监事而领取 津贴。

（四）发放方式

• 1、未在公司内部任职的外部监事薪酬每月发放一次。

2、公司监事的薪酬为税前收入，依法交纳的个人所得税、按规定需由个人 承担的社会保险费、住房公积金，由公司在发放薪酬时代扣代缴。

3、公司监事因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免决议的时间 为准，按月计算其当年薪酬。

上述薪酬方案经公司股东大会审议通过后，授权公司管理部和财务部等相关 部门负责本方案的具体实施。

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本议案已经公司第三届监事会第二十三次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司监事会 2023 年 9 月 1 日

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议案五：

关于公司董事会换届选举第四届非独立董事的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司第三届董事会任期将于 2023 年 9 月届满，根据《公司法》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等有关规定， 需按程序进行董事会换届选举。

根据《公司章程》规定，公司第四届董事会仍由 7 位董事组成，其中独立董 事 3 人。经研究，董事会提名唐杰雄先生、唐杰邦先生、高军民先生、易曼丽女 士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

本次选举采用累积投票制，对每一候选人进行逐一表决（即股东共有表决权 =持股数×非独立董事候选人数，股东可将选票平均投给各候选人，亦可集中投 票给某个或某几个候选人）。

附：第四届董事会非独立董事候选人简历

本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

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2023 年 9 月 1 日

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2023 年第二次临时股东大会会议资料

附件：第四届董事会非独立董事候选人简历

唐杰雄先生 ，1971 年 6 月出生，中国国籍，大专学历。1998 年起担任广东 文灿压铸有限公司董事长、总经理。现任公司董事长、总经理，法国百炼集团董 事会主席，中国铸造协会压铸分会第八届理事会荣誉理事长，广东省铸造行业协 会名誉会长，佛山市南海区第十七届人大代表，2022 年 5 月，获得“广东省非 公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者”称号。

唐杰邦先生 ，1998 年起任职于广东文灿压铸有限公司，曾任广东文灿压铸 有限公司董事、副总经理，佛山市盛德智投资有限公司总经理。现任公司副董事 长，中国铸造协会副会长。

高军民先生 ，1974 年 7 月出生，中国国籍，本科学历。2003 年加入广东文 灿压铸有限公司，曾任公司压铸车间主任、制造部经理、副总经理，现任公司董 事、副总经理，广东文灿铸造研究院有限公司总经理，法国百炼集团董事。主持 和参与多项省市科技项目申报，作为编制组成员参与行业标准《压铸机能耗检测 方法》的编制工作，为 1 项国家发明专利的发明人。

易曼丽女士 ，1977 年 5 月出生，中国国籍，硕士学位。2007 年至 2013 年任 马勒技术投资（中国）有限公司第二事业部供应商质量经理，2013 年起曾担任 雄邦压铸（南通）有限公司产品开发部经理、总经理助理、天津雄邦压铸有限公 司副总经理、总经理，现任雄邦压铸（南通）有限公司、江苏文灿压铸有限公司 总经理，法国百炼集团董事，公司董事兼副总经理。

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议案六：

关于公司董事会换届选举第四届独立董事的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司第三届董事会任期将于 2023 年 9 月届满，根据《公司法》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等有关规定， 需按程序进行董事会换届选举。

公司现任独立董事申慧女士、程宗利先生，于公司第四届董事会董事正式选 举生效后将不再担任公司独立董事职务以及公司董事会下设各专门委员会职务。 公司董事会对申慧女士、程宗利先生任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心 的感谢。

根据《公司章程》规定，公司第四届董事会仍由 7 位董事组成，其中独立董 事 3 人。经研究，董事会提名高巍先生、安林女士、王国祥先生为公司第四届董 事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

本次选举采用累积投票制，对每一候选人进行逐一表决（即股东共有表决权 =持股数×独立董事候选人数，股东可将选票平均投给各候选人，亦可集中投票 给某个或某几个候选人）。

附：第四届董事会独立董事候选人简历

本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过；上海证券交易所对 上述独立董事候选人的任职资格审核无异议。

现提请各位股东审议。

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2023 年 9 月 1 日

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附件：第四届董事会独立董事候选人简历

高巍先生， 1975 年 9 月出生，中国国籍，本科学历，工程师。曾任博世力 士乐（北京）液压有限公司铸造车间质量检验工程师、埃博普感应系统（上海） 有限公司售后服务部经理。2009 年 11 月起任职于中国铸造协会，现任中国铸造 协会执行副会长，兼任广东金志利科技股份有限公司、重庆渝江压铸股份有限公 司独立董事，亚洲铸造业联合会秘书长，“一带一路”工商协会联盟铸造业工作 委员会暨中国铸造协会“一带一路”工作委员会秘书长。

安林女士 ，1969 年 1 月出生，中国国籍，本科学历，中国注册会计师。曾 任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所授薪合伙人、中审众环会计师事 务所（特殊普通合伙）佛山分所副总经理，现任北京国富会计师事务所（特殊普 通合伙）广东分所副总经理，兼任广东天安新材料股份有限公司、广东凯得智能 科技股份有限公司独立董事。

王国祥先生， 1973 年 11 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师， 硕士生导师。1997 年起任职于上海交通大学，曾任第七届中国铸造协会压铸分 会常务副秘书长、宁波市铸造行业协会压铸分会一届分会专家顾问、上海市压铸 技术协会第十届理事会常务理事，现任上海交通大学高级工程师、上海中超航宇 精铸科技有限公司董事、公司独立董事、宁波合力科技股份有限公司独立董事， 兼任中国机械工程学会铸造分会艺术成形与材料技术委员会副秘书长。

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议案七：

关于公司监事会换届选举第四届股东代表监事的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，第三届监事会的任期为三年并 将于 2023 年 9 月届满，需按程序进行监事会换届选举。

公司现任股东代表监事张新华先生将于公司第四届监事会股东代表监事正 式选举生效后不再担任公司监事职务，公司监事会对张新华先生任职期间为公司 发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

经研究，监事会提名赵海东先生、唐健裕先生为第四届监事会股东代表监事 候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

本次选举采用累积投票制，对每一候选人进行逐一表决（即股东共有表决权 =持股数×股东代表监事候选人数，股东可将选票平均投给各候选人，亦可集中 投票给某个或某几个候选人）。

附：第四届监事会股东代表监事候选人简历

本议案已经公司第三届监事会第二十三次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

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2023 年 9 月 1 日

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附件：第四届监事会股东代表监事候选人简历

赵海东先生， 1970 年 3 月出生，中国国籍，博士研究生、教授、博士生 导师。2003 年至今任职于华南理工大学，现任华南理工大学机械与汽车工程 学院教授、博士生导师，兼任广东鸿邦金属铝业有限公司董事、广东扬山联合 精密制造股份有限公司独立董事、中国铸造协会标准委员会委员、中国机械工 程学会铸造分会理事、广东省铸造行业协会专家委员会主任。

唐健裕先生， 2000 年 6 月出生，中国国籍，本科毕业于伦敦国王学院。 2023 年 6 月至今任公司董事会秘书助理、广东文灿铸造研究院有限公司总经 理助理。

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