Wencan Group Co.,Ltd. — AGM Information 2020

Sep 21, 2020

2020 年第四次临时股东大会会议资料

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广东文灿压铸股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会

会议资料

（ 2020 年 9 月）

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2020 年第四次临时股东大会会议资料

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目 录

公司 2020 年第四次临时股东大会会议议程 .......................................... 3 公司 2020 年第四次临时股东大会会议须知 .......................................... 5 议案一：《关于调整公司部分董事薪酬（津贴）的议案》 ................ 7 议案二：《关于变更公司注册资本的议案》 ........................................ 8 议案三：《关于修改公司章程的议案》 ................................................ 9 议案四：《关于更换 2020 年度审计会计师事务所的议案》 ............ 11 议案五：《关于公司董事会换届选举第三届非独立董事的议案》 . 12 议案六：《关于公司董事会换届选举第三届独立董事的议案》 ...... 14 议案七： . 《关于公司监事会换届选举第三届股东代表监事的议案》 .................................................................................................. 16

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2020 年第四次临时股东大会会议资料

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公司 2020 年第四次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2020 年 9 月 29 日（星期二）下午 14:00

网络投票时间： 2020 年 9 月 29 日（星期二）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点： 广东省佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段广 东文灿压铸股份有限公司一楼会议室 A1

大会召集人： 公司董事会

大会主持人： 唐杰雄董事长

参加会议人员： 符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事、高级管理人

员、见证律师。

会议议程 :

一、股东及参会人员签到

二、主持人宣布会议开始

• 三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会

议的董事、监事、高级管理人员、见证律师

四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知

五、推选计票人、监票人

六、审议各项议案

• 非累积投票议案

• 1、《关于调整公司部分董事薪酬（津贴）的议案》

• 2、《关于变更公司注册资本的议案》

• 3、《关于修改公司章程的议案》

• 4、《关于更换 2020 年度审计会计师事务所的议案》

• 累积投票议案

• 5、《关于公司董事会换届选举第三届非独立董事的议案》

• 5.01 关于选举唐杰雄先生为董事的议案

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5.02 关于选举唐杰邦先生为董事的议案

5.03 关于选举高军民先生为董事的议案

• 5.04 关于选举易曼丽女士为董事的议案

• 6、《关于公司董事会换届选举第三届独立董事的议案》

6.01 关于选举程华女士为独立董事的议案

6.02 关于选举王国祥先生为独立董事的议案

6.03 关于选举程宗利先生为独立董事的议案

• 7、《关于公司监事会换届选举第三届股东代表监事的议案》

7.01 关于选举张新华先生为监事的议案

7.02 关于选举曾德友先生为监事的议案

七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问

八、股东投票表决

九、休会、统计现场投票结果

十、监票人代表宣读现场表决结果

十一、见证律师宣读法律意见书

十二、签署股东大会会议记录、决议等文件

十三、主持人宣布会议结束

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公司 2020 年第四次临时股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根 据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《广东文灿压 铸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范 性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2020 年 9 月 14 日刊登于上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的通 知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的， 谢绝参会。

二、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投 票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记 名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表 决票进行投票表决。

四、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利， 并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在 办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手 示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人 将根据其持有股份数量，按从多到少的顺序安排发言。

五、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的 高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位 股东的发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以 拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题， 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益 的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会 将不再安排股东发言。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益， 除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的

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人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个 人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

八、本次股东大会第 1-4 项议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加 现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决 票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”；第 5-7 项议案实 行累积投票制，累积投票权数为待选董事候选人、独立董事候选人、股东代表监 事候选人人数与您持有的表决权股份总额的乘积，出席股东大会的股东或股东代 表可以集中投给一个候选人，也可以分散投给不同的候选人，但总额不能超过所 持有的累积投票权数。

九、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只 能选择广东文灿压铸股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会现场投票或网络 投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复 进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若 已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人 自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

十、本次会议的见证律师为北京海润天睿律师事务所律师。

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议案一：

《关于调整公司部分董事薪酬（津贴）的议案》

各位股东、股东代表：

鉴于公司已完成对法国百炼集团控股权收购，随着公司业务的不断发展及规 范化运作要求的持续提高，公司独立董事工作量也随之增加。根据《公司章程》 和公司内部相关制度的规定，并结合实际情况及行业、地区经济发展水平，经公 司董事会薪酬与考核委员会研究，拟将独立董事津贴由 6 万元（税前）/人/年调 整为 8.4 万元（税前）/人/年。不在公司担任日常经营管理职务的非独立董事领 取董事薪酬，薪酬标准仍按照公司董事会及股东大会审议通过的标准执行。

根据相关法律法规、规则及公司章程的规定，本议案的关联股东唐杰邦先生 及其一致行动人唐杰雄先生、唐杰维先生、唐杰操先生、佛山市盛德智投资有限 公司须回避表决。

请各位股东审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会 2020 年 9 月 29 日

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议案二：

《关于变更公司注册资本的议案》

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规规定，公司于 2020 年 8 月 13 日完成了 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的 790 万限制性 股票登记工作，公司总股本相应增加 790 万股。同时，根据有关规定和公司《广 东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发 行的“文灿转债”自 2019 年 12 月 16 日起可转换为本公司股份。2019 年 12 月 16 日至 2020 年 7 月 28 日，“文灿转债”转股数量为 11,600,225 股。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2020]000429 号《验资 报告》对上述可转债转股以及股权激励计划激励对象的购股款进行了核验：截至 2020 年 7 月 28 日，公司注册资本由 220,000,000 元变更为 239,500,225 元，公司 股份总数由 220,000,000 股变更为 239,500,225 股。鉴于此，变更公司注册资本为 239,500,225 元。

请各位股东审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会 2020 年 9 月 29 日

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议案三：

《关于修改公司章程的议案》

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，鉴于公司可转债转股 与 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的 790 万股限制性股票登记 工作已完成，截至 2020 年 7 月 28 日，公司股份总数增加至 239,500,225 股，公 司注册资本由人民币 220,000,000 元增加至 239,500,225 元，此外，公司将结合实 际情况配置财务总监。基于前述情况，公司拟相应修订《公司章程》相关条款。 具体修改内容如下：

原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本：人民币22,000万元。	第六条 公司注册资本：人民币23,950.0225万 元。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公 司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人。	第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、 财务总监。
第十九条 公司股份总数为22,000万股，公 司发行的所有股份均为人民币普通股。	第十九条 公司股份总数为23,950.0225万股， 公司发行的所有股份均为人民币普通股。
第一百二十四条......（十）聘任或者解聘公 司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；	第一百二十四条......（十）聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人、财务 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；
第一百五十九条 公司设总经理一名，由董 事会聘任或解聘。副总经理若干名，财务负 责人一名，由总经理提名，由董事会聘任或 解聘。董事可受聘兼任公司总经理、副总经 理或者其他高级管理人员。公司总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。	第一百五十九条 公司设总经理一名，由董事 会聘任或解聘。副总经理若干名，财务负责人 一名，根据实际情况进行财务总监人员配置， 由总经理提名，由董事会聘任或解聘。董事可 受聘兼任公司总经理、副总经理或者其他高级 管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责 人、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。
第一百六十三条......（七）提请董事会聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人；	第一百六十三条......（七）提请董事会聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人、财务总监；
第一百六十六条 公司设副总经理和财务负 责人向总经理负责并报告工作，但必要时可 应董事长的要求向其汇报工作或者提出相 关的报告。	第一百六十六条 公司设副总经理和财务负责 人、财务总监（根据实际情况配置）向总经理 负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求 向其汇报工作或者提出相关的报告。
第一百九十条......公司董事长、独立董事和 总经理、财务负责人等高级管理人员......。	第一百九十条......公司董事长、独立董事和总 经理、财务负责人、财务总监等高级管理人

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	2020年第四次临时股东大会会议资料
	员......。
第二百一十三条 公司指定上海证券报、证 券交易所网站等相关媒体（以下简称“指定 媒体”）为刊登公司公告和其它需要披露信 息的媒体。	第二百一十三条 公司指定金融时报、经济参 考报、中国日报、中国证券报、证券日报、上 海证券报、证券时报七家报纸中至少一家以及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网 站。

除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公 司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会 2020 年 9 月 29 日

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议案四：

《关于更换 2020 年度审计会计师事务所的议案》

各位股东、股东代表：

根据公司未来发展的审计需要，经公司谨慎研究及董事会审计委员会建议， 公司拟将 2020 年度财务及内部控制审计机构由大华会计师事务所（特殊普通合 伙）更换为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），聘期一年。同时，提请股 东大会授权管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。安永华明会计 师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所， 具备丰富的上市公司审计经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护 能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务。

详见公司于 2020 年 9 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于更换 2020 年度审计会计师事务所的公告》（公告编号：2020-090）。

请各位股东审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2020 年 9 月 29 日

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2020 年第四次临时股东大会会议资料

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议案五：

《关于公司董事会换届选举第三届非独立董事的议案》

各位股东、股东代表：

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所上 市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》等有关规定，需按程序进行董事会换 届选举。根据《公司章程》规定，公司第三届董事会仍由 7 位董事组成，其中独 立董事 3 人。

经公司董事会提名，拟选举唐杰雄先生、唐杰邦先生、高军民先生、易曼丽 女士为公司第三届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。

本次选举采用累积投票制，对每一候选人进行逐一表决（即股东共有表决权 =持股数×非独立董事候选人数，股东可将选票平均投给各候选人，亦可集中投 票给某个或某几个候选人）。

附：第三届董事会非独立董事候选人简历

请各位股东审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2020 年 9 月 29 日

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第三届董事会非独立董事候选人简历：

唐杰雄先生 ，1971 年 6 月出生，中国国籍，大专学历。1998 年起担任广东 文灿压铸有限公司董事长、总经理。现任公司董事长、总经理，法国百炼集团董 事会主席，佛山市盛德智投资有限公司执行董事，广东文灿投资有限公司执行董 事，中国铸造协会副会长，中国铸造协会压铸分会第八届理事会荣誉理事长，广 东省铸造行业协会名誉会长，佛山市第十五届人大代表。

唐杰邦先生 ，1970 年 2 月出生，中国国籍，大专学历。1998 年起任职于广 东文灿压铸有限公司，曾任广东文灿压铸有限公司董事、副总经理，佛山市盛德 智投资有限公司总经理。现任公司副董事长，兼任佛山市南海宏龙工业有限公司 副董事长。

高军民先生 ，1974 年 7 月出生，中国国籍，本科学历。2003 年加入广东文 灿压铸有限公司，曾任公司压铸车间主任、制造部经理、副总经理，现任公司董 事、常务副总经理。主持和参与多项省市科技项目申报，作为编制组成员参与行 业标准《压铸机能耗检测方法》的编制工作，为 1 项国家发明专利的发明人。

易曼丽女士 ，1977 年 5 月出生，中国国籍，硕士学位。2007 年至 2013 年任 马勒技术投资（中国）有限公司第二事业部供应商质量经理，2013 年起曾担任 雄邦压铸（南通）有限公司产品开发部经理、总经理助理、天津雄邦压铸有限公 司副总经理、总经理，现任雄邦压铸（南通）有限公司总经理，法国百炼集团董 事，公司董事兼副总经理。

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议案六：

《关于公司董事会换届选举第三届独立董事的议案》

各位股东、股东代表：

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、 《公司章程》等有关规定，需按程序进行董事会换届选举。根据《公司章程》规 定，公司第三届董事会仍由 7 位董事组成，其中独立董事 3 人。

经公司董事会提名，拟选举程华女士、王国祥先生、程宗利先生为公司第三 届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。

本次选举采用累积投票制，对每一候选人进行逐一表决（即股东共有表决权 =持股数×独立董事候选人数，股东可将选票平均投给各候选人，亦可集中投票 给某个或某几个候选人）。

附：第三届董事会独立董事候选人简历

请各位股东审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2020 年 9 月 29 日

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2020 年第四次临时股东大会会议资料

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第三届董事会独立董事候选人简历：

程华女士 ，1979 年 9 月出生，中国国籍，上海财经大学会计学博士，高级 会计师，中国注册会计师，曾任财政部中国注册会计师协会专业标准部、业务监 —— 管部高级会计师，世界银行集团国际金融公司财务官，中国 马来西亚钦州产 业园区管委会财政局总监副局长，现任职于财政部会计准则委员会。

王国祥先生， 1973 年 11 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师， 硕士生导师。1997 年起任职于上海交通大学，曾任第七届中国铸造协会压铸分 会常务副秘书长、宁波市铸造行业协会压铸分会一届分会专家顾问、上海市压铸 技术协会第十届理事会常务理事，现任上海交通大学高级工程师、上海中超航宇 精铸科技有限公司董事，兼任中国机械工程学会铸造分会艺术成形与材料技术委 员会副秘书长。

程宗利先生， 1973 年 10 月出生，中国国籍，本科学历，律师。2000 年起从 事律师工作，现任广东南天明律师事务所副主任、合伙人，兼任第十一届广东省 律师协会破产与清算法律专业委员会委员、佛山市律师协会公司法委员会副主任、 佛山市新的社会阶层人士联合会会员、佛山市法学会会员。

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2020 年第四次临时股东大会会议资料

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议案七：

《关于公司监事会换届选举第三届股东代表监事的议案》

各位股东、股东代表：

鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》及《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，经公司监 事会提名，拟选举张新华先生、曾德友先生为公司第三届监事会股东代表监事， 任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

本次选举采用累积投票制，对每一候选人进行逐一表决（即股东共有表决权 =持股数×股东代表监事候选人数，股东可将选票平均投给各候选人，亦可集中 投票给某个或某几个候选人）。

附：第三届监事会股东代表监事候选人简历

请各位股东审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2020 年 9 月 29 日

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2020 年第四次临时股东大会会议资料

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第三届监事会股东代表监事候选人简历：

张新华先生 ，1962 年 12 月出生，中国国籍，本科学历，高级工程师。曾任 广东伊之密精密机械股份有限公司技术部经理，2014 年任职于广东文灿压铸有 限公司，现任公司监事会主席、技术部总监。

曾德友先生， 1977 年 12 月出生，中国国籍，本科学历。曾任重庆长安铃木 汽车有限公司技术员、课长，重庆戴卡捷力轮毂制造有限公司副总经理，现任江 苏文灿压铸有限公司技术部总监。

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