Wencan Group Co.,Ltd. — AGM Information 2020

Jul 14, 2020

2020 年第三次临时股东大会会议资料

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广东文灿压铸股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会 会议资料

（ 2020 年 7 月）

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2020 年第三次临时股东大会会议资料

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目 录

公司 2020 年第三次临时股东大会会议议程 ............................................................. 3 公司 2020 年第三次临时股东大会会议须知 ............................................................. 5 议案一：《关于收购 Le Bélier S.A. 控股权的议案》 ............................................... 7 议案二：《关于公司重大资产购买的议案》 ........................................................... 8 议案三：《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》 ..... 10 议案四：《关于 < 广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案） > 及 其摘要的议案》 ....................................................................................... 11 议案五：《关于批准本次重大资产重组标的公司差异鉴证报告、估值报告的议 案》 ........................................................................................................... 12 议案六：《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》 ............................................................................... 13 议案七：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的议案》 ........................................................................................... 14 议案八：《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》 ............................. 15 议案九：《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规定 的议案》 ................................................................................................... 16 议案十：《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规 定重组上市的议案》 ............................................................................... 17 议案十一：《关于防范本次重大资产重组事项摊薄即期回报风险措施的议案》 ................................................................................................................... 18 议案十二：《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估 值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》 .............................. 20 议案十三：《提请股东大会批准 < 股份购买协议 > 的议案》 ................................. 22 议案十四：《关于就收购 Le Bélier S.A. 控股权签署补充协议的议案》 ............ 23 议案十五：《提请股东大会批准 < 广东文灿压铸股份有限公司未来三年 （ 2020—2022 年）股东回报规划 > 的议案》 ....................................... 25 议案十六：《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的 议案》 ....................................................................................................... 26

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2020 年第三次临时股东大会会议资料

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公司 2020 年第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2020 年 7 月 20 日（星期一）下午 14:00

网络投票时间： 2020 年 7 月 20 日（星期一）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点： 广东省佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段广 东文灿压铸股份有限公司一楼会议室 A1

大会召集人： 公司董事会

大会主持人： 唐杰雄董事长

参加会议人员： 符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事、高级管理人

员、见证律师。

会议议程 :

一、股东及参会人员签到

二、主持人宣布会议开始

三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会

议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表

四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知

五、推选计票人、监票人

六、审议各项议案

• 1、《关于收购 Le Bélier S.A.控股权的议案》

• 2、逐项审议《关于公司重大资产购买的议案》

• 2.01 本次交易的整体方案

• 2.02 本次交易的具体方案

2.03 交易对方

2.04 标的资产

2.05 交易价格

• 2.06 债权债务转移

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2020 年第三次临时股东大会会议资料

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  - 2.07 本次交易决议的有效期

• 3、《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》

• 4、《关于<广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其

• 摘要的议案》

• 5、《关于批准本次重大资产重组标的公司差异鉴证报告、估值报告的议案》 6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

• 第四条规定的议案》

• 7、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性

• 的议案》

• 8、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

• 9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的

• 议案》

• 10、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定

• 重组上市的议案》

• 11、《关于防范本次重大资产重组事项摊薄即期回报风险措施的议案》

• 12、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目

的的相关性以及交易定价的公允性的议案》

• 13、《提请股东大会批准<股份购买协议>的议案》

• 14、《关于就收购 Le Bélier S.A.控股权签署补充协议的议案》

• 15、《提请股东大会批准<广东文灿压铸股份有限公司未来三年（2020—2022

年）股东回报规划>的议案》

• 16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》 七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问

八、股东投票表决

九、休会、统计现场投票结果

• 十、监票人代表宣读现场表决结果

十一、见证律师宣读法律意见书

十二、签署股东大会会议记录、决议等文件

十三、主持人宣布会议结束

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公司 2020 年第三次临时股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根 据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《广东文灿压 铸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范 性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2020 年 7 月 4 日刊登于上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通 知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的， 谢绝参会。

二、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投 票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记 名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表 决票进行投票表决。

四、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利， 并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在 办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手 示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人 将根据其持有股份数量，按从多到少的顺序安排发言。

五、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的 高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位 股东的发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以 拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题， 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益 的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会 将不再安排股东发言。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益， 除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的

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人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个 人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只 能选择广东文灿压铸股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会现场投票或网络 投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复 进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若 已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人 自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

九、本次会议的见证律师为北京海润天睿律师事务所律师。

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议案一：

《关于收购 Le Bélier S.A. 控股权的议案》

各位股东、股东代表：

公司于 2020 年 1 月 8 日与 Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先生及 Copernic 公司（以下合称“交易对方”）签署《股份购买协议》。公司拟向交易对 方收购 Le Belier S.A.（以下简称“目标公司”或“百炼集团”）的 61.96%股权。

因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），控股权收 购完成后，公司境外子公司文灿法国（Wencan Holding (France) SAS）将以 38.18 欧元的每股收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据 要约情况获得百炼集团至多 100%股权。（以下简称“本次交易”）。

为了本次交易及后续工作的顺利进行，董事会授权公司董事长唐杰雄先生具 体办理与本次交易相关的事宜，包括但不限于：签署与本次交易相关的协议、文 件，并办理本次交易的后续相关事项等。授权有效期自董事会审议通过之日起计 算，至本次交易履行完毕之日结束。

该议案已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2020 年 7 月 20 日

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议案二：

《关于公司重大资产购买的议案》

各位股东、股东代表：

一、本次交易的整体方案

公司于 2020 年 1 月 8 日与 Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先生及 Copernic S.A.S.（以下合称“交易对方”）签署《股份购买协议》。公司拟向交易 对方收购 Le Belier S.A.（以下简称“目标公司”或“百炼集团”）的 61.96%股 权，同时针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得 百炼集团至多 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资 产重组，但不构成重组上市。

二、本次交易的具体方案

1 、交易对方

本次交易的主要交易对方为 Philippe Galland 先生、Philippe Dizier 先生及 Copernic S.A.S.，其余交易对方为要约收购涉及的百炼集团公众股东。 2 、标的资产

本次交易的标的资产为百炼集团至少 61.96%股权，至多 100%股权。 3 、交易价格

经交易各方协商，目标公司 100%股权的定价为 2.397 亿欧元。其中，根据《股 份购买协议》及《股份购买协议之补充协议》，主要交易对方的交易价格如下：

序 号	交易对方	出售百炼集团 股份数（股）	每股价格 （欧元）	现金对价（欧元）	占比	交易对方 备注
1	Copernic S.A.S.	3,796,771	35.12	133,342,597.52	57.68%	百炼集团 控股股东
2	Philippe Galland	11,951	38.18	456,289.18	0.18%	百炼集团 董事长
3	Philippe Dizier	269,265	38.18	10,280,537.70	3.48%	百炼集团 CEO
合计		4,077,987	-	144,079,424.40	61.96%	-

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4. 债权债务转移

目标公司具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，目标公司及其下属子 公司的债权债务由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。

另根据与交易对方签订的《股份购买协议》，交易对方有义务在本次交易交 割前协助公司获得百炼集团银行债权人关于交易对方股权出售的同意。

三、本次交易决议的有效期

本次重大资产重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组 相关议案之日起 12 个月。

该议案内容已经第二届董事会第二十七次会议、第二届董事会第二十八次会 议、第二届监事会第二十次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提 请股东大会 逐项审议 。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2020 年 7 月 20 日

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议案三：

《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《关 于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等法律、法规、部门规章及规范性 文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证， 公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。

该议案已经第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2020 年 7 月 20 日

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议案四：

《关于 < 广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案） > 及其摘要的议案》

各位股东、股东代表：

公司于 2020 年 1 月 8 日与 Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先生及 Copernic 公司（以下合称“交易对方”）签署《股份购买协议》。公司拟向交易 对方收购 Le Belier S.A.（以下简称“目标公司”或“百炼集团”）的 61.96%股权， 同时针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼 集团至多 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。为此， 公司董事会编制了《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 及其摘要。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 22 日披露在上海证券交易所 （www.sse.com.cn）的相关公告。

公司于2020 年7 月1 日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于就收购 Le Bélier S.A.控股权签署补充协议的议案》，公司与交易对方正式签署 《股份购买协议之补充协议》，调整交易作价，具体内容详见公司于2020 年7 月2 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。公司于2020 年7 月7 日收到上海证券交易所下发的《关于对广东文灿压铸股份有限公司重大 资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2020】0825 号，以 下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，同时对照《问询函》的要求 对《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件进行了修 订和补充披露。具体内容详见本公司 2020 年 7 月 15 日在信息披露指定媒体《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

该议案已经第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会 2020 年 7 月 20 日

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议案五：

《关于批准本次重大资产重组标的公司差异鉴证报告、估值报告的议

案》

各位股东、股东代表：

为本次交易之目的，公司审议通过安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《差异鉴证报告》（安永华明（2020）专字第 61566523_B01 号），以及上 海东洲资产评估有限公司出具的《广东文灿压铸股份有限公司拟收购 Le Bélier S.A.股权所涉及的股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字【2020】第 0756 号）。 具体内容详见公司于 2020 年 6 月 22 日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn） 的相关公告。

该议案已经第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2020 年 7 月 20 日

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2020 年第三次临时股东大会会议资料

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议案六：

《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定 > 第四条规定的议案》

各位股东、股东代表：

根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》， 公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：

一、本次交易的标的资产为百炼集团至少 61.96%股权，至多 100%股权（以 下简称“标的资产”）。本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项，已在《广东文 灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法 获得批准的风险作出了特别提示。

二、百炼集团为按照法国法律依法设立并有效存续的公司，不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况。交易对方已合法拥有标的资产完整的所有权，除已 经在《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露且将在 交割前解决的情形外，不存在限制或者禁止转让的情形。

三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。

四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司保持上市公司独立性、规范关联交易、避 免同业竞争。

该议案已经第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2020 年 7 月 20 日

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议案七：

《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的议案》

各位股东、股东代表：

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》 等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前 阶段所需履行的程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易提交的法 律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体董事对该等文件 的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。综上所述，公司董事会认为， 公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规 定，本次提交的法律文件合法有效。

该议案已经第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2020 年 7 月 20 日

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议案八：

《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

各位股东、股东代表：

本次交易的交易对方未直接或者间接持有本公司 5%以上股份，未担任本公 司的董事、监事或高级管理人员，也并非本公司关联自然人的关系密切的家庭成 员。本次交易的交易对方非本公司的关联方，故本次交易不构成关联交易。

该议案已经第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2020 年 7 月 20 日

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议案九：

《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规 定的议案》

各位股东、股东代表：

经逐项对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，并审慎分 析与判断，公司实施本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 及其适用意见的规定，具体分析如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定；

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形；

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适 当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定；

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

该议案已经第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2020 年 7 月 20 日

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议案十：

《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条 规定重组上市的议案》

各位股东、股东代表：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第 十三条的规定，重组上市的判断标准为“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之 一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

本次交易不涉及发行股份购买资产。因此，本次交易不构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市。

该议案已经第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2020 年 7 月 20 日

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议案十一：

《关于防范本次重大资产重组事项摊薄即期回报风险措施的议案》

各位股东、股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为防范本 次重大资产重组摊薄即期回报风险，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高 级管理人员作出如下承诺：

（一）上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺：将严格执行关于上市公 司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占 上市公司利益。若违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，同意中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法 对本公司/本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；若给上市公司或者股东 造成损失的，其将依法承担赔偿责任。

（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺：

• 1.忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

• 2.不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

• 式损害上市公司利益；

• 3.对本人职务消费行为进行约束；

• 4.不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 5.在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与

• 考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限 范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

• 7.自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理

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委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且 上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最 新规定出具补充承诺；

8.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将 按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所 等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚 或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应 的赔偿责任。

详见本公司 2020 年 6 月 22 日在信息披露指定媒体《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》。

该议案已经第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

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议案十二：

《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值 目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》

各位股东、股东代表：

为本次交易事宜，公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东 洲”）对标的资产进行估值并出具估值报告。根据对本次估值机构的相关资料、 本次估值工作相关文件及估值报告的审阅，公司董事会认为：

1、估值机构具有独立性本次交易聘请的估值机构上海东洲资产评估有限公 司具有证券、期货业务从业资格，估值机构的选聘程序合法、合规。估值机构及 其估值人员与公司、交易对方和百炼集团均不存在关联关系，不存在除专业收费 外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、估值假设前提合理估值机构和估值人员对标的资产进行估值所设定的估 值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或 准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、估值方法与估值目的相关本次估值的目的是确定标的资产截至估值基准 日的市场价值，从而论证本次交易的作价公允性。上海东洲采用可比交易案例比 较法及上市公司比较法对标的资产价值进行了估值，并最终采用上市公司比较法 的估值作为最终估值结论。本次估值目的是论证本次交易作价的公允性。估值机 构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、 资料可靠；估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法 与估值目的相关性一致。

4、交易定价公允本次交易聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业 务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分。鉴于被估值单位为法国巴黎泛欧交 易所的上市公司，对于尽职调查信息的提供需要同时符合标的公司所在的证券市 场的监管要求，导致标的公司未向估值机构开放全面清查的权限。估值人员通过 对被估值单位管理层访谈、工厂走访、查阅上市公司公开资料以及下载管理层提

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供的书面资料等方式进行尽职调查，未对被估值单位所有资产、负责以及业务等 展开全面核查程序。

本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综合 考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素后经 双方谈判而确定的。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘 请上海东洲为百炼集团出具了估值报告。

上海东洲采用可比交易案例比较法和上市公司比较法对百炼集团 100%股权 价值进行了估值，并最终选用上市公司比较法的结果作为最终估值结论。

根据交易双方签订的《股份购买协议》及《股份购买协议之补充协议》，本 次交易作价 23,968.72 万欧元与百炼集团 100%股权的估值 26,990.20 万欧元的差 额为 3,021.48 万欧元，估值结论相对本次交易作价的溢价率约为 12.61%。因此， 本次交易作价与估值结论的差异较小，本次交易定价具备公允性。

该议案已经第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

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议案十三：

《提请股东大会批准 < 股份购买协议 > 的议案》

各位股东、股东代表：

为实施本次交易，公司于 2020 年 1 月 8 日与本次收购交易对方签署《股份 购买协议》。根据《股份购买协议》，本次交易的完成尚需公司股东大会审议通过。 公司董事会提请股东大会批准《股份购买协议》。

该议案已经第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2020 年 7 月 20 日

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议案十四：

《关于就收购 Le Bélier S.A. 控股权签署补充协议的议案》

各位股东、股东代表：

公司与交易对方于 2020 年 1 月 8 日签署《股份购买协议》，约定按每股购买 价格 38.18 欧元向交易对方购买 Le Bélier S.A.（以下简称“目标公司”）的 4,077,987 股普通股，代表目标公司总股本的 61.96%。经各方友好协商，公司与交易对方 于 2020 年 7 月 1 日就上述收购签署补充协议，对收购价格等事项进行调整。本 次公司与交易对方签署的《股份购买协议之补充协议》主要在以下方面对原《股 份购买协议》的内容进行了调整及确认：

1 、调整交易价格

本次调整前，各交易对方出让所持目标公司股份的价格均为每股 38.18 欧元。 本次调整后，交易对方之一 Copernic 公司出让所持目标公司股份的价格由每股 38.18 欧元变为每股 35.12 欧元，其他交易对方出让所持目标公司股份的价格保 持不变。本次调整后各交易对方出让所持目标公司股份的具体情况如下：

交易对方	出让股份数量（股）	每股价格（欧元）	交易对价（欧元）
Copernic公司	3,796,771	35.12	133,342,597.52
Philippe Galland	11,951	38.18	456,289.18
Philippe Dizier1	228,875	38.18	8,738,447.50
	40,390		1,542,090.20
合计	4,077,987	—	144,079,424.40

2 、分手费安排

分手费的相关安排保持不变，并仍按照交易价格调整前的购买价格总额 154,155,453.46 欧元进行计算。

该议案已经第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议

1 Philippe Dizier 先生通过本次交易转让其持有的 269,265 股股份，其中 228,875 股系流通股份，将与 Copernic 公司和 Philippe Galland 先生所持有的目标公司股份一同交割；40,390 股系锁定股份，将于相关条 件满足后交割。

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审议通过，现提请股东大会审议。

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议案十五：

— 《提请股东大会批准 < 广东文灿压铸股份有限公司未来三年（ 2020 2022 年）股东回报规划 > 的议案》

各位股东、股东代表：

为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分 配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利 润分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上 海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，经综合考虑 公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素， — 公司制定了《广东文灿压铸股份有限公司未来三年（2020 2022 年）股东回报 规划》，具体内容详见本公司 2020 年 6 月 22 日在信息披露指定媒体《上海证券 报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《广东文灿压铸股份有限公司未来三年（2020—2022 年）股东回报规划的公告》。

该议案已经第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

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议案十六：

《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的 议案》

各位股东、股东代表：

公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组相 关事项，具体如下：

（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本 次重组的具体方案等事项；

（二）根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

（三）批准、签署有关差异鉴证报告、估值报告等一切与本次重组有关的文 件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议、合约；

（四）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次重组

方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次重组的申请材料进行修改；

（五）在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策、 法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出 相应调整；

（六）办理本次重组申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文 件；

（七）办理标的资产交割相关的各项手续；

（八）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次 重组有关的其他事宜。

该议案已经第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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