Wencan Group Co.,Ltd. — AGM Information 2020

Jun 5, 2020

2020 年第二次临时股东大会会议资料

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广东文灿压铸股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会 会议资料

（ 2020 年 6 月）

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2020 年第二次临时股东大会会议资料

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目 录

公司 2020 年第二次临时股东大会会议议程 .......................................... 3 公司 2020 年第二次临时股东大会会议须知 .......................................... 5

议案一：《关于 < 广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与 股票期权激励计划（草案修订稿） > 及其摘要的议案》 ..................... 7

议案二：《关于 < 广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与 股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿） > 的议案》 ............. 8 议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票与 股票期权激励计划有关事项的议案》 .................................................... 9

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2020 年第二次临时股东大会会议资料

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公司 2020 年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2020 年 6 月 16 日（星期二）下午 14:00

网络投票时间： 2020 年 6 月 16 日（星期二）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点： 广东省佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段广 东文灿压铸股份有限公司一楼会议室 A1

大会召集人： 公司董事会

大会主持人： 唐杰雄董事长

参加会议人员： 符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事、高级管理人 员、见证律师。

会议议程 :

一、股东及参会人员签到

二、主持人宣布会议开始

三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加 会议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表

四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知

五、推选计票人、监票人

六、审议各项议案

• 1、《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励

• 计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

• 2、《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励

• 计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票与股票期权激励 计划有关事项的议案》

七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问

• 八、股东投票表决

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九、休会、统计现场投票结果

十、监票人代表宣读现场表决结果 十一、见证律师宣读法律意见书 十二、签署股东大会会议记录、决议等文件 十三、主持人宣布会议结束

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公司 2020 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上 市规则》及《广东文灿压铸股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相 关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2020 年 6 月 1 日刊登于上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》） 中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝 参会。

二、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投 票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记 名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表 决票进行投票表决。

四、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利， 并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在 办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手 示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人 将根据其持有股份数量，按从多到少的顺序安排发言。

五、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的 高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位 股东的发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以 拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题， 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益 的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会 将不再安排股东发言。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益， 除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的

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人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个 人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只 能选择广东文灿压铸股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会现场投票或网络 投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复 进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若 已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人 自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

九、本次会议的见证律师为北京海润天睿律师事务所律师。

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议案一：

《关于 < 广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权 激励计划（草案修订稿） > 及其摘要的议案》

各位股东、股东代表：

为了达到更好的激励效果，公司决定对 2019 年限制性股票与股票期权激励 计划进行修订，并形成了《广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股 票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

《广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草 案修订稿）摘要公告》已于 2020 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及本公司信息披露指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》披露。《广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股 票与股票期权激励计划（草案修订稿）》已于 2020 年 6 月 1 日刊载于上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）。请各位股东及股东代表参阅本会议资料及相关公 告。

该议案已经第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2020 年 6 月 16 日

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议案二：

《关于 < 广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权 激励计划实施考核管理办法（修订稿） > 的议案》

各位股东、股东代表：

为了保证公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，公司根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管 理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《广东文灿压铸股份有限 公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，并结合公 司的实际情况，修订了《广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票 期权激励计划实施考核管理办法》。

《广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施 考核管理办法（修订稿）》已于 2020 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露。请各位股东及股东代表参阅本会议资料及相关公告。

该议案已经第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2020 年 6 月 16 日

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2020 年第二次临时股东大会会议资料

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议案三：

《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票与股票期权

激励计划有关事项的议案》

各位股东、股东代表：

为了具体实施公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“股 权激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计 划的有关事项：

1、授权董事会确定限制性股票与股票期权激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性 股票与股票期权数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对 行权价格与授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期 权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜；

5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进 行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不 限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记 结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的限售事 宜；

9、授权董事会实施限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止，包括但 不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权， 对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行

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权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性 股票与股票期权激励计划；

10、授权董事会对公司限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整，在 与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规 定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关 监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和限制性股票与股票期权激励 计划有关的协议；

12、为限制性股票与股票期权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、 会计师、律师、证券公司等中介机构；

13、授权董事会按照既定的方法和程序，对股票期权额度和限制性股票额度 及各激励对象分配数量进行相应的调整；

14、授权董事会根据限制性股票与股票期权激励计划的规定办理预留授予事 项所必需的全部事宜；

15、授权董事会实施限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜， 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

16、提请股东大会授权董事会，就限制性股票与股票期权激励计划向有关政 府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成 向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资 本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的 所有行为；

17、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性 股票激励计划有效期。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由 董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

该议案已经第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 广东文灿压铸股份有限公司董事会

2020 年 6 月 16 日

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