Wencan Group Co.,Ltd. — AGM Information 2020

Apr 10, 2020

2019 年年度股东大会会议资料

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广东文灿压铸股份有限公司 2019 年年度股东大会

会议资料

二〇二〇年四月

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2019 年年度股东大会会议资料

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目 录

一、公司 2019 年年度股东大会会议议程.................................................................. 3 二、公司 2019 年年度股东大会会议须知.................................................................. 5 三、公司 2019 年年度股东大会会议议案 议案一：《关于 2019 年度报告及其摘要的议案》 .......................................... 7 议案二：《关于 2019 年度利润分配预案的议案》 .......................................... 8 议案三：《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》 ...................................... 9 议案四：《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》 .................................... 32 议案五：《关于 2019 年度财务决算报告的议案》 ........................................ 40 议案六：《关于 2020 年度财务预算报告的议案》 ........................................ 45 议案七：《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》 ................................ 47 议案八：《关于公司及控股子公司预计 2020 年度向银行申请综合授信额度 及提供担保的议案》.................................................................................................. 48 四、听取：2019 年度独立董事述职报告................................................................. 50

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公司 2019 年年度股东大会会议议程

现场会议时间： 2020 年 4 月 20 日（星期一）下午 14:00 网络投票时间： 2020 年 4 月 20 日（星期一）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点： 广东省佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段广 东文灿压铸股份有限公司一楼会议室 A1

大会召集人： 公司董事会

大会主持人： 唐杰雄董事长

参加会议人员： 符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事、高级管理人

员、见证律师。

会议议程 :

一、股东及参会人员签到

二、主持人宣布会议开始

• 三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加

会议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表

• 四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知

• 五、推选计票人、监票人

六、审议各项议案

• 1、《关于 2019 年度报告及其摘要的议案》

• 2、《关于 2019 年度利润分配预案的议案》

• 3、《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》

• 4、《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》

• 5、《关于 2019 年度财务决算报告的议案》

• 6、《关于 2020 年度财务预算报告的议案》

• 7、《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》

• 8、《关于公司及控股子公司预计 2020 年度向银行申请综合授信额度及提

• 供担保的议案》

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• 七、听取《2019 年度独立董事述职报告》

• 八、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问

• 九、股东投票表决

• 十、休会、统计现场投票结果

• 十一、监票人代表宣读现场表决结果

• 十二、见证律师宣读法律意见书

• 十三、签署股东大会会议记录、决议等文件

• 十四、主持人宣布会议结束

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公司 2019 年年度股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市 规则》及《广东文灿压铸股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法 律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2020 年 3 月 31 日刊登于上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》）中规 定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投 票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记 名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表 决票进行投票表决。

四、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利， 并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在 办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手 示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人 将根据其持有股份数量，按从多到少的顺序安排发言。

五、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的 高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位 股东的发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以 拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题， 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益 的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会 将不再安排股东发言。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益， 除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的 人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

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七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个 人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只 能选择广东文灿压铸股份有限公司 2019 年年度股东大会现场投票或网络投票中 的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投 票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行 会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放 弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

九、本次会议的见证律师为北京海润天睿律师事务所律师。

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议案一：

《关于 2019 年度报告及其摘要的议案》

各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会 发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第 2 号——年度报告的内容与 格式》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司编制了《2019 年年度报告》 和《2019 年年度报告摘要》。

具体内容详见公司于 2020 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2019 年年度报告》和《2019 年年度报告摘要》。

该议案已经第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

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议案二：

《关于 2019 年度利润分配预案的议案》

各位股东、股东代表：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于母 公司所有者的净利润为 71,034,496.45 元。母公司 2019 年度实现净利润为 33,471,701.13 元，提取 10%法定盈余公积金 3,347,170.11 元后，母公司 2019 年 度实现可供股东分配的利润 30,124,531.02 元，加上年初未分配利润 161,250,005.09 元，扣除 2019 年分配的现金股利 66,000,000.00 元,截至 2019 年末 公司累计未分配利润为 125,374,536.11 元。

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，在保证公司健康持续发 展的前提下，公司董事会提议以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未 分配利润结转下一年度。由于本公司发行的可转债处于转股期，实际派发的现金 股利总额将根据利润分配股权登记日登记在册的总股数确定。

该议案已经第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

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2020 年 4 月 20 日

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议案三：

《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》

各位股东、股东代表：

本届董事会由唐杰雄、唐杰邦、高军民、易曼丽、安林、魏剑鸿、范琦七位 董事组成。我谨代表广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”或“文灿股 份”）董事会就 2019 年度董事会的工作向各位股东及股东代表报告。

一、 2019 年发生的重大事项

1、2019年度，公司获得多个新项目，涉及到的客户有麦格纳集团（MAGNA）、 上海蔚来、采埃孚（ZF）、吉利、小鹏汽车等；涉及到的产品有变速箱壳体和内部 关键零件、转向器壳体、底盘零件、车身结构件、新能源汽车电池盒等；

2、2019年2月，公司获得德国戴姆勒汽车底盘部件4个零件定点，使得文灿股份 在戴姆勒汽车的业务进一步扩大；

3、2019年6月，公司公开发行可转换公司债券800万张，每张面值100元，募集 资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币1,360.21万元，募集资金净额 为78,639.79万元；

4、2019年10月，公司获得新客户敏实集团新能源汽车项目电池盒组件1个零件 定点，产品用于北京奔驰新能源车型，拓展了公司重要新客户；

5、2019 年 6 到 12 月之间，MAGNA 动力陆续将其 6 个新项目（属于变速箱内 部关键零部件）释放给文灿，这些产品将用于宝马、菲亚特克莱斯勒等终端车型的 变速箱。这些项目都具有长期和大批量需求的市场特征。公司在 3 个原有项目的基 础上，与 MAGNA 合作的业务范围和营业额都将得到显著的扩展。

6、2019年12月，公司与Le Bélier S.A.（以下简称“百炼集团”）的两位自然人 股东Philippe Galland先生和Philippe Dizier先生及一位机构股东Copernic S.A.S.签署 《最终约束性报价函》，迈出对百炼集团的股权收购的重要一步，推进公司的国际 化战略部署。

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二、 2019 年主要经营情况

公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于 中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其 他汽车零部件。公司秉承“诚信为本、追求卓越”的经营理念，立足在汽车铝合 金精密压铸件领域积累的经验和技术，不断增强自主研发与创新能力，拓展现有 业务市场份额，优化产品结构，同时稳步推进企业建设，增强公司实力。2019 年，公司主要经营情况如下：

（一）总体经营情况

近年来，虽然全球经济步伐放缓，全球和我国汽车产销量增速均有所下滑， 2018 年开始我国汽车产量出现下滑，但由于基数较高，每年新增汽车产量仍有 相当可观的规模，处于高位调整的时期，但随着单车用铝量的大幅上升，在一定 程度上抵消了汽车产销量下降的影响。

随着下游行业竞争的加剧，市场将进一步集中，品牌口碑好，性能卓越、能 耗低的大型汽车企业的市场份额将进一步提升。公司定位于高端汽车品牌的零部 件供应商，主要客户包括采埃孚天合、麦格纳、法雷奥、威伯科等全球知名一级 汽车零部件供应商，以及大众、奔驰、特斯拉、长城汽车、上海蔚来、吉利、比 亚迪等整车厂商。

报告期内，公司实现营业收入 153,771.01 万元，同比下降 5.09%。公司实现 归属于母公司所有者净利润 7,103.45 万元，同比下降 43.28%，主要系公司受汽 车行业市场环境影响销售下降及毛利率较上年同期下降所致。

（二）业务发展情况

1、持续开发优质客户，优化客户结构

公司在客户开发、维护和服务方面积累了较为丰富的经验，建立了较为规范 的系统流程，为进一步拓展销售网络奠定了坚实的基础。近年来公司不断强化在 汽车类压铸件领域的竞争优势，在巩固原有客户资源优势的同时，不断开拓质量 优良、发展潜力大的优质客户群。2019 年，公司新开发了戴姆勒（DAIMLER）、 法国三电（Sanden）、德国曼恩（MAN）、爱尔铃克铃尔、敏实集团(MINTH) 等优质客户，为戴姆勒（DAIMLER）供应底盘零件，为法国三电供应空调压缩

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机零件,为曼恩卡车供应发动机管类零件，为爱尔铃克铃尔供应发动机零件，为 敏实集团(MINTH，终端客户是戴姆勒)供应电池盒组件。

2、稳固现有客户，扩大市场份额

2019 年，公司积极稳固与现有客户的业务关系。2019 年，公司与现有整车 客户大众、特斯拉、上海蔚来、长城汽车、奔驰继续展开全面深入合作，2019 年对其销售收入分别为 30,032.36 万元、12,612.64 万元、11,854.72 万元、 6,218.84 万元和 6,981.63 万元。

此外，2019 年，公司获得多个新项目，涉及到的客户有麦格纳集团（MAGNA）、 上海蔚来、采埃孚（ZF）、吉利、小鹏汽车等；涉及到的产品有变速箱壳体和 内部关键零件、转向器壳体、底盘零件、车身结构件、新能源汽车电池盒等。其 中，从 MAGNA 集团获得的 6 个新项目将用于宝马、菲亚特克莱斯勒等终端车 型，且具有长期和大批量需求的市场特征。在 MAGNA 的 3 个原有项目基础上， 业务范围和营业额都得到了显著扩展。

3、重视研发创新，稳步推进新产品研发及量产交付

2019 年，公司继续稳步推进已获得的新项目、新产品的研发工作与技术投 入。2019 年，公司研发费用为 6,247.01 万元，占营业收入 4.06%，公司多个产 品获得了量产批准，实现量产交付的产品包括：变速箱壳体、离合器壳体、后纵 梁、汽车压缩机壳体等，涉及到的客户包括：大众、上海蔚来、吉利、法国三电 （Sanden）等。

（三）建设开展情况

近年来随着公司经营规模不断扩大，同时下游客户的需求不断增加、订单规 模扩大，为了快速占领市场，2019 年公司积极扩大生产能力，加强对生产基地 的建设。

1、公司目前共 5 个生产基地，分别为公司及子公司（南通雄邦、天津雄邦、 江苏文灿、文灿模具）；其中，天津雄邦已完成基本建设，已基本具备量产能力， 江苏文灿正在进行基本建设，工厂全部完成建设后，将大大提高公司产能，增强 订单响应速度及产品交付能力。

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2、公司首次公开发行的募集资金投资项目实施主体为天津雄邦、南通雄邦。 其中，天津雄邦 IPO 募投项目已于 2020 年 2 月达产；南通雄邦 IPO 募投项目已 于 2019 年 4 月进入达产期。

3、公司公开发行可转换公司债券的 4 个募集资金投资项目正在有序推进。 实施主体分别为公司及子公司（天津雄邦、南通雄邦），投资总额分别为 6.11 亿、1.92 亿、1.09 亿、0.26 亿。募投项目将对江苏文灿厂房及生产设备进行改 扩建及更新，引进先进、高效的生产设备，将江苏文灿打造成公司在长三角地区 的第二个生产基地。天津雄邦将在现有生产基地的厂房内新增发动机系统（电机 壳体）、变速箱系统零部件的生产线，扩充产能。南通雄邦将主要新增开展汽车 零部件压铸模具的设计及制造，以满足公司快速发展带来的新增模具需求。文灿 股份将投资建设研发中心及信息化项目，提升公司技术创新能力以及企业管理水 平，增强公司现有业务的盈利能力及生产管理效率。

（四）主要客户情况

序号	客户名称	营业收入（万元）	占年度销售总额的比例（%）
1	大众	30,032.36	19.65
2	威伯科（WABCO）	17,709.56	11.59
3	麦格纳（MAGNA）	12,798.17	8.37
4	特斯拉（TESLA）	12,612.64	8.25
5	上海蔚来	11,854.72	7.76
合计		85,007.47	55.62

三、 2019 年董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2019 年度，公司召开了 10 次董事会会议。会议的召集与召开程序、出席会 议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章 程》的规定。具体情况如下：

序号	会议名称与时间	审议通过议案
1	第二届董事会第十 三次会议 （2019-4-8）	《关于2018年度报告及其摘要的议案》 《关于2018年度利润分配预案的议案》 《关于2018年度董事会工作报告的议案》 《关于2018年度独立董事述职报告的议案》

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2019 年年度股东大会会议资料

		2019年年度股东大会会议资料
		《关于2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 《关于2018年度财务决算报告的议案》 《关于2019年度财务预算报告的议案》 《关于续聘2019年度审计机构的议案》 《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的 议案》 《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 《关于2018年度内部控制评价报告的议案》 《关于公司及控股子公司预计2019年度向银行申请综合授信 额度及提供担保的议案》 《关于2018年度计提资产减值准备的议案》 《关于制定广东文灿压铸股份有限公司年报信息披露重大差 错责任追究制度的议案》 《关于制定广东文灿压铸股份有限公司独立董事年报工作制 度的议案》 《关于制定广东文灿压铸股份有限公司董事会审计委员会年 报工作规程的议案》 《关于修改广东文灿压铸股份有限公司关联交易管理制度的 议案》 《关于修改广东文灿压铸股份有限公司对外担保管理办法的 议案》 《关于修改广东文灿压铸股份有限公司独立董事工作制度的 议案》 《关于修改广东文灿压铸股份有限公司募集资金管理办法的 议案》 《关于修改广东文灿压铸股份有限公司累积投票实施细则的 议案》 《关于修改广东文灿压铸股份有限公司对外投资管理办法的 议案》 《关于修改广东文灿压铸股份有限公司特定对象接待和推广 制度的议案》 《关于修改广东文灿压铸股份有限公司利润分配管理制度的 议案》 《关于修改广东文灿压铸股份有限公司承诺管理制度的议案》 《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》
2	第二届董事会第十 四次会议 （2019-4-29）	《关于<2019年第一季度报告>的议案》 《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》 《董事会秘书工作细则（2019年4月修订）》 《关于修改<信息披露事务管理制度>的议案》 《信息披露事务管理制度（2019年4月修订）》 《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》 《关于修改<总经理工作细则>的议案》 《关于修改<内幕信息知情人备案管理制度>的议案》 《关于修改<关联方资金往来管理制度>的议案》

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		2019年年度股东大会会议资料
		《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》 《关于修改<董事会提名委员会实施细则>的议案》 《关于修改<董事会战略委员会实施细则>的议案》 《关于修改<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》 《关于修改<董事会审计委员会实施细则>的议案》 《关于修改<环境管理制度>的议案》 《关于修改<预防舞弊制度>的议案》
3	第二届董事会第十 五次会议 （2019-6-4）	《关于公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》 《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》 《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户 并签署监管协议的议案》
4	第二届董事会第十 六次会议 （2019-7-4）	《关于对子公司承接华晨宝马业务提供担保函的议案》
5	第二届董事会第十 七次会议 （2019-7-4）	《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹 资金的议案》 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》
6	第二届董事会第十 八次会议 （2019-7-4）	《关于2019年半年度报告及其摘要的议案》 《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告的议案》 《关于全资子公司江苏文灿投资建设年产100万套新能源汽车 轻量化铝合金精密加工项目的议案》 《关于会计政策变更的议案》 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
7	第二届董事会第十 九次会议 （2019-10-28）	《关于<2019年第三季度报告>的议案》
8	第二届董事会第二 十次会议 （2019-12-3）	《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票 期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票 期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股 票期权激励计划有关事项的议案》
9	第二届董事会第二 十一次会议 （2019-12-6）	《关于收购LeBélierS.A.控股权的议案》 《关于向法国兴业银行申请并购贷款的议案》 《关于向中国兴业银行申请并购贷款的议案》 《关于股东出具出资承诺函的议案》 《关于设立子公司的议案》
10	第二届董事会第二 十二次会议 （2019-12-19）	《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

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2019 年公司共召开 1 次年度股东大会和 0 次临时股东大会，董事会根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章 程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各 项决议。

公司董事会执行的股东大会决议具体情况如下：

序号	会议名称与时间	审议通过的议案
1	2018 年年度股东 大会 （2019-4-29）	《关于2018年度报告及其摘要的议案》 《关于2018年度利润分配预案的议案》 《关于2018年度董事会工作报告的议案》 《关于2018年度监事会工作报告的议案》 《关于2018年度财务决算报告的议案》 《关于2019年度财务预算报告的议案》 《关于续聘2019年度审计机构的议案》 《关于2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的 议案》 《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 《关于公司及控股子公司预计2019 年度向银行申请综合授信 额度及提供担保的议案》 《关于修改广东文灿压铸股份有限公司关联交易管理制度的 议案》 《关于修改广东文灿压铸股份有限公司对外担保管理办法的 议案》 《关于修改广东文灿压铸股份有限公司独立董事工作制度的 议案》 《关于修改广东文灿压铸股份有限公司募集资金管理办法的 议案》 《关于修改广东文灿压铸股份有限公司累积投票实施细则的 议案》 《关于修改广东文灿压铸股份有限公司对外投资管理办法的 议案》 《关于修改广东文灿压铸股份有限公司特定对象接待和推广 制度的议案》 《关于修改广东文灿压铸股份有限公司利润分配管理制度的 议案》 《关于修改广东文灿压铸股份有限公司承诺管理制度的议案》

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性 事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

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2019 年度，公司召开战略委员会会议 2 次，审计委员会会议 5 次，薪酬与 考核委员会会议 1 次，提名委员会会议 0 次；独立董事积极参与专业委员会的运 作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。具体情况如下：

委员会	会议名称与时间	审议通过议案
		《关于全资子公司江苏文灿投资建设年产 100万套新能源汽车轻量化铝合金精密加工 项目的议案》
	第二届战略委员会第六次会议 （2019.8.16）
战略委员会
	第二届战略委员会第七次会议 （2019.12.1）
		《关于收购LeBélierS.A.控股权的议案》
		《关于2018年度报告及其摘要的议案》 《关于2018年度利润分配预案的议案》 《关于2018年度财务决算报告的议案》 《关于2019年度财务预算报告的议案》 《关于2018年度内部控制评价报告的议案》 《关于续聘2019年度审计机构的议案》 《关于2018年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告的议案》 《关于2018年度计提资产减值准备的议案》 《关于2018年度董事会审计委员会履职情 况报告的议案》 《关于2018年内部审计工作报告的议案》 《关于2019年内部审计工作计划的议案》
	第二届审计委员会第七次会议 （2019.3.29）
审计委员会
	第二届审计委员会第八次会议 （2019.4.19）
		《关于<2019年第一季度报告>的议案》
		《关于2019年半年度报告及其摘要的议案》 《关于2019 年半年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告的议案》 《关于会计政策变更的议案》
	第二届审计委员会第九次会议 （2019.8.26）
	第二届审计委员会第十次会议 （2019.10.11）
		《关于<2019年第三季度报告>的议案》
		《关于向法国兴业银行申请并购贷款的议 案》 《关于向中国兴业银行申请并购贷款的议 案》 《控股股东出具股权出资承诺函的议案》
	第二届审计委员会第十一次会 议（2019.12.1）
		《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》 《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考 核管理办法>的议案》
薪酬与考核 委员会	第二届薪酬与考核委员会第二 次会议（2019.11.28）
提名委员会	-	-

（四）独立董事履职情况

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公司三名独立董事严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在 2019 年度中， 积极参加公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议 案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范 运作提出意见和建议，充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，不受公 司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护中小股东 的合法权益不受损害。

（五）公司规范化治理情况

公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，结合自身实 际情况，规范治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度，以透明充分的信息 披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营， 透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利 益最大化。

公司各项规章制度清单如下：

类型	规章制度
三会管理制度	（1）《公司章程》
	（2）《股东大会议事规则》
	（3）《董事会议事规则》
	（4）《监事会议事规则》
	（5）《董事会审计委员会实施细则》
	（6）《董事会提名委员会实施细则》
	（7）《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
	（8）《董事会战略委员会实施细则》
	（9）《独立董事工作制度》
	（10）《董事会秘书工作细则》
公司治理制度	（1）《关联交易管理制度》
	（2）《对外担保管理办法》
	（3）《信息披露事务管理制度》
	（4）《投资者关系管理制度》
	（5）《募集资金管理办法》
	（6）《累积投票制实施细则》
	（7）《对外投资管理办法》
	（8）《特定对象接待和推广制度》
	（9）《内幕信息知情人备案管理制度》
	（10）《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》

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2019 年年度股东大会会议资料

	2019年年度股东大会会议资料
类型	规章制度
	（11）《关联方资金往来管理制度》
	（12）《利润分配管理制度》
	（13）《承诺管理制度》
	（14）《内部审计管理制度》
	（15）《内部控制管理制度》
	（16）《环境管理制度》
	（17）《总经理工作细则》
	（18）《财务负责人管理制度》
	（19）《子公司、分公司管理制度》
	（20）《预防舞弊制度》
	（21）未来三年（2018—2020年）股东回报规划
	（22）《可转换公司债券之债券持有人会议规则》
其他内控制度	（1）《财务管理制度》（系列）
	（2）《公司印章管理制度》
	（3）《产品先期策划和开发程序》
	（4）《人力资源程序》
	（5）《福利管理制度》
	（6）《公司网络和计算机使用管理制度》
	（7）《文件管理程序》
	（8）《员工保密管理制度》

（六）公司信息披露情况

公司建立了完善的信息披露制度和审批流程。2019 年，公司在在上海证券 交易所指定的信息披露平台发布了 125 次公告，公告文件均由董事长及董事会秘 书审核并签字确认。公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的 情况，能够按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的披露时限及时报 送并在指定网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观 地反映公司发生的重大事项及经营情况，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，保证了披露信息的准确性和可靠性。

四、行业市场状况

（一）外部经营环境与行业格局

1 、行业竞争格局

从全球范围而言，压铸行业是充分竞争的行业。发达国家的压铸企业数量较 少，但是单个企业的规模较大、专业化程度较高，在资金、技术、客户资源等方 面具有较强优势。国际上具有代表性的汽车压铸件生产企业主要有日本 RYOBI

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株式会社、瑞士 DGS 公司等。发达国家的企业由于在装备和技术水平上的领先 优势，一般以生产汽车、航空等高质量和高附加值的压铸件为主，在技术与生产 规模上领先于国内大多数汽车压铸件生产企业。

目前国内压铸行业的集中度较低，我国现有压铸企业暨压铸相关联企业余约 有 12,600 多家，其中生产压铸件的企业约占 70%以上，企业主要分布在广东、 江苏、浙江、重庆、山东等地，规模大、专业化的企业大部分集中在珠江三角洲 和长江三角洲地区，且大型压铸企业占比仅为 10%左右。国内汽车压铸件生产规 模较大的企业主要有两类，一类是汽车领域企业的配套企业，从属于下游行业的 集团公司；另一类是独立的汽车精密压铸件生产企业，专门从事汽车精密压铸件 的生产，与下游客户建立了较为稳定的长期合作关系。随着我国汽车产业、汽车 轻量化趋势的发展，铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件良好的行业应用前景正 在吸引新的竞争者加入，包括一些大型的外资压铸企业。随着行业的发展，未来 的市场竞争将日渐激烈，本土汽车精密压铸件生产企业必须不断提高技术水平、 引进先进设备、扩大生产规模才能在行业中保持自身的市场地位。

压铸件下游应用领域十分广泛，在压铸件行业内形成了多个细分市场领域。 目前，大部分中小压铸厂主要生产五金、灯具、玩具等普通压铸产品，企业规模 小，设备水平较低，价格竞争激烈，企业效益较低。只有少数规模较大的压铸企 业拥有较先进的设备与技术，能够生产符合汽车零部件对压铸件质量、精密度要 求较高的产品。

目前我国已经形成了长三角、珠三角、东北三省、西南地区等压铸产业集群， 其中以长三角和珠三角的产业集群最为突出，这两个地区经济活跃、配套产业发 达，地域优势明显。

2、全球及我国汽车产销量依然处于高位，带来持续稳定需求

近年来，虽然全球经济步伐放缓，全球和我国汽车产销量增速均有所下滑， 甚至在 2018 年全球和我国汽车产量开始出现负增长，2019 年我国汽车产量继续 下滑，但由于基数较高，每年新增汽车产量仍有相当可观的规模，处于高位调整 的时期。2018 年，全球汽车产量达到 9,570.63 万辆，较 2012 年增长了 13.61%； 我国汽车产量达到 2,780.92 万辆，较 2012 年增长了 44.30%；2019 年，我国汽 车产量依然保持 2,572.10 万辆，仍处于较高水平。

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3、节能环保推动的汽车轻量化趋势提升单车用铝量，带来增量需求

铝合金材料是汽车轻量化最理想的材料之一，未来十年内汽车的各个主要部 件用铝渗透率都将明显提高。根据 DuckerWorldwide 的预测，铝制引擎盖的渗透 率会从 2015 年的 48%提升到 2025 年的 85%，铝制车门渗透率会从 2015 年的 6% 提升到 2025 年的 46%。具体反映在平均单车用铝量上，1980 年北美地区每辆车 平均用铝量为 54kg，到 2010 年增长到 154kg，预计到 2025 年每辆车的平均用铝 量将会达到接近 325kg。随着我国汽车产业的快速发展，铝合金车身和底盘结构 件的大批量应用，预计单车铝合金用量将增长一倍以上。因此，我国汽车铝合金 压铸件市场的发展空间仍非常广阔。

4、新能源汽车的发展将进一步推动对汽车铝合金压铸件的需求

在政策持续支持、产品有效改善、配套设施加速建设、以及消费者观念明显 转变之下，我国新能源汽车将迎来规模化的发展。从 2009 年的“十城千辆工程” 课题，到现在的月产销数万辆，新能源汽车行业发展迅速。2018 年，新能源汽 车累计生产 127.05 万辆，较 2017 年增长 60.01%，保持了持续的快速增长态势。 根据工信部、发改委和科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》，到 2025 年 汽车产量将达到 3,500 万辆左右，新能源汽车占汽车产量 20%以上，即新能源汽 车产量 700 万辆。

目前市场关注度较高的新能源汽车车型均大量采用铝合金部件：特斯拉 （TESLA）基本使用全铝车身，结构件中九成以上使用铝合金压铸件：宝马 i 系列、比亚迪腾势、江淮 iEV5、长安纯电动版逸动在底盘、动力总成部件普遍 使用铝合金，上海蔚来 ES8 在车身、底盘使用铝合金，以降低整车重量。因此， 新能源汽车的发展将促进汽车轻量化，从经济性和实用性的角度来讲，汽车铝合 金压铸件成为汽车轻量化的首选，新能源汽车的发展将加速汽车铝合金压铸件的 渗透。

（二）行业发展趋势

近年来，全球和我国汽车产销量增速均有所下滑，市场竞争加剧，市场将进 一步集中，品牌口碑好，性能卓越、能耗低的大型汽车企业的市场份额将进一步 提升。同时，我国不断调整新能源补贴政策，鼓励高性能和低能耗的高端车型， 引导新能源汽车的健康、可持续发展，新能源补贴退坡将淘汰靠补贴存活的低端

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车型，新能源汽车的市场将进一步向高端车型集中。因此，能够向上述优质客户 提供产品的压铸企业也将占有更多的市场份额，实现行业的优胜劣汰。

（三）公司在同行业中的基本竞争优势与竞争劣势

1、客户资源优势

汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供 应商在进入整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认 证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双 方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定。

依托公司在技术研发、质量管理等方面的综合优势，公司与国内外知名汽车 一级零部件供应商和汽车整车厂商建立了稳固的合作关系，先后成为采埃孚天合 （ZFTRW）、威伯科（WABCO）、麦格纳（MAGNA）、加特可（JATCO）、 法雷奥（VALEO）、瀚德（HALDEX）、博世（BOSCH）等一级零部件供应商 和通用、奔驰、长城汽车、大众、特斯拉（TESLA）、上海蔚来、吉利、比亚 迪等整车厂商的全球供应商。

国内外知名整车厂商和一级零部件供应商的认可，一方面体现了公司产品在 技术、质量等方面的优越性，另一方面也为公司在汽车铝合金压铸件领域建立了 较高的品牌知名度，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。

2、技术优势

汽车铝合金压铸涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压 铸工艺控制等多个环节，每一环节对压铸件成品的性能都起着至关重要的作用。 汽车铝合金压铸企业的技术竞争力体现的是各个环节的整体竞争力，技术含量较 高的新产品的开发和生产需要各个环节整体技术水平的提高和协同一致，需要企 业经过多年的技术和经验积累，培养出一支专业、全面的技术人才队伍，并建立 完善的协同机制，一般企业无法在短期内通过加大在人才、设备等方面的投入来 实现。

（1）产品方案设计方面

不同于一般压铸企业只能按客户提供的设计图进行生产，公司凭借先进的技 术和经验优势，广泛参与到高端客户奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、上海蔚

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来的产品前期设计，在满足客户需求的基础上，协助其进行产品结构、性能、成 本等方面的改良。

（2）模具设计与制造方面

公司成立了独立的文灿模具全资子公司，是国内少数拥有大型和复杂模具自 制能力的汽车铝合金压铸企业，可以对客户需求进行快速反应和持续改善。

（3）材料开发与制备方面

材料开发方面：铝合金具有密度低、相对机械强度高、环保可回收等优点， 在大幅降低车身重量的同时兼具良好的安全性能，成为近年来主流车用新型材料。 但对于一些对耐磨性要求特别高的汽车零部件，如变速箱换挡拨鼓等，过去一般 采用铸钢材料，因为一般铝合金铸件难以达到其耐磨和硬度等性能要求。公司通 过新材料、新工艺研发，开发出了可以替代铸钢产品的铝合金材料及配套压铸技 术，产品已实现批量生产并供给全球主要汽车变速箱生产商之一的麦格纳

（MAGNA）。

材料制备方面：目前汽车铝合金压铸技术最具技术含量的应用领域为车身结 构件。车身结构件对汽车起支撑、抗冲击的作用，其质量直接关系到车身承载能 力的好坏，因此对强度、延伸率、可焊接性都有着极高要求。公司经过多年的研 发和生产经验积累，目前已掌握车身结构件铝合金材料的制备技术，并已开始批 量为特斯拉（TESLA）供应铝合金车身结构件，对奔驰汽车的铝合金车身结构 件也已进入量产阶段。此外，公司还参与国家高技术研究发展计划（863 计划） 项目“颗粒增强金属基复合材料与构件先进制备加工技术”课题“高性能铝基 复合材料大型构件制备加工技术及应用”。

（4）压铸技术方面

公司拥有经验丰富的专业技术团队，在熟练掌握一般的真空压铸技术、局部 挤压技术及其他压铸技术的基础上，通过与知名整车厂商和一级零部件供应商多 年的产品合作开发和技术交流，公司自主研发和技术创新能力进一步提升，目前 已经掌握高真空压铸技术、层流铸造技术等先进压铸技术：

①高真空压铸技术：该技术是在一般真空压铸技术的基础上进一步深化，使 型腔真空度可以做到 30 毫巴以下，压铸出来的产品可以用于热处理，更好地提

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升材料机械性能。公司目前为特斯拉（TESLA）批量供应的车门框等车身结构 件即采用高真空压铸技术压铸而成。

②层流铸造技术：该技术可以部分替代局部挤压技术、低压铸造技术，对于 无法使用或不必要使用高真空压铸技术的产品，该技术可以大大降低产品的含气 量、提高产品的性能。公司为法雷奥（VALEO）批量供应的空调压缩机缸体即 采用了层流铸造技术。

3、研发优势

强大的技术研发能力是公司持续保持技术领先的基础。目前，公司建立了广 东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地、佛山市 压铸工程技术研究开发中心，致力于新材料开发、精密压铸、精加工技术和工艺 的研究，近年来开发了高性能铸造铝合金材料、压铸充型过程气体卷入多相流数 值模拟、慢压射压铸成形、压铸微观孔洞三维断层扫描等压铸新材料、新技术。 依托于公司较强的技术研发力量，公司多项产品获得省级“高新技术产品认定证 书”。

除利用自身的研发力量外，公司还通过与奔驰、大众、通用等汽车整车厂商 的合作开发与技术交流，进一步提升自主研发和技术创新能力。此外，公司还与 清华大学、华南理工大学、上海交通大学、东南大学等多家院校开展深度合作， 逐步形成了内、外结合的研发体系和创新机制。

4、产品质量优势

公司高度重视产品质量管理工作，在生产过程中严格执行 IATF16949：2016 质量管理体系，通过全流程的质量控制措施保证产品出货质量。

公司良好的供货质量和服务效率得到了客户的高度认可。公司 2014 年、2015 年获得通用汽车（GM）的“品质表现优秀供应商奖

（GMSupplierQualityExcellenceAward）”；2014 年获得蒂森克虏伯普利斯坦集 团亚太区总部的“2013 年度卓越开发奖”；2011 年至 2014 年被全球最大的汽车 零部件供应商博世（BOSCH）评为年度“优选供应商（PerferredSupplier）”； 2013 年因在真空泵壳体量产爬坡阶段的高效、优质供货获得威伯科（WABCO） 的“特殊贡献奖（SpecialRecognitionAward）”，并获得“最佳流程改善奖

（BestProcessImprovement）”；2009 年和 2013 年被法雷奥（VALEO）评为“优

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秀合作伙伴”；2012 年获得加特可（JATCO）的“全球最佳表现奖

（GlobleBestPerformanceAward）”；2018 年获得南京邦奇的“优秀供应商奖”。 公司稳定可靠的产品质量为公司树立了良好的企业形象和市场声誉，并为公 司市场开拓打下坚实的基础。

5、新能源（电动）汽车、车身结构件的先发优势

新能源（电动）汽车、汽车轻量化（特别是车身结构件轻量化）是汽车产业 未来发展的重要方向。《中国制造 2025》将“节能与新能源汽车”作为重点发 展领域，《国家发展改革委关于实施增强制造业核心竞争力重大工程包的通知》 将“新能源（电动）汽车关键技术产业化项目”、“新能源汽车车身和结构轻量 化”作为重大项目，并提出发展“铝合金真空压铸”等先进工艺技术。

新能源（电动）汽车、车身结构件轻量化趋势在为铝合金压铸企业带来机遇 的同时也带来了挑战：

（1）电动汽车的电机壳、电池盒、减速器壳体等零部件为传统燃油汽车所没 有，其中的电机壳、电池盒等零部件由于带有冷却结构，压铸难度很高；

（2）电动汽车续航里程较短，轻量化需求更迫切，而一般零部件的轻量化、 铝制化已经不能满足其要求，需要在面积或重量较大的车门框、纵樑、横樑及其 他车身结构件方面进一步采用铝合金压铸件；

（3）车身结构件由于对汽车起支撑、抗冲击的作用，对强度、延伸率、可焊 接性都有着极高要求，材料制备、压铸难度非常大。

公司多年以来持续研发并提升高真空压铸技术、应用于高真空压铸的模具技 术、特殊材料开发或制备技术及相关生产工艺技术，为新能源（电动）汽车、车 身结构件轻量化积累了丰富的技术和经验。公司已批量为特斯拉（TESLA）汽 车、上海蔚来汽车、奔驰汽车供应铝合金车身结构件，在新能源（电动）汽车、 车身结构件轻量化方面具有先发优势。2017 年 6 月，公司研发的车身结构件在 第十二届中国国际压铸工业展览会上获得“优质压铸件金奖（特别奖）”。 6、装备优势

公司的主要客户为国内外知名整车厂商和零部件制造商，因此选用的生产设 备在国际上、在同行业中均处于先进水平。目前，公司拥有世界领先的压铸机制 造商布勒（BUHLER）的最新的二板式压铸机，高真空压铸系统，超高压去毛刺

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机，高速 5 轴联动加工中心，德国巨浪（CHIRON）加工中心，蔡司（ZEISS） 三坐标测量机等一批先进的高性能加工及检测设备。此外，公司还是国内少数几 家拥有 4,000 吨级压铸机的汽车铝合金压铸企业。先进的技术装备为公司生产高 性能、高强度、高精度产品奠定了良好的基础。

7、区位优势

公司总部位于广东省佛山市，并在江苏省南通市、江苏省宜兴市和天津市设 有全资子公司，实现了珠三角、长三角、环渤海地区的合理布局，陆路、水路运 输发达，有利于公司降低运输成本，方便公司更加高效快捷地服务于中国乃至世 界各地的汽车整车厂商和一级零部件供应商，并且进一步拓展国内与国际市场。

五、公司所面临的风险因素

1、行业和市场风险

（1）汽车行业周期波动的风险

公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，2019 年，公司 汽车类压铸件销售收入占主营业务收入的比例较高。公司经营业绩很大程度上受 汽车行业景气状况的影响。近几年来，受国际国内经济形势的影响，我国汽车产 量增速波动较大。2018 年全球汽车产量为 9,570.63 万辆，较 2017 年下降 1.64%； 我国汽车产量为 2,780.92 万辆，较 2017 年下降 4.16%，较上年均有所下降，2019 年我国汽车产量继续下降。汽车行业受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国 内宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，将对公司生产经营和盈利能 力造成不利影响。

（2）汽车产业政策变化的风险

汽车产业是国民经济的重要支柱性产业，由于对上下游产业的拉动效应巨大， 已成为驱动我国国民经济发展的重要力量之一。但随着我国汽车保有量的快速增 长，城市交通拥堵和大气污染问题日益凸显，为抑制私家车的过快增长，部分城 市已出台各种限制性措施并大力提倡公共交通。未来若因交通拥堵、大气污染等 因素导致一些特大城市实施汽车限购等抑制汽车需求的政策，将影响整个汽车零 部件行业，进而对公司经营带来一定不利影响。

（3）原材料价格波动的风险

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公司产品主要原材料为铝合金。2019 年，国际国内铝价呈现一定波动性。 受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，未来几 年铝价变动仍存在一定的不确定性。公司产品的定价方式系以成本加成为基础， 一般会定期根据铝价的变动进行调整，但若铝价短期内发生剧烈波动，公司产品 价格未能及时调整，可能给公司经营业绩带来不利影响。

（4）市场竞争加剧的风险

目前，国内压铸行业企业众多，大部分压铸企业主要从事竞争激烈的日用五 金、灯具、玩具等普通压铸件产品的生产，只有少数规模较大的压铸企业拥有较 先进的设备与技术，能够生产符合汽车零部件对压铸件质量、精密度要求较高的 产品。

近年来随着我国汽车产业的发展，国内主要汽车铝合金压铸件生产企业不断 扩大产能，汽车轻量化趋势所带来的良好行业前景也正在吸引新的竞争者加入， 包括一些大型的外资压铸企业。若公司在市场竞争中不能及时全面地提高产品市 场竞争力，将面临市场份额下降的风险。

（5）汇率波动的风险

2019 年，公司外销收入占比较高，由于公司与国外客户的货款一般以外币 结算，货款有一定的信用期，如果信用期内汇率发生变化，将使公司的外币应收 账款产生汇兑损益。另外，公司有若干笔南洋商业银行（中国）有限公司香港分 行的长期美元借款，该长期美元借款的本金和利息受人民币汇率波动影响。公司 面临人民币汇率波动带来的汇兑损失进而影响利润水平的风险。

（6）突发新型冠状病毒肺炎疫情的影响

2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，对公司的安全生产、订单交付产生 一定影响，尽管目前中国的疫情已逐步好转，但全球疫情形势日趋严峻。2019 年，公司外销收入占比较高，如果全球疫情短期无法得到有效控制，将会对公司 国外市场的订单的稳定和产品交付造成一定冲击。

2、经营风险

（1）客户集中度较高的风险

2019 年，公司的客户集中度较高。公司主要客户为国内外大型汽车整车厂 商和一级零部件供应商，如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将会

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对公司生产经营造成不利影响。

（2）原材料集中采购风险

公司用于生产的主要原材料为铝合金和配件，其中又以铝合金为主。鉴于采 购价格、运输路径以及客户质量审核等方面的考虑，向公司提供铝合金的供应商 较为固定，且主要集中在前五家铝合金供应商。公司通过与主要供应商建立长期 稳定合作关系，有效保证了原材料的质量、降低了原材料成本、形成了稳定的供 货渠道。但如果主要原材料供应商与公司业务合作关系发生变化，不能及时足额 保质地提供原材料，将在一定时间内对公司生产经营造成不利影响。

（3）人力资源风险

公司在长期的生产经营中培养了一批具有高素质的产品开发、生产、销售和 管理人才，公司的发展在很大程度上依赖这些人才。人才的流失不仅影响公司的 正常生产经营工作，而且可能造成公司的核心技术的泄密，从而对公司的正常生 产和持续发展造成重大影响。公司通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的 竞争机制，营造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引人才、培养人才。 但是，随着同行业人才争夺的加剧，一旦公司的核心技术人员、销售和管理人员 流失，或者在生产规模扩大之后不能及时吸纳和培养公司发展所需的人才，都将 会构成公司经营过程中潜在的人力资源风险。

（4）资产及业务规模扩大带来的管理风险

2019 年，公司资产及业务规模持续扩大，对公司经营管理能力提出了更高 的要求。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模 相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公 司未来的经营和发展带来较大的不利影响。

（5）质量责任风险

近年来，全球对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，我 国亦陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理条例》、《家用汽车产品修理、更换、 退货责任规定》等相关规定。凭借先进的制造技术和严格的质量管理，公司未发 生因自身产品质量问题导致汽车召回的重大事件，但若未来公司产品发生重大质 量问题，则公司将面临一定的赔偿风险。

（6）出口业务风险

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2019 年，公司出口收入占主营业务收入的比重较高。由于公司与国外客户 的货款一般以外币结算，货款有一定的信用期，如果信用期内汇率发生变化，将 使公司的外币应收账款产生汇兑损益。2019 年，尽管公司汇兑损益占净利润的 比重较小，但若未来公司产品出口销售规模持续扩大，或者汇率波动幅度扩大， 则汇率变动将对公司经营业绩产生较大影响。此外，若国际经济、政治局势出现 大的波动，或公司产品进口国的政治、经济环境、贸易政策、汽车消费政策等发 生不利变化，公司将面临出口业务波动的风险。

（7）税收优惠变化风险

2019 年，公司以及子公司南通雄邦、文灿模具享受 15%的企业所得税优惠税 率。高新技术企业税收优惠对公司净利润存在一定影响。如果国家相关法律法规 发生变化，或其他原因导致公司不再符合高新技术企业相关的认定条件，公司将 无法继续享受有关税收优惠政策，则公司的经营业绩有可能受到不利影响。

3、应收账款管理风险

2019 年末公司应收账款占总资产的比重较高。如果公司短期内应收账款出 现大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏 账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。

4、汽车产业技术革新带来的风险

（1）新材料、新技术替代风险

近年来，为了适应消费者需求、节能减排，汽车制造企业广泛采用新技术和 新材料。轻量化作为汽车节能减排的有效手段，是汽车制造业未来发展的主要方 向。在轻量化金属中，铝合金因其较低的密度和优质的性能，在大幅降低车身重 量的同时兼具突出的安全性能，成为近年来主流车身新型材料。虽然汽车行业对 产品质量的稳定性、可靠性有着极高要求，主要汽车零部件采用新技术、新材料 需要漫长的验证时间，但若未来汽车零部件生产技术和生产材料发生变更性发展， 而公司的生产技术和设备无法适应，则将给公司经营带来重大不利影响。

（2）新能源汽车转型带来的风险

目前汽车工业正向新能源汽车转型，而新能源汽车由于电池续航里程不足， 必须通过减轻车身重量达到提高用户体验目的。因此，铝合金材料作为实现汽车 轻量化目标的主要材料之一，新能源汽车发展将推动车用铝合金零部件发展。目

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前公司终端客户仍以传统燃油汽车企业为主，若未来公司在产品开发、技术研发 等方面的成果达不到新能源汽车的技术要求，或出现替代性产品和技术，而公司 的技术水平又未能紧跟技术发展趋势，导致公司不能有效开拓新能源汽车客户， 则将对公司未来经营业绩将产生不利影响。

5、实际控制人及其家族成员控制风险

截至 2019 年末，唐杰雄、唐杰邦合计直接和间接控制公司 40.72%的股份， 为公司实际控制人。唐怡汉、唐怡灿、唐杰维、唐杰操为公司控股股东及实际控 制人唐杰雄、唐杰邦的一致行动人，唐怡汉、唐怡灿分别为唐杰雄、唐杰邦之父， 唐杰维、唐杰操分别为唐杰雄、唐杰邦之胞弟。其中，唐怡汉、唐怡灿分别持有 盛德智 12.50%的股权，唐杰维、唐杰操分别持有公司 13.57%的股份。六人合 计直接和间接控制公司 67.87%的股份。若公司内部控制有效性不足、公司治理 结构不够健全，则可能会导致实际控制人及其家族成员损害公司和中小股东利益 的风险。

六、后续发展战略、经营方针以及经营目标

（一）后续几年的基本战略

公司将继续秉承“诚信为本、追求卓越”的经营理念，立足在汽车铝合金精 密压铸件领域积累的经验和技术，继续增强自主研发与创新能力，抓住“汽车轻 量化”、“新能源汽车”等发展机遇，拓展现有业务市场份额，优化产品结构， 在未来三到五年内发展成为以技术和市场为导向，集高端汽车铝合金精密压铸件 研发、生产、销售和服务为一体的具有全球竞争力的创新型企业。

公司目前已实现了珠三角、长三角、环渤海地区的合理布局，未来公司将以 中国为依托，根据市场情况和客户需求，适时建立或收购海外生产、服务基地， 在降低运输成本的同时，更加高效快捷地服务世界各地的汽车整车和一级零部件 客户，进一步拓展国内与国际市场。

（二） 2020 年的基本经营方针

1、市场拓展计划

（1）公司将充分发挥已有客户资源和技术的优势，稳固与现有客户的关系， 通过不断开发新技术、新产品和优化服务，扩大现有主营业务规模。

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（2）公司目前已为国际领先的新能源汽车制造商特斯拉（TESLA）批量供 应铝合金汽车车身结构件，未来公司将依托在新能源汽车、车身结构件的先发优 势，不断强化自身在相关领域的经验和技术优势，进一步提高市场份额。

（3）公司目前已实现了珠三角、长三角、环渤海地区的合理布局，未来公 司将以中国为依托，根据市场情况和客户需求，适时建立或收购海外生产、服务 基地，在降低运输成本的同时，更加高效快捷地服务世界各地的汽车整车和一级 零部件客户，进一步拓展国内与国际市场。

2、技术研究与创新计划

（1）公司将继续紧密跟踪国内外汽车行业领先技术的发展趋势，以铝合金 汽车轻量化技术为核心，加大研发投入，创造优良的技术及开发环境，提高市场 快速反应能力，使公司在市场竞争中具备良好的技术储备优势。

（2）公司将以“广东省企业技术中心”、“江苏省企业技术中心”、“江苏省 博士后创新实践基地”为依托，开展科研攻关，并加强与高等院校、科研单位的 交流和合作，增强公司的技术储备和技术创新能力。

（3）公司将不断地吸收压铸行业领先的压铸技术与工艺，持续保持与世界 顶级压铸与机加工设备制造公司、汽车整车与零部件供应商的密切合作，确保公 司在技术领域始终保持在较高水平。

3、人力资源计划

鉴于本公司产品对技术要求较高的特点，人才作为技术的载体，在公司未来 发展中扮演重要角色。根据公司发展战略及现有组织和人力结构情况，制订以下 人力资源开发计划：

（1）继续加大在精密铸造、精密机加工、质量控制等领域高端人才的引入， 给予技术人员更大的工作平台和发展空间；

（2）继续加强对内部管理人员、技术人员的培训，通过“送出去、请进来” 的方式有计划、分阶段地将管理人员和技术人员送到重点客户单位、专业研究机 构和科研机构进行学习交流，同时聘请外部专家进行不定期培训，提升管理人员 和技术人员水平；

（3）全球化引进高素质专业技术人才及管理人才；

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（4）通过共同的公司愿景、设计良好的职业发展与评估机制、良好的福利 措施、优秀的薪酬激励措施等方式留住优秀人才。

七、结束语

2020 年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，紧紧围绕公司未来发 展战略，认真落实公司生产经营计划目标，推进公司持续、健康发展。

该议案已经第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会 2020 年 4 月 20 日

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议案四：

《关于2019 年度监事会工作报告的议案》

各位股东、股东代表：

我谨代表广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“文灿股份”、“公司”）监 事会就2019 年度监事会工作，向各位股东及股东代表报告如下：

一、 2019 年度监事会工作情况

2019 年度，公司监事会共召开了 6 次监事会，具体内容如下：

序号	会议名称	会议时间	审议通过议案内容
1	第二届监事会 第十次会议	2019-4-8	《关于2018年度报告及其摘要的议案》
			《关于2018年度利润分配预案的议案》
			《关于2018年度财务决算报告的议案》
			《关于2019年度财务预算报告的议案》
			《关于2018年度监事会工作报告的议案》
			《关于续聘2019年度审计机构的议案》
			《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告的议案》
			《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
			《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
			《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
2	第二届监事会 第十一次会议	2019-4-29	《关于<2019年第一季度报告>的议案》
3	第二届监事会 第十二次会议	2019-7-29	《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金的议案》
			《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 的议案》
4	第二届监事会 第十三次会议	2019-8-26	《关于2019年半年度报告及其摘要的议案》
			《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告的议案》
			《关于会计政策变更的议案》

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			2019年年度股东大会会议资料
			《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案》
			《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。
5	第二届监事会 第十四次会议	2019-10-28	《关于<2019年第三季度报告>的议案》
6	第二届监事会 第十五次会议	2019-12-3	《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性 股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
			《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性 股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议 案》
			《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性 股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单> 的议案》

二、 2019 年度监事变动情况

2019 年度公司未发生监事变动情况。

三、监事会对公司 2019 年度有关事项的意见

2019 年度，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对相 关议案、公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检 查，根据检查结果，对 2019 年度公司有关情况发表如下意见：

（一）监事会对公司 2019 年度相关议案的意见

1 、《关于 2018 年度报告及其摘要的议案》

2018 年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和 公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交 易所的各项规定；公司 2018 年年度报告及其摘要所包含的信息能充分反映报告 期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司 2018 年度报告及其摘要 编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2 、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》

本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、 《公司章程》及《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、

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法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持 续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意 本次利润分配方案。

• 3 、《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观地 反映了 2018 年度公司募集资金存放和实际使用情况。公司 2018 年度募集资金存 放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存 在违规使用募集资金的行为，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。

• 4 、《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》

公司本次对有关资产计提减值准备符合相关法律法规的要求，符合公司财务 真实情况，公司监事会同意公司本次对有关资产计提减值准备事项。

• 5 、《关于 <2019 年第一季度报告 > 的议案》

2019 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公 司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易 所的各项规定；公司 2019 年第一季度报告所包含的信息能充分反映报告期内公 司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司 2019 年第一季度报告编制和审 议的人员有违反保密规定的行为。

6 、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，提高了募集 资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规 则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行 为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投 资项目自筹资金共计 12,001.26 万元。

• 7 、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》

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公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监 会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等相关 规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。我们 一致同意公司使用不超过人民币 30,000 万元募集资金临时补充流动资金，使用 期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

8 、《关于2019 年半年度报告及其摘要的议案》

2019 年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》 和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券 交易所的各项规定；公司 2019 年半年度报告及其摘要所包含的信息能充分反映 报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司 2019 年半年度报告 及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

9 、《关于 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客 观地反映了 2019 年半年度公司募集资金存放和实际使用情况。公司 2019 年半年 度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相 关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或者变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。

10 、《关于会计政策变更的议案》

公司本次根据财政部相关文件的要求对公司会计政策进行变更，能够客观、 公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。相关决策程 序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公 司及股东利益的情形。

11 、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序符合上海证券交易 所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募 集资金管理办法》的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司及子公司拟将未

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使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币 4.5 亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）银 行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品，进行结构性存款等。有利 于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益， 没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司或 股东的情形。

12 、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

为提高公司及子公司闲置自有资金的使用效率，增加公司及子公司收益，在 确保不影响公司主营业务正常开展的情况下，使用不超过人民币 5 亿元的闲置自 有资金进行现金管理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东 利益的情形。

13 、《关于 <2019 年第三季度报告 > 的议案》

2019 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公 司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易 所的各项规定；公司 2019 年第三季度报告所包含的信息能充分反映报告期内公 司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司 2019 年第三季度报告编制和审 议的人员有违反保密规定的行为。

14 、《关于 < 广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励 计划（草案） > 及其摘要的议案》

《广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草 案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了 相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情 形。

15 、《关于 < 广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励 计划实施考核管理办法 > 的议案》

《广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施 考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司

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2019 年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，建立股东与公司董事、高 级管理人员、中层管理人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股 东的利益。

16 、《关于 < 广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励 计划首次授予激励对象名单 > 的议案》

列入公司本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文 件及《公司章程》规定的任职资格，所确定的激励对象为公司董事、高级管理人 员及中层管理人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。下列人员也不得成为激励对象： 存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 的情形；存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施的情形；存在具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员的情形；存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围， 其作为公司本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（二）公司依法运作情况

2019 年，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序 和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，认为：公司的决策 程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》 所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司 信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法 律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（三）检查公司财务的情况

监事会对公司 2019 年度的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细 致的检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财 务报告真实、公允地反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果。

（四）公司关联交易情况

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监事会对 2019 年度公司的关联交易进行了核查，认为：公司关联交易遵循 市场定价及互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自 愿、公平、合理的原则；公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公 司章程》的规定，关联交易交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的 情形；公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成 果产生重大影响。

（五）公司对外担保及股权、资产置换情况

监事会对公司 2019 年度发生的对外担保情况进行了认真核查和监督，认为： 公司对外担保的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，不存在违规对外 担保的情形。2019 年度，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换， 也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会对 2019 年度实施内幕信息知情人备案管理制度的情况进行了核查， 认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了《内幕信息知情人备案管理制度》， 2019 年度公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、 监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了《内幕信息知情人备案管理制 度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。2019 年度 公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

（七）公司内部控制自我评价报告

监事会对公司 2019 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设 和运行情况进行了核查，认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求， 建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理 的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。2019 年度公 司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

四、监事会 2020 年工作计划

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的 规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，并不断强化业务知识， 推进监事会自身建设，充分维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

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该议案已经第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司监事会 2020 年 4 月 20 日

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议案五：

《关于 2019 年度财务决算报告的议案》

各位股东、股东代表：

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的广东文灿压铸股份有限公司 （以下简称“公司”）截止2019年12月31日财务状况、2019年度经营成果和现金流 量，结合公司实际运营中的具体情况，现将公司2019年度财务决算的相关情况报 告如下：

一、 2019 年度公司主要财务数据

单位：元

			单位：元
项目	2019-12-31/ 2019 年度	2018-12-31/ 2018 年度	增减比率%
资产总计	3,931,181,469.52	2,881,043,191.91	36.45
负债总计	1,663,275,070.05	840,917,092.37	97.79
净资产	2,267,906,399.47	2,040,126,099.54	11.17
营业收入	1,537,710,088.22	1,620,162,776.97	-5.09
利润总额	76,939,731.84	140,547,791.11	-45.26
净利润	71,034,496.45	125,236,581.25	-43.28
经营活动产生的 现金流量净额	234,751,943.74	182,768,228.30	28.44

截止2019年末，公司资产总额3,931,181,469.52元，较上年增长了36.45%，净 资产2,267,906,399.47元，较上年增长了11.17%，主要原因系公司本年度发行可转 债募集资金到位使得资产大幅增长所致。 2019 年度，公司实现营业收入 1,537,710,088.22元，比上年度下降5.09%，公司实现归属于母公司所有者净利润 71,034,496.45元，同比下降43.28%，主要原因系受汽车市场环境影响，收入下降 及毛利率下降所致。

二、 2019 年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析

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（一）资产情况分析

公司主要资产构成情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2019-12-31	2018-12-31	增减比率%
货币资金	753,087,915.45	273,620,523.74	175.23
应收账款	359,948,576.79	350,174,912.15	2.79
应收款项融资	59,956,400.00	8,630,011.16	594.74
存货	204,232,444.66	179,193,319.33	13.97
固定资产	1,367,695,714.92	1,325,046,360.51	3.22
在建工程	402,880,073.03	332,472,476.84	21.18
总资产	3,931,181,469.52	2,881,043,191.91	36.45

2019 年末，公司货币资金大幅增长，主要系 2019 年公司发行可转换债券收 到募集资金所致。

（二）负债情况以及偿债能力分析

1、公司主要负债构成情况列示如下：

			单位：元
项目	2019-12-31	2018-12-31	增减比率%
短期借款	377,224,826.82	9,416,760.00	3905.89
应付账款	276,816,638.00	334,763,183.03	-17.31
预收账款	22,818,060.97	23,740,288.30	-3.88
应付职工薪酬	22,058,827.55	22,293,908.82	-1.05
应交税费	9,160,388.30	17,132,314.81	-46.53
长期借款	245,326,786.36	342,702,660.80	-28.41
负债总计	1,663,275,070.05	840,917,092.37	97.79

2019年末，公司短期借款同比增加3905.89%，主要系公司借款增加所致；应 交税费同比下降46.53%，主要系应交增值税和企业所得税减少所致。

2、公司偿债能力分析如下：

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产负债率（合并）%	42.31	29.19
流动比率（倍数）	2.37	1.93
速动比率（倍数）	2.11	1.56
利息保障倍数（倍数）	1.98	5.65

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2019 年年度股东大会会议资料

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（三）经营状况分析

			单位：元
项目	2019 年度	2018 年度	增减比率%
营业收入	1,537,710,088.22	1,620,162,776.97	-5.09
营业成本	1,170,401,857.70	1,174,055,767.06	-0.31
营业利润	77,375,092.28	141,326,865.21	-45.25
净利润	71,034,496.45	125,236,581.25	-43.28

近年来，虽然全球经济步伐放缓，全球和我国汽车产销量增速均有所下滑， 2018年开始我国汽车产量出现下滑，但由于基数较高，每年新增汽车产量仍有相 当可观的规模，处于高位调整的时期，但随着单车用铝量的大幅上升，在一定程 度上抵消了汽车产销量下降的影响。

随着下游行业竞争的加剧，市场将进一步集中，品牌口碑好，性能卓越、能 耗低的大型汽车企业的市场份额将进一步提升。公司定位于高端汽车品牌的零部 件供应商，主要客户包括采埃孚天合、麦格纳、法雷奥、威伯科等全球知名一级 汽车零部件供应商，以及大众、奔驰、特斯拉、长城汽车、上海蔚来、吉利、比 亚迪等整车厂商。

报告期内，公司实现营业收入153,771.01万元，同比下降5.09%。公司实现归 属于母公司所有者净利润7,103.45万元，同比下降43.28%，主要系公司受汽车行 业市场环境影响销售下降及毛利率较上年同期下降所致。

（四）营业收入构成

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2019 年		2018 年
	金额	比例%	金额	比例%
主营业务收入	1,528,415,457.07	99.40	1,610,742,436.28	99.42
其他业务收入	9,294,631.15	0.60	9,420,340.69	0.58
合计	1,537,710,088.22	100.00	1,620,162,776.97	100.00

公司营业收入较2019年度下降5.09%，压铸件销售业务仍是收入的主要来源。 1、主营业务收入按销售区域分类

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2019 年年度股东大会会议资料

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			2019年年度股东大会会议资料	2019年年度股东大会会议资料
			单位：元
区域	2019年度		2018年度
	金额	比例%	金额	比例%
国内	1,063,499,633.99	69.58	1,018,134,246.33	63.21
国外	464,915,823.08	30.42	592,608,189.95	36.79
合计	1,528,415,457.07	100.00	1,610,742,436.28	100.00

从区域收入占比分析，2019年度公司内销收入占比增加，占主营业务收入的 69.58%。

2、2019 年前五名客户营业收入情况

2、	2019年前五名客户营业收入情况
序号	客户名称	销售收入(万元)	占比%
1	大众	30,032.36	19.65
2	威伯科（WABCO）	17,709.56	11.59
3	麦格纳（MAGNA）	12,798.17	8.37
4	特斯拉（TESLA）	12,612.64	8.25
5	上海蔚来	11,854.72	7.76
合计		85,007.47	55.62

（五）盈利能力分析

项目	2019年度	2018年度	增减变动幅度%
毛利率%	23.89	27.53	减少3.64个百分点
销售净利率%	4.62	7.73	减少3.11个百分点
加权平均净资产收益率%	3.49	7.30	减少3.81个百分点
每股收益（元/每股）	0.32	0.62	-48.39

公司2019年度每股收益有所下降，主要系公司受汽车行业市场环境影响销售 下降及毛利率较上年同期下降所致。

2019年度公司公开发行可转换公司债券，共4个募集资金投资项目正在有序 推进，实施地点分别位于江苏文灿、天津雄邦、南通雄邦、文灿股份，投资总额 分别为6.11亿、1.92亿、1.09亿、0.26亿。随着募投项目实施，生产基地增加带来 的收益将逐步显现。

（六）期间费用情况分析

			单位：元
项目	2019年度	2018年度	增减变动幅度%
销售费用	67,748,092.39	61,865,517.54	9.51
管理费用	89,442,813.31	83,503,086.09	7.11

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2019 年年度股东大会会议资料

研发费用	62,470,080.42	71,607,584.15	-12.76
财务费用	37,400,739.88	39,150,042.86	-4.47
合计	257,061,726.00	256,126,230.64	0.37

（七）现金流量分析

			单位：元
项目	2019年度	2018年度	增减变动幅度％
经营活动产生的现金流量净额	234,751,943.74	182,768,228.30	28.44
投资活动产生的现金流量净额	-787,418,607.80	-531,196,101.30	48.24
筹资活动产生的现金流量净额	951,956,951.50	459,162,945.75	107.32

2019年度，公司投资活动产生的现金流量净额同比增加48.24%，主要系本期 对暂时闲置资金进行现金管理增加所致；公司筹资活动产生的现金流量净额同比 增长107.32%，主要系本期收到可转债募集资金所致。

三、 2019 年公司财务报表审计情况

公司财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且被出具标准 无保留意见的审计报告。

该议案已经第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2020年4月20日

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2019 年年度股东大会会议资料

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议案六：

《关于 2020 年度财务预算报告的议案》

各位股东、股东代表：

围绕公司中长期发展战略，理性考虑外部经济气候与行业形态，根据经营目 标分解细化，公司谨慎编制了《2020年度财务预算报告》，具体内容如下： 一、预算编制说明

本预算方案是以经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年年度报 告为基础，参考了公司近年来经营业绩和现阶段经营能力；分析预测产业目前的 发展阶段、面临的竞争格局、未来的发展趋势以及国内外经济发展形势对公司所 属产业的影响等；同时，围绕公司中长期发展战略，根据公司2020年度经营计划 确定的经营目标。

二、基本假设

• 1、预算期内公司的法律、法规、政策及经济环境无重大变化；

• 2、按现行的国家主要税率、汇率；

• 3、公司所处行业形势、市场行情无重大变化；

• 4、公司主要经营所在地、业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

• 5、公司主要产品和原材料的市场价格、供求关系无重大变化；

• 6、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项

• 目能如期完成并投入运营；

• 7、无其他不可抗力、不可预测因素造成的重大不利影响。

• 三、预算编制依据

• 1、公司2020年主要产品销售目标；

• 2、2020年度费用依据2019年度实际支出情况及2020年度业务量的增减变化

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2019 年年度股东大会会议资料

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情况进行预算。

四、财务预算方案

• 1、收入目标：2020年计划实现营业收入与2019年持平；

• 2、利润目标：2020年计划实现利润总额与2019年持平。

五、确保财务预算完成的措施

1、加大研发、生产、销售力度，实现营业收入稳步增长；

• 2、继续落实预算管理，建立和完善成本控制体系和制度；

• 3、以经济效益为中心，挖潜降耗，把降低成本作为重点目标；

• 4、合理安排使用资金，提高资金利用率；

5、强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管等方 面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，及 时发现问题并持续改进，保证财务指标的实现。

六、特别提示

本预算为公司 2020 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈 利预测，能否实现取决于宏观经济环境、全球新冠肺炎疫情防控、市场需求状况、 国家产业政策调整、人民币汇率变动、经营团队的努力程度等多种因素，存在较 大的不确定性，请投资者特别注意。

该议案已经第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2020 年 4 月 20 日

46

2019 年年度股东大会会议资料

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议案七：

《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》

各位股东、股东代表：

2019 年度，公司支付给大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计业务服 务费用为人民币 71.50 万元（含税）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2019 年度为公司提供了良好的的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经 营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘大华会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，负责公司 2020 年度的财务 报告及内部控制审计工作，续聘期限为一年，并提请股东大会授权公司管理层根 据审计业务工作量协商确定 2020 年度审计报酬等具体事宜。

该议案已经第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会 2020 年 4 月 20 日

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2019 年年度股东大会会议资料

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议案八：

《关于公司及控股子公司预计 2020 年度向银行申请综合授信额 度及提供担保的议案》

各位股东、股东代表：

为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2020年度拟 向银行申请总额不超过人民币25亿元的综合授信额度（不含已生效未到期的额 度）。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立 及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业 务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授 信期限等以公司与银行最终协商签订的授信或借款协议为准。上述综合授信额度 的申请期限为自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及控 股子公司2020年度的部分融资授信额度提供担保（包括本公司为控股子公司、控 股子公司之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产 负债率超过70%的控股子公司〉，下同），担保预计总额度为15亿元（或等值外币， 不含截止到2019年12月31日的担保余额），公司及控股子公司将根据实际经营情 况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担 保。

该授信额度和担保额度（详见附件）在授权期限内可循环使用。在此额度范 围内，公司将不再就每笔授信或担保事宜另行召开董事会、股东大会。

公司授权董事长或其授权代表与银行签署上述授信额度内与授信相关的合 同、协议、凭证等各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资 等），并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。

该议案已经第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2019 年年度股东大会会议资料

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附件：《授信及担保金额明细》

《授信及担保金额明细》

公司	公司类型	银行	授信额度 （万元）	担保额度 （万元）
广东文灿压铸股份有限公 司	本公司	农业银行	20,000	-
		建设银行	15,000	-
		招商银行	40,000	-
		工商银行	5,000	-
雄邦压铸（南通）有限公司	控股子公司	工商银行	18,000	-
		香港南洋	2600万美元	2600万美元
		江苏银行	15,000	-
		中国银行	12,000	12,000
天津雄邦压铸有限公司*	全资子公司	工商银行	50,000	50,000
		南洋银行	20,000	20,000
江苏文灿压铸有限公司*	全资子公司	建设银行	5,000	5,000
预留额度（资产负债率超过70%的子公司也可以使用此 额度）			31,689	44,689
合计			250,000	150,000

注：其中标注“*”的公司为资产负债率超过或可能超过 70%的子公司。上述授信额度和 担保额度不等于公司的实际融资金额和担保金额，实际融资金额和担保金额将视公司运营资 金的实际需求确定，在总的授信额度和担保额度内以各银行与公司实际发生的融资金额和担 保金额为准，上述授信额度和担保额度可在上述公司和银行之间调剂使用。

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2019 年年度股东大会会议资料

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听取：

《 2019 年度独立董事述职报告》

2019 年，作为广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《广东 文灿压铸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《独立董事工作制度》等 制度要求，严格遵守独立董事职业操守，忠实履行职责，积极出席公司股东大会、 董事会及相关专门委员会会议，对审议的相关事项发表了客观公正的独立意见， 及时关注公司生产经营情况，对公司信息披露情况等进行监督和核查，充分发挥 了独立董事的作用，促进董事会科学决策和规范化运作水平的不断提高，维护了 公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将独立董事年度履 职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司现任独立董事 3 名，分别是安林女士、魏剑鸿先生、范琦女士，其中独 立董事安林女士具有注册会计师资格，符合相关法律法规关于上市公司独立董事 人数比例和专业配置的要求。独立董事个人简历如下：

1、安林女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 1 月出生，本科学历， 注册会计师。1998 年至 2019 年任职于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）佛山 分所，曾任所长助理，现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所副 总经理，兼任本公司独立董事、广东天安新材料股份有限公司独立董事。

2、魏剑鸿先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 10 月出生，本科 学历，律师、注册税务师。2004 年起任职于广东南天明律师事务所，现任广东 南天明律师事务所副主任、合伙人，兼任本公司独立董事、佛山市律师协会税务 法律专业委员会主任、广东省法学会财税法学研究会常务理事、第十一届广东省 律师协会税务专业委员会委员、广州仲裁委员会仲裁员、南海区法学会第一届理 事会常务理事。

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2019 年年度股东大会会议资料

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3、范琦女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 5 月出生，本科学历， 教授级高级工程师。曾任沈阳铸造研究所工程师、中国铸造材料总公司行业中心 主任、《铸造》杂志社编辑、北京仁创铸造有限公司市场部部长，2006 年起任职 于中国铸造协会，现任中国铸造协会执行副会长、北京中铸世纪展览有限公司监 事、苏州亚德林股份有限公司独立董事，兼任本公司独立董事。

作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司主要股东方担任任何职务,不存在影响独立董事独立性的情况。

二、出席会议情况

2019 年度，我们参加了公司召开的历次董事会会议和股东大会，公司的董 事会会议、股东大会召开符合法定程序，重大经营决策等事项均按规定履行了相 关程序，合法有效。2019 年度我们在实地考察公司经营管理的基础上均做出了 独立判断，未对公司董事会议案及公司其他事项提出异议。

1 、 2019 年度公司召开了 10 次董事会会议，我们出席董事会会议的情况如

下：

下：
姓名	应出席次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席
安林	10	10	0	0	否
魏剑鸿	10	10	0	0	否
范琦	10	10	0	0	否

2 、 2019 年度公司召开了 1 次股东大会，我们出席股东大会的情况如下：

姓名	应出席次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席
安林	1	0	0	1	否
魏剑鸿	1	1	0	0	否
范琦	1	0	0	1	否

我们对 2019 年度提交董事会及股东大会议案进行了认真的审议，认为公司 两会的召集召开符合法定程序，合法有效，故对 2019 年度提交董事会审议表决 的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

3 、 2019 年度参加董事会专门委员会会议情况如下：

2019 年度，公司共召开 2 次董事会战略委员会会议，0 次董事会提名委员会 会议，5 次董事会审计委员会会议，1 次董事会薪酬与考核委员会会议，我们均 能够根据所任职情况出席相应专门委员会会议，从专业角度和自己的经验特长为

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2019 年年度股东大会会议资料

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公司规范运作、稳定发展提出意见和建议。

三、发表独立意见情况

2019 年度，广东文灿压铸股份有限公司发生了 18 项涉及需要独立董事发

表独立意见/事前认可意见的事项：

时间	届次	发表独立意见/事前认可意见事项
2019年4月8日	第二届董事会 第十三次会议	《关于2018年度利润分配预案的议案》
		《关于续聘2019年度审计机构的议案》
		《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告的议案》
		《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
		《关于公司及控股子公司预计2019年度向银行申请 综合授信额度及提供担保的议案》
		《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
		《前次募集资金使用情况专项报告》
		关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用 及对外担保情况的专项说明和独立意见
2019年7月4日	第二届董事会 第十六次会议	《关于对子公司承接华晨宝马业务提供担保函的议 案》
2019年7月29日	第二届董事会 第十七次会议	《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金的议案》
		《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 的议案》
2019年8月26日	第二届董事会 第十八次会议	《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告的议案》
		《关于会计政策变更的议案》
		《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案》
		《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
2019年12月3日	第二届董事会 第二十次会议	《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性 股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
		关于2019年限制性股票与股票期权激励计划设定指 标的科学性和合理性的独立意见
2019年12月6日	第二届董事会 第二十一次会议	《关于公司股东出具出资承诺函的议案》

四、对公司进行现场调查的情况

2019 年度，我们利用参加公司组织的各种会议期间，通过与公司管理层等 相关人员进行沟通，及时了解公司各时期的生产运行、新产品研发、经营管理、

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2019 年年度股东大会会议资料

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发展战略规划等各个方面的状况。我们认为：公司能够按照国家现行有关法律法 规的要求，逐步完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司各项规章制度，加 强内部控制管理，确保各项制度有效实施。不断吸收和储备技术人才，积极组织 新技术研发，开拓新的产品市场筹划发展项目，根据国家产业政策及市场形势的 导向及时调整战略规划和生产经营布局。

五、年度履职重点关注事项的情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公 司章程》、《独立董事制度》的规定，本年度公司需要独立董事发表专门意见的重 大事项全部经过了我们的审查，并发表如下独立意见/事前认可意见：

1、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》

本次利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的 规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符 合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。同意该利润分配预案， 并同意将该预案提交公司股东大会审议。

2、《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提 供审计服务的经验与能力。在 2018 年度审计工作中，能够恪尽职守，按照审计 准则相关规定执行审计工作，相关审计意见客观、公正。我们同意公司继续聘任 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度财务审计及内部控制审计机构。

3、《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司编制的《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、 上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定。2018 年 6 月末，公司误以为募集资金过渡账户（无对应募集资金投资项目）产生的利息收 入 240,690.99 元属于节余募集资金，故将该部分募集资金转出至公司基本户。截 止本独立意见出具日，公司已将误转出的募集资金加计同期贷款利息（共 244,537.54 元）归还公司募集资金专户。鉴于误转出的募集资金金额较小，占用 时间较短，且公司已归还，并支付了同期贷款利息，该事项已经得到纠正和补偿， 未损害投资者特别是中小投资者利益。除上述情形外，公司不存在募集资金存放

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2019 年年度股东大会会议资料

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及使用违规的情形。

4、《关于 2018 年度内部控制评价报告的议案》

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制。2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日） 的公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。

5、《关于公司及控股子公司预计 2019 年度向银行申请综合授信额度及提供 担保的议案》

公司及控股子公司向银行申请授信额度及为部分授信提供担保，符合公司生 产经营的需要，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于提高企业的经济 效益。此次授信和担保，履行了合法程序，不存在损害公司和股东利益的行为， 因此，我们一致同意本次授信和担保事项。

6、《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》

公司计提资产减值准备采用稳健的会计原则能保证公司规范运作，能公允反 映公司的财务状况以及经营成果。公司本次计提资产减值准备后能更加公允地反 映截止 2018 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会 计信息更具有合理性。本次计提减值，没有损害公司和股东利益的行为，决策程 序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意《关于计提有关资产减值 准备的议案》。

• 7、《前次募集资金使用情况专项报告》

公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所等相 关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定。2018 年 6 月末，公司误以为 募集资金过渡账户（无对应募集资金投资项目）产生的利息收入 240,690.99 元属 于节余募集资金，故将该部分募集资金转出至公司基本户。截止本独立意见出具 日，公司已将误转出的募集资金加计同期贷款利息（共 244,537.54 元）归还公司 募集资金专户。鉴于误转出的募集资金金额较小，占用时间较短，且公司已归还， 并支付了同期贷款利息，该事项已经得到纠正和补偿，未损害投资者特别是中小 投资者利益。除上述情形外，公司不存在募集资金存放及使用违规的情形。

8、关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专

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2019 年年度股东大会会议资料

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项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2017]16 号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）以及《上海证券交易所股票上市规则》等文件要求，我 们充分关注并认真核查了公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用和提供 担保的情况，未发现控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也未发现 公司及其控股子公司存在对外担保或违规担保的情况。我们认为：公司能够严格 遵守有关规定，规范公司的担保行为，并能严格控制提供担保的风险。

9、《关于对子公司承接华晨宝马业务提供担保函的议案》

公司为天津雄邦压铸有限公司提供担保，符合公司生产经营需要，有利于公 司长远发展。天津雄邦压铸有限公司具有良好的履约能力，此次担保，履行了合 法程序，不存在损害公司和股东利益的行为，因此，我们一致同意担保事项，并 同意将该议案提交股东大会审议。

10、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提 高募集资金的使用效率，符合全体股东利益。本次募集资金置换不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金 到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等相关规定及公司制定的《募集资金管理办法》，我们一致同意公司使用募集资 金人民币 12,001.26 万元置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。

11、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》

公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投 资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相 改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已 履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护

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2019 年年度股东大会会议资料

公司和投资者的利益。我们一致同意公司使用不超过人民币 30,000 万元募集资 金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 12、《关于 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司编制的《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监 会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，公司 不存在募集资金存放及使用违规的情形。

13、《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，仅对财务报表格 式及部分科目列报进行相应调整，不会对公司财务报表产生重大影响，对公司损 益、总资产、净资产不产生实质影响。本次会计政策的变更符合财政部、中国证 监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经 营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司公 司本次会计政策变更。

14、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，在保 障资金安全的前提下，公司及子公司拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放 以备随时使用，并拟使用不超过人民币 4.5 亿元的闲置募集资金用于投资安全性 高、流动性好、短期（不超过 12 个月）银行和非银行类金融机构发行的有保本 约定的理财产品，进行结构性存款等。有利于提高闲置募集资金的现金管理收益， 没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公 司股东利益的情形。同意公司及子公司使用不超过人民币 4.5 亿元暂时闲置的募 集资金进行现金管理。

15、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

在确保日常经营资金需求的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行现 金管理有利于提高自有资金的使用效率，增加公司收益，该事项的审议、决策程 序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，不存在损害

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公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司及子公司使用不超过人 民币 5 亿元的闲置自有资金进行现金管理。

16、《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励 计划（草案）>及其摘要的议案》

1、《广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草 案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理 办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。2、未发现公司存在《管 理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司 具备实施股权激励计划的主体资格。3、2019 年限制性股票与股票期权激励计划 的激励对象具备《公司法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文 件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员及中层管理人 员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被 证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任 公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的；（6）中国证监会认定的其他情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激 励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股 票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。4、公司《激励计划（草 案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范 性文件的规定；对各激励对象限制性股票与股票期权的授予安排、解除限售安排 及行权安排（包括授予额度、授予日期、授予/行权价格、限售/等待期、解除限 售/行权期、解除限售/行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益。5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何 其他财务资助的计划或安排。6、公司实施 2019 年限制性股票与股票期权激励计 划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实 现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公 司及全体股东的利益。7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》

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等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决， 由非关联董事审议表决。综上，我们一致同意公司实施 2019 年限制性股票与股 票期权激励事项，并同意《关于公司<2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》并将其提交公司股东大会审议。

17、关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划设定指标的科学性和合理 性的独立意见

公司限制性股票与股票期权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》 的基本规定。公司限制性股票与股票期权的考核指标分为两个层面，分别为公司 层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》 的基本规定。公司层面业绩指标为营业收入增长率或归属上市公司股东且剔除股 权激励成本影响后的净利润增长率，营业收入增长率指标能反映公司市场规模、 企业成长性等，净利润增长率指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能 够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发 展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可 能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激 励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了营业收入和净利润两个业绩指标， - 具体如下：以 2019 年营业收入为基数，2020 2022 年营业收入增长率分别不低 - 于 10%、20%和 40%；或者以 2019 年净利润为基数，2020 2022 年净利润增长率 - - 分别不低于 50%、80%和 150%；或者 2020 年、2020 2021 年、2020 2022 年合计 营业收入分别不低于 2019 年营业收入的 110%、230%和 370%；或者 2020 年、 - - 2020 2021 年、2020 2022 年合计净利润分别不低于 2019 年净利润的 150%、330% 和 580%。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系， 能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标 设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次 激励计划的考核目的。我们同意《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制 性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》并将其提交公司股东大 会审议。

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18、《关于公司股东出具出资承诺函的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《广东文灿 压铸股份有限公司章程》等有关规定，作为广东文灿压铸股份有限公司（以下简 称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于公 司股东出具出资承诺函的议案》进行了事前审查和认可，同意由公司股东佛山市 盛德智投资有限公司（以下简称“盛德智”）因公司收购Le Bélier S.A.（以下 简称“百炼集团”）控股权的交易（以下简称“本次交易”）而向交易对方（交易 对方为百炼集团的两位自然人股东Philippe Galland 先生和Philippe Dizier 先生及一位机构股东Copernic S.A.S.）出具《出资承诺函》，如果在公司自有 资金或本次交易并购贷款不足以支付本次交易价款的情况下，盛德智承诺在本次 交易交割日之前（包括交割日），以资本金或股东借款的方式向公司提供资金， 以保证公司于交割时拥有足够的资金用于支付收购价款，并将相关议案提交公司 董事会、股东大会审议。独立董事针对本次关联交易发表独立意见如下：本次关 联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均 回避了表决；本次关联交易有利于保障本次交易顺利实施，有利于公司本次交易 融资及未来业务发展相关资金安排，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易 遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项不存在损害公司或股东利 益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

六、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议和股东大会的情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、未发生独立董事提议聘请外部审计机构或咨询机构的情况。

七、结语

2019 年在岗期间，我们本着诚信与勤勉的工作精神，本着对公司及全体股 东尤其是广大投资者负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独 立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作。

2020 年，我们将继续提高专业水平，加强与其他董事、监事和管理层的沟 通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，更好地维护公司

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和中小股东的合法权益。

特此报告，谢谢！

独立董事：安林、魏剑鸿、范琦 2020 年 4 月 20 日

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