Wencan Group Co.,Ltd. — AGM Information 2019

Dec 30, 2019

2020 年第一次临时股东大会会议资料

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广东文灿压铸股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 会议资料

（ 2020 年 1 月）

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目 录

公司 2020 年第一次临时股东大会会议议程 .......................................... 3 公司 2020 年第一次临时股东大会会议须知 .......................................... 5 议案一：《关于向法国兴业银行申请并购贷款的议案》 .................... 7 议案二：《关于向中国兴业银行申请并购贷款的议案》 .................. 10 议案三：《关于股东出具出资承诺函的议案》 .................................. 13 议案四：《关于设立子公司的议案》 .................................................. 15 议案五：《关于对子公司承接华晨宝马业务提供担保函的议案》 ................................................................................................................... 16

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公司 2020 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2020 年 1 月 6 日（星期一）下午 14:00

网络投票时间： 2020 年 1 月 6 日（星期一）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点： 广东省佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段广 东文灿压铸股份有限公司一楼会议室

大会召集人： 公司董事会

大会主持人： 唐杰雄董事长

参加会议人员： 符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事、高级管理人

员、见证律师。

会议议程 :

一、股东及参会人员签到

二、主持人宣布会议开始

三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加

会议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表

四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知

五、推选计票人、监票人

六、审议各项议案

• 1、《关于向法国兴业银行申请并购贷款的议案》

• 2、《关于向中国兴业银行申请并购贷款的议案》

3、《关于股东出具出资承诺函的议案》

• 4、《关于设立子公司的议案》

• 5、《关于对子公司承接华晨宝马业务提供担保函的议案》

七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问

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• 八、股东投票表决

九、休会、统计现场投票结果

十、监票人代表宣读现场表决结果

十一、见证律师宣读法律意见书

十二、签署股东大会会议记录、决议等文件

十三、主持人宣布会议结束

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公司 2020 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市 规则》及《广东文灿压铸股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法 律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2019 年 12 月 21 日刊登于上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》） 中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝 参会。

二、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投 票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记 名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表 决票进行投票表决。

四、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利， 并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在 办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手 示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人 将根据其持有股份数量，按从多到少的顺序安排发言。

五、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的 高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位 股东的发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以 拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题， 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益 的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会 将不再安排股东发言。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益， 除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的

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人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个 人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只 能选择广东文灿压铸股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会现场投票或网络 投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复 进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若 已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人 自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

九、本次会议的见证律师为北京市邦盛律师事务所律师。

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议案一：

《关于向法国兴业银行申请并购贷款的议案》

各位股东、股东代表：

公司已于北京时间 2019 年 12 月 8 日与 Le Bélier S.A.（以下简称“目标公司” 或“百炼集团”）的两位自然人股东 Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先生 及一位机构股东 Copernic S.A.S.（前述三位股东以下合称“交易对方”）签署了 《最终约束性报价函》（以下简称“报价函”）。根据报价函，公司授予交易对方按 照每股 38.18 欧元出售目标公司 4,077,987 股普通股（以下简称“目标股份”或 “交易标的”）的出售选择权，代表目标公司总股本的 61.96%。因百炼集团系 巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），控股权收购完成后，公司将 以本次收购相同的每股价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购， 并根据要约情况获得百炼集团至多 100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易 中，百炼集团 100%股份的交易价格为 2.513 亿欧元，每股对价为 38.18 欧元。

公司拟分别在中国佛山、德国、法国设立特殊目的公司，并最终由法国特殊 目的公司（以下简称“法国 SPV”）实施对目标股份的收购。

结合本次交易进展情况及公司目前现金管理计划，公司拟进行如下境外融资 安排：

一、境外融资情况概述

公司拟通过法国 SPV，与目标公司一起作为借款主体（以下简称“借款主 体”）向法国兴业银行等银行组成的银团申请共计不超过1 亿欧元（“贷款金 额”）的银行贷款（以下简称“本次境外融资”），并于北京时间 2019 年 12 月 7 日与法国兴业银行签署委任函《Mandate Letter》，以及后附的贷款条款清单 《Term Sheet》（以下简称“境外融资前期文件”），具体内容如下：

法国兴业银行为本次境外融资的牵头安排行，向借款主体承诺其包销贷款金 额的 100%。法国兴业银行将向借款主体提供：（1）期限为 6 年、金额不高于 3,000

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万欧元的定期贷款（以下简称“A 类定期贷款”）；（2）期限为 7 年、金额不高 于 2,000 万欧元的定期贷款（以下简称“B 类定期贷款”，与 A 类定期贷款统称 为“定期贷款”）；（3）期限为 6 年、金额为 2,000 万欧元的循环贷款（以下简 称“循环贷款”）；（4）期限为 6 年、金额为 3,000 万欧元的资本性开支（Capex） 专项贷款。

前述定期贷款可用于支付本次交易收购价格、本次境外融资的前端费用以及 法国 SPV 及其子公司为完成本次交易所产生的费用。循环贷款可用于百炼集团 （指目标公司及其所有子公司）的日常营运资本及补充流动资金。资本性开支专 项贷款可用于集团（指法国 SPV 及其所有子公司）的一般商业活动、补充流动 资金，以及银团允许的并购或其他资本性开支活动。

二、担保情况概述

为进行本次境外融资，公司拟提供以下担保方式：

• 1、以百炼集团股权提供第一顺位质押担保；

• 2、以法国 SPV 的银行账户提供第一顺位质押担保；

• 3、收购文件中交易对方保证的转让或质押；

4、以境外融资前期文件中所允许的并购标的股权提供第一顺位权质押担保。 本次境外融资系无追索权的并购贷款融资，无需公司提供任何连带责任保证 等增信措施。

三、本次境外融资的目的及对公司的影响

结合公司目前经营情况以及现金管理计划，为顺利推进本次交易，公司拟委 任与百炼集团长期业务合作、具备丰富跨境融资经验的法国兴业银行作为牵头行， 为本次交易提供无追索权的银团并购贷款。同时，为本次境外融资提供符合当地 市场惯例的担保措施，有利于保障本次交易顺利实施，有利于公司本次交易融资 及未来业务发展相关资金安排。此外，无追索权的并购贷款有助于增强公司抗风 险能力，能够更好地支撑公司业务拓展，落实公司并购后的事业规划及战略目标。

四、授权事项

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公司授权公司董事长唐杰雄先生具体办理与本次境外融资相关的事宜，包括 但不限于：签署与本次境外融资相关的协议、文件，并办理本次境外融资的后续 相关事项等。授权有效期自董事会审议通过之日起计算，至本次境外融资履行完 毕之日结束。

该议案已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会 2020 年 1 月 6 日

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议案二：

《关于向中国兴业银行申请并购贷款的议案》

各位股东、股东代表：

公司已于北京时间 2019 年 12 月 8 日与 Le Bélier S.A.（以下简称“目标公司” 或“百炼集团”）的两位自然人股东 Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先生 及一位机构股东 Copernic S.A.S.（前述三位股东以下合称“交易对方”）签署《最 终约束性报价函》（以下简称“报价函”）。根据报价函，公司授予交易对方按照 每股 38.18 欧元出售目标公司 4,077,987 股普通股（以下简称“目标股份”或“交 易标的”）的出售选择权，代表目标公司总股本的 61.96%。因百炼集团系巴黎 泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），控股权收购完成后，公司将以本 次收购相同的每股价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根 据要约情况获得百炼集团至多 100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易中， 百炼集团 100%股份的交易价格为 2.513 亿欧元，每股对价为 38.18 欧元。

公司拟分别在中国佛山、德国、法国设立特殊目的公司，最终由法国特殊目 的公司实施对目标股份的收购。

结合本次交易进展情况及公司目前现金管理计划，公司拟进行如下境内融资 安排：

一、境内融资情况概述

公司拟向兴业银行股份有限公司佛山分行（以下简称“中国兴业银行”）申 请不超过 4 亿元人民币的银行贷款（以下简称“本次境内融资”），并于北京时 间 2019 年 12 月 7 日与中国兴业银行签署《Commitment Letter》及《Term Sheet》 （系关于本次境内融资的承诺函及后附贷款的条款清单，以下简称“境内融资前 期文件”）。在境内融资前期文件项下，中国兴业银行将向公司提供的贷款金额 为：（1）4 亿元人民币；或（2）收购成本的 20%，以二者更低者为准。收购成 本为收购价格以及与收购有关的费用、成本和开支之和。贷款期限为自提款之日 起 60 个月。

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二、担保情况概述

为进行本次境内融资，公司拟提供以下担保方式：

1、以中国佛山特殊目的公司的所有股权提供第一顺位担保；

• 2、公司以下列财产提供第一顺位担保：

• （1）位于佛山市南海区里水镇里和公路侧的工业用地及地上附着物，对 应产权证号粤（2016）佛南不动产权第 0118779 号；

• （2）位于佛山市南海区里水镇和顺大道 28 号的工业用地及地上附着物， 对应产权证号粤（2016）佛南不动产权第 0040327 号；

（3）位于佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（土名）“白蒙桥”地段 的工业用地及地上附着物，对应产权证号粤房地权证佛字第 0200661334 号、粤房地权证佛字第 0200665815 号、南府国用（2016）第 0801058 号。

3、公司子公司江苏文灿压铸有限公司以工业用地及地上附着物，提供第一 顺位担保，其对应的产权证号分别为苏（2018）宜兴不动产权第 0028713 号，苏 （2018）宜兴不动产权第 0028707 号和苏（2018）宜兴不动产权第 0028716 号。

三、本次境内融资的目的及对公司的影响

为顺利推进本次交易，公司向贷款人中国兴业银行申请并购贷款，为本次交 易提供不超过 4 亿元人民币或收购成本 20%（孰低）的贷款。同时，公司为本次 境内融资提供符合市场惯例的担保措施，有利于保障本次交易顺利实施。

四、授权事项

公司授权公司董事长唐杰雄先生具体办理与本次境内融资相关的事宜，包括 但不限于：签署与本次境内融资相关的协议、文件，并办理本次境内融资的后续 相关事项等。授权有效期自董事会审议通过之日起计算，至本次境内融资履行完 毕之日结束。

该议案已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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广东文灿压铸股份有限公司董事会 2020 年 1 月 6 日

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议案三：

《关于股东出具出资承诺函的议案》

各位股东、股东代表：

公司已于北京时间 2019 年 12 月 8 日与 Le Bélier S.A.（以下简称“目标公司” 或“百炼集团”）的两位自然人股东 Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先生 及一位机构股东 Copernic S.A.S.（前述三位股东以下合称“交易对方”）签署《最 终约束性报价函》（以下简称“报价函”）。根据报价函，公司授予交易对方按照 每股 38.18 欧元出售目标公司 4,077,987 股普通股的出售选择权，代表目标公司 总股本约 61.96%。因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA）， 控股权收购完成后，公司将以本次收购相同的每股价格，针对百炼集团剩余的全 部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多 100%股权（以下 简称“本次交易”）。

一、出资承诺背景及主要内容

本次交易的支付方式为现金方式，现金来源包括：文灿股份的自有资金或自 筹资金、向兴业银行股份有限公司佛山分行以及 Société Générale（“法国兴业银 行”）申请的并购贷款。因为百炼集团系巴黎泛欧交易所的上市公司，根据法国 证券市场及监管的相关要求，为进一步保障本次交易资金确定性，公司股东佛山 市盛德智投资有限公司（以下简称“盛德智”）于北京时间 2019 年 12 月 8 日与 交易对方签署《Equity Commitment Letter》（以下简称“出资承诺函”），如果在 公司自有资金或本次交易并购贷款不足以支付本次交易价款的情况下，盛德智承 诺在本次交易交割日之前（包括交割日），以资本金或股东借款的方式向公司提 供资金，以保证公司于交割时拥有足够的资金用于支付收购价款（以下简称“本 次关联交易”）。

二、关联方基本情况

盛德智基本情况如下：

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	2020年第一次临时股东大会会议资料
公司名称	佛山市盛德智投资有限公司
登记机关	佛山市南海区市场监督管理局
统一社会信用代码	91440600398141064F
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	1,380万元人民币
法定代表人	唐杰雄
经营范围	项目投资及项目策划、实业投资；国内贸易、货物进出 口、技术进出口；企业管理咨询。
公司住所	佛山市南海区里水新兴路149号A栋101号铺位
成立日期	2014年7月22日
经营期限	无固定期限
主要股东情况	唐杰雄持股37.5%、唐杰邦持股37.5%、唐怡汉持股 12.5%，唐怡灿持股12.5%
与公司的关联关系	持有公司3,000 万股股份，占公司股份13.64%，系本公 司实际控制人的一致行动人

盛德智 2018 年 12 月 31 日/2018 年度主要财务指标如下：资产总额为 2,365.32 万元人民币；资产净额为 2,364.87 万元人民币；营业收入为 0 万元人民币；净利 润为-44.85 万元人民币。

三、股东出具出资承诺函对公司的影响

公司股东盛德智向交易对方出具出资承诺函的事项符合本次交易的实际需 要，有利于保障本次交易顺利实施。盛德智向交易对方出具出资承诺函不涉及向 公司收取利息或费用，不会影响公司的财务状况。

该议案已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议， 请关联股东回避表决。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

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议案四：

《关于设立子公司的议案》

各位股东、股东代表：

公司已于北京时间 2019 年 12 月 8 日与 Le Bélier S.A.（以下简称“目标公司” 或“百炼集团”）的两位自然人股东 Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先生 及一位机构股东 Copernic S.A.S.（前述三位股东以下合称“交易对方”）签署《最 终约束性报价函》（以下简称“报价函”）。根据报价函，公司授予交易对方按照 每股 38.18 欧元出售目标公司 4,077,987 股普通股的出售选择权，代表目标公司 总股本约 61.96%。因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA）， 控股权收购完成后，公司将以本次收购相同的每股价格，针对百炼集团剩余的全 部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多 100%股权（以下 简称“本次交易”）。

为进行本次交易，公司拟分别在中国佛山、德国和法国分别设立特殊目的公 司，最终由法国特殊目的公司实际实施对目标公司的收购。

公司授权公司董事长唐杰雄先生具体办理与上述特殊目的公司设立相关的 事宜，包括但不限于：签署与设立特殊目的公司相关的协议、文件，并办理特殊 目的公司设立的相关事项等。

该议案已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2020 年 1 月 6 日

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议案五：

《关于对子公司承接华晨宝马业务提供担保函的议案》

各位股东、股东代表：

公司全资子公司天津雄邦压铸有限公司（下称“天津雄邦”）拟与潜在新客 户华晨宝马汽车有限公司（BMW Brilliance Automotive Ltd.，下称“华晨宝马”） 开展业务合作。应华晨宝马的要求，公司拟向华晨宝马出具担保函，为天津雄邦 提供保证担保。担保函的主要内容为：公司承诺为天津雄邦提供持续的运营、投 资和财务方面的援助以确保天津雄邦正常履行其与华晨宝马的合同，包括但不限 于因天津雄邦破产或运营中断未能执行合同（违约），公司将赔偿并使华晨宝马 免受任何因违约引起的费用、责任、损害、损失以及实际发生的合理自费开支(包 括诉讼费用及法律费用)。

公司本次对外担保对象为公司的全资子公司天津雄邦，公司有能力对其经营 管理风险进行控制。

该议案已经第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2020 年 1 月 6 日

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