Wencan Group Co.,Ltd. — AGM Information 2018

May 31, 2018

2018 年第三次临时股东大会会议资料

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广东文灿压铸股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会

会议资料

（二〇一八年六月）

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2018 年第三次临时股东大会会议资料

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目 录

一、公司2018 年第三次临时股东大会会议议程 ................ 3 二、公司2018 年第三次临时股东大会会议须知 ................ 5 三、公司2018 年第三次临时股东大会会议议案 （一）《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自 筹资金的议案》 ................................................................ 7 （二）《关于子公司江苏文灿参与竞拍资产的议案》 ... 9 （三）《关于调整公司董事及高级管理人员薪酬的议案》 .......................................................................................10

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2018 年第三次临时股东大会会议资料

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公司 2018 年第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2018 年 6 月 11 日（星期一）下午 14:00

网络投票时间： 2018 年 6 月 11 日（星期一）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点： 广东省佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段广 东文灿压铸股份有限公司一楼会议室

大会召集人： 公司董事会

大会主持人： 唐杰雄董事长

参加会议人员： 符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事、高级管理人 员、见证律师。

会议议程 :

一、股东及参会人员签到

二、主持人宣布会议开始

• 三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加

会议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表

四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知

五、推选计票人、监票人

六、审议各项议案

（一）《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

（二）《关于子公司江苏文灿参与竞拍资产的议案》

（三）《关于调整公司董事及高级管理人员薪酬的议案》

七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问

八、股东投票表决

九、休会、统计现场投票结果

十、监票人代表宣读现场表决结果

十一、宣读股东大会决议

十二、见证律师宣读法律意见书

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2018 年第三次临时股东大会会议资料 十三、签署股东大会会议记录、决议等文件 十四、主持人宣布会议结束

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公司 2018 年第三次临时股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市 规则》及《广东文灿压铸股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法 律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2018 年 5 月 26 日刊登于上海证券 交易所网站（ www.sse.com.cn ）《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》） 中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝 参会。

二、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投 票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记 名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表 决票进行投票表决。

四、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利， 并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在 办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手 示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人 将根据其持有股份数量，按从多到少的顺序安排发言。

五、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的 高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位 股东的发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以 拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题， 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益 的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会 将不再安排股东发言。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益， 除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的

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2018 年第三次临时股东大会会议资料

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人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个 人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只 能选择广东文灿压铸股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会现场投票或网络 投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复 进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若 已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人 自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

九、本次会议的见证律师为北京市邦盛律师事务所律师。

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议案一：

《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 的议案》

各位股东、股东代表：

广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金人民币 788,928,693.36 元置换预先已投入募集资金投资项目（以下称“募投项目”）的 自筹资金，现将情况报告如下，请予以审议：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2018]573 号）核准，并经上海证券交易所同意， 向社会公开发行 5,500 万股人民币普通股（A 股），发行价格为每股人民币 15.26 元，募集资金总额为人民币 839,300,000.00 元，扣除各项发行费用后实际募集资 金净额为人民币 788,928,693.36 元。上述募集资金已于 2018 年 4 月 20 日到位， 由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2018]000212 号 验资报告。公司设立了相关的募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放 于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集 资金监管协议。

二、募集资金投资项目概况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及首次公开发行股票实际情况， 本次发行的募集资金将用于实施以下募集资金投资项目：

序 号	项目名称	投资总额（元）	拟投入募集 资金（元）	项目备案	环保批文
1	雄邦自动变速器关 键零件项目	736,305,515.89	588,928,693.36	津开审批 [2016]10010号	津开环评 [2016]3号
2	汽车轻量化车身结 构件及高真空铝合	508,323,349.65	200,000,000.00	通行审技备 3206831600357	通行审投 环[2016]18

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2018 年第三次临时股东大会会议资料

	金压铸件技改项目				号
3	补充流动资金项目	250,000,000.00	--	--	--
合计		1,494,628,865.54	788,928,693.36

注：在项目实施过程中根据实际情况可能会对资金使用计划做必要调整。

本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有或自 筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关 的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有或 自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投 资额，公司将通过自筹资金解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的 实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至 2018 年 5 月 15 日止，公司以自筹 资金预先投入募投项目的实际金额为 967,492,949.79 元。具体情况如下：

单位：元

序 号	募投项目名称	项目投资总额	承诺募集资金 投资额	自筹资金预先 投入金额	募集资金置换金额
1	雄邦自动变速器关键零件项目	736,305,515.89	588,928,693.36	702,682,619.15	588,928,693.36
2	汽车轻量化车身结构件及高真 空铝合压铸件技改项目	508,323,349.65	200,000,000.00	264,810,330.64	200,000,000.00
3	补充流动资金项目	250,000,000.00	--	--	--
合 计		1,494,628,865.54	788,928,693.36	967,492,949.79	788,928,693.36

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况

进行了专项审核，并出具了大华核字[2018]003068 号《广东文灿压铸股份有限公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司现使用募集资金 788,928,693.36 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

该议案已经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会 2018 年6 月11 日

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议案二：

《关于子公司江苏文灿参与竞拍资产的议案》

各位股东、股东代表：

根据公司未来发展规划，公司全资子公司江苏文灿压铸有限公司拟通过淘宝 网司法拍卖网络平台参与竞拍江苏江旭铸造集团有限公司位于江苏省宜兴市宜 城镇文庄村的整体资产（包含厂房及相应的土地使用权、机器设备、办公设施等 资产）。本次参与竞拍的标的起拍价为人民币119,548,750 元。

公司授权唐杰雄先生签署竞拍过程中的有关法律文件。

该议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会 2018 年6 月11 日

附：本次参与竞拍的网址

https://sf.taobao.com/sf_item/561393567456.htm?spm=a213w.7398504.paiL ist.1.kRKWQD）

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议案三：

《关于调整公司董事及高级管理人员薪酬的议案》

各位股东、股东代表：

为进一步提高公司的管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调 动董事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，结 合目前公司董事及高级管理人员的工作内容及薪资情况，决定调整公司董事及高 级管理人员的薪酬。年度薪酬由基本薪酬和激励薪酬组成。

基本薪酬标准如下：

序号	职位	调整后的基本年薪
1	董事长、副董事长、总经理	130—200万元
2	副总经理、董事会秘书、财务总监	80—100万元

年度激励薪酬与公司年度经营指标完成情况相挂钩，以其每年实际考核所得 为准。

该议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2018年6月11日

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