Wemade Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Oct 7, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 ㈜위메이드 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 10 월 7 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 위메이드&cr주 소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49&cr (삼평동, 위메이드타워)&cr전화번호: 02-3709-2000
작 성 자:	성 명: 임지민&cr부서 및 직위: IR실 과장&cr전화번호: 02-3709-2000
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

㈜위메이드본인2021년 10월 07일2021년 10월 22일2021년 10월 13일미위탁주주총회의 원활한 회의 진행과 의결정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com/전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com/□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 ㈜위메이드보통주342,5661.03본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주1)	현재 발행주식총수는 보통주 33,257,434주입니다. 이중 자기주식 342,566주는 의결권이 없으므로 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 보통주 32,914,868주 입니다
주2)	상기 주식 소유 비율은 의결권 제한 주식을 포함한 발행주식총수 342,566주 대비 소유비율을 기재하였습니다.
주3)	상기 주식 소유 수량은 공시작성일(2021.10.07) 기준으로 작성하였습니다.

&cr - 권유자의 특별관계자에 관한 사항

박관호최대주주보통주14,835,38845.07최대주주-장현국등기임원&cr(대표이사)보통주75,0160.23등기임원&cr(대표이사)-14,910,40445.30-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

주1)	상기 소유 비율은 발행주식총수 중 의결권이 제한된 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식총수 대비 비율입니다.
주2)	현재 발행주식총수는 보통주 33,257,434주입니다. 이중 자기주식 342,566주는 의결권이 없으므로 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 보통주 32,914,868주 입니다

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 임지민보통주590직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

주)	상기 주식 소유 수량은 공시작성일(2021.10.07) 기준으로 작성하였습니다.

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 10월 07일2021년 10월 13일2021년 10월 22일2021년 10월 22일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 &cr주주명부 기준일(2021년 09월 23일) 현재 권유자를 제외한 주주명부에 기재되어 있는 &cr전체 주주&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. &cr주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 10월 13일 오전 9시부터 2021년 10월 21일 17시까지삼성증권https://vote.samsungpop.com/1) 기간 중 24시간 이용 가능합니다.&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr2) 주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였습니다.

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

위메이드 홈페이지https://www.wemade.com/IrKr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처&cr- 주소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644 번길 49(삼평동, 위메이드타워), IR실 (우편번호 13493)&cr- 우편 접수 여부: 가능&cr- 연락처: 02-3709-2000&cr- 접수 기간: 2021년 10월 13일 ~ 10월 22일 임시주주총회 개시 전&cr&cr※ 당사 공식 홈페이지(https://wemade.com) IR> 전자공고 메뉴에서 위임장 다운로드 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021 년 10 월 22 일 오전 9 시

경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644 번길 49(삼평동, 위메이드타워)

지하 1 층 당사 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 10월 13일 오전 9시부터 2021년 10월 21일 17시까지삼성증권https://vote.samsungpop.com/1) 기간 중 24시간 이용 가능합니다.&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr2) 주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였습니다.

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 [코로나바이러스 감염증-19에 관한 사항]&cr1. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 확산 방지를 위하여 주주님들께서는 비대면적 의결권 행사방법인 전자투표와 전자위임장권유제도를 적극적으로 활용해 주시기 바랍니다.&cr&cr2. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회 입장 전 '열 감지'의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우 에는 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr&cr3. 주주총회 개최 전 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)확산에 따른 불가피한 장소 및 일시의 변경이 있을 수 있으며, 해당 경우에는 지체없이 재공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

제 1 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건&cr

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 회사 주요 인력에 대한 동기부여를 함으로써 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위해 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
장현국	등기임원	대표이사	보통주	912,432
송모헌	미등기임원	부사장	보통주	336,000
직원 81명	직원	직원	보통주	361,000
총( 83 )명	-	-	보통주	총(1,609,432)주

주)	상 기 교부할 주식수는 행사가액 100,000원 기준으로 산정한 수량으로, 확정되지 않은 수량에 해당됩니다. 행사가격은 금번 임시주주총회 전일(2021년 10월 21일) 기준으로 3가지 가격의 산술평균가격(과거 2개월간 거래량 가중산술평균가격, 과거 1개월간 거래량 가중산술평균가격, 과거 1주일간 거래량가중산술평균 가격)과 100,000원 중 높은 가격으로 산정될 예정이며, 행사가격 확정에 따른 확정된 부여 주식수는 임시주주총회 당일(2021년 10월 22일)에 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'로 안내될 예정입니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	주식매수선택권 행사시점에 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, &cr차액보상방식(차액주식보상방식, 차액현금보상방식) 중 행사 시 회사가 &cr정하는 방식으로 함.	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 1,609,432주 (*추후 행사가격 확정시 재산정될 예정)	-
행사가격 및 행사기간	1) 행사가격&cr 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항을 준용하여 &cr임시주주총회 전일(2021년 10월 21일)을 기산일로 하여 3가지 가격의 산술평균가격(과거 2개월간 거래량 가중산술평균가격, 과거 1개월간 거래량 가중산술평균가격, 과거 1주일간 거래량가중산술평균 가격)과 100,000원 중 높은 가격으로 산정함.&cr&cr2) 행사기간&cr주주총회 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년 내	-
기타 조건의 개요	주식매수선택권 부여계약 체결을 위한 일체의 권한은 법령 및 정관의 범위 내에서 대표이사가 행사함	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
33,257,434주	발행주식 총수의 15%	보통주	4,988,615주	1,190,348주

주1)	상기 부여가능 주식의 범위는 당사 정관 제10조의3(주식매수선택권)에 근거하였습니다.
주2)	상기 잔여주식수의 경우 공시서류 제출일(2021.10.07) 기준 으로 작성되었습니다.

&cr- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	2021.03.25	17명	보통주	381,996주	0주	0주	381,996주
2020년	2020.06.19	16명	보통주	161,540주	0주	0주	161,540주
2019년	2019.3.14	5명	보통주	13,733주	0주	0주	13,733주
2019.11.5	1명	보통주	63,858주	0주	0주	63,858주
계	-	총( 39 )명	-	총(621,127)주	총( 0 )주	총( 0 )주	총(621,127)주

주)	상기 부여인원은 부여대상자 퇴사로 인하여 부여 취소된 인원은 제외한 인원입니다.