Weltrend — M&A Activity 2022

Jul 27, 2022

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 2436 偉詮電　公司提供

序號	1	發言日期	111/07/27	發言時間	20:13:46
發言人	郭幸容	發言人職稱	財務長	發言人電話	(03)5780241-210
主旨	公告本公司董事會決議通過公開收購陞達科技股份有限公司普通股
符合條款	第	11	款	事實發生日	111/07/27
說明	1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 公開收購 2.事實發生日:111/7/27 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 陞達科技股份有限公司（下稱「陞達公司」、「被收購公司」） 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 陞達公司參與應賣之股東 5.交易相對人為關係人:否 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 倘有本公司關係人參與應賣，本公司依法不得拒絕或排除，故交易相對人可能為 關係人，惟因本次收購採公開收購方式進行，價格與條件均屬一律，並不影響股 東權益。 7.併購目的: 公開收購人及被收購公司主要業務皆為IC設計公司。被收購公司主要產品線為散 熱風扇馬達控制IC，此一產品線公開收購人也積極耕耘多年。公開收購人冀望於 本次公開收購完成後，發揮綜效。 8.併購後預計產生之效益: 公開收購人冀望於本次公開收購完成後，雙方研發能量、專業技術、銷售通路等 資源，能發揮互補效益，並提升後段生產及封測之成本效益。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 公開收購完成後，若能充分發揮綜效，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助 益。 10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等: 時間:本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已 如期完成匯款之情況下，本次公開收購對價之撥付將由受委任機構台新證券於公 開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個 營業日）以內撥付。 方法: 將由受委任機構台新證券，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之 應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於 確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集 保結算所或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額/支票金額之計算，係以應賣 人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券 商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。 11.併購之對價種類及資金來源: 本次公開收購給付現金對價所需之資金，總計為新臺幣1,117,119,600元，其中 新臺幣700,000,000元係由公開收購人以自有資金支應，其餘新臺幣417,119,600元 係由公開收購人以金融機構融資支應。 12.換股比例及其計算依據: 一、換股比例：不適用。 二、計算依據：不適用。 13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用 14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 會計師事務所：國富浩華聯合會計師事務所 15.會計師或律師姓名: 吳孟達會計師 16.會計師或律師開業證書字號: 會計師證書字號：台財證登(六)字第三六二二號 17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估): 本案經獨立專家複核鑑價機構之鑑價報告採用收益法及市場法中的市價法、可比 較上市上櫃公司法及可比較交易法評估認為標的公司於評價基準日股權的公允價 值介於每股新台幣66.5元至78.0元之間，本次公開收購價格為每股新台幣72.9元 ，介於以上合理價值區間內，則應屬合理。 公開收購人委任獨立財務專家辦理陞達科技之股權價值評估報告結論： 本次價值評估以採市場法及收益法的評價結果作為標的公司市場價值評估之依據： 市場法：標的公司具控制權且具市場流通性之100%股權之市場價值建議區間介 於新台幣1,957佰萬元至新台幣2,344佰萬元。 收益法：標的公司具控制權且具市場流通性之100%股權之市場價值建議區間介 於新台幣1,997佰萬元至新台幣2,354佰萬元。 收益法主要反映標的公司及貴公司管理階層對未來標的公司營運之預測，市場法 反映現階段市場交易水準，兩種方法均具有參考性，故採用收益法及市場法建議 區間之交集作為標的公司於評估基準日價值結論區間： 標的公司具控制權且具市場流通性之100%股權之市場價值建議區間介於新台幣 1,997佰萬元至新台幣2,344佰萬元； 隱含之每股價值建議區間介於新台幣66.5元至新台幣78.0元。 18.預定完成日程: 本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告，申報日預計 不晚於民國111年7月28日，公開收購開始日預計不晚於民國111年7月29日。 本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已如期完 成匯款之情況下，本次公開收購對價之撥付將由受委任機構台新證券於公開收購 期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日） 以內撥付。 19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 不適用。 20.參與合併公司之基本資料(註三): 不適用。 21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用。 22.併購股份未來移轉之條件及限制: 無。 23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響 公司股東權益之重大事項): 請詳閱公開收購說明書。 24.其他重要約定事項: 無。 25.其他與併購相關之重大事項: (1)公開收購期間： 自民國111年7月29日（下稱「收購期間開始日」）至111年8月17日止（下稱 「收購期間屆滿日」）。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分 至下午3時30分（臺灣時間）。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員 會申報並公告延長公開收購期間，但延長收購期間不得超過五十日。每個營業日接 受申請應賣時間及方式，請參見公開收購說明書。 (2)預定公開收購之最高及最低數量： 總計15,324,000股（下稱「預定收購數量」），占被收購公司於經濟部商業司商工 登記資料公示查詢系統顯示民國111年6月10日最後異動之已發行普通股股份總數 30,047,000股（下稱「已發行股份總數」）51.00%之股權；惟若最終有效應賣之 數量未達預定收購數量，但已達13,522,000股（即被收購公司已發行股份總數之 45.00%，下稱「最低收購數量」）時，則本公開收購之數量條件即告成就。 26.本次交易，董事有無異議:否 27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 無。 28.是否涉及營運模式變更:否 29.營運模式變更說明(註四): 不適用。 30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 過去一年：無此情形。 未來一年：本次公開收購期間屆滿後，公開收購人將視實際收購股數及其他情形另 行評估，惟目前尚無具體計畫。 31.資金來源(註五): 由公開收購人以自有資金及金融機構融資支應。 32.其他敘明事項(註六): 一、為進行本公開收購案，擬請董事會授權董事長代表本公司處理與本公開收購 案有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但不限於完成並簽署公開收 購說明書、協商、簽署及交付所有相關文件及合約、以及向主管機關提出申請或 申報等相關事項。如因主管機關指示或因應市場狀況、客觀環境變動，不及取得 相關主管機關之核准、許可、申報生效或有其他正當理由等而致本公開收購案需 修正（包括但不限於延長公開收購期間）或其他未盡事宜，擬授權董事長全權處 理之。 二、本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告，申報日 預計不晚於民國111年7月28日，公開收購開始日預計不晚於民國111年7月29日。 三、其他公開收購條件請詳公開收購說明書。 註一、公開收購說明書查詢網址：公開資訊觀測站：https://mops.twse.com.tw (公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區) 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具 有股權性質有價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、 製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。 註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、 反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業 　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。 註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

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