Weltrend — M&A Activity 2022

Jul 28, 2022

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 2436 偉詮電　公司提供

序號	1	發言日期	111/07/28	發言時間	15:18:26
發言人	郭幸容	發言人職稱	財務長	發言人電話	(03)5780241-210
主旨	公告本公司公開收購陞達科技股份有限公司之普通股股份
符合條款	第	38	款	事實發生日	111/07/28
說明	1.公開收購申報日期:111/7/28 2.公開收購人之公司名稱:偉詮電子股份有限公司 3.公開收購人之公司所在地:新竹縣科學工業園區工業東九路24號2樓 4.公開收購人之營利事業登記號碼:22099499 5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:陞達科技股份有限公司 6.被收購之有價證券種類:普通股 7.被收購之有價證券數量:15,324,000股(預計公開收購之最高數量) 8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣72.9元整 9.預訂公開收購期間: 自民國111年7月29日（下稱「收購期間開始日」）至民國111年8月17日止 （下稱「收購期間屆滿日」）。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日 上午9時00分至下午3時30分（臺灣時間）。惟公開收購人得依相關法令 向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間，但延長期間不得超 過五十日。 10.公開收購之目的: 公開收購人及被收購公司主要業務皆為IC設計公司。被收購公司主要產 品線為散熱風扇馬達控制IC，此一產品線公開收購人也積極耕耘多年。 公開收購人冀望於本次公開收購完成後，發揮綜效。 11.公開收購之條件: (1)公開收購期間： 自民國111年7月29日（下稱「收購期間開始日」）至111年8月17日止 （下稱「收購期間屆滿日」）。接受申請應賣時間為收購期間每個營業 日上午9時00分至下午3時30分（臺灣時間）。惟公開收購人得依相關 法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間，但延長收購 期間不得超過五十日。每個營業日 接受申請應賣時間及方式，請參見公開收購說明書。 (2)預定公開收購之最高及最低數量： 總計15,324,000股（下稱「預定收購數量」），占被收購公司於經濟部 商業司商工登記資料公示查詢系統顯示民國111年6月10日最後異動之已 發行普通股股份總數30,047,000股（下稱「已發行股份總數」）51.00% 之股權；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達 13,522,000股（即被收購公司已發行股份總數之45.00%，下稱「最低收 購數量」）時，則本公開收購之數量條件即告成就。在本次公開收購之條 件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量）， 且本次公開收購未依法停止進行之情況，公開收購人最多收購預定收購 數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量時，公開收購人 將以公開收購說明書所載計算方式（請詳見公開收購說明書）以同一比 例向應賣人購買。應賣人應賣股數不滿1,000股者恕不受理。 (3)公開收購對價： 以現金為對價，每股新臺幣72.9元整（下稱「收購對價」）。應賣人應 自行負擔證券交易稅、所得稅（若有）、集保結算所及證券經紀商手續 費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資、公開收購價款發放通知書印 刷及郵資費用及其他支付收購對價所必要之合理費用及應負擔之稅捐， 其中集保結算所及證券經紀商手續費，係依應賣人申請交存應賣次數分 別計算，另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手 續費；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。 公開收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除除所得稅外之上 開稅費，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。 (4)收購對價支付日： 本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融 機構已如期完成匯款之情況下，本次公開收購對價之撥付將由受委 任機構台新證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆 滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內撥付。 (5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效 之事項: 本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行 公司有價證券管理辦法第7條第1項，應向金融監督管理委員會申報 並公告始得為之。公開收購人已於民國111年7月28日依據前述法令 公告，並於同日向金融監督管理委員會提出申報。 公開收購人本次公開收購無須取得其他主管機關之核准。 (6)公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購 公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人 不得撤銷其應賣。 (7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。公開收購說明書查詢 網址：公開資訊觀測站：https://mops.twse.com.tw (公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區) 12.受任機構名稱:台新綜合證券股份有限公司 13.受任機構地址:臺北市中山區中山北路2段44號2樓 14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者， 或其他收購條件: (1)最終有效應賣之數量達最低收購數量（即13,522,000股，係被 收購公司已發行股份總數之45.00%）時，本公開收購之數量條件即告 成就。在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低 收購數量），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人 最多收購預定收購數量之股數。若全部應賣有價證 券數量超過預定收購數量時，公開收購人將以下列計算方式依同一比 例向所有應賣人購買。 前述計算方式說明如下： (1)應賣人應賣股數不滿1,000股者恕不受理。 (2)應賣股數超過 1,000 股(含)者，按各應賣人有效應賣有價證券 數量依比例分配至 1,000 股為止全數購買，如尚有餘量，公開收購人 將按隨機排列方式依次購買，故應賣人有股份全數無法出售或僅部分出售之風險。 前述比例之公式如下：預定收購數量 / 應賣有價證券數量 (2)其餘收購條件請參閱公開收購說明書。 15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式: (1)本次公開收購如未達最低收購數量，或經主管機關核准依法停止進行時，原向 應賣人所為之要約全部撤銷，由台新綜合證券股份有限公司之「台新綜合證券股份 有限公司公開收購專戶」（帳號：8150-2055882）於公開收購期間屆滿日（如經 延長則為延長期間屆滿日）後第一個營業日轉撥回至各應賣人之原證券集中保管劃 撥帳戶。 (2)若最終有效應賣之數量達最低收購數量（即13,522,000股，係被收購公司已發 行股份總數之45.00%）時，本公開收購之數量條件即告成就。在本次公開收購之條 件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量），且本次公開收購未依法停止進 行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。若全部應賣有價證券數量 超過預定收購數量時，公開收購人將以公開收購說明書所載計算方式（請詳公開收 購說明書）依同一比例向所有應賣人購買。超過預定收購數量部分，由台新綜合證 券股份有限公司之「台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶」 （帳號：8150-2055882）於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日） 後第一個營業日轉撥回至各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。 16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司 有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:無。 17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件 「已送件，尚未生效」或「已生效」）:無。 18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經 本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。 （請於27.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）: 申報書件業經普華商務法律事務所 楊敬先律師審核並依據公開收購公開 發行公司有價證券管理辦法第9條第2項規定，出具法律意見書。 19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明: 業經公開收購人洽請元大商業銀行股份有限公司(新莊分行)出具以受委任機 構台新綜合證券股份有限公司為受益人之履約保證，且授權受委任機構為支 付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。（請詳27.其它金融監督管理 委員會證券期貨局規定事項(2)本公司洽請金融機構出具之履約保證函）。 20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫: 請詳見公開收購說明書。 21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者， 請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之 收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用。 22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱 暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容， 包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、 交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、 其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無此情形。 23.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等: 時間:本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已 如期完成匯款之情況下，本次公開收購對價之撥付將由受委任機構台新證券於 公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第 五個營業日）以內撥付。 方法: 將由受委任機構台新證券，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供 之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時， 將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵 寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額/支票金額之計算， 係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資 、集保/券商手續費及其他相關費用， 並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。 24.併購之對價種類及資金來源: 本次公開收購給付現金對價所需之資金，總計為新臺幣1,117,119,600元， 其中新臺幣700,000,000元係由公開收購人以自有資金支應，其餘新臺幣 417,119,600元係由公開收購人以金融機構融資支應。 25.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書 (包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、 成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、 獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者， 應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或 合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或 合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。: 本案經獨立專家複核鑑價機構之鑑價報告採用收益法及市場法中的市價法、 可比較上市上櫃公司法及可比較交易法評估認為標的公司於評價基準日股權 的公允價值介於每股新台幣66.5元至78.0元之間，本次公開收購價格為每股 新台幣72.9元，介於以上合理價值區間內，則應屬合理。 公開收購人委任獨立財務專家辦理陞達科技之股權價值評估報告結論： 本次價值評估以採市場法及收益法的評價結果作為標的公司市場價值評 估之依據： 市場法：標的公司具控制權且具市場流通性之100%股權之市場價值建 議區間介於新台幣1,957佰萬元至新台幣2,344佰萬元。 收益法：標的公司具控制權且具市場流通性之100%股權之市場價值建 議區間介於新台幣1,997佰萬元至新台幣2,354佰萬元。 收益法主要反映標的公司及貴公司管理階層對未來標的公司營運之預測 ，市場法反映現階段市場交易水準，兩種方法均具有參考性，故採用收益 法及市場法建議區間之交集作為標的公司於評估基準日價值結論區間： 標的公司具控制權且具市場流通性之100%股權之市場價值建議區間介 於新台幣1,997佰萬元至新台幣2,344佰萬元； 隱含之每股價值建議區間介於新台幣66.5元至新台幣78.0元。 26.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。 (2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產， 或其他任何影響公司股東權益之重大事項。): (1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容： 公開收購人及被收購公司主要業務皆為IC設計公司。被收購公司主要產品 線為散熱風扇馬達控制IC，此一產品線公開收購人也積極耕耘多年。公開 收購人冀望於本次公開收購完成後，發揮綜效。 (2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產 ，或其他任何影響公司股東權益之重大事項： 除本公開收購說明書另有說明外，就公開收購人目前所知及預期，並無其 他影響被收購公司股東權益之重大事項。 27.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項: (1)公開收購人委請普華商務法律事務所 楊敬先律師出具之法律意見：請詳 公開收購說明書。 (2)公開收購人洽請元大商業銀行股份有限公司(新莊分行)出具指定受委任 機構為受益人之履約保證文件：請詳見公開收購說明書。

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