Weltrend — Governance Information 2019

Jul 23, 2019

偉詮電子股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條：為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序，並應依所
定作業程序辦理。

第二條：貸與資金之對象

• 一、與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的本公司轉投資公司。所稱短期，係指一年 或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。

• 三﹑公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間。應依本作 業程序第四條及第七條規定訂定資金貸與之限額及期限。

• 第三條：資金貸與他人之評估標準

• 一、公司因業務往來關係從事資金貸與者，應以其業務交易行為已發 生者為原則，其貸與金額應與最近一年度或當年度截至資金貸與時本 公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。

• 二、本公司轉投資公司因償還銀行借款、購置設備或營運週轉需要，而 有短期融通資金之必要所從事之資金貸與。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

  - `本公司總貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之十為 限。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下：`

  - `一、與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年 度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。`

  - `二、因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額以不超過該公司最近期 財務報表淨值的百分之五十為限。`

• 三﹑公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對該公司從事資金 貸與，個別貸與金額以不超過該公司最近期財務報表淨值的百分之 五十為限。

• 四﹑本公司或子公司對單一企業資金貸與之授權額度不得超過本公司或 子公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 公司負責人違反第一項第一點及第二點規定時，應與借用人連帶負返還 責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

• 母公司及子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本準則所稱之淨值，係指 證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之 權益。

第五條：資金貸與辦理程序

• 一、 公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司財務部審核後，呈 董事長核准並提報董事會決議通過後辦理之。董事會討論時，應充

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分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之
理由列入董事會紀錄。

• 二、 財務部應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後， 應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審 查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 三、 內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 已設置獨立董事者，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通知 獨立董事。

• 已設置審計委員會者，第一項對於監察人之規定，於審計委員會準 用之。

• 四、 財務部應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制 追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於 財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。

• 五、 因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，財務部應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 已設置獨立董事者，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨 立董事。

• 已設置審計委員會者，第一項對於監察人之規定，於審計委員會準用 之。

第六條：詳細審查程序

• 一、 本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相 關財務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。

• 二、本公司受理申請後，應由財務部就資金貸與他人之必要性及合理 性、貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所 營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以 調查及評估，並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響程度後，擬具相關書面報告提報董事 會以茲審核。

• 三、本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保票據， 必要時應辦理動產或不動產之抵押設定，並按季評估擔保品價值是否 與資金貸與餘額相當，必要時應增提擔保品。前項債權擔保，債務人 如提供相當資力及信用之個人或企業保證，以代替提供擔保品者，董 事會得參酌財務部之審查報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程 是否有訂定得為保證之條款。

第七條：資金融通期限及計息方式

• 凡借款人向本公司融通資金，其期限以一年為限。

• 資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率並按月 計息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

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• 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一 年之期間內分次撥貸或循環動用。

第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業 務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記錄。 如遇有重大變化時，應立刻通報總經理及董事長儘速處理。

• 借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利 息一併清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。 借款人若屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並報經董事會核 准後為之；違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分 及求償。

第九條：公告申報程序

• 一、 每月十日前，財務部應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額，併 同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。

• 二、 除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與達下列 標準之一時，財務部應即檢附相關資料於事實發生日之即日起算二 日內辦理公告申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。

• ( 三 ) 本公司及子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

第十條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

• 一﹑本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第○九一○一六一九一九 號函之規定訂定「資金貸與他人作業程序」，經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，修正時亦同。

• 二﹑本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達第九條第 二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司 並依規定於指定網站辦理公告申報。

第十一條：罰則

本公司資金貸與之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司
資金貸與及背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依下列
規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

• 一、 核決權限、審查程序、公告申報者，初次違反者應予口頭告誡 ，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調職。

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  - `二、違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事 前防範者，不在此限。`

  - `三、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人 應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止 其行為。`

• 第十二條：本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會 同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將 其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。本作業程序於 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 已設置審計委員會者，訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者 計算之。

中華民國 84 年 3 月 6 日訂定

第一次修訂 中華民國 91 年 6 月 25 日 第二次修訂 中華民國 92 年 6 月 6 日 第三次修訂 中華民國 98 年 6 月 10 日 第四次修訂 中華民國 99 年 6 月 15 日 第五次修訂 中華民國 102 年 6 月 11 日 第六次修訂 中華民國 104 年 6 月 3 日 第七次修訂 中華民國 108 年 6 月 5 日

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偉詮電子股份有限公司 背書保證作業程序

• 第一條：本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之，並應依所定作業 程序辦理。

第二條：適用範圍

• 本作業程序所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證：

  • (一)客票貼現融資。

  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等。

• 第三條：背書保證之對象

  • 本公司背書保證之對象，以下列公司為限，但基於承攬工程需要之同業 間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東 依其持股比率對被投資公司所為之背書保證得不受此限。

  • 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之 公司出資。

  • 一、有業務往來之公司。

  • 二、公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 三、直接或間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書 保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

第四條：背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證總額不得超過當期淨值百分之十，對單一企業背 書保證之金額則以不超過該公司當期淨值百分之五十為限。本公司及 其子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司當期淨值百分之 十，對單一企業背書保證之金額則以不超過該公司當期淨值百分之五 十為限。本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值 百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

• 淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。 母公司及子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本準則所稱之淨值，係 指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。

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• 二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其 個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來 金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 第五條：背書保證辦理程序

• 一 、 辦理背書保證時，財務部應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、

• 額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事， 並應併同本作業程序第六條之審查評估結果簽報董事長核准後，提董 事會討論同意後為之；如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書 保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事後再報經最近期之董事 會追認。

• 二、財務部應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事 長核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序第六條 應審慎評估之事項，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦 應影印妥為保管。

• 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 已設置獨立董事者，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨 立董事。

• 已設置審計委員會者，第一項對於監察人之規定，於審計委員會準用 之。

• 四、財務部應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及 辦理公告申報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務 報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。

• 五、若背書保證對象原符合本準則規定而嗣後不符，或背書保證金額因據 以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或 超限部分應由財務部訂定改善計畫，經董事長核准後於一定期限內全 部消除，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 已設置獨立董事者，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨 立董事。

• 已設置審計委員會者，第一項對於監察人之規定，於審計委員會準用 之。

第六條：詳細審查程序：

• 辦理背書保證時，財務部應就下列事項進行審查與評估:

• 一、瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務 之關聯性或其營運對本公司之重要性等，併同本公司背書保證限額及 目前餘額，評估其必要性及合理性。

• 二、取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保證對象 之營運、財務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。

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• 三、分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀 況，以及(一)、(二)之審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀 況及股東權益之影響。

• 四、視保證性質及被保人之信用狀況及(一)~ (三)之評估結果，衡量是否 要求被保人提供適當之擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保 證餘額相當，必要時得要求被保人增提擔保品。

• 第七條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第○九一○一六一九一九號 函之規定訂定「背書保證作業程序」，經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意，修正時亦同。

• 二、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其背書保證餘額達本作業程序 第十條第二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司， 本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

• 第八條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意後為之。但為配合時 效需要，董事會授權董事長於總額新台幣二仟萬元之限額內依本作業 程序有關之規定先予決行，事後再報經最近期董事會追認之，本公司 直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第 三項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在 此限。已設立獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之理由列入董事會紀錄。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本程序所訂額度之必要且 符合本辦法所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公 司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業辦法，報經股 東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部份。 已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之理由列入董事會紀錄。

第九條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該 印章報經董事會同意後分別由專人保管，印章保管人變更時應報經董 事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。

• 二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務部應填寫「用印申請單」， 連同核准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經總經理核准 後，始得至印鑑保管人處鈐印。

• 三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄，「用印申請單」是否經總 經理核准及申請用印文件是否相符後，始得用印。

• 四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事 長或總經理簽署。

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第十條：公告申報程序

• 一、本公司財務部每月十日前，向金融監督管理委員會指定之資訊申報網 站公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額 達下列標準之一時，財務部應即檢附相關資料於事實發生日之即日起 算二日內辦理公告申報：

  • (一)本公司及子公司背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證金額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。

  • (三)本公司及子公司對單一企業背書保證金額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

  • (四)本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

  • 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十一條:罰則

 本公司背書保證之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司資
金貸與及背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依下列規定
辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

• 一、違反核決權限、審查程序、公告申報等如為初次違反者應予口頭告 誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調職。

• 二、違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事前防 範者，不在此限。

• 三、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依 公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

• 第十二條：背書保證對象為淨值低於實收資本額二分之一之子公司

• 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時， 除詳細審查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，其續 後相關管控措施為應定期審查子公司之財務資料及監督子公司營運狀 況改善，並進行降低其風險的規劃，以管控背書保證所可能產生之風險。 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項規定計算之實 收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第十三條：其他事項

• 一、每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項， 應提報次一年度股東會備查。

• 二、本作業程序經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同 意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應

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    將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

        本公司依前項規定將作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨
立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議
事錄載明。

已設置審計委員會者，訂定或修正背書保證作業程序，應經審計委
員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董
事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之
決議。

第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任
者計算之。

中華民國 84 年 3 月 6 日訂定

第一次修訂 中華民國 86 年 4 月 29 日 第二次修訂 中華民國 92 年 6 月 6 日 第三次修訂 中華民國 95 年 6 月 15 日 第四次修訂 中華民國 98 年 6 月 10 日 第五次修訂 中華民國 99 年 6 月 15 日 第六次修訂 中華民國 102 年 6 月 11 日 第七次修訂 中華民國 108 年 6 月 5 日

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