Weltrend — Governance Information 2017

Jun 20, 2017

偉詮電子股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一章總則

第一條：目的及法源依據

為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條
之一及證券主管機關規定修訂本處理程序。

第二條：資產之適用範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權 ) 及設 備。

三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十 六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。

• 七、其他重要資產。

第三條：評估程序

• 一、本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易 應由財務部進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處 分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得 或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得不 動產，並應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項。

• 二、本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評 估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格

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之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究
發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價
證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，
不在此限。

• 三、若取得或處分不動產及其他固定資產金額達公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上者，應先洽請客觀公正之專業估價者 出具估價報告，並按本處理程序之資產估價程序辦理。

• 四、若取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十條規定辦 理。

• 五、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。但公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 六、本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規 定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情 形辦理：

  1. 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證 券，依當時之股權或債券價格決定之。

  2. 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證 券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市 場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成 交價格議定之。

  3. 取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之 成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技 術、業務之影響議定。

  4. 取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現 值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定 之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定 之方法設算，以評估交易價格是否合理。

  5. 從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走 勢等。

  6. 辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨

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值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

• 七、本條文第二項及第四項交易金額之計算，應依第五條第一項第四 款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部份免再計入。

第四條：作業程序

一、授權額度及層級

1. 有價證券：授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交 易，如符合第五條應公告申報標準者，須於次日呈報董事長核 備，並提報最近期董事會追認。惟若取得或處分非於集中交易 市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且 交易金額達公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得 為之。另大陸投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執 行，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。

2. 衍生性商品交易

3. (1) 避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指 定人員，單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下 ( 含等值弊 別 ) 進行交易，超過美金 100 萬元以上者，應呈董事長核准始 得為之。

4. (2) 非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下 ( 含等值弊別 ) 均須呈董事長核准，美金 100 萬元以 上應經董事會核准，始得進行相關交易。

5. (3) 為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易 人員必須告知銀行。

6. (4) 依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報最近期董 事會。

7. 向關係人取得不動產：應依本處理程序第二章規定備妥相關資 料，提交董事會通過及監察人承認後始得為之。

8. 合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦 理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東 會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議 者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。

9. 其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金 額達第五條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之機 器設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。 若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議 通過。

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二、執行單位及交易流程

• 本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位 為財務部及董事長指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位則 為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由 董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可 後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程， 並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另向關係人取得不 動產、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並應 依本處理程序第二～四章規定辦理。

第五條：公告申報程序

• 一﹑公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依附表 ( 如附件 二～八 ) 規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關 資訊於證期會指定網站辦理公告申報。

  1. 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。

  2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。

  3. 從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條規定之 全部或個別契約損失上限金額。

• 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非 為關係人，且公司之實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金 額達新臺幣五億元以上。

• 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

  1. 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額計 算方式依每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分 ( 取得、 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得 或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額，達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。 但下列情形不在此限：

  2. (1) 買賣公債。

  3. (2) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信

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託事業發行之貨幣市場基金。

• 二、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日 前輸入證期會指定之資訊申報網站。

  • 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或遺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 一

• 三、已依 ( ) 規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申 報：

  1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 原公告申報內容有變更。

第六條：資產估價程序

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告 ( 其應行記載事項詳附件一 ) ，並符合下列規 定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 一﹑因特殊原因須以限定價格或特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件 變更，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估 價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱 會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意 見書。

交易金額之計算，應依第五條第一項第四款規定辦理，且所稱一年內
係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則

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規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。

第七條：投資範圍及額度

• 本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買 非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下。

• 一﹑非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值 之百分之五十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之三 十。

• 二、有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表之淨值；子公司 不得逾其最近期財務報表之淨值。

• 三、投資各別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之 百分之六十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之六十。

• 第七條之一：本處理程序有關總資產百分之三十之規定，以證券發行人財 務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。

第八條：對子公司取得或處分資產之控管

• 一﹑本公司之子公司亦應依證券主管機關之規定訂定「取得或處分資 產處理程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意， 修正時亦同。

• 二、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公 告申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依 規定於指定網站辦理公告申報。 前項子公司適用第五條第一項之應公告申報標準有關達實收資本 額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或 總資產為準。

第九條：罰則

• 本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時，視其違反情節， 依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

• 一﹑違反核決權限、評估程序、公告申報者，初次違反者應予口頭告 誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調職。

• 二、違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前 防範者，不在此限。

• 三、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應 依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其 行為。

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第二章 關係人交易

第十條：認定依據

• 本公司與關係人取得或處分資產，交易金額達公司總資產百分之十以 上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。交 易金額之計算，應依第五條第一項第四款規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。關係 人之認定依金融監督管理委員會認可之國際會計準則公報 24 號關係 人揭露所規定者，認定時除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十一條：決議程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，執行單位 應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十二條或第十三條除外條款規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關 係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第五條第一項第四款規定辦理，且所稱一
年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本
準則規定提交董事會通過及監察人承認部份免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依本準
則第四條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董
事會追認。

已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應
充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應
於董事會議事錄載明。已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規
定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同

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意，並提董事會決議，準用第二十七條第四項及第五項規定。

第十二條：交易條件合理性之評估：

• 本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動 產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產等三種情形外，應按下列方法評估交易成本之 合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

• 一﹑按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之 加權帄均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾 一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 三、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 一、二款所列任一方法評估交易成本。

第十三條：設算交易成本低於交易價格時應辦事項

• 依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情 形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者外，應依第三項之規定辦理。

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

• 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之帄均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之 合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相

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近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百
分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日
為基準，往前追溯推算一年。

本公司向關係人取得不動產，如經按前條規定評估結果之交易成
本均較交易價格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下列
事項：

1. 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資 配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司 ，亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。

2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

3. 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。

4. 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已 認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第三章衍生性商品交易之控管
第十四條：交易之原則及方針

• 一﹑交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇 權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約 等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。

• 二、經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目 的及非避險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經 營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所 產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境 變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能 為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應 儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風 險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等 交易型態，以作為會計入帳之基礎。

• 三、交易額度：

• 避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位 ( 含未來預計產 生之淨部位 ) 為避險上限。

• 非避險性交易：不得超過美金 100 萬元。交易人員於執行前，

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應提出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及
建議操作方式，經核准後方得為之。

四、全部與個別契約損失上限金額

1. 避險性交易：避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易， 所面對之風險已在事前評估控制之中，因此沒有損失金額上限 的問題。

2. 非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失， 停損點之設定以不超過交易契約金額之 10% 為上限，全年累積 損失總額不得超過美金 30 萬元為限。

3. 五、權責劃分

4. 執行人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董 事長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、 未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。

5. 會計：負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄 資料，定期對所持有之部位進行公帄市價評估，並提供予交易 專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。

6. 出納：負責衍生性商品交易之交割事宜。

7. 六、績效評估要領

8. 避險性交易：以公司帳面上匯 ( 利 ) 率成本與從事衍生性金融交易 之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績 效呈管理階層參考。

9. 定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並將
績效呈管理階層參考。

第十五條：風險管理措施

• 本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措 施如下：

• 一﹑信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提 供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

• 二、市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損 失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。

• 三、流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須 有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

• 四、作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作 業上的風險。

• 五、法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用 國際標準化文件，以避免法律上的風險。

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• 六、商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整 及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

• 七、現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定 外，帄時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• 八、交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 九、確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是 否有超過本處理程序規定之上限。

• 十、風險之衡量、監督與控制人員應與執行人員分屬不同部門，並應 向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

• 十一、所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險 性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高 階主管。

第十六條：內部稽核制度

• 一﹑本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當 性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形 按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董 事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知各監察人。

• 二、本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年 二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向證期會申報，且至 遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。

第十七條：定期評估方式及異常處理情形

• 一﹑每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益 及非避險性交易未帄倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長 作為管理績效評估及風險衡量之參考。

• 二、本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之 監督與控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符 合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 三、董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

• 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證期會訂 定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。

• 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應 措施，並立即向董事會報告。已設置獨立董事者，董事會應有 獨立董事出席並表示意見。

• 四、本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、 及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

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第四章合併、分割、收購或股份受讓

• 第十八條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。但公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 第十九條：本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項， 於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股 東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或 收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分 割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任 一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本 公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

• 第二十條：除其他法律另有規定或事先報經證券主管機關同意外，本公司參 與合併、分割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會 及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓時， 則應和其他參與公司於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處
所買賣之公司，應將下列資料做成完整書面紀錄，並保存五年，
備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字 號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三﹑重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項 第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券 主管機關備查。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

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第二十一條：換股比率及收購價格

合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事
外，不得任意變更。

• 一﹑辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十二條：契約內容應記載事項

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公
司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載
明下列事項。

• 一、違約之處理。

• 二、消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。

• 第二十三條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項： 一﹑要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面 保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不 得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公 司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股 東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行 決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

• 三、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司

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者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十一條、及
前二款之規定辦理。

第五章 其他重要事項

第二十四條：本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估
價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除
其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 第二十五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商 與交易當事人不得為關係人。

• 第二十六條：本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事 異議資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產 交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 已依本法規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交 易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議，準用第二十七條第四項及第五項規定。

• 第二十七條：本處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意 後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產 處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 已依本法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產 處理程序，應經審計委員會全體二分之一以上同意，並提董事 會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際
在任者計算之。

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第一次修訂：中華民國 84 年 6 月 7 日 第二次修訂：中華民國 86 年 4 月 29 日 第三次修訂：中華民國 88 年 11 月 1 日 第四次修訂：中華民國 92 年 6 月 6 日 第五次修訂：中華民國 96 年 6 月 15 日 第六次修訂：中華民國 101 年 6 月 13 日 第七次修訂：中華民國 102 年 6 月 11 日 第八次修訂：中華民國 103 年 6 月 12 日 第九次修訂：中華民國 106 年 6 月 15 日

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