Weltrend — AGM Information 2022

Jun 27, 2022

偉詮電子股份有限公司

一一一年股東常會議事錄

• 時間：一一一年六月二十三日 ( 星期四 ) 上午九時整

地點：新竹科學園區工業東九路 22 號 3 樓 ( 偉詮公司 310 會議室 )

• 出席：出席股東連同委託代理人代表股份總數 92,543,118 股，佔本公司已發行普通 股股份總數 176,509,961 股 ( 已扣除依公司法第 179 條規定無表決權之股數 1,500,000 股 ) 之 52.42% 。

出席董事：林錫銘、周宜國、劉建成、郭幸容、林崇燾

出席獨立董事：郭江龍、葉維焜

出席監察人：廖伯熙、蔡東芳

• 主 席：林錫銘董事長 記錄：鄭金玫

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宣佈開會：大會報告出席股數已達法定數額，依法宣佈開會。

一﹑主席致詞： ( 略 )

二﹑報告事項

• 一

• ( ) 一一○年度營業報告。 ( 詳如附件 )

• ( 二 ) 監察人審查一一○年度決算表冊報告。 ( 詳如附件 )

• ( 三 ) 一一○年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。 ( 詳議事手冊 )

• ( 四 ) 買回庫藏股執行情形報告。 ( 詳議事手冊 )

( 五 ) 「從事衍生性商品交易處理程序」修訂報告。 ( 詳議事手冊 )

( 六 ) 「企業社會責任實務守則」修訂報告。 ( 詳議事手冊 )

( 七 ) 「道德行為準則」修訂報告。 ( 詳議事手冊 )

( 八 ) 「誠信經營守則」修訂報告。 ( 詳議事手冊 )

三﹑承認事項

承認案一董事會提
案由：一一○年度營業報告書及財務報表案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司一一○年度個體財務報表及合併財務報表，經一一一年三月三日 董事會通過後送交勤業眾信聯合會計師事務所陳明煇會計師及葉東煇 會計師查核及簽證完竣，並送交監察人查核竣事。

• ( 二 ) 一一○年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表，請參閱本議事 錄附件。

1

• 決議：本議案之投票表決結果：投票時出席股東表決權數 91,064,382 權，贊成權 數 89,729,350 權，反對權數 31,054 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數 1,303,978 權，贊成權數占出席股東表決權數 98.53% 。本案經投票表決後照 原案通過。

承認案二董事會提
案由：一一○年度盈餘分配案。

一 說明： ( ) 一一○年度盈餘分配案，業經本公司一一一年三月三日董事會議通過， 董事會依據本公司章程規定，決議分配現金股利每股配發 3 元，盈餘分 配表請參閱本議事錄附件。

• ( 二 ) 現金股利發放至元為止 ( 元以下捨去 ) ，其畸零款合計數計入本公司之其 他收入。

• ( 三 ) 本案如因買回、註銷或轉讓本公司股份或其他影響股份變動等因素， 致本公司流通在外股數有所增加或減少，致配發現金比率因此發生變動 時，擬提請股東會授權董事會依本次盈餘分配案決議之現金股利金額， 按分配股息紅利基準日實際流通在外股數，調整股東配息率。

• ( 四 ) 本案俟股東會通過後，授權董事會訂定除息基準日及其他相關事宜。 決議：本議案之投票表決結果：投票時出席股東表決權數 91,064,382 權，贊成權 數 89,707,001 權，反對權數 53,402 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數

• 1,303,979 權，贊成權數占出席股東表決權數 98.50% 。本案經投票表決後照 原案通過。

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偉詮電子股份有限公司

盈餘分配表

中華民國 110 年度 單位：新台幣元

	中華民	國110年度	單位：新台幣元
	項 目	金 額	附 註
	期初未分配盈餘	612,084,838
	加：110年稅後淨利	750,939,628
	減：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	(5,340,379)
	加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 投資累積損益直接移轉至保留盈餘	117,689,005
	本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配 盈餘之數額	863,288,254
	減：提列法定公積	(86,328,825)
	減：依法提列特別盈餘公積	(21,169,282)
	可分配盈餘	1,367,874,985
	減：本年度分配項目
	提撥股東紅利-現金	529,529,883	每股配發現金股利3元，註1 ~2
	期末未分配盈餘	838,345,102
	註1.本公司盈餘分配原則，係先分配110年度可分配盈餘，若有不足部份依盈餘產生之年序，採後進先出之順序分配以前年度 所累積之盈餘。 註2.股東現金股利股數係依111 年3月3日已發行股數178,009,961股－庫藏股股數1,500,000股=176,509,961股。
	董事長： 經理人： 會計主管：

四﹑討論事項 討論案一 董事會 提

案由：公司章程修訂案，提請核議。

• 一

• 說明： ( ) 依據證券交易法第 14-4 條規定，本公司將於 111 年成立審計委員會替 代監察人，擬修訂公司章程部分條文。

• ( 二 ) 配合公司法第 172-2 條及公開發行公司股務處理準則第 44-9 條之規定 ，擬新增公司章程第 8 條之 1 條文。

( 三 ) 配合公司法第 162 條之規定，擬修訂公司章程第 6 條條文。

( 四 ) 公司章程修正前後條文對照表請參閱下表。

公司章程修正前後條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修正原因
第六條	本公司發行股票時，其股票為記名式 ，由董事三人以上簽名或蓋章，且應 加以編號，並經主管機關或其核定之 發行登記機構簽證後發行之。本公司 發行之股份，得免印製股票，惟應洽 證券集中保管事業機構登錄。	本公司發行股票而印製時，其股票為 記名式，由代表公司之董事~~董事三人~~ ~~以上簽~~名或蓋章，且應加以編號，並 經主管機關或其核定之發行登記機構 簽證後發行之。本公司發行之股份， 得免印製股票，惟應洽證券集中保管 事業機構登錄。				配合公司法第 162 條之規定 ，修訂本條文 。
第八條 之一	新增	本公司股東常會開會時，得以視訊會				增加股東常會 會議召開方式 。
		議或其他經主管機關公告之方式為之
		。
第四章	董事及監察人	董事及	審計委員會	~~監察人~~		本公司改採審 計委員會制度 ，刪除監察人 事項。
第十二條	本公司設董事七至十二人，監察人三 人，任期三年，由股東會就有行為能 力之人選任之，連選得連任。 本公司董事及監察人之選舉採候選 人提名制度，股東應就候選人名單中 選任之。其實施相關事宜依公司法、 證券交易法等相關法令規定辦理。 第一項董事名額中，獨立董事人數不 得少於二人，且不得少於董事席次五 分之一，有關獨立董事之專業資格、 持股、兼職限制、獨立性之認定、提 名與選任方式及其他應遵行事項，依 證券主管機關之相關規定辦理。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選 舉，分別計算當選名額。	本公司設董事七至十二人，~~監察人三~~ ~~人，任~~期三年，由股東會就有行為能 力之人選任之，連選得連任。 本公司董事~~及監察人~~之選舉採候選 人提名制度，股東應就候選人名單中 選任之。其實施相關事宜依公司法、 證券交易法等相關法令規定辦理。 第一項董事名額中，獨立董事人數不 得少於三~~二人~~，且不得少於董事席次 五分之一，有關獨立董事之專業資格 、持股、兼職限制、獨立性之認定、 提名與選任方式及其他應遵行事項， 依證券主管機關之相關規定辦理。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選 舉，分別計算當選名額。			~~監察人三~~	本公司改採審 計委員會制度 ，刪除監察人 事項。

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條次	原條文	修訂後條文	修正原因
第十二條 之一	本公司得就董事、監察人及經理人於 任期內就執行業務範圍依法應負之 賠償責任，爲其購買責任保險，實際 購買保險之內容，授權董事會全權處 理之。	本公司得就董事~~、監察人及~~經理人於 任期內就執行業務範圍依法應負之 賠償責任，爲其購買責任保險，實際 購買保險之內容，授權董事會全權處 理之。	本公司改採審 計委員會制度 ，刪除監察人 事項。
第十三條 之一	本公司董事會之召集，應於開會七日 前通知各董事及監察人。但有緊急情 事時，得隨時召集之。 前項召集通知應載明事由以書面、電 子郵件(E-mail)或傳真方式為之。 董事因故不能出席董事會時，得出具 委託書委託其他董事代理出席，但代 理人以受一人委託為限。	本公司董事會之召集，應於開會七日 前通知各董事~~及監察人~~。但有緊急情 事時，得隨時召集之。 前項召集通知應載明事由以書面、電 子郵件(E-mail)或傳真方式為之。 董事因故不能出席董事會時，得出具 委託書委託其他董事代理出席，但代 理人以受一人委託為限。	本公司改採審 計委員會制度 ，刪除監察人 事項。
第十五條	全體董事及監察人之報酬，其金額授 權董事會參酌同業水準訂定之。	全體董事~~及監察人~~之報酬，其金額授 權董事會參酌同業水準訂定之。	本公司改採審 計委員會制度 ，刪除監察人 事項。
第十七條	監察人之職權如左： 一. 決算之查核。 二. 公司業務及財務狀況之查詢。 三. 公司各項簿冊文件之調閱。 四. 其他依照法令賦予之職權。	~~監察人之職權如左：~~ ~~一. ~~~~決算之查核。~~ ~~二. ~~~~公司業務及財務狀況之查詢。~~ ~~三. ~~~~公司各項簿冊文件之調閱。~~ ~~四. ~~~~其他依照法令賦予之職權。~~ 本公司設審計委員會，由全體獨立董	本公司改採審 計委員會制度 ，刪除監察人 事項。
		事組成，有關審計委員會之人數、任
		期、職權、議事規則等事項，依公開
		發行公司審計委員會行使職權辦法
		相關規定，以審計委員會組織規程另
		訂之。
第十九條	本公司應於每會計年度終了，由董事 會造具： 一.營業報告書。 二.財務報表。 三.盈餘分配或虧損彌補之議案。 各項表冊於股東常會開會三十日前交 監察人查核，提交股東常會，請求承 認。	本公司應於每會計年度終了，由董事 會造具： 一.營業報告書。 二.財務報表。 三.盈餘分配或虧損彌補之議案。 各項表冊~~於股東常會開會三十日前交~~ ~~監察人查核，提~~交股東常會，請求承 認。	本公司改採審 計委員會制度 ，刪除監察人 事項。
第二十條	公司年度扣除員工酬勞及董監酬勞前 之本期稅前淨利，應提撥百分之十一 至十三為員工酬勞及不高於百分之三 為董監酬勞。但公司尚有累積虧損(包 括調整未分配盈餘金額)時，應預先保 留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之，	公司年度扣除員工酬勞及董事~~監酬~~勞 前之本期稅前淨利，應提撥百分之十 一至十三為員工酬勞及不高於百分之 三為董事~~監酬~~勞。但公司尚有累積虧 損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預 先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之，	本公司改採審 計委員會制度 ，刪除監察人 事項。

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條次	原條文	修訂後條文	修正原因
	其給付對象得包括符合董事會所訂一 定條件之控制或從屬公司員工。前項 董監酬勞僅得以現金為之。 前二項應由董事會決議行之，並報告 股東會。	其給付對象得包括符合董事會所訂一 定條件之控制或從屬公司員工。前項 董事~~監酬~~勞僅得以現金為之。 前二項應由董事會決議行之，並報告 股東會。
第二十二條	本公司之董事、監察人、經理人及其 所雇之人員等不得將本公司之機密文 件或因參與本公司營運所得之技術、 市場、產品等機密資料告知或洩露於 他人。	本公司之董事、~~監察人、經~~理人及其 所雇之人員等不得將本公司之機密文 件或因參與本公司營運所得之技術、 市場、產品等機密資料告知或洩露於 他人。	本公司改採審 計委員會制度 ，刪除監察人 事項。
第二十四條	(略)	增加 第二十二次修正：中華民國一一一年 六月二十三日	配合章程修改 。

決議：本議案之投票表決結果：投票時出席股東表決權數 91,064,382 權，贊成權 數 89,593,161 權，反對權數 39,038 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數 1,432,183 權，贊成權數占出席股東表決權數 98.38% 。本案經投票表決後照 原案通過。

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董事會提

討論案二

案由：「董事及監察人選舉辦法」修訂案，提請核議。

一 說明： ( ) 因應本公司設立審計委員會替代監察人職務，擬修訂該辦法內容，並更 名為「董事選舉辦法」。 ( 二 ) 「董事及監察人選舉辦法」修正前後條文對照表請參閱下表。

董事及監察人選舉辦法修正前後條文對照表

		現行名稱				修訂後名稱	修訂後名稱
		董事及監察人選舉辦法		董事		~~及監察人~~選舉辦法
條次		原條文					修訂後條文
第一條		本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法 之規定辦理之。		本公司董事~~及監察人~~之選舉，除公司法及本公 司章程另有規定者外，悉依本辦法之規定辦理 之。				除公司法及本公
				之。
第二條		本公司董事及監察人之選舉，除公司章程 另有規定外，每一股份有與應選出董事或 監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人。		本公司董事~~及監察人~~之選舉，除公司章程另有 規定外，應採用累積投票制，每一股份有與應 選出董事~~或監察人~~人數相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分配選舉數人。
第三條		董事會應製備與應選出董事或監察人人數 相同之選舉票，並加填其權數。		董事會應製備與應選出董事~~或監察人人~~數相 同之選舉票，並加填其權數。
第五條		董事及監察人之選舉，由董事會分別設置 投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。		董事~~及監察人~~之選舉~~，由董事會分別設置投~~票 箱由董事會製備，於投票前由監票員當眾開 驗。
第六條		被選舉人如為股東身分者，選舉人頇在選 舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及 股東戶號，如非股東身分者，應填明被選 舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法 人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人 戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填 列該政府或法人名稱及其代表人姓名。代 表人有數人時，應分別加填代表人姓名。		~~被選舉人如為股東身分者，選舉人頇在選舉票~~
				~~「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶~~ ~~號，如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及~~
				~~身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉~~
				~~人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府~~
				~~或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其~~
				~~代表人姓名。代表人有數人時，應分別加填代~~
				~~表人姓名。~~
第七條		條次修改 選舉票有下列情事之一者無效： (一)不用本辦法規定之選票。 (二)以空白之選舉票投入投票箱者。 (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。 (四)所填被選舉人如為股東身分者，其股 東戶號、戶名與股東名簿不符者，所 填被選舉人如非股東身分者，其姓名、 身分證統一編號經核對不符者。		原為第七條，調整為第六條 選舉票有下列情事之一者無效： (一)不用有召集權人製備~~本辦法規定之~~選票。 (二)以空白之選舉票投入投票箱者。 (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。 (四)所填被選舉人與董事候選人名單~~如為股~~ ~~東身分者，其股東戶號、戶名與股東名簿~~ ~~不符者，所填被選舉人如非股東身分者，~~ ~~其姓名、身分證統一編號~~經核對不符者。
					~~不符者，所填被選舉人如非股東身分者，~~
					~~其姓名、身分證統一編號~~經核對不符者。

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條次	原條文		修訂後條文
	(五)除填被選舉人之股東戶號(身分證統 一編號)、戶名(姓名)及分配選舉權數 外，夾寫其它文字者。 (六)未填被選舉人之股東戶號(身分證統 一編號)或戶名(姓名)者。 (七)同一張選舉票填列被選舉人二人或二 人以上者。	(五)除填~~被選舉人之股東戶號(身分證統一編~~ ~~號)、戶名(姓名)及~~分配選舉權數外，夾 寫其它文字者。 ~~(六)未填被選舉人之股東戶號(身分證統一編~~	~~被選舉人之股東戶號(身分證統一編~~
		~~號)或戶名(姓名)者。~~ (六~~七)~~同一張選舉票填列被選舉人二人或二 人以上者。
第八條	條次修改 本公司董事(含獨立董事)及監察人選舉均 採候選人提名制度，股東應依公司章程所 規定之名額並就候選人名單中選任之。依 電子通訊帄台及選舉票之統計結果，以所 得選舉代表選舉權數較多者，分別依次當 選。如有二人以上所得權數相同而超過規 定之名額時，依相關規定辦理。本公司獨 立董事與非獨立董事，應依本辦法相關規 定，一併進行選舉，並按獨立董事及非獨 立董事分別計算，由所得選票較多者分別 當選之。	原為第八條，調整為第七條 本公司董事(含獨立董事)~~及監察人選~~舉~~均採~~ 候選人提名制度，其中獨立董事應符合「公開 發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之
		規定。股東應依公司章程所規定之名額並就候 選人名單中選任之。依電子通訊帄台及選舉票 之統計結果，以所得選舉代表選舉權數較多 者，分別依次當選 。如有二人以上所得權數相同而超過規定之名 額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤~~依相關規定辦理。~~本公司獨立董 事與非獨立董事，應依本辦法相關規定，一併 進行選舉，並按獨立董事及非獨立董事分別計 算，由所得選票較多者分別當選之。
第九條	條次修改。	原為第九條，調整為第八條。
第十條	條次修改 當選之董事及監察人由本公司董事會分別 發給當選通知書。	原為第十條，調整為第九條 當選之董事~~及監察人由~~本公司董事會分別發 給當選通知書。
第十一至 十二條	條次修改。	原為第十一至十二條，調整為第十至十一條。
	中華民國八十一年六月十三日通過 中華民國八十九年五月二十三日第一次修訂 中華民國九十一年六月二十五日第二次修訂 中華民國一○五年六月八日第三次修訂	中華民國八十一年六月十三日通過 中華民國八十九年五月二十三日第一次修訂 中華民國九十一年六月二十五日第二次修訂 中華民國一○五年六月八日第三次修訂 中華民國一一一年六月二十三日第四次修訂

決議：本議案之投票表決結果：投票時出席股東表決權數 91,064,382 權，贊成權

數 89,600,464 權，反對權數 31,038 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數 1,432,880 權，贊成權數占出席股東表決權數 98.39% 。本案經投票表決後照 原案通過。

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董事會提

討論案三

案由：「股東會議事規則」修訂案，提請核議。

一 說明： ( ) 配合臺灣證券交易所 111 年 3 月 8 日臺證治理字第 1110004250 號函辦 理及因應本公司設立審計委員會之需求，擬修訂該規則內容。 ( 二 ) 「股東會議事規則」修正前後條文對照表請參閱下表。

股東會議事規則修正前後條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	修訂後條文
第一條	本公司股東會除法令另有規定者外，應依 本規則辦理。	本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則 辦理。 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，
		並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
第三條	股東會之出席及表決，應以股份為計算基 準。	股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議帄
		台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權
		之股數計算之。
第四條 之一	新增	本公司召開視訊股東會時，不受第四條召開地點
		之限制。 股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股
		東會視訊會議帄台受理報到，完成報到之股東，
		視為親自出席股東會。 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出
		席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
		本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手
		冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議
		帄台，並持續揭露至會議結束。 於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗
		力情事，致視訊會議帄台或以視訊方式參與發生
		障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期
		或續行集會，不適用公司法第十百八十二條之規
		定。 發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與
		原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
第八條	已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未 有代表已發行股份總數過半數之股東出席 ，主席得宣布延後開會，其延後次數以二 次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表 股數達已發行股份總數過半數時，主席得	已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表 已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間 合計不得超過一小時。延後二次仍不足~~額而有~~代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由 主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公
		司另應於股東會視訊會議帄台公告流會。	~~得依公~~

9

條次	原條文	修訂後條文
	將作成之假決議，依公司法第一百七十四 條規定重新提請大會表決。	數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百
		七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知
		各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視
		訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依
		第四條之一向本公司重行登記。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達 已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會 表決。
第十一條	同一議案每一股東發言，非經主席之同意 不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者 ，主席得制止其發言。	同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超 過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席 得制止其發言。 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股
		東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股
		東會視訊會議帄台以文字方式提問，每一議案提
		問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適
		用第10條及第11條前項之規定。
第十五條	議案表決之監票及計票人員，由主席指定 之，但監票人員應具有股東身分。表決之 結果，應當場報告，並做成紀錄。	議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但 監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場 報告，並做成紀錄。 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束
		後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規
		定揭露於股東會視訊會議帄台，並應於主席宣布
		散會後，持續揭露至少十五分鐘。
	第一次修正：中華民國85年4月9日 第二次修正：中華民國87年4月29日 第三次修正：中華民國91年6月25日	第一次修正：中華民國85年4月9日 第二次修正：中華民國87年4月29日 第三次修正：中華民國91年6月25日 第四次修正：中華民國111年6月23日

決議：本議案之投票表決結果：投票時出席股東表決權數 91,064,382 權，贊成權 數 89,595,656 權，反對權數 39,045 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數 1,429,681 權，贊成權數占出席股東表決權數 98.38% 。本案經投票表決後照 原案通過。

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董事會提

討論案四

案由：「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請核議。

一 說明： ( ) 配合金融監督管理委員會 111 年 1 月 28 日金管證發字第 111038465 號 函辦理及因應本公司設立審計委員會之需求，擬修訂該程序內容。 ( 二 ) 「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表請參閱下表。

取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	修訂後條文
第三條	評估程序 一、本公司取得或處分長、短期有價證券 投資或從事衍生性商品交易應由財務 部進行相關效益之分析並評估可能之 風險；而取得或處分不動產及其他資 產則由各單位事先擬定資本支出計畫 ，就取得或處分目的、預計效益等進 行可行性評估；如係向關係人取得不 動產，並應依本處理程序第二章規定 評估交易條件合理性等事項。 二、本公司取得或處分有價證券應於事實 發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表或其他 相關資料，作為評估交易價格之參考 ，另交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師若需採用 專家報告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或金融監督管理委員會另有 規定者，不在此限。 三、若取得或處分不動產及其他固定資產 金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應先洽請客觀 公正之專業估價者出具估價報告，並 按本處理程序之資產估價程序辦理。 四、若取得或處分無形資產或其使用權資 產或會員證交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者 ，除與國內政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十條規定辦理。	評估程序 一、本公司取得或處分長、短期有價證券投 資或從事衍生性商品交易應由財務部進 行相關效益之分析並評估可能之風險； 而取得或處分不動產及其他資產則由各 單位事先擬定資本支出計畫，就取得或 處分目的、預計效益等進行可行性評估 ；如係向關係人取得不動產，並應依本 處理程序第二章規定評估交易條件合理 性等事項。 二、本公司取得或處分有價證券應於事實發 生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表或其他相關資 料，作為評估交易價格之參考，另交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見~~，會計師若需採用專家報告者，應依~~ ~~會計研究發展基金會所發布之審計準則~~ ~~公報第二十號規定辦理。~~但該有價證券 具活絡市場之公開報價或金融監督管理 委員會另有規定者，不在此限。 三、若取得或處分不動產及設備或其使用權 資產~~其他固定資產~~金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應先洽請客觀公正之專業估價者出具估 價報告，並按本處理程序之資產估價程 序辦理。 四、若取得或處分無形資產或其使用權資產 或會員證交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，除與 國內政府機關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見~~，會計師並應依會計研究發展基金~~ ~~會所發布之審計準則公報第二十條規定~~ ~~辦理。~~
			~~辦理。~~

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• 條次 原條文 修訂後條文 五、本公司辦理合併、分割、收購或股份 五、本公司辦理合併、分割、收購或股份受 受讓，應於召開董事會決議前，委請 讓，應於召開董事會決議前，委請會計 會計師、律師或證券承銷商就換股比 師、律師或證券承銷商就換股比例、收 例、收購價格或配發股東之現金或其 購價格或配發股東之現金或其他財產之 他財產之合理性表示意見，提報董事 合理性表示意見，提報董事會討論通過 會討論通過 。但公司合併其直接或間 。但公司合併其直接或間接持有百分之 接持有百分之百已發行股份或資本總 百已發行股份或資本總額之子公司，或 額之子公司，或其直接或間接持有百 其直接或間接持有百分之百已發行股份 分之百已發行股份或資本總額之子公 或資本總額之子公司間之合併，得免取 司間之合併，得免取得前開專家出具 得前開專家出具之合理性意見。 之合理性意見。 六、本公司取得或處分資產之價格決定方式

• 六、本公司取得或處分資產之價格決定方 、參考依據，除依前述規定參酌專業估 式、參考依據，除依前述規定參酌專 價、會計師等相關專家之意見外，並應

• 業估價、會計師等相關專家之意見外 依下列各情形辦理： ，並應依下列各情形辦理： 1. 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯

• 1. 取得或處分已於集中交易市場或櫃 買賣中心買賣之有價證券，依當時之 檯買賣中心買賣之有價證券，依當 股權或債券價格決定之。 時之股權或債券價格決定之。 2. 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯
• 1. 取得或處分非於集中交易市場或 買賣中心買賣之有價證券，應考量其

• 櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應 每股淨值、技術與獲利能力、未來發 考量其每股淨值、技術與獲利能力 展潛力、市場利率、債券票面利率及 、未來發展潛力、市場利率、債券 債務人債信等，並參考當時最近之成 票面利率及債務人債信等，並參考 交價格議定之。 當時最近之成交價格議定之。 3. 取得或處分會員證，應考量其可產生之

• 1. 取得或處分會員證，應考量其可產 效益，參酌當時最近之成交價格議定； 生之效益，參酌當時最近之成交價 取得或處分專利權、著作權、商標權、 格議定；取得或處分專利權、著作 特許權等無形資產，應參考國際或市 權、商標權、特許權等無形資產， 場慣例、可使用年限及對公司技術、 應參考國際或市場慣例、可使用年 業務之影響議定。 限及對公司技術、業務之影響議定。 4. 取得或處分不動產及使用權資產 ~~其他~~
• 1. 取得或處分不動產及其他固定資產 ~~固定資產~~ 應參考公告現值、評定現值 應參考公告現值、評定現值、鄰近 、鄰近不動產實際成交價格或帳面價 不動產實際成交價格或帳面價值、 值、供應商報價等議定之。若係向關 供應商報價等議定之。若係向關係 係人購入不動產，應先依本處理程序 人購入不動產，應先依本處理程序 第二章規定之方法設算，以評估交易 第二章規定之方法設算，以評估交 價格是否合理。 易價格是否合理。 5. 從事衍生性商品交易應參酌期貨市場
• 1. 從事衍生性商品交易應參酌期貨市 交易狀況、匯率及利率走勢等。 場交易狀況、匯率及利率走勢等。 6. 辦理合併、分割、收購或股份受讓應考
• 1. 辦理合併、分割、收購或股份受讓 量其業務性質、每股淨值、資產價值、 應考量其業務性質、每股淨值、資 技術與獲利能力、產能及未來成長潛 產價值、技術與獲利能力、產能及 力等。 未來成長潛力等。 七、本條文第二項及第四項交易金額之計算

• 七、本條文第二項及第四項交易金額之計 ，應依第五條第一項第四款規定辦理， 算，應依第五條第一項第四款規定辦 且所稱一年內係以本次交易事實發生之

• 理，且所稱一年內係以本次交易事實 日為基準，往前追溯推算一年，已依本

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• 條次 原條文 修訂後條文 發生之日為基準，往前追溯推算一年 準則規定取得專業估價者出具之估價報 ，已依本準則規定取得專業估價者出 告或會計師意見部份免再計入。 具之估價報告或會計師意見部份免再 計入。

• 第四條 作業程序 作業程序 一、授權額度及層級 一、授權額度及層級 1. 有價證券：授權總經理於本處理程 1. 有價證券：授權總經理於本處理程序第 序第七條所訂額度內進行交易，如 七條所訂額度內進行交易，如符合第 符合第五條應公告申報標準者，頇 五條應公告申報標準者，頇於次日呈 於次日呈報董事長核備，並提報最 報董事長核備，並提報最近期董事會 近期董事會追認。惟若取得或處分 追認。惟若取得或處分非於集中交易 非於集中交易市場或櫃檯買賣中心 市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、公 買賣之股票、公司債、私募有價證 司債、私募有價證券，且交易金額達 券，且交易金額達公告申報標準者 公告申報標準者，則應先經董事會決 ，則應先經董事會決議通過後始得 議通過後始得為之。另大陸投資則應 為之。另大陸投資則應經股東會同 經股東會同意或由股東會授權董事會 意或由股東會授權董事會執行，並 執行，並向經濟部投資審議委員會申 向經濟部投資審議委員會申請核准 請核准後，始可進行。 後，始可進行。 2. 衍生性商品交易

• 1. 衍生性商品交易 (1) 避險性交易：依據公司營業額及風險 (1) 避險性交易：依據公司營業額及 部位變化，由董事長指定人員，單筆 風險部位變化，由董事長指定人 或累計成交部位在美金 100 萬元以 員，單筆或累計成交部位在美金 下 ( 含等值幣別 ) 進行交易，超過美金

• 100 萬元以下 ( 含等值幣別 ) 進行交 100 萬元以上者，應呈董事長核准始 易，超過美金 100 萬元以上者， 得為之。 應呈董事長核准始得為之。 (2) 非避險性交易：為降低風險，單筆或

• (2) 非避險性交易：為降低風險，單 累計成交部位在美金 100 萬元以下 筆或累計成交部位在美金 100 萬 ( 含等值幣別 ) 均頇呈董事長核准，美 元以下 ( 含等值幣別 ) 均頇呈董事 金 100 萬元以上應經董事會核准，始 長核准，美金 100 萬元以上應經 得進行相關交易。 董事會核准，始得進行相關交易。 (3) 為使公司之授權能配合銀行相對的

• (3) 為使公司之授權能配合銀行相對 監督管理，被授權之交易人員必頇告 的監督管理，被授權之交易人員 知銀行。 必頇告知銀行。 (4) 依前述授權進行之衍生性商品交易，

• (4) 依前述授權進行之衍生性商品交 應於事後提報最近期董事會。 易，應於事後提報最近期董事會。 3. 向關係人取得不動產：應依本處理程序

• 1. 向關係人取得不動產：應依本處理 第二章規定備妥相關資料，應先經審計 一

• 程序第二章規定備妥相關資料，提 委員會全體成員二分之 以上同意並 交董事會通過及監察人承認後始得 提交董事會決議通過後 ~~及監察人承認~~ 為之。 ~~後始~~ 得為之。

• 1. 合併、分割、收購或股份受讓：應 4. 合併、分割、收購或股份受讓：應依本 依本處理程序第四章規定辦理相關 處理程序第四章規定辦理相關程序及 程序及準備相關資料，其中合併、 準備相關資料，其中合併、分割、收 分割、收購頇經股東會決議通過後 購頇經股東會決議通過後為之，但依 為之，但依其他法律規定得免召開 其他法律規定得免召開股東會決議者 股東會決議者，不在此限。另股份 ，不在此限。另股份受讓應經董事會

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條次	原條文	修訂後條文
	受讓應經董事會通過後為之。 5.其他：應依內控制度及核決權限規 定之作業程序辦理，交易金額達第 五條之公告申報標準者，除取得或 處分供營業使用之機器設備得於事 後報董事會追認外，餘應先經董事 會決議通過。若有公司法第一百八 十五條規定情事者，則應先經股東 會決議通過。 二、執行單位及交易流程 本公司有關長、短期有價證券投資及 衍生性商品交易之執行單位為財務部 及董事長指定之人員；不動產暨其他 資產之執行單位則為使用部門及相關 權責單位；合併、分割、收購或股份 受讓則由董事長指定執行單位。取得 或處分資產經依規定評估及取得核可 後，即由執行單位進行訂約、收付款、 交付及驗收等交易流程，並視資產性 質依內控制度相關作業流程辦理。另 向關係人取得不動產、從事衍生性商 品交易及合併、分割、收購或股份受 讓並應依本處理程序第二～四章規定 辦理。	通過後為之。 5.其他：應依內控制度及核決權限規定之 作業程序辦理，交易金額達第五條之 公告申報標準者，除取得或處分供營 業使用之機器設備得於事後報董事會 追認外，餘應先經董事會決議通過。 若有公司法第一百八十五條規定情事 者，則應先經股東會決議通過。 二、執行單位及交易流程 本公司有關長、短期有價證券投資及衍 生性商品交易之執行單位為財務部及董 事長指定之人員；不動產暨其他資產之 執行單位則為使用部門及相關權責單位 ；合併、分割、收購或股份受讓則由董 事長指定執行單位。取得或處分資產經 依規定評估及取得核可後，即由執行單 位進行訂約、收付款、交付及驗收等交 易流程，並視資產性質依內控制度相關 作業流程辦理。另向關係人取得不動產 、從事衍生性商品交易及合併、分割、 收購或股份受讓並應依本處理程序第二 ～四章規定辦理。
第五條	公告申報程序 一、公司取得或處分資產，有下列情形者， 應按性質依附表(如附件二～八)規定 格式及內容，於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於證期會指定網站 辦理公告申報。 1.向關係人取得或處分不動產或其使 用權資產，或與關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。 3.從事衍生性商品交易損失達本處理 程序第三章第十四條規定之全部或 個別契約損失上限金額。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使 用之設備或其使用權資產，且其交易	公告申報程序 一、公司取得或處分資產，有下列情形者， 應按性質依附表(如附件二～八)規定格 式及內容，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於證券主管機關~~證期會~~ 指定網站辦理公告申報。 1.向關係人取得或處分不動產或其使用 權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。 3.從事衍生性商品交易損失達本處理程 序第三章第十四條規定之全部或個別 契約損失上限金額。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用 之設備或其使用權資產，且其交易對

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條次 原條文 修訂後條文 對象非為關係人，且公司之實收資本 象非為關係人，且公司之實收資本額 額未達新臺幣一百億元，交易金額達 未達新臺幣一百億元，交易金額達新 新臺幣五億元以上。 臺幣五億元以上。 5. 以自地委建、租地委建、合建分屋、 5. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合 合建分成、合建分售方式取得不動 建分成、合建分售方式取得不動產， 產，且其交易對象非為關係人，公司 且其交易對象非為關係人，公司預計 預計投入之交易金額達新臺幣五億 投入之交易金額達新臺幣五億元以上 元以上。 。 6. 除前五款以外之資產交易或從事大 6. 除前五款以外之資產交易或從事大陸 陸地區投資，其交易金額達公司實收 地區投資，其交易金額達公司實收資 資本額百分之二十或新臺幣三億元 本額百分之二十或新臺幣三億元以上 以上。但下列情形不在此限： 。但下列情形不在此限： (1) 買賣國內公債。 (1) 買賣國內公債或信用評等不低於我 。 (2) 買賣附買回、賣回條件之債券、 國主權評等等級之外國公債 申購或買回國內證券投資信託事 (2) 買賣附買回、賣回條件之債券、申 業發行之貨幣市場基金。 購或買回國內證券投資信託事業 前項交易金額依下列方式計算之： 發行之貨幣市場基金。 1. 每筆交易金額。 前項交易金額依下列方式計算之： 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同 1. 每筆交易金額。 一性質標的交易之金額。 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別 性質標的交易之金額。 累積 ) 同一開發計畫不動產或其使用權資 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累 產之金額。 積 ) 同一開發計畫不動產或其使用權資產之 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別 金額。 累積 ) 同一有價證券之金額。 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之 積 ) 同一有價證券之金額。 日為基準，往前追溯推算一年，已依「公 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日 開發行公司取得或處分資產處理準則」規 為基準，往前追溯推算一年，已依「公開發 定公告部分免再計入。 行公司取得或處分資產處理準則」規定公告 二、本公司應按月將本公司及非屬國內公 部分免再計入。 開發行公司之子公司截至上月底止從 二、本公司應按月將本公司及非屬國內公開 事衍生性商品交易之情形依附表規定 發行公司之子公司截至上月底止從事衍 格式，於每月十日前輸入證期會指定 生性商品交易之情形依附表規定格式， 之資訊申報網站。 於每月十日前輸入證券主管機關 ~~證期會~~ 本公司依規定應公告項目如於公告時 指定之資訊申報網站。 有錯誤或遺漏而應予補正時，應於知 本公司依規定應公告項目如於公告時有 悉之即日起算二日內將全部項目重行 錯誤或遺漏而應予補正時，應於知悉之 公告申報。 即日起算二日內將全部項目重行公告申 一 三、已依 ( ) 規定公告申報之交易，如有 報。 一 下列情形之一者，應於事實發生之即 三、已依 ( ) 規定公告申報之交易，如有下列 日起算二日內將相關資訊於證期會指 情形之一者，應於事實發生之即日起算 定網站辦理公告申報： 二日內將相關資訊於證券主管機關 ~~證期~~ 1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終 ~~會指~~ 定網站辦理公告申報： 止或解除情事。 1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或 2. 合併、分割、收購或股份受讓未依 解除情事。 契約預定日程完成。 2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約

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條次	原條文	修訂後條文
	3.原公告申報內容有變更。	預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。
第六條	資產估價程序 本公司取得或處分不動產、設備或其使用 權資產，除與國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用 之設備或其使用權資產外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告(其應行記載事項詳附 件一)，並符合下列規定。惟本公司經法院 拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報告或會計師意 見。 一、因特殊原因頇以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通 過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請 二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會 (以下簡稱會計研究發展基金會)所發 布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金 額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立 日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原 專業估價者出具意見書。 交易金額之計算，應依第五條第二項規定 辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見部份免再計入。	資產估價程序 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權 資產，除與國內政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備 或其使用權資產外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出具之估價 報告(其應行記載事項詳附件一)，並符合下列 規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分 資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。 一、因特殊原因頇以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過；其 嗣後有交易條件變更時，亦同。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二 家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一 ，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易 金額外，應洽請會計師~~依財團法人中華~~ ~~民國會計研究發展基金會(~~~~以下簡稱會~~ ~~計研究發展基金會)~~~~所發布之審計準則~~ ~~公報第二十號規定辦理，並對~~差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額 之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距 達交易金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日 期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估 價者出具意見書。 交易金額之計算，應依第五條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見部份免再計入。

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條次	原條文	修訂後條文
第九條	罰則 本公司取得或處分資產之相關承辦人員違 反證期會所頒訂之「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」或本處理程序時，視 其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄 並將作為年度個人績效考核之參考。 一、違反核決權限、評估程序、公告申報 者，初次違反者應予口頭告誡，再犯 者應予書面警告，累犯或情節重大者 應予調職。 二、違反規定人員之上級主管亦應接受處 罰，但能合理說明已於事前防範者， 不在此限。 三、董事會或董事執行業務違反相關規定 及股東會決議者，監察人應依公司法 第二百一十八條之二之規定，通知董 事會或董事停止其行為。	罰則 本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反 證券主管機關~~證期會所~~頒訂之「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」或本處理程序 時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規 記錄並將作為年度個人績效考核之參考。 一、違反核決權限、評估程序、公告申報者， 初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予 書面警告，累犯或情節重大者應予調職。 二、違反規定人員之上級主管亦應接受處罰 ，但能合理說明已於事前防範者，不在 此限。 三、董事會或董事執行業務違反相關規定及 股東會決議者，審計委員會~~監察人應~~依 公司法第二百一十八條之二之規定，通 知董事會或董事停止其行為。
第十一條	決議程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其使 用權資產，或與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，執行單位應將下列資料，提 交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權資產 ，依第十二條或第十三條除外條款規 定評估預定交易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與本公司和關係人之關係等事項 。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 六、依第十條規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。	決議程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用 權資產，或與關係人取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，執 行單位應將下列資料，應先經審計委員會經 全體成員二分之一以上同意並提交董事會決 議通過~~及監察人承認~~後，始得簽訂交易契約 及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計 效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權資產， 依第十二條或第十三條除外條款規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及 其與本公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現 金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 六、依第十條規定取得之專業估價者出具之 估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事 項。

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條次	原條文	修訂後條文
	前項交易金額之計算，應依第五條第二項 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本準則規定提交董事會通過及監察人承 認部份免再計入。 本公司與子公司、直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司彼此間 從事下列交易，董事會得依本準則第四條 授權董事長在一定額度內先行決行，事後 再提報最近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備或其使 用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使用 權資產。 已依本法規定設置獨立董事者，依第一項 規定提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。 已依本法規定設置審計委員會者，依第一 項規定應經監察人承認事項，應先經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議，準用第二十七條第四項及第 五項規定。	本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有
		第一項交易，交易金額達本公司總資產百分
		之十以上者，本公司應將第一項所列各款資
		料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及
		支付款項。但本公司與本公司之子公司或子
		公司彼此間交易，不在此限。 第一項及前項交易金額之計算，應依第五條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定送審計委員會經全體成員二 分之一以上同意並提交董事會及股東會決議 通過~~及監察人承認~~部份免再計入。 本公司與子公司、直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事 下列交易，董事會得依本準則第四條授權董 事長在一定額度內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用 權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權 資產。 ~~已依本法規定設置獨立董事者，本~~公司依第 一項規定提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。 第一項如未經審計委員會全體成員二分之一
		以上同意者，得由全體董事三分之二以上同
		意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員
		會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，
		以實際在任者計算之。 ~~已依本法規定設置審計委員會者，依第一項~~
		~~規定應經監察人承認事項，應先經審計委員~~
		~~會全體成員二分之一以上同意，並提董事會~~
		~~決議，準用第二十七條第四項及第五項規定。~~
第十三條	設算交易成本低於交易價格時應辦事項依 前條規定評估結果之交易成本均較交易價 格為低時，除係因下列情形，並能提出客 觀證據、取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者外，應依第三項之規 定辦理。 一、關係人係取得素地或租地再行興建者 得舉證符合下列條件之一者： 1.素地依前條規定之方法評估，房屋 則按關係人之營建成本加計合理營	設算交易成本低於交易價格時應辦事項依前 條規定評估結果之交易成本均較交易價格為 低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、 取具不動產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者外，應依第三項之規定辦理。 一、關係人係取得素地或租地再行興建者得 舉證符合下列條件之一者： 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按 關係人之營建成本加計合理營建利潤 ，其合計數逾實際交易價格者。所稱

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條次 原條文

修訂後條文

者。所稱合理營建利潤，應以最近合理營建利潤，應以最近三年度關係
三年度關係人營建部門之帄均營業人營建部門之帄均營業毛利率或財政
毛利率或財政部公布之最近期建設部公布之最近期建設業毛利率孰低者
業毛利率孰低者為準。為準。

1. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地 2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區 區一年內之其他非關係人交易案例 一年內之其他非關係人交易案例，其 ，其面積相近，且交易條件經按不 面積相近，且交易條件經按不動產買 動產買賣或租賃慣例應有之合理樓 賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區 層或地區價差評估後條件相當者。 價差評估後條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租 租賃取得不動產使用權資產，其交易 賃取得不動產使用權資產，其交易條件 條件與鄰近地區一年內之其他非關 與鄰近地區一年內之其他非關係人交易 係人交易案例相當且面積相近者。 案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 未逾五百公尺或其公告現值相近者 百公尺或其公告現值相近者為原則；所 為原則；所稱面積相近，則以其他非 稱面積相近，則以其他非關係人交易案 關係人交易案例之面積不低於交易 例之面積不低於交易標的物面積百分之 標的物面積百分之五十為原則；所稱 五十為原則；所稱一年內係以本次取得 一年內係以本次取得不動產或其使 不動產或其使用權資產事實發生之日為 用權資產事實發生之日為基準，往前 基準，往前追溯推算一年。 追溯推算一年。 本公司向關係人取得不動產或其使用權 本公司向關係人取得不動產或其使用 資產，如經按前條規定評估結果之交易 權資產，如經按前條規定評估結果之 成本均較交易價格為低，且無本條第一 交易成本均較交易價格為低，且無本 項所述之情形，應辦理下列事項： 條第一項所述之情形，應辦理下列事 1. 應就不動產或其使用權資產交易價格 項： 與評估成本間之差額，依證券交易法 1. 應就不動產或其使用權資產交易價 第四十一條第一項規定提列特別盈餘 格與評估成本間之差額，依證券交 公積，不得予以分派或轉增資配股。 易法第四十一條第一項規定提列特 對公司之投資採權益法評價之投資者 別盈餘公積，不得予以分派或轉增 如為公開發行公司，亦應就該提列數 資配股。 額按持股比例依本法第四十一條第一 對公司之投資採權益法評價之投資 項規定提列特別盈餘公積。 者如為公開發行公司，亦應就該提 2. 審計委員會之獨立董事 ~~監察人應~~ 依公 列數額按持股比例依本法第四十一 司法第二百十八條規定辦理。 ~~已依本~~ 條第一項規定提列特別盈餘公積。 ~~法規定設置審計委員會者，本款前段~~ 2. 監察人應依公司法第二百十八條規 ~~對於審計委員會之獨立董事成員準用~~ 定辦理。已依本法規定設置審計委 ~~之。~~ 員會者，本款前段對於審計委員會 3. 應將前二款處理情形提報股東會，並將 之獨立董事成員準用之。 交易詳細內容揭露於年報及公開說明 3. 應將前二款處理情形提報股東會， 書。 並將交易詳細內容揭露於年報及公 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者， 開說明書。 應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積 或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀 者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌 ，或有其他證據確定無不合理者，並經證券 價損失或處分或終止租約或為適當補償或 主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

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條次	原條文	修訂後條文
	恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者 ，並經證券主管機關同意後，始得動用該 特別盈餘公積。
第十四條	本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產，若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應依前二項規定辦理。 交易之原則及方針 一、交易種類：本公司得從事衍生性商品 之種類包括遠期契約、選擇權、利率 及匯率交換、期貨、暨上述商品組合 而成之複合式契約等。如需從事其他 商品交易，應先經董事會決議通過後 始得為之。 二、經營或避險策略：本公司從事衍生性 商品交易區分為以避險為目的及非避 險為目的（即交易為目的）之交易。 其策略應以規避經營風險為主要目的 ，交易商品的選擇應以規避本公司業 務經營所產生的外匯收入、支出、資 產或負債等風險為主。如因客觀環境 變動，選擇適當時機進場從事衍生性 商品「非避險性交易」，期能為公司增 加營業外收入或減少營業外損失。此 外，交易對象亦應儘可能選擇與本公 司業務有往來之金融機構，以避免產 生信用風險。交易前必頇清楚界定為 避險性或追求投資收益之金融性操作 等交易型態，以作為會計入帳之基礎。 三、交易額度： 1.避險性交易：以合併資產及負債後 之外匯淨部位(含未來預計產生之 淨部位)為避險上限。 2.非避險性交易：不得超過美金100 萬元。交易人員於執行前，應提出 外匯走向分析報告，其內容頇載明 外匯市場趨勢分析及建議操作方式 ，經核准後方得為之。 四、全部與個別契約損失上限金額 1.避險性交易：避險性交易因針對本 公司實際需求而進行交易，所面對 之風險已在事前評估控制之中，因 此沒有損失金額上限的問題。 2.非避險性交易：部位建立之後，應 設立停損點以防止超額損失，停損 點之設定以不超過交易契約金額之	本公司向關係人取得不動產或其使用權資產 ，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應依前二項規定辦理。 交交易之原則及方針 一﹑交易種類：本公司得從事衍生性商品之 種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯 率交換、期貨、暨上述商品組合而成之 複合式契約等。如需從事其他商品交易 ，應先經董事會決議通過後始得為之。 二、經營或避險策略：本公司從事衍生性商 品交易區分為以避險為目的及非避險為 目的（即交易為目的）之交易。其策略 應以規避經營風險為主要目的，交易商 品的選擇應以規避本公司業務經營所產 生的外匯收入、支出、資產或負債等風 險為主。如因客觀環境變動，選擇適當 時機進場從事衍生性商品「非避險性交 易」，期能為公司增加營業外收入或減少 營業外損失。此外，交易對象亦應儘可 能選擇與本公司業務有往來之金融機構 ，以避免產生信用風險。交易前必頇清 楚界定為避險性或追求投資收益之金融 性操作等交易型態，以作為會計入帳之基 礎。 三、交易額度： 1.避險性交易：以合併資產及負債後之外 匯淨部位(含未來預計產生之淨部位) 為避險上限。 2.非避險性交易：不得超過美金100 萬 元。交易人員於執行前，應提出外匯 走向分析報告，其內容頇載明外匯市 場趨勢分析及建議操作方式，經核准 後方得為之。 四、全部與個別契約損失上限金額 1.避險性交易：單一契約損失上限與全部 契約損失上限以不超過其交易總金額 之百分之二十為限。~~避險性交易因針~~ ~~對本公司實際需求而進行交易，所面~~ ~~對之風險已在事前評估控制之中，因~~ ~~此沒有損失金額上限的問題。~~ 2.非避險性交易：部位建立之後，應設立 停損點以防止超額損失，停損點之設

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條次	原條文	修訂後條文
	10%為上限，全年累積損失總額不 得超過美金30萬元為限。 五、權責劃分 1.執行人員：為本公司衍生性商品交 易之執行人員，其人選由董事長指 定。 負責於授權範圍內交易策略之擬訂 、執行交易指令、未來交易風險之 之揭露，並提供即時的資訊給相關 部門作參考。 2.會計：負責交易之確認，依相關規 定予以入帳並保存交易記錄資料， 定期對所持有之部位進行公帄市價 評估，並提供予交易專責人員，並 於財務報表中揭露衍生性商品之相 關事項。 3.出納：負責衍生性商品交易之交割 事宜。 六、績效評估要領 1.避險性交易：以公司帳面上匯(利) 率成本與從事衍生性金融交易之間 所產生損益為績效評估基礎，每月 至少評估兩次，並將績效呈管理階 層參考。 2.定用途交易以實際所產生損益為績 效評估依據，每週至少評估一次， 並將績效呈管理階層參考。	定以不超過交易契約金額之10%為上 限，全年累積損失總額不得超過美金 30萬元為限。 五、權責劃分 1.執行人員：為本公司衍生性商品交易之 執行人員，其人選由董事長指定。 負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執 行交易指令、未來交易風險之揭露， 並提供即時的資訊給相關部門作參考。 2.會計：負責交易之確認，依相關規定予 以入帳並保存交易記錄資料，定期對 所持有之部位進行公帄市價評估，並 提供予交易專責人員，並於財務報表 中揭露衍生性商品之相關事項。 3.出納：負責衍生性商品交易之交割事 宜。 六、績效評估要領 1.避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成 本與從事衍生性金融交易之間所產生 損益為績效評估基礎，每月至少評估兩 次，並將績效呈管理階層參考。 2.定用途交易以實際所產生損益為績效 評估依據，每週至少評估一次，並將 績效呈管理階層參考。
第十六條	內部稽核制度 一、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性，並對 交易部門從事衍生性商品交易之作業 程序遵循規定情形按月稽核，且作成 稽核報告，如發現重大違規情事，應 立即向董事長及董事會指定之高階主 管呈報，並以書面通知各監察人。 已依本法規定設置獨立董事者，於依 前項通知各監察人事項，應一併書面 通知獨立董事。 已依本法規定設置審計委員會者，第 一項對於監察人之規定，於審計委員 會準用之。 二、本公司稽核人員應將衍生性商品交易 列入稽核計劃中，並於次年二月底前 將上年度之年度稽核計劃執行情形向 證期會申報，且至遲於次年五月底前	內部稽核制度 一、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並對交易 部門從事衍生性商品交易之作業程序遵 循規定情形按月稽核，且作成稽核報告 ，如發現重大違規情事，應立即向董事 長及董事會指定之高階主管呈報，並以 書面通知審計委員會~~各監察人。~~ ~~已依本法規定設置獨立董事者，於依前~~ ~~項通知各監察人事項，應一併書面通知~~ ~~獨立董事。~~ ~~已依本法規定設置審計委員會者，第一~~ ~~項對於監察人之規定，於審計委員會準~~ ~~用之。~~ 二、本公司稽核人員應將衍生性商品交易列 入稽核計劃中，並於次年二月底前將上 年度之年度稽核計劃執行情形向證期會 申報，且至遲於次年五月底前將異常事

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條次	原條文	修訂後條文	修訂後條文
	將異常事項改善情形申報證期會備查 。	項改善情形申報 查。	證券主管機關	~~證期會備~~
第十七條	定期評估方式及異常處理情形 一、每月或每週定期評估衍生性商品之交 易，並彙總當月或當週損益及非避險 性交易未帄倉部位，呈董事會授權之 高階主管及董事長作為管理績效評估 及風險衡量之參考。 二、本公司董事會指定之高階主管應隨時 注意衍生性商品交易風險之監督與控 制。董事會並應評估從事衍生性商品 交易之績效是否符合既定之經營策略 及承擔之風險是否在公司容許承受之 範圍。 三、董事會授權之高階主管應依下列原則 管理衍生性商品交易： 1.定期評估目前使用之風險管理措施 是否適當並確實依證期會訂定之 「取得或處分資產處理準則」及本處 理程序相關規定辦理。 2.監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告。已設置獨立 董事者，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。 四、本公司從事衍生性商品交易應建立備 查簿，詳細登載衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期、每月或 每週定期評估報告、及董事會與董事 會授權之高階主管之定期評估事項。	定期評估方式及異常處理情形 一、每月或每週定期評估衍生性商品之交易 ，並彙總當月或當週損益及非避險性交 易未帄倉部位，呈董事會授權之高階主 管及董事長作為管理績效評估及風險衡 量之參考。 二、本公司董事會指定之高階主管應隨時注 意衍生性商品交易風險之監督與控制。 董事會並應評估從事衍生性商品交易之 績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。 三、董事會授權之高階主管應依下列原則管 理衍生性商品交易： 1.定期評估目前使用之風險管理措施是 否適當並確實依證券主管機關~~證期會~~ 訂定之「取得或處分資產處理準則」及 本處理程序相關規定辦理。 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事 時，應採取必要之因應措施，並立即向 董事會報告。已設置獨立董事者，董事 會應有獨立董事出席並表示意見。 四、本公司從事衍生性商品交易應建立備查 簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期、每月或每週定 期評估報告、及董事會與董事會授權之 高階主管之定期評估事項。
第二十五條	本公司取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應 符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、 險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或 因業務上犯罪行為，受一年以上有期 徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑 期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質 關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之 估價報告，不同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有實質關係人之	本公司取得之估價報告或會計師、律師或證 券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下 列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保 險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因 業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑 之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或 赦免後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關 係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估 價報告，不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。

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條次	原條文	修訂後條文	修訂後條文
	情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應 依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能 力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當 作業流程，以形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案件工作底 稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊 等，應逐項評估其完整性、正確性及 合理性，以做為出具估價報告或意見 書之基楚。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業 性與獨立性、已評估所使用之資訊為 合理與正確及遵循相關法令等事項。	前項人員於出具估價報告或意見書時，應依 其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦 理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力 、實務經驗及獨立性。 二、執行~~查核~~案件時，應妥善規劃及執行適 當作業流程，以形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行程序、蒐集資 料及結論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等 ，應逐項評估其適當性~~完整性、正確性~~ 及合理性，以做為出具估價報告或意見 書之基楚。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性 與獨立性、已評估所使用之資訊為適當 且合理~~與正確及~~遵循相關法令等事項。
第二十六條	本公司取得或處分資產依本處理程序或其 他法律規定應經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事 異議資料送各監察人。且應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之意見 與理由列入會議紀錄。 已依本法規定設置獨立董事者，依前項規 定將取得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 已依本法規定設置審計委員會者，重大之 資產或衍生性商品交易，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議，準用第二十七條第四項及第五項規 定。	本公司取得或處分資產依本處理程序或其他 法律規定應經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資 料送審計委員會~~各監察人。且應充分考量各~~ ~~獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見~~
		~~與理由列入會議紀錄。~~ ~~已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定~~
		~~將取得或處分資產交易提報董事會討論時，~~
		並應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 ~~已依本法規定設置審計委員會者，重~~大之資 產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決議， 準用第二十七條第四項及第五項規定。
第二十七條	本處理程序，經董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意後實施，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，應將董事異議資料送各監察人。且 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 已依本法規定設置獨立董事者，依前項規 定將取得或處分資產處理程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 已依本法規定設置審計委員會者，訂定或	本處理程序經本公司審計委員會全體成員二 分之一以上同意後，提~~，經~~董事會決議通過 ~~後，送各監察人~~並提報股東會同意後實施， 修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員 會~~各監察人~~。~~且應充分考量各獨立董事之意~~ ~~見，並將其同意或反對之意見與理由列入會~~	經本公司審計委員會全體成員二
		~~議紀錄。~~ ~~已依本法規定設置獨立董事者，依~~前項規定 將本~~取得或處分資產~~處理程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事會

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條次	原條文	修訂後條文	修訂後條文
	修正取得或處分資產處理程序，應經審計 委員會全體二分之一以上同意，並提董事 會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所 稱全體董事，以實際在任者計算之。	議事錄載明。 ~~已依本法規定設置審計委員會者，訂定或修~~
		~~正取得或處分資產處理程序，應經審計委員~~
		~~會全體二分之一以上同意，並提董事會決議。~~
		第一~~前~~項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。 前~~第三~~項所稱審計委員會全體成員及~~前項所~~ ~~稱全~~體董事，以實際在任者計算之。
	第一次修訂：中華民國84年6月7日 第二次修訂：中華民國86年4月29日 第三次修訂：中華民國88年11月1日 第四次修訂：中華民國92年6月6日 第五次修訂：中華民國96年6月15日 第六次修訂：中華民國101年6月13日 第七次修訂：中華民國102年6月11日 第八次修訂：中華民國103年6月12日 第九次修訂：中華民國106年6月15日 第十次修訂：中華民國108年6月5日	第一次修訂：中華民國84年6月7日 第二次修訂：中華民國86年4月29日 第三次修訂：中華民國88年11月1日 第四次修訂：中華民國92年6月6日 第五次修訂：中華民國96年6月15日 第六次修訂：中華民國101年6月13日 第七次修訂：中華民國102年6月11日 第八次修訂：中華民國103年6月12日 第九次修訂：中華民國106年6月15日 第十次修訂：中華民國108年6月5日 第十一次修訂：中華民國111年6月23日

決議：本議案之投票表決結果：投票時出席股東表決權數 91,064,382 權，贊成權 數 89,587,459 權，反對權數 48,043 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數 1,428,880 權，贊成權數占出席股東表決權數 98.37% 。本案經投票表決後照 原案通過。

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董事會提

討論案五

案由：「資金貸與他人作業程序」修訂案，提請 核議。 一 說明： ( ) 因應本公司設立審計委員會之需求，擬修訂該程序內容。 ( 二 ) 「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表請參閱下表。

資金貸與他人作業程序修正前後條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	修訂後條文
第五條	資金貸與辦理程序 一、公司辦理資金貸與或短期融通事項，經 本公司財務部審核後，呈董事長核准並 提報董事會決議通過後辦理之。董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見 ，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。 二、財務部應就資金貸與事項建立備查簿。 資金貸與經董事會決議後，應將資金貸 與對象、金額、董事會通過日期、資金 貸放日期及依審查程序應審慎評估之 事項，詳予登載備查。 三、內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人 作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面 通知各監察人。 已設置獨立董事者，於依前項通知各監 察人事項，應一併書面通知獨立董事。 已設置審計委員會者，第一項對於監察 人之規定，於審計委員會準用之。 四、財務部應就每月所發生及註銷之資金貸 與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理 公告申報，並應按季評估及提列適足之 備抵壞帳，且於財務報告中揭露資金貸 與資訊及提供簽證會計師相關資料。 五、因情事變更，致貸與對象不符本準則規 定或餘額超限時，財務部應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送各監察人，並依 計畫時程完成改善。 已設置獨立董事者，於依前項通知各監 察人事項，應一併書面通知獨立董事。 已設置審計委員會者，第一項對於監察 人之規定，於審計委員會準用之。	資金貸與辦理程序 一、公司辦理資金貸與或短期融通事項，經 本公司財務部審核後，呈董事長核准， 送經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提報董事會決議通過後辦理 之。如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。本項所稱審計委 員會全體成員及所稱全體董事董事會， 以實際在任者計算之。~~董事會討論時，~~ ~~應充分考量各獨立董事之意見，並將其~~ ~~同意或反對之明確意見及反對之理由~~ ~~列入董事會紀錄。~~ 二、財務部應就資金貸與事項建立備查簿。 資金貸與經董事會決議後，應將資金貸 與對象、金額、董事會通過日期、資金 貸放日期及依審查程序應審慎評估之 事項，詳予登載備查。 三、內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人 作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面 通知審計委員會~~各監察人。~~ ~~已設置獨立董事者，於依前項通知各監~~ ~~察人事項，應一併書面通知獨立董事。~~ ~~已設置審計委員會者，第一項對於監察~~ ~~人之規定，於審計委員會準用之。~~ 四、財務部應就每月所發生及註銷之資金貸 與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理 公告申報，並應按季評估及提列適足之 備抵壞帳，且於財務報告中揭露資金貸 與資訊及提供簽證會計師相關資料。 五、因情事變更，致貸與對象不符本準則規 定或餘額超限時，財務部應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送審計委員會~~各監~~ ~~察人，~~並依計畫時程完成改善。 ~~已設置獨立董事者，於依前項通知各監~~

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條次	原條文		修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文
			~~察人事項，應一併書面通知獨立董事。~~
			~~已設置審計委員會者，第一項對於監察~~
			~~人之規定，於審計委員會準用之。~~
第十條	對子公司辦理資金貸與之控管程序 一﹑本公司之子公司亦應依證期會台財證一 字第○九一○一六一九一九號函之規定 訂定「資金貸與他人作業程序」，經董事 會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。 二﹑本公司之子公司如非屬公開發行公司， 其資金貸與餘額達第九條第二項應公告 申報之標準者，應於事實發生之日通知 本公司，本公司並依規定於指定網站辦 理公告申報。	對子公司辦理資金貸與之控管程序 一﹑本公司之子公司如擬將資金貸與他人 者，應依金管會訂定之「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」~~亦應依~~ ~~證期會台財證一字第○九一○一六一~~ ~~九一九號函~~之規定訂定「資金貸與他人 作業程序」，經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意，修正時亦同。 二﹑本公司之子公司如非屬公開發行公司， 其資金貸與餘額達第九條第二項應公 告申報之標準者，應於事實發生之日通 知本公司，本公司並依規定於指定網站 辦理公告申報。
第十一條	罰則 本公司資金貸與之相關承辦人員違反證期 會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」或本程序時，視其違反情 節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年 度個人績效考核之參考。 一、核決權限、審查程序、公告申報者，初 次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書 面警告，累犯或情節重大者應予調職。 二、違反規定人員之上級主管亦應接受處罰 ，但能合理說明未於事前防範者，不在 此限。 三、董事會或董事執行業務違反相關規定及 股東會決議者，監察人應依公司法第二 百一十八條之二之規定，通知董事會或 董事停止其行為。	罰則 本公司資金貸與之相關承辦人員違反本作業 ~~證期會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及~~			本作業
		~~背書保證處理準則」或本~~程序及相關法令 時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規 記錄並將作為年度個人績效考核之參考。 一、核決權限、審查程序、公告申報者，初 次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書 面警告，累犯或情節重大者應予調職。 二、違反規定人員之上級主管亦應接受處罰 ，但能合理說明未於事前防範者，不在 此限。 三、董事會或董事執行業務違反相關規定及 股東會決議者，審計委員會~~監察人應~~依 公司法第二百一十八條之二之規定，通 知董事會或董事停止其行為。
第十二條	本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送 各監察人，並提報股東會同意後實施，如有 董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公 司應將其異議併送各監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。本作業程序於董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 已設置審計委員會者，訂定或修正資金貸與 他人作業程序，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一	本作業程序經審計委員會全體成員二分之 一以上同意後，提~~之訂定董~~事會決議通過 ~~後，送各監察人~~，並提報股東會同意後實施 ，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者 ，本公司應將其異議併送審計委員會~~各監察~~ ~~人及~~提報股東會討論，修正時亦同。本作業 程序於董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 ~~已設置審計委員會者，訂定或修正資金貸與~~ ~~他人作業程序，應經審計委員會全體成員二~~ ~~分之一以上同意，並提董事會決議。~~		審計委員會全體成員二分之

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條次	原條文	修訂後條文	修訂後條文
	以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所 稱全體董事，以實際在任者計算之。	第一~~前~~項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。 前~~第二~~項所稱審計委員會全體成員及~~前項~~ ~~所稱全~~體董事，以實際在任者計算之。
	中華民國84年3月6日訂定 第一次修訂 中華民國91年6月25日 第二次修訂 中華民國92年6月6日 第三次修訂 中華民國98年6月10日 第四次修訂 中華民國99年6月15日 第五次修訂 中華民國102年6月11日 第六次修訂 中華民國104年6月3日 第七次修訂 中華民國108年6月5日	中華民國84年3月6日訂定 第一次修訂 中華民國91年6月25日 第二次修訂 中華民國92年6月6日 第三次修訂 中華民國98年6月10日 第四次修訂 中華民國99年6月15日 第五次修訂 中華民國102年6月11日 第六次修訂 中華民國104年6月3日 第七次修訂 中華民國108年6月5日 第八次修訂 中華民國111年6月23日

決議：本議案之投票表決結果：投票時出席股東表決權數 91,064,382 權，贊成權 數 89,591,889 權，反對權數 40,613 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數 1,431,880 權，贊成權數占出席股東表決權數 98.38% 。本案經投票表決後照 原案通過。

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董事會提

討論案六

案由：「背書保證作業程序」修訂案，提請核議。

一 說明： ( ) 因應本公司設立審計委員會之需求，擬修訂該程序內容。 ( 二 ) 「背書保證作業程序」修正前後條文對照表請參閱下表。

背書保證作業程序修正前後條文對照表

條次	原條文	修訂後條文
第五條	背書保證辦理程序 一、辦理背書保證時，財務部應依背書保證 對象之申請，逐項審核其資格、額度是 否符合本作業程序之規定及有無已達 應公告申報標準之情事，並應併同本作 業程序第六條之審查評估結果簽報董 事長核准後，提董事會討論同意後為 之；如仍在規定之授權額度內，則由董 事長依背書保證對象之信用程度及財 務狀況逕行核決，事後再報經最近期之 董事會追認。 二、財務部應就背書保證事項建立備查簿。 背書保證經董事會同意或董事長核決 後，除依規定程序申請鈐印外，並應將 背書保證對象、金額、董事會通過或董 事長決行日期、背書保證日期及依本作 業程序第六條應審慎評估之事項，詳予 登載備查，有關之票據、約定書等文 件，亦應影印妥為保管。 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業 程序及其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書面通知 各監察人。 已設置獨立董事者，於依前項通知各監 察人事項，應一併書面通知獨立董事。 已設置審計委員會者，第一項對於監察 人之規定，於審計委員會準用之。 四、財務部應就每月所發生及註銷之保證事 項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告 申報，並應按季評估及認列背書保證之 或有損失，且於財務報告中揭露背書保 證資訊及提供簽證會計師相關資料。 五、若背書保證對象原符合本準則規定而嗣 後不符，或背書保證金額因據以計算限 額之基礎變動致超過所訂額度時，對該 對象背書保證金額或超限部分應由財 務部訂定改善計畫，經董事長核准後於	背書保證辦理程序 一、辦理背書保證時，財務部應依背書保證 對象之申請，逐項審核其資格、額度是 否符合本作業程序之規定及有無已達應 公告申報標準之情事，並應併同本作業 程序第六條之審查評估結果簽報董事長 核准後，經審計委員會全體成員二分之 一以上同意並提董事會討論同意後為之 ，如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載名 審計委員會之決議。~~；如~~仍在規定之授 權額度內，則由董事長依背書保證對象 之信用程度及財務狀況逕行核決，事後 再報經最近期之董事會追認。 二、財務部應就背書保證事項建立備查簿。 背書保證經董事會同意或董事長核決後 ，除依規定程序申請鈐印外，並應將背 書保證對象、金額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期及依本作業 程序第六條應審慎評估之事項，詳予登 載備查，有關之票據、約定書等文件， 亦應影印妥為保管。 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業 程序及其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書面通知 審計委員會~~各監察人。~~ ~~已設置獨立董事者，於依前項通知各監~~ ~~察人事項，應一併書面通知獨立董事。~~ ~~已設置審計委員會者，第一項對於監察~~ ~~人之規定，於審計委員會準用之。~~ 四、財務部應就每月所發生及註銷之保證事 項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告 申報，並應按季評估及認列背書保證之 或有損失，且於財務報告中揭露背書保 證資訊及提供簽證會計師相關資料。

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條次	原條文	修訂後條文	修訂後條文
	一定期限內全部消除，將相關改善計畫 送各監察人，並依計畫時程完成改善。 已設置獨立董事者，於依前項通知各監 察人事項，應一併書面通知獨立董事。 已設置審計委員會者，第一項對於監察 人之規定，於審計委員會準用之。	五、若背書保證對象原符合本準則規定而嗣 後不符，或背書保證金額因據以計算限 額之基礎變動致超過所訂額度時，對該 對象背書保證金額或超限部分應由財務 部訂定改善計畫，經董事長核准後於一 定期限內全部消除，將相關改善計畫送 審計委員會~~各監察人，~~並依計畫時程完 成改善。 ~~已設置獨立董事者，於依前項通知各監~~ ~~察人事項，應一併書面通知獨立董事。~~ ~~已設置審計委員會者，第一項對於監察~~ ~~人之規定，於審計委員會準用之。~~
			~~察人事項，應一併書面通知獨立董事。~~
			~~已設置審計委員會者，第一項對於監察~~
			~~人之規定，於審計委員會準用之。~~
第七條	對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司之子公司亦應依證期會台財證一 字第○九一○一六一九一九號函之規 定訂定「背書保證作業程序」，經董事 會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。 二、本公司之子公司如非屬公開發行公司， 其背書保證餘額達本作業程序第十條 第二項應公告申報之標準者，應於事實 發生之日通知本公司，本公司並依規定 於指定網站辦理公告申報。	對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司之子公司如擬為他人背書或提供 保證者，應依金管會訂定之「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」~~亦~~ ~~應依證期會台財證一字第○九一○一六~~ ~~一九一九號函~~之規定訂定「背書保證作 業程序」，經董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意，修正時亦同。 二、本公司之子公司如非屬公開發行公司， 其背書保證餘額達本作業程序第十條第 二項應公告申報之標準者，應於事實發 生之日通知本公司，本公司並依規定於 指定網站辦理公告申報。
第八條	決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會 決議同意後為之。但為配合時效需要， 董事會授權董事長於總額新台幣二仟 萬元之限額內依本作業程序有關之規 定先予決行，事後再報經最近期董事會 追認之，本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之子公司依第 三條第三項規定為背書保證前，並應提 報本公司董事會決議後始得辦理。但本 公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限。已 設立獨立董事時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之理由列 入董事會紀錄。 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超 過本程序所訂額度之必要且符合本辦 法所訂條件者時，應經董事會同意並由 半數以上之董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保，並修正背書保證作業	決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會 決議同意後為之。但為配合時效需要， 董事會授權董事長於總額新台幣二仟萬 元之限額內依本作業程序有關之規定先 予決行，事後再報經最近期董事會追認 之，本公司直接及間接持有表決權股份 達百分之九十以上之子公司依第三條第 三項規定為背書保證前，並應提報本公 司董事會決議後始得辦理。但本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。~~已設立獨立~~ ~~董事時，應充分考量各獨立董事之意見~~ ~~，並將其同意或反對之理由列入董事會~~ ~~紀錄。~~ 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超 過本程序所訂額度之必要且符合本辦法 所訂條件者時，應經董事會同意並由半 數以上之董事對公司超限可能產生之損 失具名聯保，並修正背書保證作業辦法

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條次	原條文	修訂後條文	修訂後條文
	辦法，報經股東會追認之；股東會不同 意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限 部份已設立獨立董事於前項董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之理由列入董事會 紀錄。	，報經股東會追認之；股東會不同意時 ，應訂定計劃於一定期限銷除超限部份 。 ~~已設立獨立董事於~~前二項提董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之理由列入董事會紀錄。 本公司辦理背書保證事項依本作業程序或其 他法令規定應經董事會通過者屬重大背書保 證事項，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。如未經審計委 員會全體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱 審計委員會全體成員及全體董事，以實際在 任者計算之。
第十一條	罰則 本公司背書保證之相關承辦人員違反證期 會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」或本程序時，視其違反情 節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年 度個人績效考核之參考。 一、違反核決權限、審查程序、公告申報等 如為初次違反者應予口頭告誡，再犯者 應予書面警告，累犯或情節重大者應予 調職。 二、違反規定人員之上級主管亦應接受處罰 ，但能合理說明未於事前防範者，不 在此限。 三、董事會或董事執行業務違反相關規定及 股東會決議者，監察人應依公司法第二 百一十八條之二之規定，通知董事會或 董事停止其行為。	罰則 本公司背書保證之相關承辦人員違反本作業 ~~證期會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及~~	本作業
		~~背書保證處理準則」或本~~程序及相關法令時 ，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記 錄並將作為年度個人績效考核之參考。 一、違反核決權限、審查程序、公告申報等 如為初次違反者應予口頭告誡，再犯者 應予書面警告，累犯或情節重大者應予 調職。 二、違反規定人員之上級主管亦應接受處罰 ，但能合理說明未於事前防範者，不在 此限。 三、董事會或董事執行業務違反相關規定及 股東會決議者，審計委員會~~監察人應~~依 公司法第二百一十八條之二之規定，通 知董事會或董事停止其行為。
第十三條	其他事項 一、每一營業年度內本公司及子公司之背書 保證辦理情形及有關事項，應提報次一 年度股東會備查。 二、本作業程序經董事會決議通過後，送各 監察人，並提報股東會同意後實施，如 有董事表示異議且有記錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送各監察人及 提報股東會討論，修正時亦同。 本公司依前項規定將作業程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。	其他事項 一、每一營業年度內本公司及子公司之背書 保證辦理情形及有關事項，應提報次一 年度股東會備查。 二、本作業程序經審計委員會全體成員二分 之一以上同意後，提董事會決議通過~~後~~ ~~，送各監察人~~，並提報股東會同意後實 施，如有董事表示異議且有記錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併送審計委 員會~~各監察人及~~提報股東會討論，修正 時亦同。 本公司依前項規定將作業程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意

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條次	原條文		修訂後條文
	已設置審計委員會者，訂定或修正背書 保證作業程序，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決 議。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 第二項所稱審計委員會全體成員及前 項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。		見，獨立董事如有反對意見或保留意見 應於董事會議事錄載明。 ~~已設置審計委員會者，訂定或修正背書~~
			~~保證作業程序，應經審計委員會全體成~~
			~~員二分之一以上同意，並提董事會決議。~~
			第二~~前~~項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。 前~~第二~~項所稱審計委員會全體成員及~~前~~ ~~項所~~稱全體董事，以實際在任者計算之。
	中華民國84年3月6日訂定 第一次修訂 中華民國86年4月29日 第二次修訂 中華民國92年6月6日 第三次修訂 中華民國95年6月15日 第四次修訂 中華民國98年6月10日 第五次修訂 中華民國99年6月15日 第六次修訂 中華民國102年6月11日 第七次修訂 中華民國108年6月5日	中華民國84年3月6日訂定 第一次修訂 中華民國86年4月29日 第二次修訂 中華民國92年6月6日 第三次修訂 中華民國95年6月15日 第四次修訂 中華民國98年6月10日 第五次修訂 中華民國99年6月15日 第六次修訂 中華民國102年6月11日 第七次修訂 中華民國108年6月5日 第八次修訂 中華民國111年6月23日

決議：本議案之投票表決結果：投票時出席股東表決權數 91,064,382 權，贊成權 數 89,599,173 權，反對權數 39,281 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數 1,425,928 權，贊成權數占出席股東表決權數 98.39% 。本案經投票表決後照 原案通過。

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五﹑選舉事項

董事會提

案由：選舉第十二屆董事 ( 含獨立董事 ) 案。

一 說明： ( ) 本公司第十一屆董事任期即將屆滿，依公司章程規定改選。

• ( 二 ) 本次改選席次為董事十人，其中獨立董事三人。

• ( 三 ) 第十二屆董事任期三年，自 111 年 6 月 23 日起至 114 年 6 月 22 日止。 ( 四 ) 本公司董事 ( 含獨立董事 ) 選舉採候選人提名制度，獨立董事與非獨立董 事應一併進行選舉，分別計算當選名額。股東應就董事 ( 含獨立董事 ) 候 選人名單中選任之，候選人名單及應載明資料請參閱議事手冊。

• 選舉結果：

當 選 名 單

職稱	股東戶號 (或身分證字號)	姓名	當選權數
董事	12	林錫銘	102,410,282
董事	5	周宜國	90,745,834
董事	122	廖伯熙	89,847,408
董事	93	劉建成	89,712,087
董事	81	郭幸容	89,095,964
董事	34	蔡東芳	88,241,426
董事	306	林崇燾	87,242,045
獨立董事	B1001*	郭江龍	84,922,635
獨立董事	H1210*	徐文宗	84,761,704
獨立董事	J1205*	葉維焜	84,687,258

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六﹑其他議案

董事會 提

案由：解除新任董事 ( 含獨立董事 ) 競業禁止之限制案。

一 說明： ( ) 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• ( 二 ) 本公司新任董事 ( 含獨立董事 ) ，若於其他公司擔任董事，而與本公司所 營事業相同者，為配合事實需要，在無損及公司的利益下，爰依法提請 股東會同意解除該董事之競業禁止限制。

董事候選人	當選董事後提請解除競業禁止限制之項目
郭江龍	豐藝電子股份有限公司 獨立董事 來頡科技股份有限公司 獨立董事
葉維焜	立捷電子股份有限公司 董事長 艾揚科技股份有限公司 董事 誼騰動力股份有限公司 董事長
徐文宗	長盛科技股份有限公司 獨立董事

決議：本議案之投票表決結果：投票時出席股東表決權數 91,064,382 權，贊成權 數 89,443,677 權，反對權數 84,149 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數 1,536,556 權，贊成權數占出席股東表決權數 98.22% 。本案經投票表決後照 原案通過。

七﹑臨時動議：無。

八﹑散會。

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