Weltrend — AGM Information 2019

Jul 23, 2019

偉詮電子股份有限公司

一○八年股東常會議事錄

時間：一○八年六月五日 ( 星期三 ) 上午九時整

地點：新竹科學園區工業東九路 22 號 3 樓 ( 偉詮公司 310 會議室 )

• 出席：出席股東連同委託代理人代表股份總數 102,052,267 股，佔本公司已發行普通 股股份總數 178,044,400 股之 57.31 % 。

出席董事：林錫銘、周宜國、劉建成、郭幸容、林崇燾

出席獨立董事：郭江龍、葉維焜

出席監察人：廖伯熙、蔡東芳、黃竣稚

主席：林錫銘董事長記錄：鄭金玫

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宣佈開會：大會報告出席股數已達法定數額，依法宣佈開會。

一﹑主席致詞： ( 略 )

二﹑報告事項

• 一

• ( ) 一○七年度營業報告。 ( 詳如附件 )

• ( 二 ) 監察人審查一○七年度決算表冊報告。 ( 詳如附件 )

• ( 三 ) 一○七年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。 ( 詳議事手冊 )

三﹑承認事項

承認案一董事會提

案由：一○七年度營業報告書及財務報表案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司一○七年度個體財務報表及合併財務報表，經一○八年三月 十五日董事會通過後送交勤業眾信聯合會計師事務所陳明煇會計師 及葉東煇會計師查核及簽證完竣，並送交監察人查核竣事。

• ( 二 ) 一○七年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表，請參閱本議 事錄附件。

• 決議：本議案之投票表決結果：投票時出席股東表決權數 100,600,912 權，贊成 權數 99,121,238 權，反對權數 15,691 權，無效權數 0 權，棄權及未投票 權數 1,463,983 權，贊成權數占出席股東表決權數 98.52% 。本案經投票表 決後照原案通過。

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董事會提

承認案二

案由：一○七年度盈餘分配案。

一 說明： ( ) 一○七年度盈餘分配案，業經本公司一○八年三月十五日董事會議 通過，董事會依據本公司章程規定，決議分配現金股利每股配發 1 元，盈餘分配表請參閱本議事錄附件。

• ( 二 ) 現金股利發放至元為止 ( 元以下捨去 ) ，其畸零款合計數計入本公司之 其他收入。

• ( 三 ) 本案如因買回、註銷或轉讓本公司股份、限制員工權利新股收回註銷 或其他影響股份變動等因素，致本公司流通在外股數有所增加或減少 ，致配發現金比率因此發生變動時，擬提請股東會授權董事會依本次 盈餘分配案決議之現金股利金額，按分配股息紅利基準日實際流通在 外股數，調整股東配息率。

• ( 四 ) 本案俟股東會通過後，授權董事會訂定除息基準日及其他相關事宜。 決議：本議案之投票表決結果：投票時出席股東表決權數 100,600,912 權，贊成 權數 99,086,437 權，反對權數 57,090 權，無效權數 0 權，棄權及未投票 權數 1,457,385 權，贊成權數占出席股東表決權數 98.49% 。本案經投票表 決後照原案通過。

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偉詮電子股份有限公司

盈餘分配表

中華民國 107 年度 單位：新台幣元

項 目	金 額	附 註
期初未分配盈餘	266,151,883
減：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	(3,534,712)
加：追溯適用IFRS9之影響數	216,247,218
調整後未分配盈餘	478,864,389
加：107年稅後淨利	176,308,796
減：提列法定公積	(17,630,880)
減：依法提列特別盈餘公積	(18,876,113)
可分配盈餘	618,666,192
減：本年度分配項目
提撥股東紅利-現金	(178,044,400)	每股配發現金股利1元，註1
期末未分配盈餘	440,621,792
註1.本公司盈餘分配原則，係先分配107年度可分配盈餘，若有不足部份依盈餘產生之年序，採後進先出之順序 分配以前年度所累積之盈餘。

董事長：經理人：會計主管：

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四﹑討論事項
討論案一董事會提

案由：公司章程修訂案，提請核議。

一 、 、 說明： ( ) 配合公司法第 167-1 167-2 235-1 及 267 條修訂員工獎酬給付對 象之規定，擬新增本公司章程第 5 條之 2 及修訂第 20 條條文。 ( 二 ) 公司章程修正前後條文對照表請參閱下表。

公司章程修正前後條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	修正原因
第五條 之二	新增	本公司辦理以下項目時，轉讓對象	配合公司法 修訂第167-1、 167-2及267條 之規定，修訂 本條文。
		得包括符合一定條件之控制或從屬
		公司員工： 1.庫藏股轉讓員工。 2.員工認股權憑證。 3.員工現金增資認股。 4.限制員工權利新股。 該一定條件授權董事會訂定之。
第二十條	公司年度扣除員工酬勞及董監 酬勞前之本期稅前淨利，應提撥 百分之十一至十三為員工酬勞 及不高於百分之三為董監酬勞。 但公司尚有累積虧損(包括調整 未分配盈餘金額)時，應預先保留 彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金 為之，其給付對象得包括符合董 事會所訂條件之從屬公司員工。 前項董監酬勞僅得以現金為之。 前二項應由董事會決議行之，並 報告股東會。	公司年度扣除員工酬勞及董監酬勞 前之本期稅前淨利，應提撥百分之 十一至十三為員工酬勞及不高於百 分之三為董監酬勞。但公司尚有累 積虧損(包括調整未分配盈餘金額) 時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之 ，其給付對象得包括符合董事會所 訂一定條件之控制或從屬公司員工 。前項董監酬勞僅得以現金為之。 前二項應由董事會決議行之，並報 告股東會。	配合公司法 修訂第235-1 條之規定，修 訂本條文。
第二十四條	(略)	增加 第二十次修正：中華民國一○八年	配合章程修改 。
		六月五日

決議：本議案之投票表決結果：投票時出席股東表決權數 100,600,912 權，贊成權 數 99,124,597 權，反對權數 18,930 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數 1,457,385 權，贊成權數占出席股東表決權數 98.53% 。本案經投票表決後 照原案通過。

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董事會提

討論案二

案由：「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請核議。

一 說明： ( ) 配合金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號函辦理。

( 二 ) 「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表請參閱下表。

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次	原條文	修訂後條文
第二條	資產之適用範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動產、土地使用權)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 五、衍生性商品：指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複合 式契約等，所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進(銷)貨 合約。 六、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機 構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六條第八項 規定發行新股受讓他公司股份(以 下簡稱股份受讓)者。 七、其他重要資產。	資產之適用範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動產~~、土地使用權~~)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 五、使用權資產。 六~~五、~~衍生性商品：指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品價格~~資產、~~ ~~利率、匯~~率、價格或費率指數、信 用評等或信用指數、或其他變數~~或~~ ~~其他利益等商品~~所衍生之遠期契約 、選擇權契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，上述契約之 組合，或嵌入衍生性商品之組合式 契約或結構型商品等。~~及上述商品~~ ~~組合而成之複合式契約等。~~所稱之 遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約 及長期進(銷)貨契~~合~~約。 七~~六、~~依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依企 業併購法、金融控股公司法、金融 機構合併法或其他法律進行合併、 分割或收購而取得或處分之資產， 或依公司法第一百五十六條之三~~第~~ ~~八項~~規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓)者。 八~~七、~~其他重要資產。

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修訂後條文

條次原條文

第三條評估程序評估程序
一、本公司取得或處分長、短期有價證一、本公司取得或處分長、短期有價證
券投資或從事衍生性商品交易應券投資或從事衍生性商品交易應由
由財務部進行相關效益之分析並財務部進行相關效益之分析並評估
評估可能之風險；而取得或處分不可能之風險；而取得或處分不動產
動產及其他資產則由各單位事先及其他資產則由各單位事先擬定資
擬定資本支出計畫，就取得或處分本支出計畫，就取得或處分目的、
目的、預計效益等進行可行性評預計效益等進行可行性評估；如係
估；如係向關係人取得不動產，並向關係人取得不動產，並應依本處
應依本處理程序第二章規定評估理程序第二章規定評估交易條件合
交易條件合理性等事項。理性等事項。
二、本公司取得或處分有價證券應於事二、本公司取得或處分有價證券應於事
實發生日前取具標的公司最近期實發生日前取具標的公司最近期經
經會計師查核簽證或核閱之財務會計師查核簽證或核閱之財務報表
報表或其他相關資料，作為評估交或其他相關資料，作為評估交易價
易價格之參考，另交易金額達公司格之參考，另交易金額達公司實收
實收資本額百分之二十或新臺幣資本額百分之二十或新臺幣三億元
三億元以上者，應於事實發生日前以上者，應於事實發生日前洽請會
洽請會計師就交易價格之合理性計師就交易價格之合理性表示意
表示意見，會計師若需採用專家報見，會計師若需採用專家報告者，
告者，應依會計研究發展基金會所應依會計研究發展基金會所發布之
發布之審計準則公報第二十號規審計準則公報第二十號規定辦理。
定辦理。但該有價證券具活絡市場但該有價證券具活絡市場之公開報
之公開報價或金融監督管理委員價或金融監督管理委員會另有規定
會另有規定者，不在此限。者，不在此限。
三、若取得或處分不動產及其他固定資三、若取得或處分不動產及其他固定資
產金額達公司實收資本額百分之產金額達公司實收資本額百分之二
二十或新臺幣三億元以上者，應先十或新臺幣三億元以上者，應先洽
洽請客觀公正之專業估價者出具請客觀公正之專業估價者出具估價
估價報告，並按本處理程序之資產報告，並按本處理程序之資產估價
估價程序辦理。程序辦理。
四﹑若取得或處分會員證或無形資產交四﹑若取得或處分會員證或無形資產或
易金額達公司實收資本額百分之其使用權資產或會員證交易金額達
二十或新臺幣三億元以上者，除與公司實收資本額百分之二十或新臺
政府機關交易外，應於事實發生日幣三億元以上者，除與國內政府機
前洽請會計師就交易價格之合理關交易外，應於事實發生日前洽請
性表示意見，會計師並應依會計研會計師就交易價格之合理性表示
究發展基金會所發布之審計準則意見，會計師並應依會計研究發展
公報第二十號規定辦理。基金會所發布之審計準則公報第
五、本公司辦理合併、分割、收購或股二十號規定辦理。
份受讓，應於召開董事會決議前，五、本公司辦理合併、分割、收購或股
委請會計師、律師或證券承銷商就份受讓，應於召開董事會決議前，

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修訂後條文

條次

原條文

換股比例、收購價格或配發股東之委請會計師、律師或證券承銷商就
現金或其他財產之合理性表示意換股比例、收購價格或配發股東之
見，提報董事會討論通過。但公司現金或其他財產之合理性表示意見
合併其直接或間接持有百分之百，提報董事會討論通過。但公司合
已發行股份或資本總額之子公司，併其直接或間接持有百分之百已發
或其直接或間接持有百分之百已行股份或資本總額之子公司，或其
發行股份或資本總額之子公司間直接或間接持有百分之百已發行股
之合併，得免取得前開專家出具份或資本總額之子公司間之合併，
之合理性意見。得免取得前開專家出具之合理性意
六、本公司取得或處分資產之價格決定見。

• 六、本公司取得或處分資產之價格決定 見。 方式、參考依據，除依前述規定參 六、本公司取得或處分資產之價格決定 酌專業估價、會計師等相關專家之 方式、參考依據，除依前述規定參 意見外，並應依下列各情形辦理： 酌專業估價、會計師等相關專家之

• 取得或處分已於集中交易市場 意見外，並應依下列各情形辦理： 或櫃檯買賣中心買賣之有價證 1. 取得或處分已於集中交易市場或 券，依當時之股權或債券價格決 櫃檯買賣中心買賣之有價證券， 定之。 依當時之股權或債券價格決定之

• 取得或處分非於集中交易市場 。 或櫃檯買賣中心買賣之有價證 2. 取得或處分非於集中交易市場 券，應考量其每股淨值、技術與 或櫃檯買賣中心買賣之有價證券 獲利能力、未來發展潛力、市場 ，應考量其每股淨值、技術與獲 利率、債券票面利率及債務人債 利能力、未來發展潛力、市場利 信等，並參考當時最近之成交價 率、債券票面利率及債務人債信 格議定之。 等，並參考當時最近之成交價格

• 或櫃檯買賣中心買賣之有價證券 ，應考量其每股淨值、技術與獲 利能力、未來發展潛力、市場利

• 率、債券票面利率及債務人債信

• 等，並參考當時最近之成交價格 議定之。

• 取得或處分會員證，應考量其可 產生之效益，參酌當時最近之成 交價格議定；取得或處分專利權 、著作權、商標權、特許權等無 形資產，應參考國際或市場慣例 、可使用年限及對公司技術、業 務之影響議定。

• 取得或處分會員證，應考量其可

• 產生之效益，參酌當時最近之成

• 交價格議定；取得或處分專利權 、著作權、商標權、特許權等無

• 形資產，應參考國際或市場慣例 、可使用年限及對公司技術、業 務之影響議定。

• 取得或處分不動產及其他固定 資產應參考公告現值、評定現 值、鄰近不動產實際成交價格或 帳面價值、供應商報價等議定 之。若係向關係人購入不動產， 應先依本處理程序第二章規定 之方法設算，以評估交易價格是 否合理。

• 取得或處分不動產及其他固定資

• 產應參考公告現值、評定現值、 鄰近不動產實際成交價格或帳面 價值、供應商報價等議定之。若

• 係向關係人購入不動產，應先依 本處理程序第二章規定之方法設 算，以評估交易價格是否合理。

• 從事衍生性商品交易應參酌期 貨市場交易狀況、匯率及利率走 勢等。

• 從事衍生性商品交易應參酌期貨 市場交易狀況、匯率及利率走勢 等。

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條次	原條文	修訂後條文
	6.辦理合併、分割、收購或股份受 讓應考量其業務性質、每股淨值 、資產價值、技術與獲利能力、 產能及未來成長潛力等。 七、本條文第二項及第四項交易金額之 計算，應依第五條第一項第四款規 定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。	6.辦理合併、分割、收購或股份受 讓應考量其業務性質、每股淨值 、資產價值、技術與獲利能力、 產能及未來成長潛力等。 七、本條文第二項及第四項交易金額之 計算，應依第五條第一項第四款規 定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師 意見部分免再計入。
第五條	公告申報程序 一、公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依附表(如附件二～ 八)規定格式及內容，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於 證券主管機關指定網站辦理公告申 報。 1.向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。 2.進行合併、分割、收購或股份受 讓。 3.從事衍生性商品交易損失達本 處理程序第三章第十四條規定 之全部或個別契約損失上限金 額。 4.取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備，且其交易對象非 為關係人，且公司之實收資本額 未達新臺幣一百億元，交易金額 達新臺幣五億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以上。	公告申報程序 一、公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依附表(如附件二～八) 規定格式及內容，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於證券主 管機關指定網站辦理公告申報。 1.向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。 但買賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金，不在此限。 2.進行合併、分割、收購或股份受 讓。 3.從事衍生性商品交易損失達本處 理程序第三章第十四條規定之全 部或個別契約損失上限金額。 4.取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備或其使用權資產，且 其交易對象非為關係人，且公司 之實收資本額未達新臺幣一百億 元，交易金額達新臺幣五億元以 上。 5.以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，且其交易對象非為關 係人，公司預計投入之交易金額

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條次

條次	原條文	修訂後條文	修訂後條文
	6.除前五款以外之資產交易或從 事大陸地區投資，其交易金額計 算方式依每筆交易金額、或一年 內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額、或 一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫不 動產之金額、或一年內累積取得 或處分(取得、處分分別累積)同 一有價證券之金額，達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上。 所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算 一年，且已依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」規定公 告部分免再計入。但下列情形不 在此限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之債券 、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金。 二、本公司應按月將本公司及非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形 依附表規定格式，於每月十日前輸 入證券主管機關指定之資訊申報網 站。 本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或遺漏而應予補正時， 應於知悉之即日起算二日內將全 部項目重行公告申報。 三、已依(一)規定公告申報之交易，如 有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於 證券主管機關指定網站辦理公告 申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。	達新臺幣五億元以上。 6.除前五款以外之資產交易或從事 大陸地區投資，其交易金額~~計算~~ ~~方式依每筆交易金額、或一年內~~ ~~累積與同一相對人取得或處分同~~ ~~一性質標的交易之金額、或一年~~ ~~內累積取得或處分(~~~~取得、處分分~~ ~~別累積)~~~~同一開發計畫不動產之~~ ~~金額、或一年內累積取得或處分~~ ~~(~~~~取得、處分分別累績)~~~~同一有價證~~ ~~券之金額，~~達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上。 ~~所稱一年內係以本次交易事實發~~ ~~生之日為基準，往前追溯推算一~~ ~~年，且已依「公開發行公司取得~~ ~~或處分資產處理準則」規定公告~~ ~~部分免再計入。~~但下列情形不在 此限： (1)買賣國內公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之債券 、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分
		同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分
		別累積)同一開發計畫不動產或其使用 權資產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生	別累積)同一開發計畫不動產或其使用
		之日為基準，往前追溯推算一年，已依
		「公開發行公司取得或處分資產處理準
		則」規定公告部分免再計入。 二、本公司應按月將本公司及非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依附 表規定格式，於每月十日前輸入證 券主管機關指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應

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條次	原條文	修訂後條文	修訂後條文
	3.原公告申報內容有變更。	於知悉之即日起算二日內將全部項 目重行公告申報。 三、已依(一)規定公告申報之交易，如有 下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於證 券主管機關指定網站辦理公告申 報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。
第六條	資產估價程序 本公司取得或處分不動產或設備，除與 政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價報告(其 應行記載事項詳附件一)，並符合下列規 定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分 資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。 一﹑因特殊原因頇以限定價格或特定價 格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條件變更， 亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應 請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形 之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計研究 發展基金會(以下簡稱會計研究發 展基金會)所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意 見： 1.估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上。	資產估價程序 本公司取得或處分不動產、~~或設~~備或其 使用權資產，除與國內政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備或其使用權資產外，交 易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告(其應行記 載事項詳附件一)，並符合下列規定。惟本 公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。 一﹑因特殊原因頇以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會 決議通過；其嗣後有~~，未來交~~易條 件變更時，亦同~~應比照上開程序辦~~ ~~理~~。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應 請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形 之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計研究發 展基金會(以下簡稱會計研究發展 基金會)所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易	或其

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條次	原條文	修訂後條文
	2.二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出具意見書。 交易金額之計算，應依第五條第一項第 四款規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本準則規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見部份 免再計入。	金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出具意見書。 交易金額之計算，應依第五條第二~~一項~~ ~~第四款規~~定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見部份 免再計入。
第七條	投資範圍及額度 本公司及本公司之子公司除取得供營業 使用之資產外，尚得投資購買非供營業 使用之不動產及有價證券，其額度之限 制分別如下： 一、非供營業使用之不動產之總額不得 逾本公司最近期財務報表淨值之 百分之五十；子公司不得逾其最近 期財務報表淨值之百分之三十。 二、有價證券之總額，不得逾本公司最 近期財務報表之淨值；子公司不得 逾其最近期財務報表之淨值。 三、投資各別有價證券之限額，不得逾 本公司最近期財務報表淨值之百 分之六十；子公司不得逾其最近期 財務報表淨值之百分之六十。	投資範圍及額度 本公司及本公司之子公司除取得供營業 使用之資產外，尚得取得~~投資購買非~~供 營業使用之不動產及其使用權資產或有 價證券，其額度之限制分別如下： 一、非供營業使用之不動產及其使用權 資產之總額不得逾本公司最近期財 務報表淨值之百分之五十；子公司 不得逾其最近期財務報表淨值之百 分之三十。 二、有價證券之總額，不得逾本公司最 近期財務報表之淨值；子公司不得 逾其最近期財務報表之淨值。 三、投資各別有價證券之限額，不得逾 本公司最近期財務報表淨值之百分 之六十；子公司不得逾其最近期財 務報表淨值之百分之六十。
第八條	對子公司取得或處分資產之控管 一、本公司之子公司亦應依證券主管機 關之規定訂定「取得或處分資產處 理程序」，經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意，修正時亦 同。 二、本公司之子公司如非屬公開發行公 司，其取得或處分之資產達公告申 報之標準者，應於事實發生之日內 通知本公司，本公司並依規定於指 定網站辦理公告申報。 前項子公司適用第五條第一項之應	對子公司取得或處分資產之控管 一、本公司之子公司亦應依證券主管機 關之規定訂定「取得或處分資產處 理程序」，經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意，修正時亦 同。 二、本公司之子公司如非屬公開發行公 司，其取得或處分之資產達公告申 報之標準者，應於事實發生之日內 通知本公司，本公司並依規定於指 定網站辦理公告申報。 前項子公司適用第五條第一項之應

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條次	原條文		修訂後條文	修訂後條文
	公告申報標準有關達實收資本額百 分之二十或總資產百分之十規定， 以本公司之實收資本額或總資產為 準。		公告申報標準有關~~達實~~收資本額~~百~~ ~~分之二十~~或總資產~~百分之十規~~定， 以本公司之實收資本額或總資產為 準。
第十條	認定依據 本公司與關係人取得或處分資產，交易 金額達公司總資產百分之十以上者，亦 應依規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。交易金額之計算， 應依第五條第一項第四款規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯堆算一年，已依本 準則規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。關係 人之認定依金融監督管理委員會認可 之國際會計準則公報24 號關係人揭露 所規定者，認定時除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。	認定依據 本公司與關係人取得或處分資產，交易 金額達公司總資產百分之十以上者，亦 應依規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。交易金額之計算，應 依第五條第二~~一項第四款規~~定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯堆算一年，已依本準 則規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。關係人之 認定依金融監督管理委員會認可之國際 會計準則公報24 號關係人揭露所規定 者，認定時除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。
第十一條	決議程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金外，執 行單位應將下列資料，提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交易契約及 支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十二條 或第十三條除外條款規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與本公司和關係人之關係 等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。	決議程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金外，執行 單位應將下列資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權資 產，依第十二條或第十三條除外條 款規定評估預定交易條件合理性之 相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與本公司和關係人之關係等 事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之		或其

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條次	原條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文
	六、依第十條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，應依第五條第一 項第四款規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本準則規定提交董事 會通過及監察人承認部份免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業 使用之設備，董事會得依本準則第四條 授權董事長在一定額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認。 已依本法規定設置獨立董事者，依第一 項規定提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。已依本法規定設置審計委員會者， 依第一項規定應經監察人承認事項，應 先經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，準用第二十 七條第四項及第五項規定。	必要性及資金運用之合理性。 六、依第十條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，應依第五條第二 ~~一項第四款規~~定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則規定提交董 事會通過及監察人承認部份免再計入。 本公司與子公司、直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司彼
		此間從事下列交易，	~~間，取得或處分供~~
		使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使
		用權資產。 已依本法規定設置獨立董事者，依第一 項規定提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。已依本法規定設置審計委員會者， 依第一項規定應經監察人承認事項，應 先經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，準用第二十七 條第四項及第五項規定。
第十二條	交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得不動產，除關係人 係因繼承或贈與而取得不動產；或關係 人訂約取得不動產時間距本交易訂約 日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產等三種情形 外，應按下列方法評估交易成本之合理 性，並洽請會計師複核及表示具體意 見。 一、按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資	交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得不動產或其使用權 資產，~~除關係人係因繼承或贈與而取得~~ ~~不動產；或關係人訂約取得不動產時間~~		或其使用權
		~~距本交易訂約日已逾五年；或係與關係~~
		~~人簽訂合建契約，或自地委建、租地委~~
		~~建等委請關係人興建不動產而取得不動~~
		~~產等三種情形外，~~應按下列方法評估交 易成本之合理性：~~並洽請會計師複核及~~ ~~表示具體意見。~~ 一、按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資

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條次	原條文	修訂後條文	修訂後條文
	產年度所借款項之加權帄均利率 為準設算之，惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸放累計值應 達貸放評估總值之七成以上及貸 放期間已逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人者，不適 用之。 三、合併購買同一標的之土地及房屋者 ，得就土地及房屋分別按前一、二 款所列任一方法評估交易成本。	產年度所借款項之加權帄均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。 ~~三、合~~併購買或租賃同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分別按前 項~~一、二款所~~列任一方法評估交易 成本。 本公司向關係人取得不動產或其使用權
		資產，依前二項規定評估不動產或其使
		用權資產成本，並應洽請會計師複核及
		表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或其使用權
		資產，有下列情形之一者，應依前條規
		定辦理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動
		產或其使用權資產。 二、關係人訂約取得不動產或其使用權
		資產時間距本交易訂約日已逾五年 。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委	資產時間距本交易訂約日已逾五年
		建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 四、本公司與子公司、直接或間接持有	建、租地委建等委請關係人興建不
			百分之百已發行股份或資本總額之
			子公司彼此間，取得供營業使用之
			不動產使用權資產。
第十三條	設算交易成本低於交易價格時應辦事 項依前條規定評估結果之交易成本均 較交易價格為低時，除係因下列情形， 並能提出客觀證據、取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意見者外， 應依第三項之規定辦理。 一、關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者：	設算交易成本低於交易價格時應辦事項 依前條規定評估結果之交易成本均較交 易價格為低時，除係因下列情形，並能 提出客觀證據、取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見者外，應依 第三項之規定辦理。 一、關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者：

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條次 原條文 修訂後條文 1. 素地依前條規定之方法評估，房 1. 素地依前條規定之方法評估，房 屋則按關係人之營建成本加計 屋則按關係人之營建成本加計合 合理營建利潤，其合計數逾實際 理營建利潤，其合計數逾實際交 交易價格者。所稱合理營建利潤 易價格者。所稱合理營建利潤， ，應以最近三年度關係人營建部 應以最近三年度關係人營建部門 門之帄均營業毛利率或財政部 之帄均營業毛利率或財政部公布 公布之最近期建設業毛利率孰 之最近期建設業毛利率孰低者為 低者為準。 準。 2. 同一標的房地之其他樓層或鄰 2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近 近地區一年內之其他非關係人 地區一年內之其他非關係人交易 成交案例，其面積相近，且交易 ~~成交~~ 案例，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣慣例應有 條件經按不動產買賣或租賃慣例 之合理樓層或地區價差評估後 應有之合理樓層或地區價差評估 條件相當者。 後條件相當者。 3. 同一標的房地其他樓層一年內 ~~3.~~ ~~同一標的房地其他樓層一年內之~~ 之其他非關係人租賃案例，經按 ~~其他非關係人租賃案例，經按不~~ 不動產租賃慣例應有之合理樓 ~~動產租賃慣例應有之合理樓層價~~ 層價差推估其交易條件相當者。 ~~差推估其交易條件相當者。~~ 二、本公司舉證向關係人購入之不動產 二、本公司舉證向關係人購入之不動產 ，其交易條件與鄰近地區一年內之 或租賃取得不動產使用權資產，其 其他非關係人成交案例相當且面 交易條件與鄰近地區一年內之其他 積相近者。 非關係人交易 ~~成交~~ 案例相當且面積 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或 相近者。 相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 前項所稱鄰近地區交易 ~~成交案~~ 例，以同 百公尺或其公告現值相近者為原則 一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 ；所稱面積相近，則以其他非關係人成 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 交案例之面積不低於交易標的物面積百 ；所稱面積相近，則以其他非關係人交 分之五十為原則；所稱一年內係以本次 易 ~~成交~~ 案例之面積不低於交易標的物面 取得不動產事實發生之日為基準，往 積百分之五十為原則；所稱一年內係以 前追溯推算一年。 本次取得不動產或其使用權資產事實發 本公司向關係人取得不動產，如經按前 生之日為基準，往前追溯推算一年。 條規定評估結果之交易成本均較交易 本公司向關係人取得不動產或其使用權 價格為低，且無本條第一項所述之情 資產，如經按前條規定評估結果之交易 形，應辦理下列事項： 成本均較交易價格為低，且無本條第一 1. 應就不動產交易價格與評估成本間 項所述之情形，應辦理下列事項： 之差額，依證券交易法第四十一條第 1. 應就不動產或其使用權資產交易價格 一項規定提列特別盈餘公積，不得予 與評估成本間之差額，依證券交易法 以分派或轉增資配股。對公司之投資 第四十一條第一項規定提列特別盈餘 採權益法評價之投資者如為公開發行 公積，不得予以分派或轉增資配股。 公司，亦應就該提列數額按持股比例 對公司之投資採權益法評價之投資者 依本法第四十一條第一項規定提列 如為公開發行公司，亦應就該提列數 特別盈餘公積。 額按持股比例依本法第四十一條第一

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條次	原條文	修訂後條文
	2.監察人應依公司法第二百十八條規 定辦理。 3.應將第一款及第二款處理情形提報 股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公 積者，應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀， 或有其他證據確定無不合理者，並經證 券主管機關同意後，始得動用該特別盈 餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其他 證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦理。	項規定提列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條規定 辦理。已依本法規定設置審計委員會 者，本款前段對於審計委員會之獨立 董事成員準用之。 3.應將前二款~~第一款及第二款~~處理情形 提報股東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入或承租之資產已認列 跌價損失或處分或終止租約或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經證券主管機關同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使用權 資產，若有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依前二項規定辦 理。
第十六條	內部稽核制度 一、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允當性， 並對交易部門從事衍生性商品交 易之作業程序遵循規定情形按月 稽核，且作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應立即向董事長及董 事會指定之高階主管呈報，並以書 面通知各監察人。 二、本公司稽核人員應將衍生性商品交 易列入稽核計畫中，並於次年二月 底前將上年度之年度稽核計畫執 行情形向證券主管機關申報，且至 遲於次年五月底前將異常事項改善 情形申報證券主管機關備查。	內部稽核制度 一、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允當性， 並對交易部門從事衍生性商品交易 之作業程序遵循規定情形按月稽核 ，且作成稽核報告，如發現重大違 規情事，應立即向董事長及董事會 指定之高階主管呈報，並以書面通 知各監察人。 已依本法規定設置獨立董事者，於 依前項通知各監察人事項，應一併 書面通知獨立董事。 已依本法規定設置審計委員會者， 第一項對於監察人之規定，於審計 委員會準用之。 二、本公司稽核人員應將衍生性商品交 易列入稽核計畫中，並於次年二月 底前將上年度之年度稽核計畫執行 情形向證券主管機關申報，且至遲 於次年五月底前將異常事項改善情 形申報證券主管機關備查。

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條次	原條文	修訂後條文
第二十條	除其他法律另有規定或事先報經證券 主管機關同意外，本公司參與合併、分 割或收購時，應和其他參與公司於同一 天召開董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項；而參與股份受讓 時，則應和其他參與公司於同一天召開 董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上 市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整書面紀錄， 並保存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消息公開前所 有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號(如為外國人則 為護照號碼)。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或 備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括合併、分 割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事 錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上 市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二 日內，將前項第一款及第二款資料，依 規定格式以網際網路資訊系統申報證 券主管機關備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公 司有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者，上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司應與其簽訂協議， 並依第三項及第四項規定辦理。	除其他法律另有規定或事先報經證券主 管機關同意外，本公司參與合併、分割 或收購時，應和其他參與公司於同一天 召開董事會及股東會，決議合併、分割 或收購相關事項；而參與股份受讓時， 則應和其他參與公司於同一天召開董事 會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上 市或股票在證券商營業處所買賣之公司 ，應將下列資料作成完整書面紀錄，並 保存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消息公開前所 有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號(如為外國人則為 護照號碼)。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或 備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括合併、分 割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事 錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上 市或股票在證券商營業處所買賣之公司 ，應於董事會決議通過之即日起算二日 內，將前項第一款及第二款資料，依規 定格式以網際網路資訊系統申報證券主 管機關備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公 司有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者，上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並 依前二項~~第三項及第四項~~規定辦理。
第二十三條	本公司參與合併、分割、收購或股份受 讓時其他應注意事項： 一、要求參與或知悉合併、分割、收購 或股份受讓之人，出具書面保密承 諾，在訊息公開前，不得將計畫之 內容對外洩露，亦不得自行或利用 他人名義買賣相關之所有公司之	本公司參與合併、分割、收購或股份受 讓時其他應注意事項： 一、要求參與或知悉合併、分割、收購 或股份受讓之人，出具書面保密承 諾，在訊息公開前，不得將計畫之 內容對外洩露，亦不得自行或利用 他人名義買賣相關之所有公司之股

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條次	原條文	修訂後條文	修訂後條文
	股票及其他具有股權性質之有價 證券。 二、合併、分割、收購或股份受讓之資 訊公開後，如擬再與其他公司進行 合併、分割、收購或股份受讓，除 參與家數減少，且股東會已決議並 授權董事會得變更權限時，得免召 開股東會重行決議外，原案中已進 行完成之程序或法律行為，應重行 為之。 三、參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依本處理 程序第二十一條、及前二款之規定 辦理。	票及其他具有股權性質之有價證券 。 二、合併、分割、收購或股份受讓之資 訊公開後，如擬再與其他公司進行 合併、分割、收購或股份受讓，除 參與家數減少，且股東會已決議並 授權董事會得變更權限時，得免召 開股東會重行決議外，原案中已進 行完成之程序或法律行為，應重行 為之。 三、參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依本處理 程序第二十~~二十一~~條、及前二款之 規定辦理。
第二十五條	本公司取得之估價報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承 銷商與交易當事人不得為關係人。	本公司取得之估價報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承 銷商~~與交易當事人不得為關係人。~~應符 合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法
		、保險法、金融控股公司法、商業 會計法，或有詐欺、背信、侵占、 偽造文書或因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣告確定。但 執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿 三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實	、保險法、金融控股公司法、商業
			會計法，或有詐欺、背信、侵占、
			偽造文書或因業務上犯罪行為，受
			一年以上有期徒刑之宣告確定。但
			執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿
		質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者
		之估價報告，不同專業估價者或估 價人員不得互為關係人或有實質關 係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，	之估價報告，不同專業估價者或估
			價人員不得互為關係人或有實質關
		應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業
		能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適
			當作業流程，以形成結論並據以出
			具報告或意見書；並將所執行程序
			、蒐集資料及結論，詳實登載於案
			件工作底稿。

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條次	原條文	修訂後條文	修訂後條文
		三、對於所使用之資料來源、參數及資
		訊等，應逐項評估其完整性、正確 性及合理性，以做為出具估價報告 或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專	訊等，應逐項評估其完整性、正確
			性及合理性，以做為出具估價報告
			業性與獨立性、已評估所使用之資
			訊為合理與正確及遵循相關法令等
			事項。
	第一次修訂：中華民國84 年6 月7 日 第二次修訂：中華民國86年4月29日 第三次修訂：中華民國88年11月1日 第四次修訂：中華民國92 年6 月6 日 第五次修訂：中華民國96年6月15日 第六次修訂：中華民國101年6月13日 第七次修訂：中華民國102年6月11日 第八次修訂：中華民國103年6月12日 第九次修訂：中華民國106年6月15日	第一次修訂：中華民國84 年6 月7 日 第二次修訂：中華民國86年4月29日 第三次修訂：中華民國88年11月1日 第四次修訂：中華民國92 年6 月6 日 第五次修訂：中華民國96年6月15日 第六次修訂：中華民國101年6月13日 第七次修訂：中華民國102年6月11日 第八次修訂：中華民國103年6月12日 第九次修訂：中華民國106年6月15日 第十次修訂：中華民國108年6月5日

決議：本議案之投票表決結果：投票時出席股東表決權數 100,600,912 權，贊成權 數 99,085,828 權，反對權數 57,699 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數 1,457,385 權，贊成權數占出席股東表決權數 98.49% 。本案經投票表決後 照原案通過。

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討論案三董事會提

案由：「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」修訂案，提請 核議。 一 說明： ( ) 配合金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號 函辦理。

• ( 二 ) 「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」修正前後條文對 照表請參閱下表。

資金貸與他人作業程序修正前後條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	修訂後條文
第一條	為使本公司資金貸與他人作業程序有所 依循，特訂立本程序。	為使本公司資金貸與他人作業程序有所 依循，特訂立本程序，並應依所定作業 程序辦理。
第四條	資金貸與總額及個別對象之限額 本公司總貸與金額以不超過本公司最近 期財務報表淨值的百分之十為限。對每 一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂 定如下： 一、與本公司有業務往來者，個別貸與 金額以不超過最近一年度或當年度 截至資金貸與時本公司與其進貨或 銷貨金額孰高者。 二、因有短期融通資金之必要者，個別 貸與金額以不超過該公司最近期財 務報表淨值的百分之五十為限。 三、公司直接或間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，個別貸與金 額以不超過該公司最近期財務報表 淨值的百分之五十為限。 四、本公司或子公司對單一企業資金貸 與之授權額度不得超過本公司或子 公司最近期財務報表淨值百分之十 。 母公司及子公司，應依證券發行人財務 報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則 編製，本準則所稱之淨值，係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。	資金貸與總額及個別對象之限額 本公司總貸與金額以不超過本公司最近 期財務報表淨值的百分之十為限。對每 一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂 定如下： 一、與本公司有業務往來者，個別貸與 金額以不超過最近一年度或當年度 截至資金貸與時本公司與其進貨或 銷貨金額孰高者。 二、因有短期融通資金之必要者，個別 貸與金額以不超過該公司最近期財 務報表淨值的百分之五十為限。 三、公司直接或間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，或公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之 國外公司對該公司從事資金貸與， 個別貸與金額以不超過該公司最近 期財務報表淨值的百分之五十為限 。 四、本公司或子公司對單一企業資金貸 與之授權額度不得超過本公司或子 公司最近期財務報表淨值百分之十 。 公司負責人違反第一項第一點及第二點
		規定時，應與借用人連帶負返還責任；
		如公司受有損害者，亦應由其負損害賠
		償責任。 母公司及子公司，應依證券發行人財務 報告編製準則之規定認定之。

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條次	原條文	修訂後條文	修訂後條文
		本公司財務報告係以國際財務報導準則 編製，本準則所稱之淨值，係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。
第五條	資金貸與辦理程序 一、公司辦理資金貸與或短期融通事項 項，經本公司財務部審核後，呈董 事長核准並提報董事會決議通過後 辦理之。董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 二、財務部應就資金貸與事項建立備查 簿。資金貸與經董事會決議後，應 將資金貸與對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及依審查程 序應審慎評估之事項，詳予登載備 查。 三、內部稽核人員應每季稽核資金貸與 他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事 ，應即以書面通知各監察人。 四、財務部應就每月所發生及註銷之資 金貸與事項編製明細表，俾控制追 蹤及辦理公告申報，並應按季評估 及提列適足之備抵壞帳，且於財務 報告中揭露資金貸與資訊及提供簽 證會計師相關資料。 五、因情事變更，致貸與對象不符本準 則規定或餘額超限時，財務部應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送各 監察人，並依計畫時程完成改善。	資金貸與辦理程序 一、公司辦理資金貸與或短期融通事項 項，經本公司財務部審核後，呈董 事長核准並提報董事會決議通過後 辦理之。董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 二、財務部應就資金貸與事項建立備查 簿。資金貸與經董事會決議後，應 將資金貸與對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及依審查程 序應審慎評估之事項，詳予登載備 查。 三、內部稽核人員應每季稽核資金貸與 他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事 ，應即以書面通知各監察人。 已設置獨立董事者，於依前項通知 各監察人事項，應一併書面通知獨 立董事。 已設置審計委員會者，第一項對於 監察人之規定，於審計委員會準用 之。 四、財務部應就每月所發生及註銷之資 金貸與事項編製明細表，俾控制追 蹤及辦理公告申報，並應按季評估 及提列適足之備抵壞帳，且於財務 報告中揭露資金貸與資訊及提供簽 證會計師相關資料。 五、因情事變更，致貸與對象不符本準 則規定或餘額超限時，財務部應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送各 監察人，並依計畫時程完成改善。 已設置獨立董事者，於依前項通知 各監察人事項，應一併書面通知獨 立董事。 已設置審計委員會者，第一項對於
			各監察人事項，應一併書面通知獨
			立董事。 已設置審計委員會者，第一項對於

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條次	原條文			修訂後條文
				監察人之規定，於審計委員會準用
				之。
第九條	公告申報程序 一、每月十日前，財務部應將上月份本 公司及子公司資金貸與餘額，併同 營業額於規定期限內按月辦理公告 申報。 二、除按月公告申報資金貸與餘額外， 本公司及子公司資金貸與達下列標 準之一時，財務部應即檢附相關資 料於事實發生日之即日起算二日內 辦理公告申報： (一) 本公司及子公司資金貸與餘額 達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。 (二) 本公司及子公司對單一企業資 金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。 (三) 本公司及子公司新增資金貸與 金額達新台幣一千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之二以上。 本作業程序所稱事實發生日，係指 交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易 金額之日等日期孰前者。	公告申報程序 一、每月十日前，財務部應將上月份本 公司及子公司資金貸與餘額，併同 營業額於規定期限內按月辦理公告 申報。 二、除按月公告申報資金貸與餘額外， 本公司及子公司資金貸與達下列標 準之一時，財務部應即檢附相關資 料於事實發生日之即日起算二日內 辦理公告申報： (一) 本公司及子公司資金貸與餘額 達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。 (二) 本公司及子公司對單一企業資 金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。 (三)本公司及子公司新增資金貸與 金額達新台幣一千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之二以上。 本作業程序所稱事實發生日，係指 ~~交易簽~~約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定資金貸與~~交易對~~ 象及~~交易金~~額之日等日期孰前者。
第十二條	本作業程序之訂定經董事會決議通過後 ，送各監察人，並提報股東會同意後實 施，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正時亦同。本 作業程序於董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。	本作業程序之訂定經董事會決議通過後 ，送各監察人，並提報股東會同意後實 施，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正時亦同。本 作業程序於董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載
		明	~~並將其同意或反對之明確意見及反對~~
		貸與他人作業程序，應經審計委員會全
		體成員二分之一以上同意，並提董事會
		決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之
		一以上同意者，得由全體董事三分之二

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條次	原條文	修訂後條文
		以上同意行之，並應於董事會議事錄載
		明審計委員會之決議。 第二項所稱審計委員會全體成員及前項
		所稱全體董事，以實際在任者計算之。
	中華民國84年3月6日訂定 第一次修訂 中華民國91年6月25日 第二次修訂 中華民國92年6月6日 第三次修訂 中華民國98年6月10日 第四次修訂 中華民國99年6月15日 第五次修訂 中華民國102年6月11日 第六次修訂 中華民國104年6月3日	中華民國84年3月6日訂定 第一次修訂 中華民國91年6月25日 第二次修訂 中華民國92年6月6日 第三次修訂 中華民國98年6月10日 第四次修訂 中華民國99年6月15日 第五次修訂 中華民國102年6月11日 第六次修訂 中華民國104年6月3日 第七次修訂 中華民國108年6月5日

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背書保證作業程序修正前後條文對照表

條次	原條文	修訂後條文
第一條	本公司有關背書保證事項悉依本作業程序 之規定施行之。	本公司有關背書保證事項悉依本作業程序 之規定施行之，並應依所定作業程序辦理。
第五條	背書保證辦理程序 一、辦理背書保證時，財務部應依背書保 證對象之申請，逐項審核其資格、額 度是否符合本作業程序之規定及有無 已達應公告申報標準之情事，並應併 同本作業程序第六條之審查評估結果 簽報董事長核准後，提董事會討論同 意後為之；如仍在規定之授權額度內 ，則由董事長依背書保證對象之信用 程度及財務狀況逕行核決，事後再報 經最近期之董事會追。 二、財務部應就背書保證事項建立備查簿 。背書保證經董事會同意或董事長核 決後，除依規定程序申請鈐印外，並 應將背書保證對象、金額、董事會通 過或董事長決行日期、背書保證日期 及依本作業程序第六條應審慎評估之 事項，詳予登載備查，有關之票據、 約定書等文件，亦應影印妥為保管。 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知各監察人。 四、財務部應就每月所發生及註銷之保證 事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理 公告申報，並應按季評估及認列背書 保證之或有損失，且於財務報告中揭 露背書保證資訊及提供簽證會計師相 關資料。 五、若背書保證對象原符合本準則規定而 嗣後不符，或背書保證金額因據以計 算限額之基礎變動致超過所訂額度 時，對該對象背書保證金額或超限部 分應由財務部訂定改善計畫，經董事 長核准後於一定期限內全部消除，將 相關改善計畫送各監察人，並依計畫 時程完成改善。	背書保證辦理程序 一、辦理背書保證時，財務部應依背書保 證對象之申請，逐項審核其資格、額 度是否符合本作業程序之規定及有無 已達應公告申報標準之情事，並應併 同本作業程序第六條之審查評估結果 簽報董事長核准後，提董事會討論同 意後為之；如仍在規定之授權額度內 ，則由董事長依背書保證對象之信用 程度及財務狀況逕行核決，事後再報 經最近期之董事會追。 二、財務部應就背書保證事項建立備查簿 。背書保證經董事會同意或董事長核 決後，除依規定程序申請鈐印外，並 應將背書保證對象、金額、董事會通 過或董事長決行日期、背書保證日期 及依本作業程序第六條應審慎評估之 事項，詳予登載備查，有關之票據、 約定書等文件，亦應影印妥為保管。 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知各監察人。 已設置獨立董事者，於依前項通知各 監察人事項，應一併書面通知獨立董 事。 已設置審計委員會者，第一項對於監 察人之規定，於審計委員會準用之。 四、財務部應就每月所發生及註銷之保證 事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理 公告申報，並應按季評估及認列背書 保證之或有損失，且於財務報告中揭 露背書保證資訊及提供簽證會計師相 關資料。 五、若背書保證對象原符合本準則規定而 嗣後不符，或背書保證金額因據以計 算限額之基礎變動致超過所訂額度 時，對該對象背書保證金額或超限部

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條次	原條文		修訂後條文
			分應由財務部訂定改善計畫，經董事 長核准後於一定期限內全部消除，將 相關改善計畫送各監察人，並依計畫 時程完成改善。 已設置獨立董事者，於依前項通知各
			監察人事項，應一併書面通知獨立董
			事。 已設置審計委員會者，第一項對於監
			察人之規定，於審計委員會準用之。
第十條	公告申報程序 一﹑本公司財務部每月十日前，向證券主 管機關指定之資訊申報網站公告申報 本公司及子公司上月份背書保證餘額 。 二﹑除按月公告申報背書保證餘額外，本 公司及子公司辦理背書保證金額達下 列標準之一時，財務部應即檢附相關 資料於事實發生日之即日起算二日內 辦理公告申報： (一) 本公司及子公司背書保證之總額達本 公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上。 (二) 本公司及子公司對單一企業背書保證 金額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 (三) 本公司及子公司對單一企業背書保證 金額達新台幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期性質之投資及資金貸與 餘額合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。 (四) 本公司或子公司新增背書保證金額達 新台幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽 約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。	公告申報程序 一﹑本公司財務部每月十日前，向證券主 管機關指定之資訊申報網站公告申報 本公司及子公司上月份背書保證餘額 。 二﹑除按月公告申報背書保證餘額外，本 公司及子公司辦理背書保證金額達下 列標準之一時，財務部應即檢附相關 資料於事實發生日之即日起算二日內 辦理公告申報： (一) 本公司及子公司背書保證之總額達本 公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上。 (二)本公司及子公司對單一企業背書保證 金額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一企業背書保證 金額達新台幣一千萬元以上且對其背 書保證、採用權益法~~長期性質之~~投資帳 面金額及資金貸與餘額合計數達本公 司最近期財務報表淨值百分之三十以 上。 (四)本公司或子公司新增背書保證金額達 新台幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽 約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。

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條次	原條文	修訂後條文	修訂後條文
第十三條	其他事項 一、每一營業年度內本公司及子公司之背 書保證辦理情形及有關事項，應提報 次一年度股東為備查。 二、本作業程序經董事會決議通過後，送 各監察人，並提報股東會同意後實施 ，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併送各監 察人及提報股東會討論，修正時亦同 。 本公司依前項規定將作業程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。	其他事項 一、每一營業年度內本公司及子公司之背 書保證辦理情形及有關事項，應提報 次一年度股東為備查。 二、本作業程序經董事會決議通過後，送 各監察人，並提報股東會同意後實施 ，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併送各監 察人及提報股東會討論，修正時亦同 。 本公司依前項規定將作業程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於
		董事會議事錄載明	~~並將其同意或反對之明~~
		證作業程序，應經審計委員會全體成員二
		分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一
		以上同意者，得由全體董事三分之二以上
		同意行之，並應於董事會議事錄載明審計
		委員會之決議。 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所
		稱全體董事，以實際在任者計算之。
	中華民國84年3月6日訂定 第一次修訂 中華民國86年4月29日 第二次修訂 中華民國92年6月6日 第三次修訂 中華民國95年6月15日 第四次修訂 中華民國98年6月10日 第五次修訂 中華民國99年6月15日 第六次修訂 中華民國102年6月11日	中華民國84年3月6日訂定 第一次修訂 中華民國86年4月29日 第二次修訂 中華民國92年6月6日 第三次修訂 中華民國95年6月15日 第四次修訂 中華民國98年6月10日 第五次修訂 中華民國99年6月15日 第六次修訂 中華民國102年6月11日 第七次修訂 中華民國108年6月5日

決議：本議案之投票表決結果：投票時出席股東表決權數 100,600,912 權，贊成權 數 99,085,109 權，反對權數 57,700 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數 1,458,103 權，贊成權數占出席股東表決權數 98.49% 。本案經投票表決後 照原案通過。

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五﹑選舉事項

董事會提

案由：選舉第十一屆董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司第十屆董監事任期即將屆滿，依公司章程規定改選。 ( 二 ) 本次改選席次為董事七人 ( 含獨立董事二人 ) ，監察人三人。

• ( 三 ) 第十一屆董監事之任期三年，自 108 年 6 月 5 日起至 111 年 6 月 4 日止。

• ( 四 ) 本公司董事 ( 含獨立董事 ) 、監察人選舉採候選人提名制度，獨立董 事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。股東應就董 事 ( 含獨立董事 ) 及監察人候選人名單中選任之，候選人名單及應載 明資料請參閱議事手冊。

選舉結果：

當選名單

職稱	股東戶號 (或身分證字號)	姓名	當選權數
董事	12	林錫銘	95,509,330
董事	5	周宜國	93,811,660
董事	93	劉建成	92,753,885
董事	81	郭幸容	92,593,982
董事	306	林崇燾	92,357,995
獨立董事	B1001*	郭江龍	91,623,350
獨立董事	J1205*	葉維焜	91,447,001
監察人	122	廖伯熙	95,830,487
監察人	34	蔡東芳	95,676,458
監察人	97	黃竣稚	95,557,559

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六﹑其他議案

董事會 提

案由：解除新任董事 ( 含獨立董事 ) 競業禁止之限制案。

• 一

• 說明： ( ) 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• ( 二 ) 本公司新任董事 ( 含獨立董事 ) ，若於其他公司擔任董事，而與本公司 所營事業相同者，為配合事實需要，在無損及公司的利益下，爰依法 提請股東會同意解除該董事之競業禁止限制。

董事候選人	當選董事後提請解除競業禁止限制之項目
郭江龍	豐藝電子股份有限公司 獨立董事 文曄科技股份有限公司 執行顧問
葉維焜	立捷電子股份有限公司 董事長 艾揚科技股份有限公司 董事 誼騰動力股份有限公司 董事長

決議：本議案之投票表決結果：投票時出席股東表決權數 100,600,912 權，贊成權

• 數 99,079,561 權，反對權數 38,816 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權 數 1,482,535 權，贊成權數占出席股東表決權數 98.48% 。本案經投票表決 後照原案通過。

七﹑臨時動議：無。

八﹑散會。

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