WELLTEND — Governance Information 2019

Jun 20, 2019

鴻名企業股份有限公司

資金貸與及背書保證管理辦法

1.0目的與實施：

1.1目的：為配合公司經營實際需要，將資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，特訂定此管理辦法。

1.2 實施：

1.2.1 資金貸與

(一)本公司擬將公司資金貸與他人者，應訂定資金貸與他人管理辦法，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

(二)本公司獨立董事依前項規定將資金貸與他人管理辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

(三)本公司不擬將資金貸與他人者，得提報董事會通過後，免予訂定資金貸與他人管理辦法。嗣後如欲將資金貸與他人，仍應依前二項辦理。

1.2.2 背書保證

(一)本公司擬為他人背書或提供保證者，應訂定背書保證管理辦法，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

(二)本公司獨立董事依前項規定將背書保證管理辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

(三)本公司不擬為他人背書或提供保證者，得提報董事會通過後，免予訂定背書保證管理辦法。嗣後如欲辦理背書保證，仍應依前二項辦理。

2.0 範 圍：

2.1資金貸與：凡本公司因業務行為或經營之需要，需將資金融通予他人者。

2.2背書保證：

2.2.1 融資背書保證：

(一)客票貼現融資。

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

(三)為本公司融資之目的而另開立票據與非金融事業作擔保者。

2.2.2 關稅背書保證：指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

2.2.3 其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

2.3提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦依本管理辦法處理。

3.0 權責單位：投管部。

4.0 作業說明：

4.1 對象：

4.1.1資金貸與

(一)公司間或與行號間業務往來者。

(二)公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

第4.1.1(二)所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第4.1.1(二)之限制。但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限。

公司負責人違反4.1.1(一)、(二)時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

4.1.2 背書保證

(一)有業務往來之公司。

(二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

(三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權達百分之九十以上之公司及子公司間，得為背書保證，惟背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，且金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

4.2 額度訂定：

4.2.1 資金貸與

本公司資金貸與事項有關之責任總額、限額之標準及其金額如下：

(一)累積資金貸與總額，以不超過本公司淨值之百分之四十為限。

(二)對單一公司或行號貸與限額：

有業務往來者，以不超過本公司淨值之百分之四十為限，且不得超過與本公司最近一年業務往來之金額。

B.有短期融通資金必要者，以不超過淨值之百分之四十為限。

4.2.2 背書保證

本公司背書保證事項有關之責任總額、限額、分層授權等標準及其金額如下：

(一)累積對外背書保證總額，以不超過本公司淨值之百分之一百為限。

(二)對單一企業背書保證限額，以不超過本公司淨值之百分之一百為限。

(三)因業務往來關係所為之背書限額，不得超過與本公司業務往來之金額。

(四)授權董事長決行之限額，以不超過前述各項對外背書保證金額之百分之五十為限。

(五)本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之五十。本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。

4.3 申請程序

4.3.1資金貸與：借款人向本公司借款時，應有函文敘明借款金額、期間及原因，並附加財務報表及財力資訊等資料供本公司進行評估。

4.3.2 背書保證：本公司辦理背書保證時，應由需求公司擬具函文向本公司敘明背書保證種類、金額，並附加財務報表及財力資訊等資料供本公司進行評估。

4.4 評估程序

4.4.1 資金貸與：投管部應依借款人所提供之資料依以下程序進行評估，並將評估結果提報簽呈，由部門主管及董事長核准後，呈報董事會決議：

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)貸與對象之徵信及風險評估

(三)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響

(四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

4.4.2 背書保證：投管部應依申請公司所提供資料，依以下程序評估後填寫「背書保證申請單/註銷單」，述明背書保證對象、種類、理由及金額，由部門主管核准後，提請董事長或董事會決議。

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)背書保證對象之徵信及風險評估

(三)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響

(四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

4.5 決議程序

4.5.1資金貸與：投管部應將4.4.1之評估結果送交董事會決議，不得授權他人決定，本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，除符合4.1.1規定者外，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

4.5.2 背書保證：投管部應將4.4.2之評估結果送交董事會決議，董事會得授權董事長於4.2.2(四)之額度內決行，事後再報最近期之董事會追認。

4.5.3決議過程中應充分考量獨立董事意見，其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會記錄

4.5.4董事會如認為必要，應由融資對象或背書保證對象提供相當融資額度或保證額度之擔保品。如無法提供擔保品者，融資對象或背書保證對象應提供相當資力及信用之個人或公司作為保證人代替提供擔保品。

4.6 資金貸與案件核定

4.6.1核定後，投管部經辦人員應儘速告知融資對象，詳述本公司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及連帶保證人等，請融資對象於期限內簽約，並辦妥各項手續。

4.6.2為確保本公司債權，融資對象應開具同額之保證本票支付本公司，俾利還款時，依據本票到期日向銀行交付提示。

4.7 資金貸與簽約對保：

資金貸與合約內容應與核定之借款條件相符，融資對象及連帶保證人於融資合約上簽章後，應由投管部經辦人員辦妥對保手續。

4.8 擔保品權利設定：

資金貸與案件或背書保證案件如需財物擔保者，資金貸與對象或背書保證對象應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司權利。

4.9 保險：

4.9.1 擔保品中，除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品抵押值為原則，保險單應加註本公司為受益人，保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件及保險批單，應與本公司原核貸條件相符。建物若於設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落之地段、地號標示。

4.9.2 經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知資金貸與對象或背書保證對象續保。

4.10 資金貸與撥款、期間及利率：

4.10.1資金貸放案件經核准並經融資對象簽妥融資合約及送存執（或分期付款）本票，辦妥擔保品抵（質）押設定登記之手續全部完成，並經財會部確認無誤後，始得撥款。

4.10.2 期間及利率：

(一)資金之貸與，以短期融通為原則，最長不得超過一年，如需續借應另行向本公司重新提出申請。

(二)資金貸與之利息，以不得低於本公司向金融機構短期資金借款之最高利率為準，並按月計息，由財會部追蹤利息繳納情形。

4.11背書保證印鑑

4.11.1以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。

4.11.2印鑑章應由董事會同意之專責人員保管，並依程序辦理決議通過後，使得鈴印或簽發票據。

4.11.3對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

4.12備查簿應登載事項：投管部應就資金貸與及背書保證事項建立備查簿，登載詳細資料。

4.12.1 資金貸與備查簿應登載事項：

(一)資金貸與之對象。

(二)資金貸與之金額。

(三)董事會通過日期。

(四)資金貸放日期。

(五)依4.4評估程序及4.5決議程序規定應審慎評估之事項。

4.12.2背書保證備查簿應登載事項：

(一)背書保證對象。

(二)背書保證金額。

(三)董事會通過日期或董事長決行日期

(四)背書保證日期。

(五)依4.4評估程序及4.5決議程序規定應審慎評估之事項。

4.13 資金貸與案件與背書保證案件之整理與保管：

投管部於資金貸與撥貸或背書保證鈴印/簽發票據後，應將相關合約、本票等憑證，以及擔保品證件、保險單、往來文件等依序整理後，妥善保管。

4.14 投管部對於期限屆滿之資金貸與或背書保證案件，應主動追蹤是否結案、註銷。已清償之貸款若有設定抵押或提供擔保品時，應辦理塗銷設定登記或返還質押。

4.15投管部每月底應編製資金貸予他人明細表呈報董事長，並於董事會開會時向董事會報告；資金貸與案件如有發生逾期且經催討仍無法收回之債權時，應即循法律途徑對債務人採取追索行動，以確保本公司之權益。

4.16 內部稽核：

4.16.1內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人及背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄。

4.16.2內部稽核人員如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

4.16.3本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依4.2.2（五）規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

4.16.4子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第4.16.3規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

4.17金額超限

4.17.1資金貸與：本公司因情事變更，致貸與對象不符本辦法規定或餘額超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。

4.17.2背書保證：因業務需要辦理背書證，而有超過本辦法所定額度之必要且符合本辦法所訂之條件者，應依下列決策程序辦理：

(一)應經董事會同意，獨立董事之同意或反對意見及理由應列入董事會記錄。

(二)由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保。

(三)修正背書保證程序，報股東會追認。

(四)股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷除超限部分。

本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。

4.18 對子公司之控管程序

4.18.1本公司之子公司擬將資金貸與他人者或擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依本辦法訂定資金貸與及背書保證管理辦法，並應依所定辦法辦理。

4.18.2 子公司應於每月五日前編製上個月資金貸與其他公司明細表及替他公司背書保證明細表，呈閱本公司投管部。

4.18.3 子公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業及背書保證作業之執行情形，並作成書面記錄，如發現有重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

4.18.4 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業及背書保證作業執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

4.19公告申報：係指輸入金融監督管理委員會（以下簡稱本會）指定之資訊申報網站。

本管理辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

4.19.1一般公告申報：

(一)公告申報期限：每月十日前。

(二)公告申報內容：本公司及子公司上月份資金貸與餘額及背書保證餘額。

4.19.2特殊公告申報：

一、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

(一)本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

(二)本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

(三)本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

二、本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

(一)本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

(二)本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

(三)本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

(四)本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。

4.19.3代子公司公告申報義務

(一)子公司非屬國內公開發行公司者，其4.19各款應公告申報事項，由本公司為之。

(二)子公司資金貸與餘額佔淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額佔本公司淨值比例計算之。

(三)子公司背書保證餘額佔淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額佔本公司淨值比例計算之。

4.20 財務報表資訊揭露

4.20.1 資金貸與

(一)應依評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳。

(二)於財務報告中適當揭露有關資訊。

(三)提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

4.20.2背書保證

(一)應評估或認列背書保證之或有損失。

(二)於財務報告中適當揭露背書保證資訊。

(三)提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

4.20.3 證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司（以下簡稱外國公司）辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應準用本管理辦法規定辦理。

外國公司無印鑑章者，得不適用第4.11.1及第4.11.2之規定。

外國公司依本管理辦法規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

4.20.4本公司獨立董事於依4.16.1或4.16.2規定，通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事；於依4.17.1或4.17.2規定，送各監察人之改善計畫，應一併送獨立董事。

4.21 違反本辦法之處罰

4.21.1資金貸與：

根據公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則，經理人及主辦人員違反本辦法或公司資金貸與他人作業程序時之處罰。

4.21.2 背書保證：

根據公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則，經理人及主辦人員違反本辦法或公司背書保證他人作業程序時之處罰。

4.22 名詞定義

本管理辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定 之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本管理辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

5.0 使用表單：

5.1 資金貸放備查簿

5.2 資金貸與他人明細表

5.3 背書保證申請單/註銷單

5.4 背書保證備查簿

6.0 依據資料：財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日台財證一字第0910161919號函，公告「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」。金融監督管理委員會101年7月6日金管證審字第10100298745號函，公告「公開發行公司取得或處分資產處理準則」。金融監督管理委員會108年3月7日金管證審字第1080304826號函，公告「公開發行公司取得或處分資產處理準則」。

7.0訂定日期：92年2月18日，董事會通過日期：92年2月20日；修訂日期97年3月10日，董事會通過日期97年3月24日，股東會通過日期97年6月13日；修訂日期98年3月5日，董事會通過日期98年3月16日，股東會通過日期98年6月16日；修訂日期99年3月12日，董事會通過日期99年3月23日，股東會通過日期99年6月14日；修訂日期99年11月4日，董事會通過日期 99年11月18日，股東會通過日期100年6月17日；修訂日期101年8月6日，董事會通過日期101年8月23日，股東會通過日期102年6月13日；修訂日期108年3月8日，董事會通過日期108年3月21日，股東會通過日期108年6月14日。