WELLTEND — Annual Report 2022

Jun 15, 2023

股票代號:3021

鴻名企業股份有限公司

時間:中華民國一一二年六月十三日(星期二)上午九時整 地點: 台北市信義區東興路61號1樓/遠見領袖中心VLC01室(實體股東會)

目 錄

壹、開會程序 ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 1
貳、會議議程 ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 2
一、報告事項 ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 3
二、承認事項 ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 4
三、臨時動議 ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 4
參、附 件
一、一一一年度營業報告書 ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 5
二、一一一年度審計委員會審查報告書 ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 8
三、一一一年度決算表冊 ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 9
四、一一一年度盈餘分配表 ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 24
肆、附 錄
一、股東會議事規則 ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 25
二、公司章程 ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 30
三、全體董事持股情形 ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 36

鴻名企業股份有限公司

一一二年股東常會開會程序

一、 宣 布 開 會

• 二、 主 席 致 詞
• 三、 報 告 事 項
• 四、 承 認 事 項
• 五、 臨 時 動 議
• 六、 散 會

鴻名企業股份有限公司

一一二年股東常會議程

• 一、時間:中華民國一一二年六月十三日(星期二)上午九時
• 二、地點:台北市信義區東興路 61 號 1 樓 (遠見領袖中心 VLC01 室)
• 三、宣佈開會
• 四、主席致詞
• 五、報告事項:
• 1. 一一一年度營業報告
• 1. 審計委員會審查報告書
• 1. 一一一年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告
• 1. 一一一年度盈餘分配現金股利情形報告
• 1. 其他報告
• 六、承認事項:
• 1. 一一一年度營業報告書及財務報表案
• 1. 一一一年度盈餘分配案
• 七、臨時動議

八、散會

報告事項

第一案

• 案 由:一一一年度營業報告,敬請 鑒察。
• 說 明:本公司一一一年度營業報告書(請參閱本手冊第 5-7 頁;附件一)。

第二案

• 案 由:審計委員會審查報告書,敬請 鑒察。
• 說 明:一一一年度審計委員會審查報告書(請參閱本手冊第 8 頁;附件二)。

第三案

• 案 由:一一一年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告,敬請 鑒察。
• 說 明:依本公司章程第 29 條規定分派,並經 112 年 3 月 23 日董事會決議通過,提撥員工 酬勞 7,700,000 元、董監酬勞 6,400,000 元,員工酬勞及董監酬勞分配金額與認列費 用年度估列金額無差異。

第四案

• 案 由:一一一年度盈餘分配現金股利案,敬請 鑒察。
• 說 明: (一) 依本公司章程第 29 條之 1 規定,授權董事會將應分派股息及紅利,以發放現金 之方式為之,並報告股東會。
• (二) 本公司擬從 111 年度盈餘中提撥新台幣 67,123,000 元發放現金股利,每股配發 新台幣 0.7 元,發放至元為止,元以下捨去,分配未滿一元之畸零款合計數, 轉列本公司其他收入。
• (三) 本案依董事會決議授權董事長訂定除息基準日、發放日等相關事宜;嗣後如因 買回公司股份或將庫藏股轉讓及註銷或其他等因素,致影響流通在外股數,致 股東配息比率發生變動時,授權董事長全權處理。

第五案:

• 案 由:其他報告:股東提案情形報告,敬請 鑒察。
• 說 明:本公司 112 年股東常會之股東提案已依公司法 172 條之 1 規定於公開資訊觀測站公 告〈股東提案受理期間為 112 年 3 月 27 日至 112 年 4 月 6 日〉,截至受理期限止, 並無任何股東提案。

承認事項

第一案: 董事會提

• 案 由: 一一一年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
• 說 明: (一) 本公司一一一年度個體財務報表及合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務 所王怡文會計師及區耀軍會計師查核竣事,連同營業報告書經董事會通過,並 送請審計委員會審查完竣。
• (二) 茲檢附營業報告書(請參閱本手冊第 5-7 頁;附件一)及前述各項財務報表(請參 閱本手冊第 9-23 頁;附件三)

決 議:

第二案: 董事會提

• 案 由:一一一年度盈餘分配案,提請 承認。
• 說 明: (一) 本公司 111 年度稅後淨利新台幣 184,188,159 元,提列法定盈餘公積 18,418,815 元,加其他權益減項提列之特別盈餘公積 58,067,801 元後,可供分配盈餘為新 台幣 409,795,138 元,擬分配股東現金股利每股 0.7 元,計新台幣 67,123,000 元。
• (二) 一一一年度盈餘分配表(請參閱本手冊第 24 頁;附件四)。

決 議:

臨時動議

散會

(附件一)

一一一年度營業報告書

一、 111 年度營業成果報告:

1. 合併營業收入與毛利:

本集團 111 年合併營業收入為新台幣 3,908,184 仟元,較 110 年合併營業收入 3,373,438 仟元,成長 15.85%;111 年稅後淨利金額為 184,190 仟元,較 110 年稅後淨利 130,728 仟元,增加 53,462 仟元,111 年每股盈餘 1.92 元。

在營業毛利方面:111 年度及 110 年度營業毛利率分別為 18.73%、21.07%。

1. 近年來面臨產業變革與市場整合衝擊,在各產業價格競爭、原物料上漲及疫情等不利 因素影響下,本公司仍積極投入新客戶與新產品開發,使得 111 年度營收能夠維持穩 定成長,爭取主流消費產品業務,且積極控管成本及提升內部營運效率,整體獲利能 力仍維持一定水平。

項目	110 年度	111 年度	增(減)金額	成長率%
營業收入	3,373,438	3,908,184	534,746	15.85
營業成本	2,690,890	3,185,291	494,401	18.37
營業費用	446,452	429,011	(17,441)	-3.91
營業淨利	236,096	293,882	57,786	24.48
營業外收入及(支出)	(24,423)	17,971	42,394	-173.58
本期淨利	130,728	184,190	53,462	40.90

(一) 合併營運及財務收支狀況:

單位:新台幣(仟元)

(二) 預算執行情形: 本公司 111 年度未對外公開財務預測,故不適用。

(三) 合併獲利能力分析:

項 目	110 年度	111 年度
負債占資產比率(﹪)	55	52
長期資金占不動產、廠房及設備比率(﹪)	320	370
流動比率(﹪)	151	165
速動比率(﹪)	90	112
資產報酬率(﹪)	6.39	6.58
權益報酬率(﹪)	13.33	13.37
稅前純益占實收資本額比率(﹪)	22.52	32.52
純益率(﹪)	5.00	5.00
每股盈餘(元)	1.36	1.92

二、 112 年度營業計劃概要

• (一) 強化東南亞地區生產基地,提昇工廠管理效能與各廠分工,加強庫存管理能力,有 效控制生產成本,及提升產銷機制。
• (二) 積極佈局國際合作,參與國際性商業展覽活動,拓展銷售觸角,迅速蒐集產業情報 並加強提升行銷能力,且致力於產品多角化開發經營以擴展營業利基。
• (三) 強化研發團隊,提升研發能力,掌握新市場、新規格與新技術之發展趨勢,開發多 角化產品線,創造公司競爭優勢,爭取與國際大型客戶建立長期穩定關係。
• (四) 以客戶為導向,貼近市場領導廠商,提供客多元的產品服務,加強客戶關係管理, 持續推動新客戶的開發導入,擴大整體市場占有率。
• (五) 有效整合集團資源,靈活配置職務儲備成長動能,培育永續經營所需人才;推動作 業流程優化,確保訊息暢通,提升整體作業效能。

三、未來公司發展策略

近年來公司持續提供客戶高品質產品,在設計、製程、品管及測試方面,全面提升 工藝水平及能量,持續達成高成長及多角化發展產品線為目標;同時亦繼續深耕現有產 品線及客戶,擴大服務層面,並以客戶為導向,貼近市場領導廠商,提供客戶多元之產 品服務,發揮經濟規模的生產優勢。如今,網路與數位化的發展,已遠超過以往人們對 於數位時代的架構想像,不僅是手機應用已成為大眾資訊、服務、交易的主要媒介產品; 在住的方面,人們對於生活品質的要求,數位家電可以提供更個人化、更精準的服務; 在行的方面,更安全的交通品質,透過車聯網進行車主與車輛與交通系統的資訊溝通交 換,提供更舒適安全的行車經驗;以上都是正在發展中的未來世界藍圖,本公司致力於 相關產業鏈之中,無論在車用電子、醫療照護,智慧居家,與客戶緊密的合作,提供更 多的服務與高端產品。

在營運管理方面,本集團將秉持穩健務實經營原則,長期培訓儲備技術、業務及經 營管理人才,以強化人力資本,厚植公司發展潛力,並持續進行產品研究開發,以配合 未來產品需求。未來也將加強兩岸及東南亞地區市場聯繫,協調產能配合,以充分掌握 市場變化及需求,以提供全方位客戶的滿意度及信任度,進而增加客戶端之市場佔有率; 持續強化專案管理能力並提高專案管理品質與人力資源使用效率,爭取大型且具規模之 長期服務客戶,提升盈餘品質創造更豐碩穩健的經營成果。本集團除積極開發新產品及 提供整合服務之外,亦透過資訊系統的整合提升作業效率及人員生產力,且使集團各轉 投資公司資源得以整合,發揮集團最大效益。

四、外部競爭環境、法規環境、及總體經營環境之影響:

近年來,面對與終端消費者對產品的喜好變化,使市場競爭之態勢更趨激烈,除了 原材料價格及國際匯率波動,勞動力的取得與成本控制得宜,獲利才有機會保持優勢。 由於中國工資成本不斷提高、紅色供應鏈崛起,國內連接器同業開始將產線移至東南新 興國家,部分資金及技術較具優勢的同業則擴大產線自動化布局,導入更多自動化設備, 降低營運成本;本集團將持續布局東南亞生產基地,擴大經濟規模,加強自動化設備作 業,上下游整合及提升生產效能,以期在降低整體成本的過程中,生產品質更加可靠, 提高客戶的信任與依賴。此外,加強利基型產品發展,持續研發新產品,拓展高附加價 值產品市場,提升產品競爭力。

我們自許為最佳的連接線束供應伙伴,我們提供的產品是電子產品重要零組件、資訊 系統的基礎骨幹架構。在消費者終端產品與數位服務持續發展之際,線束產品與資訊系統 服務的應用範圍亦日趨廣泛。鴻名經營團隊深耕電子產業多年,已具備深厚之生產管理經 驗,並具有跨國企業的經營實績,並能適時掌握市場需求與脈動,雖然各國經濟環境及產 業仍存在許多不確定因素,我們將持續提升品質、降低成本、培育人才、提昇人均產值, 在穩定的基礎上成長茁壯,不斷擴展新客源與新市場,加強新產品開發能力,提高市場敏 銳度,充分掌握新產品發展趨勢。展望未來,公司將致力於良好的公司治理、永續經營, 持續加強客戶關係管理,提高競爭效率,善用科技與系統掌握生產效率,相信集團經營團 隊在這新的一年,必能以良好的營運績效,回饋全體股東的信賴與投資,最後謹祝各位, 身體健康、萬事如意。

(附件二)

鴻名企業股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一一一年度個體財務報告及合併財務報告,業經安侯建業聯合會計師 事務所王怡文、區耀軍會計師查核竣事,並出具報告,連同營業報告書及盈餘分配議案等, 經本審計委員會審查,認為尚無不符,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之 規定,報請 鑒核。

此致

本公司一一二年股東常會

鴻名企業股份有限公司

審計委員會召集人:吳靜儒

中	華	民	國	1	1	2	年	3	月	2	3	日
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---

(附件三)

VDN

要侯建業群合會計師事務府 KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpma.com/tw

會計師查核報告

鴻名企業股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

鴻名企業股份有限公司民國一一一年及一一〇年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一 一一年及一一〇年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師杳核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達鴻名企業股份有限公司民國一一一年及一一〇年十二月三十一日之財務 狀況, 暨民國一一一年及一一〇年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等 準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨 立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與鴻名企業股份有限公司保持超然獨立,並履行該 規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對鴻名企業股份有限公司民國一一一年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下:

一、收入之認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)收入認列;收入之說明請詳 個體財務報告附註六(十三)客戶合約之收入。

關鍵杳核事項之說明:

鴻名企業股份有限公司主要業務為資訊系統暨顧問諮詢服務及銷售線材、連接器等, 故收入係財務報告之重要項目之一,營業收入之金額及變動可能影響財務報告使用者對整 體財務報表的瞭解。因此,收入認列之測試為本會計師執行鴻名企業股份有限公司財務報 告杳核重要的評估事項之一。

因應之杳核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試收入及收款作業循環之相關控 制、執行收入證實性程序及細項測試、針對應收帳款執行函證程序及針對合約負債執行抽 核,並評估營業收入認列時點是否依相關準則規定辦理。

二、收入之認列一採權益法投資-子公司

有關採權益法投資之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)投資子公司;採權益法投 資之說明,請詳個體財務報告附註六(四)。

關鍵查核事項之說明:

鴻名企業股份有限公司持有採用權益法之部分子公司主要從事線材及連接器之銷售, 民國一一一年十二月三十一日投資子公司之金額1,093,730千元,佔資產總額44%係屬重 大,因採合併角度,線材及連接器收入係屬重要收入來源,其銷貨收入之金額及變動可能 影響財務報告使用者對整體財務報表的瞭解,因此,本會計師將其列為執行鴻名企業股份 有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試採權益法投資之部分子公司收 入及收款作業循環之相關控制、執行收入證實分析性程序、細項測試及針對應收帳款執行 函證程序,並評估收入認列時點是否依相關準則規定辦理。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估鴻名企業股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算鴻名企業股份有 限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

鴻名企業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對鴻名企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使鴻名企業股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鴻名企 業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 1. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成鴻名企業股份有限公司之 杳核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對鴻名企業股份有限公司民國一一一年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭 露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所 → 子儿子 會

證券主管機關 : 金管證審字第0990013761號
核准簽證文號 : 金管證六字第0940129108號 民國 一一二年三月二十三日

單位:新台幣千元	110.12.31 111.12.31	$\mathcal{S}_{\mathbf{0}}$ 微 셲 $\%$ 雀 셲	$\overline{30}$ 689,956 28 691,000 S	159,007 47,286	n 116,434 139,433	$\mathbf{\sim}$ 47,655 $\mathbf 2$ 60,745	812 4,929	1,055 2,264	8,553 11,452	$\overline{4}$ 1,023,472 38 957,109		25,706 $\mathbf 2$ 38,252	2,146 2,594	348 348	28,200 41,194	45 1,051,672 $\frac{4}{3}$ 998,303		$\frac{4}{3}$ 940,000 39 958,900	7,991 7,525	22 513,444 26 639,311	$\circledast$ (178,096) $\odot$ (120, 028)	×, (14,262) ı f,	55 1,269,077 $\degree$ 1,485,708	$\frac{100}{2}$ 2,320,749 $\frac{2}{3}$ 8 2,484,011
$\frac{1}{2}$		負債及權益 流動負債:	短期借款(附註六(七)、七及八)	合約負債-流動(附註六(十三))	應付票據及帳款(含關係人)(附註七)	其他應付款	本期所得税負債(附註六(十))	租賃負債-流動(附註六(八)	其他流動負債	流動負債合計	非流動負債:	遞延所得稅負債(附註六(十))	租賃負債-非流動(附註六(八)	其他非流動負債	非流動負債合計	負債總計	益:(附註六/十一) 樂	₭ 股	資本公積	保留盈餘	其他權益	庫藏股票	權益總計	負債及權益總計
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		⋪ 《 流動資產:	↔ 現金及約當現金(附註六(一)	應收票據及帳款淨額(附註六(二)及六(十三))	應收帳款–關係人淨額(附註六(二)及七)	其他應收款一關係人(附註七)	存貨淨額(附註六(三))	其他流動資產	其他金融資產–流動(附註八)	流動資產合計	非流動資產:	採用權益法之投資(附註六(四))	不動產、廠房及設備(附註六(五)及八)	使用權資產(附註六(六)	無形資產	遞延所得稅資產(附註六(十))	其他非流動資產(附註八)	非流動資產合計						資產總計
			1100	1170	1180	1210	1300	1470	1476			550	1600	1755	1780	1840	1900

昆位:新台幣千元

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會計主管:陳文彬 (財務報告附註)

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要侯建業群合會計師事務府 KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F. TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Fax Internet 網址 kpmg.com/tw

會計師查核報告

鴻名企業股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

鴻名企業股份有限公司及其子公司(鴻名企業集團)民國一一一年及一一○年十二月三十一 日之合併資產負債表,暨民國一一一年及一一〇年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達鴻名企業集團民國一一一年及一一〇年十二月三十一日之合併財務狀 況,膠民國一一一年及一一〇年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等 準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨 立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與鴻名企業集團保持超然獨立,並履行該規範之其 他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對鴻名企業集團民國一一一年度合併財務報告 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因 應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在杳核報告上之關鍵杳核事 項如下:

收入之認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)收入認列;收入之說明請詳合併 財務報告附註六(十二)客戶合約之收入。

關鍵杳核事項之說明:

鴻名企業集團主要業務為資訊系統暨顧問諮詢服務及銷售線材及連接器,故收入係財務報 告之重要項目之一,營業收入之金額及變動可能影響財務報告使用者對整體財務報表的瞭解。 因此,收入認列之測試為本會計師執行鴻名企業集團財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之杳核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試收入及收款作業循環之相關控制、 執行收入證實性程序及細項測試、針對應收帳款執行函證程序及針對資訊服務部門之合約負債 執行抽核,並評估營業收入認列時點是否依相關公報規定辦理。

其他事項

鴻名企業股份有限公司已編製民國一一一年度及一一〇年度之個體財務報告,並經本會計 師出具無保留意見之杳核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估鴻名企業集團繼續經營之能力、相關 事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算鴻名企業集團或停止營 業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

鴻名企業集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照審計準則執行之 杳核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作:

1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對鴻名企業集團內部控制之有效性表示意見。

3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之杳核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使鴻名企業集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注 意合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正杳核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鴻名企業集團不再 具有繼續經營之能力。
• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師自青集團杳核案件之指導、監督及執行,並自青形成集團財務報告杳核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對鴻名企業集團民國一一一年度合併財務報告 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事 項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所 產生之自面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

3信/星 師: 計

證券主管機關 金管證審字第0990013761號 核准簽證文號 金管證六字第0940129108號 民國 一一二年三月二十三日

		己さい 清名企業	及子公司 क्र
		國 区	$\mathbf{m}$ $H = 12$ 出示	單位:新台幣千元
	流動資產: ķ×	∣≽∣ 110.12.31 模 41 খ 111.12.31 颖 4	負債及權益 流動負債:	$\mathcal{S}_0$ 110.12.31 當 ⋪ $\frac{5}{6}$ 111.12.31 黨 쉐
100	現金及約當現金(附註六(一))	$\overline{5}$ 412,811 $\overline{17}$ 530,360 ↔	短期借款(附註六(六)、七及八) 2100	25 689,956 23 691,000 ↮
$170\,$	應收票據及帳款淨額(附註六(二)及六(十三))	$28\,$ 789,775 33 997,775	合約負債-流動(附註六(十三)) 2130	$\overline{ }$ 203,606 $\mathbf{c}$ 55,892
300	存貨净額(附註六(三))	$\overline{31}$ 876,593 25 779,205	應付票據及帳款 2170	13 352,959 $\overline{1}$ 443,594
470	其他流動資產	$\omega$ 93,047 ᅿ 132,237	其他應付款(附註七) 2200	$\circ$ 176,101 $^{\circ}$ 249,241
476	其他金融資產-流動(附註八)	$\sim$ 43,257 36,547	租賃負債-流動(附註六(八)及七) 2280	10,915 31,592
		$79\,$ 2,215,483 80 2,476,124	其他流動負債 2300	Ξ 28,988 30,471
	非流動資產:			52 1,462,525 $\frac{4}{9}$ 1,501,790
$600\,$	不動產、廠房及設備(附註六(四)及八)	$\tilde{5}$ 414,455 $\vec{a}$ 426,974	非流動負債:
755	使用權資產(附註六(五)及七)	$\sim$ 42,827 $\sim$ 72,958	遞延所得稅負債(附註六(十)) 2570	25,706 $\mathbf{\sim}$ 49,319
$780\,$	無形資產	$\sim$ 45,461 44,414	租賃負債-非流動(附註六(八)及七) 2580	32,579 42,709
840	遞延所得稅資產(附註六(十))	$\blacksquare$ 3,546 $\overline{\phantom{a}}$ 3,440	其他非流動負債 2600	432 434
900	其他非流動資產(附註八)	$\sim$ 68,630 $\sim$ 56,164		$\mathfrak{g}$ 58,717 $\mathfrak{c}$ 92,462
915	長期預付款項	29 $\bar{\epsilon}$	負債總計	54 1,521,242 52 1,594,252
		21 574,948 20 603,950	鳞屬於母公司業主權益(附註六):
			₭ 股 3100	34 940,000 $\overline{\phantom{0}}$ 958,900
			資本公積 3200	7,991 7,525
			保留盈餘 3300	$18\,$ 513,444 $\overline{2}1$ 639,311
			其他權益 3400	(178,096) $\bigoplus$ (120, 028)	$\circledcirc$
			庫藏股票 3500	Î. (14,262)
				46 1,269,077 $48$ 1,485,708
			非控制權益 36XX	112 114
			權益總計	46 1,269,189 48 1,485,822
	資產總計	$\frac{100}{2}$ 2,790,431 $3,080,074$ 100 $\bullet$	負債及權益總計	$\frac{100}{1}$ 2,790,431 $\frac{100}{2}$ 3,080,074 s,
		(請詳)	作财務報告附註)
	董事長:張允騰	王祥宇 經理人:		會計主管:陳文彬

單位:新台幣千元

			111年度		110年度
			額 金	%	額 金	%
	營業收入(附註六(十三)):
4110	銷貨收入淨額		\$3,606,201	92	3,128,277	93
4800	其他營業收入		301,983	8	245,161	7
			3,908,184	100	3,373,438	100
	營業成本(附註六(三)、六(八)、六(九)、七及十二):
5110	銷貨成本		3,074,581	79	2,623,418	78
5800	其他營業成本		110,710	$\overline{\mathbf{3}}$	67,472	$\overline{2}$
			3,185,291	82	2,690,890	80
5910	營業毛利		722,893	18	682,548	20
	營業費用(附註六(八)、六(九)、六(十四)、七及十二):
6100	推銷費用		211,837	5	253,768	8
6200	管理費用		214,174	6	190,099	6
6450	預期信用減損損失(附註六(二))		3,000	$\sim$ $-$	2,585	$\sim$ $-$
			429,011	-11	446,452	14
6900	營業淨利		293,882	7	236,096	$6\overline{6}$
	營業外收入及支出:
7010	其他收入		10,834		18,978	-1
7100	利息收入		2,610	$\mathbb{Z}^2$	4,141	$\overline{\phantom{a}}$
7230	外幣兌換利益(損失)淨額(附註六(十五))		23,714	-1	(26,718)	(1)
7510	利息費用(附註六(八)及七)		(11,233)		(9,599)
7590	什項支出		(7,954)	$\sim 10^{-1}$	(11,225)
			17,971	-1	(24, 423)	$\sim$
7900	税前淨利		311,853	8	211,673	6
7950	减:所得稅費用(附註六(十))		127,663	3	80,945	$\overline{2}$
	本期淨利		184,190	5	130,728	$\overline{4}$
8300	其他綜合損益:
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		58,068	-1	$(51,460)$ (2)
8300	本期其他綜合損益		58,068	$\mathbf{1}$	$(51,460)$ (2)
	本期綜合損益總額	S.	242,258	$6\overline{6}$	79,268	$\overline{2}$
	本期淨利歸屬於:
8610	母公司業主	$\mathbb{S}$	184,188	5	130,729	$\overline{4}$
8620	非控制權益		2		$(1)$ -
		\$	184,190	$\overline{\mathbf{5}}$	130,728	$\overline{4}$
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	S.	242,256	6	79,269	2
8720	非控制權益		2		(1)
			242,258	6	79,268	$\overline{\phantom{0}2}$
	每股盈餘(附註六(十二))
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)	S		1.92		1.36
9850	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)	\$		1.91		1.36

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4ƙŻ}Ǒǒǐ	-	-	9,598	-	(9,598)	-	-	-	-	-	-
4ƙÍŷǑǒǐ	-	-	-	1,749	(1,749)	-	-	-	-	-	-
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	-	-	9,598	1,749	(76,447)	(65,100)	-	-	(65,100)	-	(65,100)
¢aǂƶ	-	-	-	-	130,729	130,729	-	-	130,729	(1)	130,728
¢a—˜LMN	-	-	-	-	-	-	(51,460)	-	(51,460)	-	(51,460)
¢aLMNtĹ	-	-	-	-	130,729	130,729	(51,460)	-	79,269	(1)	79,268
ǒĹ @'"` ?¥ ǫǤǪ !""%#' Ǒǒė	940,000	7,991	80,516	126,636	306,292	513,444	(178,096)	(14,262)	1,269,077	112	1,269,189
4ƙŻ}Ǒǒǐ	-	-	13,074	-	(13,074)	-	-	-	-	-	-
4ƙÍŷǑǒǐ	-	-	-	51,460	(51,460)	-	-	-	-	-	-
]TUƶ 4ǩ	-	-	-	-	(27,900)	(27,900)	-	-	(27,900)	-	(27,900)
ƶ ] 4ǩ	27,900	-	-	-	(27,900)	(27,900)	-	-	-	-	-
õǬǭƴF ¹	1,000	1,275	-	-	-	-	-	-	2,275	-	2,275
	28,900	1,275	13,074	51,460	(120,334)	(55,800)	-	-	(25,625)	-	(25,625)
¢aǂƶ	-	-	-	-	184,188	184,188	-	-	184,188	2	184,190
¢a—˜LMN	-	-	-	-	-	-	58,068	-	58,068	-	58,068
¢aLMNtĹ	-	-	-	-	184,188	184,188	58,068	-	242,256	2	242,258
ǓǔZı	(10,000)	(1,741)	-	-	(2,521)	(2,521)	-	14,262	-	-	-
ǒĹ @'"` ?¥ #' !"""	958,900 \$	7,525	93,590	178,096	367,625	639,311	(120,028)	-	1,485,708	114	1,485,822

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	111#\$	110#\$
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4¢aljÅǂƶ	\$ 311,853	211,673
4ǰě97
4ĤNǜM97
444DZDzǜn	78,345	78,189
444dzıǜn	1,922	1,853
444žaĎnǞMM"	3,000	2,585
444ƶǠǜn	11,233	9,599
444ƶǠĤ±	(2,610)	(4,141)
444ǴǤ{RG <dždžzśm"< td="">	841	48	841	48
444ǍǎgǵƶN	(3)	(634)
4444ĤNǜM97	92,728	87,499
44²«?ǯR›ƒ_FGǶHIQRŽ
444²«?ǯR›ƒ_FG_ǂQR
4444¯ĤēōŅ	(211,000)	(86,139)
4444Ŧǃ	97,388	(153,465)
4444—˜VRFG	(51,321)	(22,170)
4444—˜U³FG	(290)	(829)
44444²«?ǯR›ƒ_FG_ǂQR	(165,223)	(262,603)
444²«?ǯR›ƒ_HI_ǂQR
4444ŽHI	(147,714)	16,292
4444¯NJēōŅ	90,635	9,426
4444—˜¯NJŅ	43,750	(2,118)
4444—˜VRHI	1,483	(656)
4444²«?ǯR›ƒ_HI_ǂQR	(11,846)	22,944
44444²«?ǯR›ƒ_FGHI_ǂQR	(177,069)	(239,659)
444ǰě97	(84,341)	(152,160)
4 «ƂGç_TUV±	227,512	59,513
44Ĥď_ƶǠ	4,039	2,382
44ǟNJ_ƶǠ	(10,968)	(9,729)
44ǟNJ_ÃĐlj	(62,484)	(36,963)
444«?ǯR_ǂTUV±	158,099	15,203
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ďĐ{RG <dždžzś< td="">	(46,088)	(43,893)	(46,088)	(43,893)
ǴǤ{RG <dždžzś< td="">	97	-	97	-
ŦŖĉäUǞǷ	5,010	-
—˜űVRFGǞǷ(ƴǸ)	4,436	(15,541)
ďĐŘĝFG	(875)	(1,052)
—˜U³FG	7,000	1,500
44žFǯR_ǂTUVŖ	(30,420)	(58,986)
ǹFǯR_TUVW
NjanjŅ	1,044	18,845
ǍǎHI¢UǺǻ	(30,883)	(34,986)
—˜űVRHIƴǸ	-	100
eǼTUƶ	(27,900)	(65,100)
44ǹFǯR_ǂTUVŖ	(57,739)	(81,141)
ǽǾQRęTUŽêTU_Ļļ	47,609	(29,790)
¢aTUŽêTUƴǸ(ǞǷ)Ž	117,549	(154,714)
aǿTUŽêTUǒĹ	412,811	567,525
aȀTUŽêTUǒĹ	\$ 530,360	412,811

(附件四)

單位:新台幣/元

項目	金額
期初未分配盈餘	\$ 185,957,993
加:111 年度稅後淨利	184,188,159
減:提列法定盈餘公積	(18,418,815)
加:其他權益減項提列之特別盈餘公積	58,067,801
可供分配盈餘	409,795,138
分配項目:
股東紅利-現金股利(每股 0.7 元)	(67,123,000)
期末未分配盈餘	\$ 342,672,138

(附錄一)

鴻 名 企 業 股 份 有 限 公 司

股 東 會 議 事 規 則

1.0 目 的:

1.1 規範本公司股東會召集時之開會事項處理原則。

2.0 範 圍:

2.1 股東常會及臨時股東會。

• 3.0 權責單位:股務單位
• 4.0 作業說明:
• 4.1 作業流程圖:無。
• 4.2 作業內容:
  • 4.2.1 本規則所稱之股東係指股東本人及股票委託出席之代表。
  • 4.2.2 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股東繳交簽到卡以代簽到,其股 權數依繳交之簽到卡計算之。

已屆開會時間,主席應即宣佈開會,並同時公布無表決權數及出席股份數等 相關資訊。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣佈延後開會,其 延後次數不得超過二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延長二次仍不 足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依照公司法第一 百七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

4.2.3 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常 會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補 充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥 當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及 本公司所委任之專業股務代理機構,且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈 餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一 項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集 與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項,應在召集 事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事,並載明就任日期,該次股東會改選完 成後,同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向本公司提出股東常會議 案,以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。股東得提出為敦促公司 增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案,程序上應依公司法第 172 條之 1 之相關規定以 1 項為限,提案超過 1 項者,均不列入議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面 或電子受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親 自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會 說明未列入之理由。

• 4.2.4 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理 人,出席股東會。 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公 司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期 撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
• 4.2.5 會議進行中主席得酌定時間宣佈休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫 時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼 續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
• 4.2.6 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意 事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明 確標示,並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人(以下 稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會,本公司對股 東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件;屬徵求委託 書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本 公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付 予出席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時,僅得指派一人代 表出席。

4.2.7 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名,由主席 定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言,發言內容與發言條記載不符 者,以經發言內容為準。

股東發言時,其他股東除徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反 者主席得以制止。

同一議案每一股東發言,非經主席同意不得超過二次,每次不得超過五分鐘。 出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍、或有失會議秩序時,主席得以 制止,或中止其發言,其他股東亦得請求主席為之。

法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人 以上之代表人出席股東會時,對於同一議案,僅得推由一人發言。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

4.2.8 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂之,相關議案(包括臨時動議及原議 案修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者,準用上述之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行 宣佈散會。

會議散會後,股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會;但主席違反議 事規則,宣佈散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機 會,認為已達可付表決之程度時,得宣佈停止討論,提付表決,並安排適足 之投票時間。

4.2.9 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決 權者,不在此限。

本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決 權;其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動 議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意 思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電 子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席 行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之 同意為之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對 及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身份。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票 完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

• 4.2.10 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加 入表決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上 股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權,不予計算。
• 4.2.11 股東會召開之地點,應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之,會議開始時間,不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地 點及時間,應充分考量獨立董事之意見。
• 4.2.12 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能 行使職權時,由副董事長代理之;無副董事長或副董事長請假或因故不能行 使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;未設常務董事者,指定董事 一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事推派一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務 業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。 董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事,及 各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

4.2.13 辦理股東會之會務人員應配戴識別證。

主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序,糾察員(或保全人員)在場 協助維持秩序時,應配帶識別章。

會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 4.2.14 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者,應保存至訴訟終結為止。
• 4.2.15 股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選 舉結果,包含當選董事之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選 舉權數。

前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

• 4.2.16 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十 日內, 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董事時,應揭露每位 候選人之得票權數。在本公司存續期間,應永久保存。
• 4.2.17 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法 人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者,本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站。
• 4.2.18 本規則經股東會決議通過後實施,修正時亦同。
• 5.0 使用表單:無。
• 6.0 依據資料:公司法 公開發行公司股東會議事規範 公開發行公司出席股東會使用委託書規則
• 7.0 修訂日期:九十一年一月十四日。
• 修訂日期:九十五年六月十四日。
• 修訂日期:一○四年六月十五日。
• 修訂日期:一○九年六月十二日。
• 修訂日期:一一○年八月四日。
• 修訂日期:一一一年六月十四日。

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三十三、CC01110:電腦及其週邊設備製造業

• 三十四、C805050:工業用塑膠製品製造業
• 三十五、C805990:其他塑膠製品製造業
• 三十六、E604010: 機械安裝業
• 三十七、F107190: 塑膠膜、袋批發業
• 三十八、F207190: 塑膠膜、袋零售業
• 三十九、ZZ99999:除許可業務外,可經營法令非禁止或限制之業務。
• 第二條之一: 本公司轉投資其他公司之投資總額,得超過本公司實收股本百分之四十,轉投 資之經營決策,授權董事會決定之。
• 第二條之二: 本公司得對外背書保證,背書保證辦法經股東會同意後實施,修訂時亦同。
• 第 三 條: 本公司設總公司於台北市,並得視實際需要於國內外適當地點設立分支機構。

第二章 股 份

• 第 五 條: 本公司資本總額定為新台幣貳拾柒億元,分為貳億柒仟萬股,每股金額新台幣 壹拾元,分次發行,未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。前項資本總 額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證,共計壹仟萬股,每股金額新台 幣壹拾元,得依董事會決議分次發行。 公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時,授權董事會依法令規定為之。
• 第五條之一: 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證, 應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會,出席股東表決權三分之二 以上同意後,始得發行。 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工,應於轉讓前,提經最近一 次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二 以上同意。
• 第 六 條: 本公司股票應編號及由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關或其核定之發 行登記機構簽證後發行之。亦得採免印製股票之方式發行股份,或得就每次發 行總數合併印製。
• 第 七 條: 本公司發行之記名式股份得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。
• 第 八 條: 本公司收買之庫藏股,轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司員工認股權憑證發給對象,包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行新股時,承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

第 九 條: 刪除。

• 第 十 條: 每屆股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或本公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股票過戶。
• 第 十一 條: 本公司股務處理除法令、證券規章另有規定外,悉依「公開發行股票公司股務 處理準則」之辦理。

第三章 股 東 會

• 第 十二 條: 本公司股東會分左列兩種: 一、股東常會於每年會計年度終了後六個月內由董事會召開。 二、股東臨時會認為必要時依法召集之。
• 第 十三 條: 股東常會之召集,應於三十日前,股東臨時會之召集,應於十五日前,將開會 之日期、地點及召集事由通知各股東。
• 第 十四 條: 股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第 十五 條: 本公司各股東,除法令另有規定者外,表決權定為每股一權。
• 第 十六 條: 股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理 人出席。股東委託出席之辦法,除依公司法第一七七條規定外,悉依主管機關 頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
• 第 十七 條: 股東會由董事會召集,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指定董事 一人代理,未指定時,由董事推選一人代理;由董事會以外之其他召集權人召 集,主席由該召集權人擔任,召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
• 第 十八 條: 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東,議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場 所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果,在公司存續期間,應永 久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,其保存期限至少為一年。但 經股東依第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第四章 董事、審計委員會及經理人

第 十九 條: 本公司設董事七至九人,採候選人提名制度,由股東會就董事候選人名單中選 任之,任期三年,連選得連任。全體董事應持有本公司股份總數,依證券主管 機關之規定。 董事缺額達三分之一時,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之,其任期 以補足原任之期限為限。董事間應有超過半數之席次不得具有下列關係之一: 一、配偶。 二、二等以內之親屬。

• 第十九條之一: 本公司就第十九條所述之董事名額中,獨立董事不得少於三人,且不得少於 董事席次五分之一,有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項,依相關法令辦理。 董事之選舉,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人, 或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事。獨立董事與 非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。
• 第 二十 條: 董事會由董事組織之,職權如左:
• 一、造具營業計劃書。
• 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。
• 三、提出資本增減之議案。
• 四、編製重要章則及擬定契約。
• 五、選任及解任本公司之總經理及經理。
• 六、分支機構之設置及裁撤。
• 七、編造預算及決算。
• 八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
• 第 廿一 條: 董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一 人為董事長,必要時得另選一人為副董事長。董事長請假或因故不能行使職權 時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
• 第 廿二 條: 董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之,董事會召集通知,得以「電子 郵件(E-mail)」或「傳真」為之。董事會之決議,除公司法另有規定外,應有 過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。
• 第 廿三 條: 董事因故不能親自出席董事會時,得委託其他董事依法代理出席,前項代理人 以受一人之委託為限。
• 第 廿四 條: 本公司依證券交易法規定設置審計委員會,由全體獨立董事組成。審計委員會 及其成員之職權行使及相關事項,依照證券交易法及相關法令規定辦理。
• 第 廿五 條: 刪除。
• 第 廿六 條: 本公司得設總經理,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
• 第 廿七 條: 全體董事之報酬,授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值,無論營 業盈虧得依同業通常水準支給之。另為降低董事未來所承受之經營決策風險, 得依相關法令為董事購買責任保險,其投保範圍授權董事會議定之。

第五章 會計

第 廿八 條: 本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決 算,年度決算後由董事會依照公司法規定造具各項表冊提交股東常會承認。

• 第 廿九 條: 公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之一,不高於百分之十為員工酬勞,由董 事會決議以股票或現金分派發放,其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員 工;本公司得以上開獲利數額,由董事會決議提撥不高於百分之三為董事酬勞。 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依第一項比例提撥員工酬勞 及董事酬勞。
• 第廿九條之一: 本公司年度總決算如有盈餘時,於依法繳納營利事業所得稅及彌補歷年虧損 後,應先提列百分之十為法定盈餘公積;但法定盈餘公積累積已達本公司實 收資本額時,不在此限。並依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積或迴轉, 如尚有餘額時,其餘額再加計前期累積未分配盈餘由董事會擬具分配議案, 以發行新股方式為之時,應提請股東會決議後分派之。 本公司依公司法第二百四十條第五項規定,授權董事會以三分之二以上董事 之出席,及出席董事過半數之決議,將應分派股息及紅利或公司法第二百四 十一條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部,以發放現金之 方式為之,並報告股東會。
• 第廿九條之二: 本公司為因應營運成長及投資需求,現階段採取股利分派原則如下:本公司正 處營業成長期,分派股利之政策,須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、 國內外競爭狀況及資本預算等因素,兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務 規劃等,每年依法由董事會擬具分派案,提報股東會決議。股東股利之分派得 以現金或股票方式發放,其中現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之 十為原則,惟此現金股利分派比例仍得視當年度營運狀況調整之。
• 第 三十 條: 股東股利之分派,以股利基準日記載於股東名簿之股東為限。
• 第 卅一 條: 本公司董事得酌領車馬費,授權董事會參酌同業水準議定之。又本公司股東或 董事充任經理人或職工者概視同一般之職工支領薪資。

第六章 附 則

• 第 卅二 條: 本公司組織規程及辦事細則另訂之。
• 第 卅三 條: 本章程如有未盡事宜,悉依公司法規定辦理之。
• 第 卅四 條: 本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十二年五月十三日訂立,第一 次修正於民國八十六年六月五日,第二次修正於民國八十六年十月三日,第三 次修正於民國八十七年六月一日,第四次修正於民國八十七年六月二十五日, 第五次修正於民國八十七年十一月九日,第六次修正於民國八十八年六月七 日,第七次修正於民國八十八年十月一日,第八次修訂於民國八十九年六月二 十九日,第九次修訂於民國九十年五月十日,第十次修訂於民國九十一年五月 二十七日,第十一次修訂於民國九十二年五月二十七日,第十二次修訂於民國

九十二年十一月七日,第十三次修訂於民國九十五年六月十四日,第十四次修 訂於九十六年六月十三日,第十五次修訂於九十七年六月十三日。第十六次修 訂於九十九年六月十四日,第十七次修訂於一○○年六月十七日,第十八次修 訂於一○一年六月二十一日,第十九次修訂於一○二年六月十三日,第二十次 修訂於一○四年六月十五日,第二十一次修訂於一○五年六月十七日,第二十 二次修訂於一○八年六月十四日,第二十三次修訂於一○九年六月十二日,第 二十四次修訂於一一一年六月十四日。

鴻名企業股份有限公司

董事長:張允騰

(附錄三)

鴻名企業股份有限公司

全體董事持股情形

基準日:112 年 4 月 15 日

職 稱	姓 名	持有股數	持股比例
董事長	張允騰	3,230,492	3.37%
董 事	郭玄彬	1,000,000	1.04%
董 事	謝宏亮	1,436,850	1.50%
董 事	張桂瑜	1,974,973	2.06%
董 事	陳秀孋	762,715	0.80%
董 事	裕展股份有限公司	11,152,634	11.63%
獨立董事	吳明全	70,000	0.07%
獨立董事	吳靜儒	0	0.00%
獨立董事	馮昌國	0	0.00%
	合 計	19,627,664

註:

1. 本公司已發行普通股股份總數為 95,890,000 股。

2. 全體董事法定應持有股份:7,671,200 股。

3. 截至 112 年 4 月 15 日止持有:19,557,664 股(獨立董事持股不計入)。