WELLTEND — Annual Report 2020

Aug 9, 2021

壹、 開會程序 1
貳、 會議議程 2
一、 報告事項 3
二、 承認事項 4
三、 討論事項 4
四、 臨時動議 4
參、 附 件
一、 一○九年度營業報告書 5
二、 一○九年度監察人審查報告 8
三、 一○九年度決算表冊 9
四、 一○九年度盈餘分配表 24
五、 股東會議事規則修訂條文對照表 25
肆、 附 錄
一、 股東會議事規則 28
二、 公司章程 33
三、 全體董事及監察人持股情形 39

鴻名企業股份有限公司

一一○年股東常會開會程序

• 一、 宣 布 開 會
• 二、 主 席 致 詞
• 三、 報 告 事 項
• 四、 承 認 事 項
• 五、 討 論 事 項
• 六、 臨 時 動 議
• 七、 散 會

鴻名企業股份有限公司

一一○年股東常會議程

• 一、 時間:中華民國一一○年六月十七日(星期四)上午九時
• 二、 地點:台北市信義區東興路61號1樓 (遠見領袖中心VLC01室)
• 三、 宣佈開會
• 四、 主席致詞
• 五、 報告事項:
• 1. 一○九年度營業報告
• 1. 監察人審查一○九年度決算表冊報告
• 1. 一○九年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告
• 1. 一○九年度盈餘分配現金股利情形報告
• 1. 其他報告
• 六、 承認事項:
• 1. 一○九年度營業報告書及財務報表案
• 1. 一○九年度盈餘分配案

• 七、 討論事項:

• 修訂本公司「股東會議事規則」案

八、 臨時動議

九、 散會

報告事項

第一案

• 案 由: 一○九年度營業報告
• 說 明: 本公司一○九年度營業報告書(請參閱本手冊第5-7頁;附件一),敬請 鑒察。

第二案

• 案 由: 監察人審查一○九年度決算表冊報告
• 說 明: 一○九年度監察人審查報告書(請參閱本手冊第8頁;附件二),敬請 鑒察。

第三案

• 案 由: 一○九年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告,敬請 鑒察。
• 說 明: 依本公司章程第29條規定分派,提撥新台幣3,750,000元為員工酬勞、新台幣 3,390,000元為董監酬勞,以現金方式發放,上述金額與109年度認列費用無差異, 敬請 鑒察。

第四案

• 案 由: 一○九年度盈餘分配現金股利案,敬請 鑒察。
• 說 明: 本次現金股利每股配發新台幣0.7元,計新台幣65,100,000元,經董事會決議授權董 事長另訂除息基準日、發放日等相關事宜(現金股利發放至元為止,元以下捨去, 分配未滿一元之畸零款合計數,轉列本公司其他收入),截至110年3月24日止,本公 司已發行有權參與分配股數為93,000,000股,嗣後如因本公司買回本公司股份或將 庫藏股轉讓及註銷或其他等因素,致影響流通在外股數,致股東配息比率發生變動 時,或因事實需要或經主管機關審核必須變更時,授權董事長辦理相關事宜。

第五案:

• 案 由: 其他報告:股東提案情形報告。
• 說 明: 本公司110年股東常會之股東提案已依公司法172條之1規定於公開資訊觀測站公告 〈股東提案受理期間為110年4月1日至110年4月12日〉,截至受理期限日止,並無任 何股東提案,敬請 鑒察。

承認事項

第一案: <董事會提>

• 案 由: 一○九年度營業報告書及財務報表案。
• 說 明: (一) 本公司一○九年度個體財務報表及合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務 所王怡文會計師及羅瑞蘭會計師查核竣事,並出具無保留意見查核報告書,連 同營業報告書經董事會通過,送請監察人審查完竣並出具監察人審查報告書在 案。
• (二) 茲檢附營業報告書(請參閱本手冊第5-7頁;附件一及前述各項財務報表(請參閱 本手冊第9-23頁;附件三)

(三) 提請 承認。

決 議:

第二案: <董事會提>

• 案 由: 一○九年度盈餘分配案。
• 說 明: (一) 本公司109年度期初未分配盈餘為新台幣159,317,849元,加計109年度稅後淨利 新台幣95,984,895元,提列法定盈餘公積9,598,490元、其他權益減項之特別盈 餘公積1,749,044元及扣除庫藏股註銷3,292,967元,可供分配盈餘為新台幣 240,662,243元,擬分配股東現金紅利新台幣65,100,000元。
• (二) 一○九年度盈餘分配表(請參閱本手冊第24頁;附件四)。
• (三) 提請 承認。
• 決 議:

討論事項

第一案: <董事會提>

• 案 由: 修訂本公司「股東會議事規則」案, 提請 決議。
• 說 明: (一) 依據臺灣證券交易所109年6月3日臺證治理字第10900094681號函令、110年1月 28日臺證治理字第1100001446號函令修訂,其修訂前後條文對照表(請參閱本手 冊第25-27頁;附件五)。

(二) 提請 決議。

決 議:

臨時動議

散會

(附件一)

一○九年度營業報告書

一、 109年度營業成果報告:

1. 合併營業收入與毛利:

本集團109年合併營業收入為新台幣2,717,038仟元,較108年合併營業收入2,510,517 仟元,成長8.23%;109年稅後淨利金額為95,988仟元,較108年稅後淨利136,420仟元, 減少40,432仟元,109年每股盈餘1.03元。

在營業毛利方面:109年度及108年度營業毛利率分別為21.07%、22.94%。

1. 近年來面臨產業變革與市場整合衝擊,在各產業價格競爭日益激烈等不利因素影響 下,本公司仍積極投入新客戶與新產品開發,使得109年度營收能夠維持穩定成帳,爭 取主流消費產品業務,且積極控管成本及提升內部營運效率,整體獲利能力仍維持一 定水平。

項目	108年度	109年度	增(減)金額	成長率%
營業收入	2,510,517	2,717,038	206,521	8.23
營業成本	1,934,607	2,144,607	210,000	10.85
營業費用	394,369	401,862	7,493	1.90
營業淨利	181,541	170,569	(10,972)	(6.04)
營業外收入及(支出)	7,701	(21,929)	(29,630)	(384.76)
本期淨利	136,420	95,988	(40,432)	(29.64)

(一)合併營運及財務收支狀況:

單位:新台幣(仟元)

(二)預算執行情形: 本公司109年度未對外公開財務預測,故不適用。

(三)合併獲利能力分析:

項	目	108年度	109年度
負債占資產比率(﹪)		50	54
長期資金占不動產、廠房及設備比率(﹪)		413	297
流動比率(﹪)		167	148
速動比率(﹪)		119	095
資產報酬率(﹪)		6.12	4.00
權益報酬率(﹪)		11.26	7.76
	營業利益	19.23	18.15
占實收資本額比率(﹪)	稅前純益	20.05	15.81
	純益率(﹪)	5.43	3.53
	每股盈餘(元)	1.44	1.03

二、 110年度營業計劃概要

• (一)強化東南亞地區生產基地,提升產能效率,並專注品質與客戶滿意,提高自動化生 產效率與良率,強化研發設計與客戶溝通,與原廠建立合作關係並拓展新業務機會。
• (二)積極佈局國際合作,參與國際性商業展覽活動,拓展銷售觸角,迅速蒐集產業情報 並加強提升行銷能力,且致力於產品多角化開發經營以擴展營業利基。
• (三) 強化研發團隊,提升研發能力並積極開發新產品,創造公司競爭優勢。
• (四) 有效整合集團資源,提升工廠管理效能及加強存貨庫存管理能力,有效管控成本與 費用,開發多角化產品線,創造具有競爭優勢、品質穩定之產品及產能,提供、滿 足客戶所需,提升營運效益。
• (五) 國內資訊服務市場,持續提升工程師技術能力,強調客戶滿意與黏著度,達到提高 服務類別收入比重與持續性商機,加強維護合約之客戶以延續長期關係,達到提高 服務收入比重、擴大客戶類別,提高營運績效並擴展其他地區業務機會。
• (六) 順應市場未來發展趨勢,積極開發新產品、擴展客戶外,亦透過集團內部資源及資 訊系統的整合,使集團資源發揮最大效益。

三、 未來公司發展策略

近年來公司持續提供客戶高品質產品,在設計、製程、品管及測試方面,全面提升 工藝水平及能量,持續達成高成長及多角化發展產品線為目標;同時亦繼續深耕現有產 品線及客戶,擴大服務層面,並以客戶為導向,貼近市場領導廠商,提供客戶多元之產 品服務,發揮經濟規模的生產優勢。如今,網路與數位化的發展,已遠超過以往人們對 於數位時代的架構想像,不僅是手機應用已成為大眾資訊、服務、交易的主要媒介產品; 在住的方面,人們對於生活品質的要求,數位家電可以提供更個人化、更精準的服務; 在行的方面,更安全的交通品質,透過車聯網進行車主與車輛與交通系統的資訊溝通交 換,提供更舒適安全的行車經驗;以上都是正在發展中的未來世界藍圖,本公司致力於 相關產業鏈之中,無論在車用電子、醫療照護,智慧居家,與客戶緊密的合作,提供更 多的服務與高端產品。

除此之外,本集團本著「正誠勤儉」的創業精神,多年來反應在企業營運之中,重 視良率品質及生產效率,並隨著市場趨勢變化,持續調整組織、管理制度與產線組合之 營運最大產值與效能;成為國際知名品牌產品之主要配合供應商,提高市場敏銳度,以 充分掌握新產品發展趨勢。

在營運管理方面,本集團將秉持穩健務實經營原則,長期培訓儲備技術、業務及經 營管理人才,以強化人力資本,厚植公司發展潛力,並持續進行產品研究開發,以配合 未來產品需求。未來也將加強兩岸及東南亞地區市場聯繫,協調產能配合,以充分掌握 市場變化及需求,以提供全方位客戶的滿意度及信任度,進而增加客戶端之市場佔有率; 持續強化專案管理能力並提高專案管理品質與人力資源使用效率,爭取大型且具規模之 長期服務客戶,提升盈餘品質創造更豐碩穩健的經營成果。本集團除積極開發新產品及 提供整合服務之外,亦透過資訊系統的整合提升作業效率及人員生產力,且使集團各轉 投資公司資源得以整合,發揮集團最大效益。

四、 外部競爭環境、法規環境、及總體經營環境之影響:

近年來,面對與終端消費者對產品的喜好變化,使市場競爭之態勢更趨激烈,除了 原材料價格波動,勞動力的取得與成本控制得宜,獲利才有機會保持優勢。由於中國工 資成本不斷提高、紅色供應鏈崛起,國內連接器同業開始將產線移至東南新興國家,部 分資金及技術較具優勢的同業則擴大產線自動化布局,導入更多自動化設備,降低營運 成本;本集團將持續布局東南亞生產基地,擴大經濟規模,加強自動化設備作業,上下 游整合及提升生產效能,以期在降低整體成本的過程中,生產品質更加可靠,提高客戶 的信任與依賴。此外,加強利基型產品發展,持續研發新產品,拓展高附加價值產品市 場,提升產品競爭力。

在台灣,近年來各式新型態網路應用,如物聯網、數位金融、行動支付、手機APP 遊戲等,將可以創造新的商業模式,持續帶來商機。我們深耕系統整合服務多年,已累 積非常多的客戶資源,因應客戶新型網路服務推動的同時,系統端在資訊機房設備建置 添購,雲端架構顧問諮詢、資訊安全防護與認證、應用程式開發與更新等商機,將持續 帶來成長與利潤的案件機會。

我們自許為最佳的連接線束供應伙伴,我們提供的產品是電子產品重要零組件、資 訊系統的基礎骨幹架構。在消費者終端產品與數位服務持續發展之際,線束產品與資訊 系統服務的應用範圍亦日趨廣泛。鴻名經營團隊深耕電子產業多年,已具備深厚之生產 管理經驗,並具有跨國企業的經營實績,並能適時掌握市場需求與脈動,雖然各國經濟 環境及產業仍存在許多不確定因素,我們將持續提升品質、降低成本、培育人才、提昇 人均產值,在穩定的基礎上成長茁壯,不斷擴展新客源與新市場,加強新產品開發能力, 提高市場敏銳度,充分掌握新產品發展趨勢。展望未來,公司將致力於良好的公司治理、 永續經營,持續加強客戶關係管理,提高競爭效率,善用科技與系統掌握生產效率,相 信集團經營團隊在這新的一年,必能以良好的營運績效,回饋全體股東的信賴與投資, 最後謹祝各位,身體健康、萬事如意。

(附件二)

鴻名企業股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○九年度合併財務報告暨個體財務報告,業經安侯建業聯合會計師事務 所查核竣事,並出具報告,連同營業報告書及盈餘分配議案等,經本監察人等審查,認為屬 實,爰依公司法第二一九條之規定。報請 鑒察。

此 上

本公司一一○年股東常會

鴻名企業股份有限公司

監察人: 陳朝興 張進雄 吳尚璈

中 華 民 國 一 一 ○ 年 三 月 二 十 九 日

(附件三)

會 計 師 查 核 報 告

鴻名企業股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

鴻名企業股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一 ○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達鴻名企業股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之財務 狀況,暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國一○九年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審 計準則執行查核工作;民國一○八年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金 管證審字第1090360805號函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任 將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已依會計師職業道德規範,與鴻名企業股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責 任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對鴻名企業股份有限公司民國一○九年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下:

一、收入之認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)收入認列;收入之說明請詳 個體財務報告附註六(十四)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明:

鴻名企業股份有限公司主要業務為資訊系統暨顧問諮詢服務及銷售線材、連接器等, 故收入係財務報告之重要項目之一,營業收入之金額及變動可能影響財務報告使用者對整 體財務報表的瞭解。因此,收入認列之測試為本會計師執行鴻名企業股份有限公司財務報 告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試收入及收款作業循環之相關控 制、執行收入證實性程序及細項測試、針對應收帳款執行函證程序及針對合約負債執行抽 核,並評估營業收入認列時點是否依相關公報規定辦理。

二、收入之認列-採權益法投資-子公司

有關採權益法投資之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)投資子公司;採權益法投 資之說明,請詳個體財務報告附註六(四)。

關鍵查核事項之說明:

鴻名企業股份有限公司持有採用權益法之部分子公司(展昇投資有限公司及昆山羿冠 電子科技有限公司)主要從事線材及連接器之銷售,民國一○九年十二月三十一日投資子 公司之金額967,928千元,佔資產總額43%係屬重大,因採合併角度,線材及連接器收入係 屬重要收入來源,其銷貨收入之金額及變動可能影響財務報告使用者對整體財務報表的瞭 解,因此,本會計師將其列為執行鴻名企業股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事 項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試採權益法投資之部分子公司收 入及收款作業循環之相關控制、執行收入證實分析性程序、細項測試及針對應收帳款執行 函證程序,並評估收入認列時點是否依相關公報規定辦理。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估鴻名企業股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算鴻名企業股份有 限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

鴻名企業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對鴻名企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使鴻名企業股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鴻名企 業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成鴻名企業股份有限公司之 查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對鴻名企業股份有限公司民國一○九年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭 露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師:

證券主管機關 核准簽證文號: 金管證審字第0990013761號 台財證六字第0930104860號 民 國 一一○ 年 三 月 二十九 日

金 位: (5) (1) 單 29 6 6 3 44 44 42 20 56 100 % - - - - - - - - - (126,636) (14,262) 109.12.31 652,868 134,933 133,309 45,660 2,315 1,078 6,836 976,999 6,674 248 6,922 940,000 447,815 1,254,908 2,238,829 983,921 7,991 額 - - 金 \$ \$ 及八) 七 註七) 八)、 及八) 註六(十四)) 註六(十一)) 註六(十一)) 九)) 人)(附 九)) 註六( 註六(四)) 註六( 七 二)) 註六( 係 款(附 註六(七)、 流動(附 含關 註六(十 流動(附 債(附 流動(附 債(附 債(附 合計 借 據及帳款( 合計 長期 益總計 債 債 非 稅負 稅負 流動負 益:(附 款(附 益 款 總計 餘 益總計 債 到期 債- 債- 債- 他流動負 流動負 債: 及權 所得 遞延所得 本 他應付 本公積 未分配盈 益 藏股票 日 流動負 債: 借 他非 債 及權 應付票 他權 年內 合約負 租賃負 流動負 租賃負 一 債 短期 本期 非 權 流動負 負 十 其 其 其 股 其 庫 債 一 資 負 權 三 非 負 二月 2100 2130 2170 2219 2230 2280 2300 2320 2570 2580 2600 3100 3200 3300 3400 3500 十 年 八 ○ 一 8 2 7 2 66 8 77 100 1 3 23 1 1 1 % - - 及 108.12.31 年 50,367 22,637 131,905 4,577 38,300 463,298 1,342,018 170,483 2,126 15,682 25,612 1,569,152 2,032,450 154,601 60,911 13,231 額 九 ○ 金 一 國 10 100 3 2 2 18 9 82 1 71 1 1 % - - - - 民 109.12.31 43,300 411,010 191,100 2,238,829 13,033 59,232 57,818 223,768 3,038 1,581,247 1,063 14,325 8,786 31,298 1,827,819 10,821 額 金 \$ \$ 六(十四)) 及七) 及八) 二) 二)、 五) 註六( 註六(四)) 註六(十一)) 註六(一)) 註六( 註七) 註八) 註六( 人淨額(附 註六(六)) 註八) 據及帳款淨額(附 人(附 流動(附 設備(附 三)) 之投資(附 現金(附 稅資產(附 流動資產(附 合計 係 註六( 合計 及 係 關 他金融資產- 權資產(附 流動資產 關 他流動資產 收款- 廠房 淨額(附 當 流動資產 益法 收帳款- 流動資產: 產 遞延所得 現金及約 無形資產 流動資產: 動產、 他應 權 他非 總計 收票 非 存貨 採用 使用 資 應 應 其 其 其 其 不 資產 非 1100 1170 1180 1210 1300 1470 1476 1550 1600 1780 1840 1900 1755		負 業 產 資 鴻	有 表 債
				千 幣 台 新	元
				% 108.12.31 額
				560,886 71,656	28 4
				114,497	6
				45,103	2
				1,631	-
				1,063	-
				5,646	-
				4,900	-
				805,382	40
				-	-
				1,078	-
				5,965	-
				7,043	-
				812,425	40
				958,135	47
				7,991	-
				393,048	20
				(124,887)	(6)
				(14,262)	(1)
				1,220,025	60
				2,032,450	100

(請詳後附個體財務報告附註)

董事長:張允騰 經理人:王祥宇 會計主管:陳文彬

13

單位:新台幣千元

		109年度		108年度
		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入(附註六(十四)、七):
4110	銷貨收入淨額	\$ 685,216	85	449,711	80
4800	其他營業收入	123,588	15	109,692	21
	營業收入淨額	808,804	100	559,403	101
5000	營業成本(附註六(三)、七及十二):
5110	銷貨成本	617,861	76	392,808	71
5800	其他營業成本	25,590	3	22,697	4
	營業成本合計	643,451	79	415,505	75
5910	營業毛利	165,353	21	143,898	26
	營業費用(附註六(九)、六(十)、六(十五)、七及十二):
6100	推銷費用	85,467	11	83,483	15
6200	管理費用	59,225	7	57,632	11
	營業費用合計	144,692	18	141,115	26
6900	營業淨利	20,661	3	2,783	-
	營業外收入及支出:
7100	利息收入(附註七)	1,195	-	2,715	-
7010	其他收入(附註七)	1,538	-	1,521	-
7230	外幣兌換利益(損失)淨額(附註六(十六))	(2,863)	-	(2,710)	-
7375	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額	96,289	12	149,240	27
7510	利息費用(附註六(九))	(7,750)	(1)	(7,589)	(1)
7590	什項支出	(180)	-	(337)	-
		88,229	11	142,840	26
7900	稅前淨利	108,890	14	145,623	26
7950	減:所得稅費用(附註六(十一))	12,905	2	9,205	2
	本期淨利	95,985	12	136,418	24
8300	其他綜合損益:
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	(1,749)	-	(45,475)	(8)
	後續可能重分類至損益之項目合計	(1,749)	-	(45,475)	(8)
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)	(1,749)	-	(45,475)	(8)
8500	本期綜合損益總額	\$ 94,236	12	90,943	16
	每股盈餘(元)(附註六(十三))
9750	基本每股盈餘(元)	\$	1.03		1.44
9850	稀釋每股盈餘(元)	\$	1.02		1.43

									單位:新台幣千元
							國外營運機 其他權益
				保留盈餘			構財務報表
	普通股 股 本	資本公積	法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘	合 計	換算之兌換 差 額	庫藏股票	權益總額
民國一○八年一月一日餘額	958,135 \$	7,991	44,812	59,692	223,236	327,740	(79,412)	(12,119)	1,202,335
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積	-	-	12,464	-	(12,464)	-	-	-	-
提列特別盈餘公積	-	-	-	19,720	(19,720)	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	(71,110)	(71,110)	-	-	(71,110)
	-	-	12,464	19,720	(103,294)	(71,110)	-	-	(71,110)
本期淨利	-	-	-	-	136,418	136,418	-	-	136,418
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	(45,475)	-	(45,475)
本期綜合損益總額	-	-	-	-	136,418	136,418	(45,475)	-	90,943
庫藏股買回	-	-	-	-	-	-	-	(2,143)	(2,143)
民國一○八年十二月三十一日餘額	958,135	7,991	57,276	79,412	256,360	393,048	(124,887)	(14,262)	1,220,025
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積	-	-	13,642	-	(13,642)	-	-	-	-
提列特別盈餘公積	-	-	-	45,475	(45,475)	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	(37,925)	(37,925)	-	-	(37,925)
	-	-	13,642	45,475	(97,042)	(37,925)	-	-	(37,925)
本期淨利	-	-	-	-	95,985	95,985	-	-	95,985
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	(1,749)	-	(1,749)
本期綜合損益總額	-	-	-	-	95,985	95,985	(1,749)	-	94,236
庫藏股買回	-	-	-	-	-	-	-	(21,428)	(21,428)
庫藏股註銷	(18,135)	-	-	-	(3,293)	(3,293)	-	21,428	-
民國一○九年十二月三十一日餘額	940,000 \$	7,991	70,918	124,887	252,010	447,815	(126,636)	(14,262)	1,254,908

鴻名企業股份有限公司

權益變動表

(請詳後附個體財務報告附註) 董事長:張允騰 經理人:王祥宇 會計主管:陳文彬

盈餘指撥及分配: 盈餘指撥及分配:

單位:新台幣千元

	109年度	108年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨利 調整項目:	\$ 108,890	145,623
收益費損項目
折舊費用
攤銷費用		6,924 7,298
預期信用減損損失數		1,578 1,406
利息費用		23 -
利息收入		7,750 7,589
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額		(1,195) (2,715) (149,240)
收益費損項目合計		(96,289) (81,209) (135,662)
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據及帳款(增加)減少		(8,888) 54,073
應收帳款-關係人減少		11,816 6,736
存貨增加		(92,426) (42,181)
其他流動資產減少(增加)		1,539 (2,739)
與營業活動相關之資產之淨變動合計		(87,959) 15,889
與營業活動相關之負債之淨變動:
合約負債增加		63,277 12,722
應付票據及帳款(含關係人)增加		18,812 40,827
其他應付款增加(減少)		606 (3,179)
其他流動負債增加(減少)		1,190 (738)
與營業活動相關之負債之淨變動合計		83,885 49,632
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		(4,074) 65,521
調整項目合計		(85,283) (70,141)
營運產生之現金流入		23,607 75,482
收取之利息		1,195 2,715
收取之股利	-	47,343
支付之利息		(7,799) (7,398)
支付之所得稅		(1,102) (853)
營業活動之淨現金流入		15,901 117,289
投資活動之現金流量:
取得採用權益法之投資	(150,406)	(40,457)
取得不動產、廠房及設備		(25,915) (6,802)
存出保證金減少(增加)		(5,686) 2,052
其他應收款-關係人減少(增加)		3,093 1,678
取得無形資產		(221) (1,618)
其他金融資產增加		(5,000) (1,300)
投資活動之淨現金流出	(184,135)	(46,447)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加		91,982 51,112
償還長期借款		(4,900) (12,000)
租賃負債本金償還		(1,063) (1,048)
發放現金股利		(37,925) (71,110)
庫藏股票買回成本		(21,428) (2,143)
籌資活動之淨現金流入(流出)		26,666 (35,189)
本期現金及約當現金(減少)增加數	(141,568)	35,653
期初現金及約當現金餘額	154,601	118,948
期末現金及約當現金餘額	\$	13,033 154,601

會 計 師 查 核 報 告

鴻名企業股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

鴻名企業股份有限公司及其子公司(鴻名企業集團)民國一○九年及一○八年十二月三十一 日之合併資產負債表,暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達鴻名企業集團民國一○九年及一○八年十二月三十一日之合併財務狀 況,暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國一○九年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審 計準則執行查核工作;民國一○八年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金 管證審字第1090360805號函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任 將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已依會計師職業道德規範,與鴻名企業集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對鴻名企業集團民國一○九年度合併財務報告 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因 應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事 項如下:

收入之認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)收入認列;收入之說明請詳合併 財務報告附註六(十三)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明:

鴻名企業集團主要業務為資訊系統暨顧問諮詢服務及銷售線材及連接器,故收入係財務報 告之重要項目之一,營業收入之金額及變動可能影響財務報告使用者對整體財務報表的瞭解。 因此,收入認列之測試為本會計師執行鴻名企業集團財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試收入及收款作業循環之相關控制、 執行收入證實性程序及細項測試、針對應收帳款執行函證程序及針對資訊服務部門之合約負債 執行抽核,並評估營業收入認列時點是否依相關公報規定辦理。

其他事項

鴻名企業股份有限公司已編製民國一○九年度及一○八年度之個體財務報告,並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估鴻名企業集團繼續經營之能力、相關 事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算鴻名企業集團或停止營 業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

鴻名企業集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對鴻名企業集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使鴻名企業集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注 意合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鴻名企業集團不再 具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團財務報告查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對鴻名企業集團民國一○九年度合併財務報告 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事 項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師:

證券主管機關 核准簽證文號: 金管證審字第0990013761號 台財證六字第0930104860號 民 國 一一○ 年 三 月 二十九 日

資 產 流動資產:	109.12.31 金 額	%	108.12.31 金 額	%		負債及權益 流動負債:	% 108.12.31 金 額 % 109.12.31 金 額
現金及約當現金(附註六(一))	567,525 \$	21	637,075	26	2100	短期借款(附註六(六)及八)	23 560,886 25 671,111 \$
應收票據及帳款淨額(附註六(二)及六(十三))	706,221	26	617,313	25	2130	合約負債-流動(附註六(十三))	4 85,856 7 187,314
存貨淨額(附註六(三))	723,128	27	547,782	23	2170	應付票據及帳款	13 305,885 13 343,533
其他流動資產	67,361	2	55,945	2	2200	其他應付款(附註七)	6 148,038 5 157,942
其他金融資產-流動(附註八)	43,928	2	88,404	4	2280	租賃負債-流動(附註六(八)及七)	1 38,125 1 31,605
	2,108,163	78	1,946,519	80	2300	其他流動負債	1 22,889 1 29,644
非流動資產:					2320	一年內到期長期借款(附註六(七)及八)	- 4,900 - -
廠房及設備(附註六(四)及八) 不動產、	435,556	16	295,710	12			48 1,166,579 52 1,421,149
使用權資產(附註六(五)及七)	63,044	2	81,045	3		非流動負債:
無形資產	46,262	2	47,566	2	2570	遞延所得稅負債(附註六(十))	- - - 6,674
遞延所得稅資產	9,624	-	13,877	1	2580	租賃負債-非流動(附註六(八)及七)	44,864 2 32,816
其他非流動資產(附註八)	53,089	2	45,689	2	2600	其他非流動負債(附註)	- 350 - 333
長期預付款項	255	-	1,522	-			45,214 2 39,823
	607,830	22	485,409	20		負債總計	50 1,211,793 54 1,460,972
						歸屬於母公司業主權益(附註六(十一)):
					3100	本 股	39 958,135 35 940,000
					3200	資本公積	- 7,991 - 7,991
					3300	未分配盈餘	16 393,048 16 447,815
					3400	其他權益	(5) (124,887) (5) (126,636)
					3500	庫藏股票	- (14,262) - (14,262)
							50 1,220,025 46 1,254,908
					36XX	非控制權益	- 110 - 113
						權益總計	50 1,220,135 46 1,255,021
資產總計	2,715,993 \$	100	2,431,928	100		負債及權益總計	100 2,431,928 100 2,715,993 \$

(請詳後附合併財務報告附註)

董事長:張允騰 經理人:王祥宇 會計主管:陳文彬

鴻名企業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		109年度	108年度
		金 額 %	金 額 %
	營業收入(附註六(十三)):
4110	銷貨收入淨額	\$ 2,504,704 92	2,338,243 93
4800	其他營業收入	212,334 8	172,274 7
		2,717,038 100	2,510,517 100
	營業成本(附註六(三)、六(八)、六(九)、七及十二):
5110	銷貨成本	2,087,424 77	1,892,222 75
5800	其他營業成本	57,183 2	42,385 2
		2,144,607 79	1,934,607 77
5910	營業毛利	572,431 21	575,910 23
	營業費用(附註六(八)、六(九)、六(十四)、七及十二):
6100	推銷費用	226,926 8	211,749 9
6200	管理費用	172,247 7	181,317 7
6450	預期信用減損損失(附註六(二))	2,689 -	1,303 -
		401,862 15	394,369 16
6900	營業淨利	170,569 6	181,541 7
	營業外收入及支出:
7010	其他收入	11,561 -	6,861 -
7100	利息收入(附註七) 外幣兌換利益(損失)淨額(附註六(十五))	2,604 -	4,473 -
7230	利息費用(附註六(八)及七)	(24,041) (1)	8,573 -
7510 7590	什項支出	(8,794) - (3,259) -	(8,996) - (3,210) -
		(21,929) (1)	7,701 -
7900	稅前淨利	148,640 5	189,242 7
7950	減:所得稅費用(附註六(十))	52,652 2	52,822 2
	本期淨利	95,988 3	136,420 5
8300	其他綜合損益:
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	(1,749) -	(45,475) (1)
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)	(1,749) -	(45,475) (1)
	本期綜合損益總額	\$ 94,239 3	90,945 4
	本期淨利歸屬於:
8610	母公司業主	\$ 95,985 3	136,418 5
8620	非控制權益	3 -	2 -
		\$ 95,988 3	136,420 5
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	\$ 94,236 3	90,943 4
8720	非控制權益	3 -	2 -
		\$ 94,239 3	90,945 4
	每股盈餘(附註六(十二))
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)	\$ 1.03	1.44
9850	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)	\$ 1.02	1.43

單位:新台幣千元

鴻名企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

				歸屬	業主 於母公司	之權益
				盈 保留	餘		運機 構財務報表 其他權益 外營 國		於母 歸屬
	通股 股 本 普	本公積 資	法定盈 餘公積	盈 餘公積 特別	未分配 餘 盈	合 計	之兌換 額 換算 差	藏股票 庫	業主 權益總計 公司	非控制 益 權	權益總額
餘額 一日 ○八年一月 一 民國	958,135 \$	7,991	44,812	59,692	223,236	327,740	(79,412)	(12,119)	1,202,335	108	1,202,443
撥及分配: 餘指 盈
餘公積 法定盈 提列	-	-	12,464	-	(12,464)	-	-	-	-	-	-
餘公積 提列特別盈	-	-	-	19,720	(19,720)	-	-	-	-	-	-
通股現金股利 普	-	-	-	-	(71,110)	(71,110)	-	-	(71,110)	-	(71,110)
	-	-	12,464	19,720	(103,294)	(71,110)	-	-	(71,110)	-	(71,110)
淨利 本期	-	-	-	-	136,418	136,418	-	-	136,418	2	136,420
益 本期其他綜合損	-	-	-	-	-	-	(45,475)	-	(45,475)	-	(45,475)
益總額 本期綜合損	-	-	-	-	136,418	136,418	(45,475)	-	90,943	2	90,945
庫藏股買回	-	-	-	-	-	-	-	(2,143)	(2,143)	-	(2,143)
餘額 三十一日 二月 民國一○八年十	958,135	7,991	57,276	79,412	256,360	393,048	(124,887)	(14,262)	1,220,025	110	1,220,135
撥及分配: 餘指 盈
餘公積 法定盈 提列	-	-	13,642	-	(13,642)	-	-	-	-	-	-
餘公積 提列特別盈	-	-	-	45,475	(45,475)	-	-	-	-	-	-
通股現金股利 普	-	-	-	-	(37,925)	(37,925)	-	-	(37,925)	-	(37,925)
	-	-	13,642	45,475	(97,042)	(37,925)	-	-	(37,925)	-	(37,925)
淨利 本期	-	-	-	-	95,985	95,985	-	-	95,985	3	95,988
益 本期其他綜合損	-	-	-	-	-	-	(1,749)	-	(1,749)	-	(1,749)
益總額 本期綜合損	-	-	-	-	95,985	95,985	(1,749)	-	94,236	3	94,239
庫藏股買回	-	-	-	-	-	-	-	(21,428)	(21,428)	-	(21,428)
庫藏股註銷	(18,135)	-	-	-	(3,293)	(3,293)	-	21,428	-	-	-
餘額 三十一日 二月 ○九年十 一 民國	940,000 \$	7,991	70,918	124,887	252,010	447,815	(126,636)	(14,262)	1,254,908	113	1,255,021

(請詳後附合併財務報告附註) 董事長:張允騰 經理人:王祥宇 會計主管:陳文彬

單位:新台幣千元

	109年度	108年度
營業活動之現金流量: 本期稅前淨利
調整項目:	\$ 148,640	189,242
收益費損項目
折舊費用	79,583	86,202
攤銷費用	1,594	1,406
預期信用減損損失數	2,689	1,303
利息費用	8,794	8,996
利息收入	(2,604)	(4,473)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)	30	(117)
其他	-	(1)
收益費損項目合計	90,086	93,316
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據及帳款(增加)減少	(91,597)	7,689
存貨增加	(175,908)	(14,179)
其他流動資產增加	(6,893)	(1,735)
其他金融資產減少(增加)	72	(339)
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(274,326)	(8,564)
與營業活動相關之負債之淨變動:
合約負債增加	101,458	15,270
應付票據及帳款增加	37,648	20,764
其他應付款增加(減少)	9,731	(1,992)
其他流動負債增加(減少)	6,755	(415)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	155,592	33,627
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(118,734)	25,063
調整項目合計	(28,648)	118,379
營運產生之現金流入	119,992	307,621
收取之利息	2,604	4,473
支付之利息	(8,843)	(8,805)
支付之所得稅	(44,829)	(51,656)
營業活動之淨現金流入	68,924	251,633
投資活動之現金流量:
取得不動產、廠房及設備	(180,643)	(40,031)
處分不動產、廠房及設備	734	218
其他非流動資產減少(增加)	(7,400)	12,806
取得無形資產	(290)	-
其他金融資產減少(增加)	44,404	33,656
投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量:	(143,195)	6,649
短期借款增加(減少)
償還長期借款	110,225 (4,900)	51,112 (12,000)
租賃負債本金償還	(38,035)	(37,258)
其他非流動負債(減少)增加	(20)	(7)
發放現金股利	(37,925)	(71,110)
庫藏股票買回成本	(21,428)	(2,143)
籌資活動之淨現金流入(流出)	7,917	(71,406)
匯率變動對現金及約當現金之影響	(3,196)	(43,071)
本期現金及約當現金(減少)增加數	(69,550)	143,805
期初現金及約當現金餘額	637,075	493,270
期末現金及約當現金餘額	\$ 567,525	637,075

	單位:新台幣/元
項目	金額
期初未分配盈餘	\$ 159,317,849
加(減):109年度稅後淨利	95,984,895
加(減):提列法定盈餘公積	(9,598,490)
加(減):其他權益減項提列之特別盈餘公積	(1,749,044)
加(減):庫藏股註銷	(3,292,967)
可供分配盈餘	240,662,243
分配項目:股東紅利-現金股利(每股0.7元)	(65,100,000)
期末未分配盈餘	\$ 175,562,243

董事長:張允騰 經理人:王祥宇 會計主管:陳文彬

鴻名企業股份有限公司

股東會議事規則修訂條文對照表

條次	修正條文	現行條文	修訂理由
	4.2.2 股東會之出席,應以股份為計算基	股東會之出席,應以股份為計算基	依臺證治理字
	準。出席股東繳交簽到卡以代簽	準。出席股東繳交簽到卡以代簽	第 11000014461
	到,其股權數依繳交之簽到卡計算	到,其股權數依繳交之簽到卡計算	號函規定辦理
	之。	之。
	已屆開會時間,主席應即宣佈開	已屆開會時間,主席應即宣佈開
	會,並同時公布無表決權數及出席	會,惟未有代表已發行股份總數過
	股份數等相關資訊。	半數之股東出席時,主席得宣佈延
	惟未有代表已發行股份總數過半	後開會,其延後次數不得超過二次
	數之股東出席時,主席得宣佈延後	為限,延後時間合計不得超過一小
	開會,其延後次數不得超過二次為	時。延長二次仍不足額而有代表已
	限,延後時間合計不得超過一小	發行股份總數三分之一以上股東
	時。延長二次仍不足額而有代表已	出席時,得依照公司法第一百七十
	發行股份總數三分之一以上股東	五條第一項規定為假決議。
	出席時,得依照公司法第一百七十	於當次會議未結束前,如出席股東
	五條第一項規定為假決議。	所代表股數達已發行股份總數過
	於當次會議未結束前,如出席股東	半數時,主席得將作成之假決議,
	所代表股數達已發行股份總數過	依公司法第一百七十四條規定重
	半數時,主席得將作成之假決議,	新提請大會表決。
	依公司法第一百七十四條規定重
	新提請大會表決。
	4.2.3 本公司股東會除法令另有規定	本公司股東會除法令另有規定	依臺證治理字
	外,由董事會召集之。	外,由董事會召集之。	第 11000014461
	本公司應於股東常會開會三十日	本公司應於股東常會開會三十日	號函規定辦理
	前或股東臨時會開會十五日前,將	前或股東臨時會開會十五日前,將
	股東會開會通知書、委託書用紙、	股東會開會通知書、委託書用紙、	依臺證治理字
	有關承認案、討論案、選任或解任	有關承認案、討論案、選任或解任	第 10900094681
	董事、監察人事項等各項議案之案	董事、監察人事項等各項議案之案	號函規定辦理
	由及說明資料製作成電子檔案傳	由及說明資料製作成電子檔案傳
	送至公開資訊觀測站。並於股東常	送至公開資訊觀測站。並於股東常
	會開會二十一日前或股東臨時會	會開會二十一日前或股東臨時會

條次	修正條文	現行條文	修訂理由
	開會十五日前,將股東會議事手冊	開會十五日前,將股東會議事手冊
	及會議補充資料,製作電子檔案傳	及會議補充資料,製作電子檔案傳
	送至公開資訊觀測站。股東會開會	送至公開資訊觀測站。股東會開會
	十五日前,備妥當次股東會議事手	十五日前,備妥當次股東會議事手
	冊及會議補充資料,供股東隨時索	冊及會議補充資料,供股東隨時索
	閱,並陳列於本公司及本公司所委	閱,並陳列於本公司及本公司所委
	任之專業股務代理機構,且應於股	任之專業股務代理機構,且應於股
	東會現場發放。	東會現場發放。
	通知及公告應載明召集事由;其通	通知及公告應載明召集事由;其通
	知經相對人同意者,得以電子方式	知經相對人同意者,得以電子方式
	為之。	為之。
	選任或解任董事、監察人、變更章	選任或解任董事、監察人、變更章
	程、減資、申請停止公開發行、董	程、減資、申請停止公開發行、董
	事競業許可、盈餘轉增資、公積轉	事競業許可、盈餘轉增資、公積轉
	增資、公司解散、合併、分割或公	增資、公司解散、合併、分割或公
	司法第一百八十五第一項各款之	司法第一百八十五第一項各款之
	事項、證券交易法第二十六條之	事項,應在召集事由中列舉並說明
	一、第四十三條之六、發行人募集	其主要內容,不得以臨時動議提
	與發行有價證券處理準則第五十	出;其主要內容得置於證券主管機
	六條之一及第六十條之二之事	關或公司指定之網站,並應將其網
	項,應在召集事由中列舉並說明其	址載明於通知。
	主要內容,不得以臨時動議提出。	股東會召集事由已載明全面改選
	股東會召集事由已載明全面改選	董事、監察人,並載明就任日期,
	董事、監察人,並載明就任日期,	該次股東會改選完成後,同次會議
	該次股東會改選完成後,同次會議	不得再以臨時動議或其他方式變
	不得再以臨時動議或其他方式變	更其就任日期。
	更其就任日期。	持有已發行股份總數百分之一以
	持有已發行股份總數百分之一以	上股份之股東,得以書面向本公司
	上股份之股東,得向本公司提出股	提出股東常會議案,以一項為限,
	東常會議案,以一項為限,提案超	提案超過一項者,均不列入議案。
	過一項者,均不列入議案。股東得	但股東提案係為敦促公司增進公
	提出為敦促公司增進公共利益或	共利益或善盡社會責任之建議,董
	善盡社會責任之建議性提案,程序	事會仍得列入議案。另股東所提議
	上應依公司法第172條之1之相關	案有公司法第 172條之1第4項各
	規定以1項為限,提案超過1項者,	款情形之一,董事會得不列為議

條次	修正條文	現行條文	修訂理由
	均不列入議案。	案。
	本公司應於股東常會召開前之停	本公司應於股東常會召開前之停
	止股票過戶日前公告受理股東之	止股票過戶日前公告受理股東之
	提案、書面或電子受理方式、受理	提案、書面或電子受理方式、受理
	處所及受理期間;其受理期間不得	處所及受理期間;其受理期間不得
	少於十日。	少於十日。
	股東所提議案以三百字為限,超過
	三百字者,不予列入議案;提案股	股東所提議案以三百字為限,超過
	東應親自或委託他人出席股東常	三百字者,不予列入議案;提案股
	會,並參與該項議案討論。	東應親自或委託他人出席股東常
	本公司應於股東會召集通知日	會,並參與該項議案討論。
	前,將處理結果通知提案股東,並	本公司應於股東會召集通知日
	將合於本條規定之議案列於開會	前,將處理結果通知提案股東,並
	通知。對於未列入議案之股東提	將合於本條規定之議案列於開會
	案,董事會應於股東會說明未列入	通知。對於未列入議案之股東提
	之理由。	案,董事會應於股東會說明未列入
		之理由。
	4.2.15 股東會有選舉董事、監察人時,應	股東會有選舉董事、監察人時,應	依臺證治理字
	依本公司所訂相關選任規範辦	依本公司所訂相關選任規範辦	第 11000014461
	理,並應當場宣布選舉結果,包含	理,並應當場宣布選舉結果,包含	號函規定辦理
	當選董事、監察人之名單與其當選	當選董事、監察人之名單與其當選
	權數及落選董監事名單及其獲得	權數。
	之選舉權數。	前項選舉事項之選舉票,應由監票
	前項選舉事項之選舉票,應由監票 員密封簽字後,妥善保管,並至少	員密封簽字後,妥善保管,並至少 保存一年。但經股東依公司法第一
	保存一年。但經股東依公司法第一	百八十九條提起訴訟者,應保存至
	百八十九條提起訴訟者,應保存至	訴訟終結為止。
	訴訟終結為止。
7.0	修訂日期:九十一年一月十四日。	修訂日期:九十一年一月十四日。	增加修訂日期
	修訂日期:九十五年六月十四日。	修訂日期:九十五年六月十四日。
	修訂日期:一○四年六月十五日。	修訂日期:一○四年六月十五日。
	修訂日期:一○九年六月十二日。	修訂日期:一○九年六月十二日。
	修訂日期:一一○年六月十七日。

(附錄一)

鴻 名 企 業 股 份 有 限 公 司 股 東 會 議 事 規 則

1.0 目 的:

1. 1規範本公司股東會召集時之開會事項處理原則。

2.0 範 圍:

2.1股東常會及臨時股東會。

• 3.0 權責單位:股務單位
• 4.0 作業說明:
• 4.1 作業流程圖:無。
• 4.2 作業內容:
  • 4.2.1 本規則所稱之股東係指股東本人及股票委託出席之代表。
  • 4.2.2 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股東繳交簽到卡以代簽到,其股權 數依繳交之簽到卡計算之。 已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時,主席得宣佈延後開會,其延後次數不得超過二次為限,延後時間合計 不得超過一小時。延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時,得依照公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主 席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
  • 4.2.3 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會 開會

通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等 各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補 充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當 次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公 司所委任之專業股務代理機構,且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五 第一項各款之事項,應在召集事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議 提出;其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站,並應將其網址載明 於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人,並載明就任日期,該次股東會 改選完成後,同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東常 會議案,以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。但股東提案係為敦促 公司增進公共利益或善盡社會責任之建議,董事會仍得列入議案。另股東所提 議案有公司法第 172條之1第4項各款情形之一,董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或 電子受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。股東所提議 案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親自或委託他人 出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明 未列入之理由。

4.2.4 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人, 出席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公 司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決 權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷 者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 4.2.5 會議進行中主席得酌定時間宣佈休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫 時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續 使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
• 4.2.6 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事 項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確 標示,並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股 東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會,本公司對股東出席 所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件,以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公 司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出 席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。政府或法人為股東 時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時,僅得指派一人 代表出席。

4.2.7 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名,由主席定 其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言,發言內容與發言條記載不符者, 以經發言內容為準。 股東發言時,其他股東除徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者 主席得以制止。 同一議案每一股東發言,非經主席同意不得超過二次,每次不得超過五分鐘。

出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍、或有失會議秩序時,主席得以制 止,或中止其發言,其他股東亦得請求主席為之。

法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以 上之代表人出席股東會時,對於同一議案,僅得推由一人發言。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

4.2.8 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂之,相關議案(包括臨時動 議及 原議案修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得 變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者,準用上述之規定。前二項 排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣佈散會。 會議散會後,股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會;但主席違反議事 規則,宣佈散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼 續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機 會,認為已達可付表決之程度時,得宣佈停止討論,提付表決,並安排適足之 投票時間。

4.2.9 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者,不在此限。

本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權; 其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動議及原議案 之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不 在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開 會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤 銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同 意為之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後, 由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權 之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身份。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完 成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

4.2.10 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入 表決,並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股 東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過 時其超過之表決權,不予計算。

4.2.11 股東會召開之地點,應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之,會議開始時間,不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及 時間,應充分考量獨立董事之意見。

4.2.12 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行 使職權時,由副董事長代理之;無副董事長或副董事長請假或因故不能行使職 權時,由董事長指定常務董事一人代理之;未設常務董事者,指定董事一人代 理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事推派一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。

董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事、至 少一席監察人親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出 席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召 集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 4.2.13 辦理股東會之會務人員應配戴識別證。
• 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序,糾察員(或保全人員)在場 協助維持秩序時,應配帶識別章。

會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 4.2.14 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程 全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者,應保存至訴訟終結為止。
• 4.2.15 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場 宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 4.2.16 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十 日內, 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及表決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董事、監察人時,應揭露 每位候選人之得票權數。在本公司存續期間,應永久保存。

4.2.17 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依 規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將 內容傳輸至公開資訊觀測站。

4.2.18 本規則經股東會決議通過後實施,修正時亦同。

• 5.0 使用表單:無。
• 6.0 依據資料:公司法 公開發行公司股東會議事規範 公開發行公司出席股東會使用委託書規則
• 7.0 修訂日期:九十一年一月十四日。 修訂日期:九十五年六月十四日。 修訂日期:一○四年六月十五日。 修訂日期:一○九年六月十二日。

(附錄二)

鴻 名 企 業 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程

第一章 總 則

• 第 一 條: 本公司依照公司法股份有限公司規定組織之,定名為鴻名企業股份有限公司, 英文名稱定為WELLTEND TECHNOLOGY CORPORATION
• 第 二 條: 本公司所營事業如左:

ㄧ、E605010	電腦設備安裝業
二、EZ05010	儀器、儀表安裝工程業
三、E603050	自動控制設備工程業
四、E603080	交通號誌安裝工程業
五、F113010	機械批發業
六、F113020	電器批發業
七、F113030	精密儀器批發業
八、F113050	電腦及事務性機器設備批發業
九、F113070	電信器材批發業
十、F113990	其他機械器具批發業
	十一、 F118010資訊軟體批發業
	十二、 F119010電子材料批發業
十三、 F213010電器零售業
	十四、 F213030電腦及事務性機器設備零售業
	十五、 F213040精密儀器零售業
	十六、 F213060電信器材零售業
	十七、 F213080機械器具零售業
	十八、 F213990其他機械器具零售業
	十九、 F218010資訊軟體零售業
	二十、F219010電子材料零售業
二十ㄧ、F401010國際貿易業
二十二、I103060管理顧問業
	二十三、I301030電子資訊供應服務業
二十四、I501010產品設計業
	二十五、I301010資訊軟體服務業
	二十六、I301020資料處理服務業
	二十七、I199990其他顧問服務業
二十八、JE01010租賃業
	二十九、CB01010機械設備製造業
	三十、CC01020 電線及電纜製造業
	三十一、CC01030電器及視聽電子產品製造業
	三十二、CC01080電子零件組製造業
	三十三、CC01110腦及其週邊設備製造業
	三十四、C805050工業用塑膠製品製造業

三十五、C805990其他塑膠製品製造業

三十六、E604010機械安裝業

• 三十七、F107190塑膠膜、袋批發業
• 三十八、F207190塑膠膜、袋零售業
• 三十九、ZZ99999除許可業務外,可經營法令非禁止或限制之業務。
• 第二條之一: 本公司轉投資其他公司之投資總額,得超過本公司實收股本百分之四十。轉投 資之經營決策,授權董事會決定之。
• 第二條之二: 本公司得對外背書保證,背書保證辦法經股東會同意後實施,修訂時亦同。
• 第 三 條: 本公司設總公司於台北市,並得視實際需要於國內外適當地點設立分支機構。

第二章 股 份

第 五 條: 本公司資本總額定為新台幣貳拾柒億元,分為貳億柒仟萬股,每股金額新台幣 壹拾元,分次發行,未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。前項資本總 額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證,共計壹仟萬股,每股金額新台 幣壹拾元,得依董事會決議分次發行。 公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時,授權董事會依法令規定為之。

第五條之一: 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證, 應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會,出席股東表決權三分之二 以上同意後,始得發行。 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工,應於轉讓前,提經最近一 次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二 以上同意。

• 第 六 條: 本公司股票應編號及由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關或其核定之發 行登記機構簽證後發行之。亦得採免印製股票之方式發行股份,或得就每次發 行總數合併印製。
• 第 七 條: 本公司發行之記名式股份得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。
• 第 八 條: 本公司收買之庫藏股,轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司員工認股權憑證發給對象,包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行新股時,承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
• 第 九 條: 刪除。
• 第 十 條: 每屆股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或本公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股票過戶。

• 第 十一 條: 本公司股務處理除法令、證券規章另有規定外,悉依「公開發行股票公司股務 處理準則」之辦理。。

• 第 十二 條: 本公司股東會分左列兩種: 一.股東常會於每年會計年度終了後六個月內由董事會召開。 二.股東臨時會認為必要時依法召集之。

• 第 十三 條: 股東常會之召集,應於三十日前,股東臨時會之召集,應於十五日前,將開會 之日期、地點及召集事由通知各股東。
• 第 十四 條: 股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第 十五 條: 本公司各股東,除法令另有規定者外,表決權定為每股一權。
• 第 十六 條: 股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理 人出席。股東委託出席之辦法,除依公司法第一七七條規定外,悉依主管機關 頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
• 第 十七 條: 股東會由董事會召集,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指定董事 一人代理,未指定時,由董事推選一人代理;由董事會以外之其他召集權人召 集,主席由該召集權人擔任,召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
• 第 十八 條: 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東,議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場 所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果,在公司存續期間,應永 久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,其保存期限至少為一年。但 經股東依第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第四章 董事、監察人及經理人

第 十九 條: 本公司設董事七至九人,監察人三人,採候選人提名制度,由股東會就有行為 能力之人依董監事選舉辦法選任之,任期三年,連選得連任。全體董事及監察 人應持有本公司股份總數,合計不得低於主管機關依法規定之成數。

董事缺額達三分之一或監察人全體解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時 會補選之,其任期以補足原任之期限為限。董事間應有超過半數之席次,監察 人間或監察人與董事間,應至少一席以上不得具有下列關係之一:

• 一、配偶。
• 二、二等以內之親屬。
• 第 十九 條之一: 本公司就第十九條所述之董事名額中,獨立董事不得少於二人,且不得少 於董事席次五分之一,有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名 與選任方式及其他應遵行事項,依相關法令辦理。

董事及監察人之選舉,每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董 事及監察人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。

• 第 二十 條:董事會由董事組織之,職權如左:
• 一、造具營業計劃書。
• 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。
• 三、提出資本增減之議案。
• 四、編製重要章則及擬定契約。
• 五、選任及解任本公司之總經理及經理。
• 六、分支機構之設置及裁撤。
• 七、編造預算及決算。
• 八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
• 第 廿一 條: 董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一 人為董事長,必要時得另選一人為副董事長。董事長請假或因故不能行使職權 時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
• 第 廿二 條: 董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之,董事會召集通知,得以「電子 郵件(E-mail)」或「傳真」為之。董事會之決議,除公司法另有規定外,應有 過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。
• 第 廿三 條: 董事因故不能親自出席董事會時,得委託其他董事依法代理出席,前項代理人 以受一人之委託為限。
• 第 廿四 條: 監察人之職權如左:
• 一、查核董事會向股東會造送之帳目表冊報告書。
• 二、查核預算及財務狀況。
• 三、調查業務情形。
• 四、其他依公司法賦與之職權。
• 第 廿五 條: 監察人得列席董事會陳述意見,但無表決權。
• 第 廿六 條: 本公司得設總經理,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
• 第 廿七 條: 全體董事及監察人之報酬,授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價 值,無論營業盈虧得依同業通常水準支給之。另為降低董事及監察人未來所承 受之經營決策風險,得依相關法令為董事及監察人購買責任保險,其投保範圍 授權董事會議定之。

第五章 會計

第 廿八 條: 本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決 算,年度決算後由董事會依照公司法規定造具各項表冊於股東常會開會三十日 前交監察人查核,並由監察人出具報告書提交股東常會承認之。

第 廿九 條: 公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之一,不高於百分之十為員工酬勞,由 董事會決議以股票或現金分派發放,其發放對象包含符合一定條件之從屬公司 員工;本公司得以上開獲利數額,由董事會決議提撥不高於百分之三為董事、 監察人酬勞。

員工酬勞及董事、監察人酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依第一項比例提撥員工酬勞 及董事、監察人酬勞。

• 第 廿九 條之一: 本公司年度總決算如有盈餘時,於依法繳納營利事業所得稅及彌補歷年虧 損後,應先提列百分之十為法定盈餘公積;但法定盈餘公積累積已達本公 司實收資本額時,不在此限。並依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積 或迴轉,如尚有餘額時,其餘額再加計前期累積未分配盈餘由董事會擬具 分配議案,以發行新股方式為之時,應提請股東會決議後分派之。 本公司依公司法第二百四十條第五項規定,授權董事會以三分之二以上董 事之出席,及出席董事過半數之決議,將應分派股息及紅利或公司法第二 百四十一條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部,以發放 現金之方式為之,並報告股東會。
• 第 廿九 條之二: 本公司為因應營運成長及投資需求,現階段採取股利分派原則如下:本公 司正處營業成長期,分派股利之政策,須視公司目前及未來之投資環境、 資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素,兼顧股東利益、平衡股利 及公司長期財務規劃等,每年依法由董事會擬具分派案,提報股東會決議。 股東股利之分派得以現金或股票方式發放,其中現金股利分派之比例以不 低於股利總額之百分之十為原則,惟此現金股利分派比例仍得視當年度營 運狀況調整之。
• 第 三十 條:股東股利之分派,以股利基準日記載於股東名簿之股東為限。
• 第 卅一 條:本公司董事及監察人得酌領車馬費,授權董事會參酌同業水準議定之。又本公 司股東或董事充任經理人或職工者概視同一般之職工支領薪資。

第六章 附 則

• 第 卅二 條:本公司組織規程及辦事細則另訂之。
• 第 卅三 條:本章程如有未盡事宜,悉依公司法規定辦理之。
• 第 卅四 條: 本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十二年五月十三日訂立,第一 次修正於民國八十六年六月五日,第二次修正於民國八十六年十月三日,第三 次修正於民國八十七年六月一日,第四次修正於民國八十七年六月二十五日, 第五次修正於民國八十七年十一月九日,第六次修正於民國八十八年六月七 日,第七次修正於民國八十八年十月一日,第八次修訂於民國八十九年六月二

十九日,第九次修訂於民國九十年五月十日,第十次修訂於民國九十一年五月 二十七日,第十一次修訂於民國九十二年五月二十七日,第十二次修訂於民國 九十二年十一月七日,第十三次修訂於民國九十五年六月十四日,第十四次修 訂於九十六年六月十三日,第十五次修訂於九十七年六月十三日。第十六次修 訂於九十九年六月十四日,第十七次修訂於一○○年六月十七日,第十八次修 訂於一○一年六月二十一日,第十九次修訂於一○二年六月十三日,第二十次 修訂於一○四年六月十五日,第二十一次修訂於一○五年六月十七日,第二十 二次修訂於一○八年六月十四日,第二十三次修訂於一○九年六月十二日。

鴻名企業股份有限公司

董事長:張允騰

(附錄三)

董事及監察人持股情形

一、 本公司實收資本額為940,000,000元,已發行股份總數為94,000,000股。

二、 依證券交易法第二十六條規定:

全體董事法定最低應持有股數為7,520,000股。

監察人法定最低應持有股數為752,000股。

三、 截至停止過戶日(110/4/19):

全體董事持有股數為 24,305,620 股(獨立董事持股不計入)。

全體監察人持有股數為 1,293,000 股。

基準日:110年4月19日

職	稱	姓 名	選任時持有股數		截至停止過戶日持有股數
			持有股數	持股比例	持有股數	持股比例
董事長		張允騰	100,700	0.11%	3,136,400	3.34%
董	事	郭玄彬	1,963,971	2.05%	1,000,000	1.06%
董	事	謝宏亮	1,395,000	1.46%	1,395,000	1.48%
董	事	張桂瑜	1,917,450	2.00%	1,917,450	2.04%
董	事	世介威有限公司	7,490,700	7.82%	7,490,700	7.97%
董	事	威宜投資有限公司	7,565,800	7.90%	7,565,800	8.05%
董	事	柯育義	1,800,270	1.88%	1,800,270	1.92%
	獨立董事	吳明全	100,000	0.10%	55,000	0.06%
	獨立董事	柯天賜	63,000	0.07%	63,000	0.07%
董事持股小計		22,396,891	23.39%	24,423,620	25.99%
監察人		張進雄	1,047,600	1.09%	1,047,600	1.11%
監察人		陳朝興	269,400	0.28%	205,400	0.22%
	監察人	吳尚璈	45,000	0.05%	40,000	0.04%
監察人持股小計		1,362,000	1.42%	1,293,000	1.37%