WELLTEND — Annual Report 2018

Jun 20, 2019

鴻名企業股份有限公司

一○八年股東常會議事錄

• 時 間： 中華民國一○八年六月十四日(星期五)上午九時整

• 地 點： 遠見領袖中心1樓VLC01室(台北市信義區東興路61號1樓)

• 出 席： 出席股東連同代理人持有股數共69,374,139股，佔本公司已發行股份總數 94,813,467股之73.16%。

• 主 席： 張允騰 董事長

出席獨立董事： 吳明全、柯天賜

• 出席董事：郭玄彬、張桂瑜、世介威有限公司代表人：林嘉祥

• 出席監察人：陳朝興、張進雄

• 出席會計師：安侯建業聯合會計師事務所王怡文會計師

• 出席律師：大通商務法律事務所陳峰富律師

• 一、 宣佈開會：出席股東及代表股份總額已達法定開會股數，依法宣佈開會。

• 二、 主席致開會詞：略。

• 三、 報告事項：

• 第一案

• 案 由：一○七年度營業報告

• 說 明：本公司一○七年度營業報告書(請參閱附件一)，敬請 鑒察。

第二案

• 案 由：監察人審查一○七年度決算表冊報告

• 說 明：一○七年度監察人審查報告書(請參閱附件二)，敬請 鑒察。

• 第三案

• 案 由：一○七年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告

• 說 明：依本公司章程第29條規定分派，並經108年3月21日董事會決議通過，提撥員工 酬勞3,750,000元、董監事酬勞3,130,000元，以現金方式發放，敬請 鑒察。

第四案：

• 案 由：買回本公司股份執行情形報告

• 說 明：本公司於107年11月8日董事會決議通過買回本公司股份在案，其買回本公司股 份執行情形(請參閱附件三)。

1

第五案：

• 案 由：其他報告：股東提案情形報告

• 說 明：本公司108年股東常會之股東提案已依公司法172條之1規定於公開資訊觀測站 公告〈股東提案受理期間為108年4月1日至108年4月11日〉，截至受理期限止， 並無任何股東提案，敬請 鑒察。

四、 承認事項

• 第一案：董事會 提

• 案 由：一○七年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明： (一)本公司一○七年度個體財務報表及合併財務報表業經安侯建業聯合會計 師事務所王怡文會計師及羅瑞蘭會計師查核竣事，並出具無保留意見查核 報告書，連同營業報告書經董事會通過，送請監察人審查完竣並出具監察 人審查報告書在案。

• (二)茲檢附營業報告書(請參閱附件一)及前述各項財務報表(請參閱附件四)。

• (三)提請 承認。

決 議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數：68,990,234權

投票時出席股東表決權數：68,990,234權
表決結果	佔出席股東表決權數 %
贊成權數：68,711,348 權(含電子投票)	99.59%
反對權數：604 權(含電子投票)	0.00%
無效權數：0 權(含電子投票)	0.00%
棄權/未投票權數：278,282 權(含電子投票)	0.40%

本議案經表決照案承認。

第二案：董事會 提

案 由：一○七年度盈餘分配案。

• 說 明： (一) 本公司107年度期初未分配盈餘為新台幣98,596,611元，加計107年度稅後 淨利新台幣124,640,282元，提列法定盈餘公積12,464,028元、特別盈餘公 19,720,002元，可供分配盈餘為新台幣191,052,863元，擬分配股東現金紅 利新台幣71,110,101元。

2

• (二) 本次現金股利每股配發新台幣0.75元，俟股東會同意後，授權董事長另訂 除息基準日、發放日等相關事宜（現金股利發放至元為止，元以下捨去， 分配未滿一元之畸零款合計數，轉列本公司其他收入），截至108年3月21 日止，本公司已發行有權參與分配股數為94,813,467股，嗣後如因本公司 買回本公司股份或將庫藏股轉讓及註銷或其他等因素，致影響流通在外股 數，致股東配息比率發生變動時，或因事實需要或經主管機關審核必須變 更時，授權董事長辦理相關事宜。

• (三) 一○七年度盈餘分配表(請參閱附件五)。

• (四) 提請 承認。

決 議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數：68,990,234權

投票時出席股東表決權數：68,990,234權
表決結果	佔出席股東表決權數 %
贊成權數：68,701,363 權(含電子投票)	99.58%
反對權數：10,589 權(含電子投票)	0.01%
無效權數：0 權(含電子投票)	0.00%
棄權/未投票權數：278,282 權(含電子投票)	0.40%

本議案經表決照案承認。

五、討論事項

第一案： 董事會 提

• 案 由： 修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」案，提請 決議。

• 說 明： (一) 依據金融監督管理委員會107年11月26日金管證發字第1070341072 號函令 修訂，其修訂前後條文對照表(請參閱附件六)。

• (二) 提請 決議。

決 議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數：68,990,234權

投票時出席股東表決權數：68,990,234權
表決結果	佔出席股東表決權數 %
贊成權數：68,711,348 權(含電子投票)	99.59%
反對權數：604 權(含電子投票)	0.00%
無效權數：0 權(含電子投票)	0.00%
棄權/未投票權數：278,282 權(含電子投票)	0.40%

本議案經表決照案通過。

3

第二案：董事會 提

案 由： 修訂本公司「資金貸與及背書保證管理辦法」案，提請 決議。

• 說 明： (一) 依據金融監督管理委員會108年3月8日金管證審字第1080304826號函令修 訂，其修訂前後條文對照表(請參閱附件七)。

(二) 提請 決議。

決 議： 本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數：68,990,234權

投票時出席股東表決權數：68,990,234權
表決結果	佔出席股東表決權數 %
贊成權數：68,711,353 權(含電子投票)	99.59%
反對權數：599 權(含電子投票)	0.00%
無效權數：0 權(含電子投票)	0.00%
棄權/未投票權數：278,282 權(含電子投票)	0.40%

本議案經表決照案通過。

第三案： 董事會 提

案 由： 修訂本公司章程案，提請 決議。

• 說 明： (一) 為配合公司營運需要及公司法修正，擬修訂本公司章程，其修訂前後條文 對照表(請參閱附件八)。

• (二) 提請 決議。

決 議： 本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數：68,990,234權

投票時出席股東表決權數：68,990,234權
表決結果	佔出席股東表決權數 %
贊成權數：68,711,353 權(含電子投票)	99.59%
反對權數：599 權(含電子投票)	0.00%
無效權數：0 權(含電子投票)	0.00%
棄權/未投票權數：278,282 權(含電子投票)	0.40%

本議案經表決照案通過。

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六、選舉事項

第一案：董事會 提

案 由：改選董事及監察人案，提請 決議。

• 說 明： (一) 原董事、監察人任期將於108年6月16日屆滿，爰依本公司章程規定於本次 股東常會全面改選。

• (二) 依公司章程規定設董事七至九人、監察人三人，獨立董事不得少於二人。 本次全面改選，擬選董事九人(含獨立董事二人)、監察人三人，新任董事、 監察人任期自108年6月14日至111年6月13日止。本公司獨立董事候選人 採提名制，業經108年3月21日董事會審查通過，候選人名單(請參閱附件 九)。

• (三) 提請 選舉。

選舉結果：

名稱	戶號	戶名	當選權數
董事	25735	張允騰	97,976,425
董事	25305	張桂瑜	92,895,475
董事	25036	郭玄彬	84,679,478
董事	25507	謝宏亮	80,489,564
董事	25149	柯育義	79,715,924
董事	26887	威宜投資有限公司	78,755,364
董事	25665	世介威有限公司	77,493,920
獨立董事	25661	吳明全	13,183,151
獨立董事	30206	柯天賜	13,068,669
監察人	25677	張進雄	68,959,472
監察人	25505	陳朝興	68,661,572
監察人	26560	吳尚璈	68,359,472

5

七、其他事項

第一案： 董事會 提

案 由： 解除新任董事競業禁止案，提請 決議。

• 說 明： (一) 依公司法第二O九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• (二) 緣本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司 並擔任董事之行為，爰依法提請股東會同意，本公司108年股東常會新選 任之董事有上述情事時，同意解除該董事及其代表人之競業禁止限制。

• (三) 本公司新選任董事兼任他公司名稱及職務如下：

  • 董事張允騰兼任：鴻宇國際事業股份有限公司董事

  • 董事張桂瑜兼任：鴻宇國際事業股份有限公司董事長

  • 董事謝宏亮兼任：辛耘企業股份有限公司公司董事長

  • 譜光儀器股份有限公司董事長

  • 晶量半導體股份有限公司董事

  • 董事郭玄彬兼任：佳馬電子股份有限公司董事

  • 鴻宇國際事業股份有限公司董事

  • 獨立董事吳明全兼任：全又國際有限公司董事長

擬提請股東會決議解除上述董事自就任各該同業公司董事之日起競業禁止之限制。

• (四) 提請 決議。

• 決 議： 本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數：68,990,234權

投票時出席股東表決權數：68,990,234權
表決結果	佔出席股東表決權數 %
贊成權數：68,709,074 權(含電子投票)	99.59%
反對權數：2,596 權(含電子投票)	0.00%
無效權數：0 權(含電子投票)	0.00%
棄權/未投票權數：278,564 權(含電子投票)	0.40%

本議案經表決照案通過。

八、臨時動議：無

九、散會：上午9點35分。

主 席：張允騰 紀 錄：黃小菁

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(附件一)

一○七年度營業報告書

一、 一○七年度營業成果報告：

1. 合併營業收入與毛利：

本集團107年合併營業收入為新台幣2,373,890仟元，較106年合併營業收入2,093,548 仟元，成長13.39%；107年稅後淨利金額為124,640仟元，較106年稅後淨利108,879仟 元，增加15,761仟元，107年每股盈餘1.30元。

在營業毛利方面：107年度及106年度營業毛利率分別為23.46%、24.37%。

1. 一○七年度全球經濟維持穩定的增長，但產業間競爭亦持續加劇，本公司仍持續開發 新客戶，爭取主流消費產品業務，繳出連續第四年營業成長之成績。面對外部市場及 產業環境的快速變化，及各產業價格競爭日益激烈等不利因素影響下，在本集團致力 開發新客戶與產品、積極控管成本及提升內部營運效率，仍維持穩定的獲利表現。

(一）合併營運及財務收支狀況：

單位：新台幣(仟元)

項目	106 年度	107 年度	增(減)金額	成長率%
營業收入	2,093,548	2,373,890	280,342	13.39
營業成本	1,583,336	1,817,052	233,716	14.76
營業費用	344,458	395,306	50,848	14.76
營業淨利	165,754	161,532	(4,222)	(2.55)
營業外收入及(支出)	(25,847)	15,654	41,501	160.56
本期淨利	108,879	124,640	15,761	14.48

• (二) 預算執行情形: 本集團一○七年度未對外公開財務預測，故不適用。

• (三) 合併獲利能力分析：

合併獲利能力分析：	合併獲利能力分析：
項 目		106年度	107年度
負債占資產比率（﹪）		42	47
長期資金占不動產、廠房及設備比率（﹪）		397	396
流動比率（﹪）		192	173
速動比率（﹪）		143	121
資產報酬率（﹪）		5.78	6.06
權益報酬率（﹪）		9.41	10.46
占實收資本 額比率（﹪）	營業利益	17.30	16.86
	稅前純益	14.60	18.49
純益率（﹪）		5.00	5.00
每股盈餘（元）		1.15	1.30

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二、 一○八年度營業計劃概要

• (一) 持續引進自動化設備，強化生產效率及品質，整合集團產銷資源，持續擴展東南亞 地區生產基地，開拓美日業務與原廠建立合作關係，並強化研發設計能力。

• (二) 積極佈局國際合作，參與國際性商業展覽活動，拓展銷售觸角，迅速蒐集產業情報 並加強提升行銷能力，且致力於產品多角化開發經營以擴展營業利基。

• (三) 持續提升研發能力，加強公司成本與費用管控，創造公司競爭優勢。

• (四) 強化核心事業並將集團資源有效運用，多角化發展產品線，整合製造資源、降低成 本，並創造具有競爭優勢、品質穩定之產品及產能，提供、滿足客戶所需，創造最 大效益及公司競爭優勢。

• (五) 國內資訊服務市場，藉由強化工程師技術能力，提升客戶滿意度，選擇較高毛利之 解決方案的建置及服務，加強維護合約之客戶以延續長期關係，達到提高服務收入 比重、擴大客戶類別，提高營運績效並擴展其他地區業務機會。

• (六) 順應市場未來發展趨勢，積極開發新產品、擴展客戶外，亦透過集團內部資源及資 訊系統的整合，使集團資源發揮最大效益。

三、 未來公司發展策略

未來公司仍將面對競爭激烈的市場及瞬息萬變的經濟環境，為降低生產成本及分散 投資風險，本公司持續擴大投資及營規模，多角化發展產品線，同時亦繼續深耕現有產 品線及客戶，擴大服務層面，並以客戶為導向，貼近市場領導廠商，提供客戶多元之產 品服務，發揮經濟規模的生產優勢；如今，網路與數位化的發展，已遠超過以往人們對 於數位時代的架構想像，不僅是手機應用已成為大眾資訊、服務、交易的主要媒介產品； 在住的方面，人們對於生活品質的要求，數位家電可以提供更個人化、更精準的服務； 在行的方面，更安全的交通品質，透過車聯網進行車主與車輛與交通系統的資訊溝通交 換，提供更舒適安全的行車經驗；以上都是正在發展中的未來世界藍圖，本公司致力於 相關產業鏈之中，無論在車用電子、醫療照護，智慧居家，與客戶緊密的合作，提供更 多的服務與高端產品。

除此之外，本集團本著「正誠勤儉」的創業精神，多年來反應在企業營運之中，重 視良率品質及生產效率，並隨著市場趨勢變化，持續調整組織、管理制度與產線組合之 營運最大產值與效能；成為國際知名品牌產品之主要配合供應商，提高市場敏銳度，以 充分掌握新產品發展趨勢。

在營運管理方面，本集團將秉持穩健務實經營原則，長期培訓儲備技術、業務及經 營管理人才，以強化人力資本，厚植公司發展潛力，並持續進行產品研究開發，以配合 未來產品需求。未來也將加強兩岸及東南亞地區市場聯繫，協調產能配合，以充分掌握 市場變化及需求，以提供全方位客戶的滿意度及信任度，進而增加客戶端之市場佔有 率；持續強化專案管理能力並提高專案管理品質與人力資源使用效率，爭取大型且具規 模之長期服務客戶，提升盈餘品質創造更豐碩穩健的經營成果。本集團除積極開發新產 品及提供整合服務之外，亦透過資訊系統的整合提升作業效率及人員生產力，且使集團 各轉投資公司資源得以整合，發揮集團最大效益。

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四、外部競爭環境、法規環境、及總體經營環境之影響：

近年來面對來自全球同業競爭及瞬息萬變的經濟環境，與終端消費者對產品的喜好 變化，使市場競之態勢更趨激烈，除了原材料價格波動，勞動力的取得與成本控制得宜， 獲利才有機會保持優勢。由於中國市場由出口導向轉變為內製內需的結構調整，與產業 鏈上下游持續整合，人力成本逐年上漲，在生產環境變遷及調整下，供應鏈產品差異化 與產品競爭力已是重要的課題；全球連接器市場產值近年來依舊呈現穩定成長趨勢，本 集團將持續布局東南亞生產基地，擴大經濟規模，加強自動化設備作業，上下游整合及 提升生產效能，以期在降低整體成本的過程中，生產品質更加可靠，提高客戶的信任與 依賴。此外，加強利基型產品發展，持續研發新產品，拓展高附加價值產品市場，提升 產品競爭力。

在台灣，近年來各式新型態網路應用，如物聯網、數位金融、行動支付、手機APP 遊戲等，將可以創造新的商業模式，持續帶來商機。我們深耕系統整合服務多年，已累 積非常多的客戶資源，因應客戶新型網路服務推動的同時，系統端在資訊機房設備建置 添購，雲端架構顧問諮詢、資訊安全防護與認證、應用程式開發與更新等商機，將持續 帶來成長與利潤的案件機會。

我們自許為最佳的連接線束供應伙伴，我們提供的產品亦是電子產品重要零組件； 資訊系訊的基礎骨幹架構。在消費者終端產品與數位服務持續發展之際，線束產品與資 訊系統服務的應用範圍亦日趨廣泛。鴻名經營團隊深耕電子產業多年，已具備深厚之生 產管理經驗，並具有跨國企業的經營實績，並能適時掌握市場需求與脈動，雖然各國經 濟環境及產業仍存在許多不確定因素，我們將保持謹慎態度與積極的做為，在穩定的基 礎上成長茁壯，不斷擴展新客源與新市場，加強新產品開發能力，提高市場敏銳度，充 分掌握新產品發展趨勢。展望未來，將持續加強客戶關係管理，提高競爭效率，善用科 技與系統掌握生產效率，相信集團經營團隊在這新的一年，必能以良好的營運績效，回 饋全體股東的信賴與投資，最後謹祝各位，身體健康、萬事如意。

董事長：張允騰

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經理人：王祥宇 會計主管：陳文彬

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(附件二)

鴻名企業股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○七年度合併財務報告暨個體財務報告，業經安侯建業聯合會計師 事務所查核竣事，並出具報告，連同營業報告書及盈餘分配議案等，經本監察人等審查， 認為屬實，爰依公司法第二一九條之規定。報請 鑒察。

此 上

本公司一○八年股東常會

鴻名企業股份有限公司

監察人：

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陳朝興
張進雄
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中 華 民 國 一 ○ 八 年 三 月 二 十 二 日

10

(附件三)

鴻名企業股份有限公司

買回本公司股份執行情形

買回期次	第四次
董事會決議日期	107年11月8 日
買回目的	轉讓股份予員工
預定買回期間	107年11月9 日~108年1月8 日
實際買回期間	107年11月9 日~108年1月7 日
買回區間價格	9.31 元~20.52 元
預定買回數量	1,000,000股
已買回股份種類及數量	普通股1,000,000股
已買回股份金額	14,261,733 元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	0股
累積持有本公司股份數量	1,000,000股
累積持有本公司股份數量佔已發行股 份總數比率(%)	1.04%
本次買回尚未辦理銷除及轉讓之股數	1,000,000股
本次平均每股買回價格	14.26 元

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(附件四)

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會 計 師 查 核 報 告

鴻名企業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

鴻名企業股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達鴻名企業股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之財務 狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與鴻名企業股份有限公司保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見 之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鴻名企業股份有限公司民國一○七年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下：

一、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之不確定性請 詳個體財務報告附註五；存貨攸關之會計項目說明請詳個體財務報告附註六(三)存貨。 關鍵查核事項之說明:

鴻名企業股份有限公司存貨主係客戶群系統維護所需之硬體產品，產品銷售價格受上 游供應商供給及市場競爭變化而產生波動，導致存貨之帳面價值可能存有超過其淨變現價 值之風險，故存貨評價為本會計師執行財務報告查核重要的評估事項之一。

12

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視公司存貨評價政策是否合理並 依公報規定辦理。此外，檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形並針對庫齡報表 之區間分類及成本與淨變現價值孰低計算表之相關數值進行測試。

二、採用權益法之投資

有關投資子公司之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)；採用權益法之投資相關揭 露請詳個體財務報告附註六(四)。

關鍵查核事項之說明：

鴻名企業股份有限公司持有採用權益法之投資—子公司（昆山羿冠電子科技有限公司 及展茂電子企業(惠州)有限公司） 100% 股權，民國一○七年十二月三十一日投資子公司之 金額 639,672 千元，占資產總額 33% 係屬重大，且其中存貨金額占採用權益法之投資金額 55% ，為最重要資產項目之一。因此，採用權益法之投資之存貨評價測試為本會計師執行 鴻名企業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視公司存貨評價政策是否合理並 依公報規定辦理。此外，檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形並針對庫齡報表 之區間分類及成本與淨變現價值孰低計算表之相關數值進行測試。

三、遞延所得稅資產

有關遞延所得稅資產認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十八)所得稅；遞延所 得稅資產實現性之會計估計，請詳個體財務報告附註五；遞延所得稅資產認列之附註說明 請詳個體財務報告附註六(十)所得稅。

關鍵查核事項之說明:

鴻名企業股份有限公司遞延所得稅資產之認列與衡量係依據管理當局對未來預計獲利 之假設及遞延所得稅資產可使用機會所作之判斷，因此本會計師將其列為執行鴻名企業股 份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序:

本會計師業已針對帳列遞延所得稅金額評估遞延所得稅資產認列之合理性，本會計師 將管理當局對未來營運預測之相關假設與該公司之財務預算進行核對，並評估以前年度之 課稅所得額、預算估列之合理性。此外，本會計師亦評估該公司對遞延所得稅資產及其估 計之揭露是否適當。

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管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維

• 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

• 於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估鴻名企業股份有限公司繼續經營之能

• 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算鴻名企業股份有 限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 鴻名企業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對鴻名企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使鴻名企業股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鴻名企 業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成鴻名企業股份有限公司之 查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鴻名企業股份有限公司民國一○七年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 台財證六字第[金管證審字第] 0930104860[0990013761] 號[號] 民 國 一○八 年 三 月 二十一 日

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		單位： 新台幣千元	106.12.31	% 金 額 %		26 422,850 23	3 - -	4 102,686 6	3 35,344 2	- - -	- 22,593 1	1 12,000 1	1 12,000 1	37 595,473 33	37 595,473 33		- 16,900 1	1 248 -	1 17,148 1	38 612,621 34		50 958,135 54	50 958,135 54	- 7,991 -	17 274,960 15	(4) (59,692) (3)	(1) - -	(1) - -	62 1,181,394 66	100 1,794,015 100
			107.12.31	金 額		509,774	58,934	73,670	48,091	2,641	6,384	12,000		711,494			4,900	10,087	14,987	726,481		958,135		7,991	327,740	(79,412)	(12,119)		1,202,335	1,928,816
						$																								$
鴻名企業股份有限公司	資產負債表	民國一○七年及一○六年十二月三十一日	107.12.31 106.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	流動負債：	118,948 6 144,051 8 2100 短期借款(附註六(六)、七及八)	104,440 5 95,809 5 2130 合約負債－流動(附註六(十三))	29,373 2 3,586 - 2170 應付票據及帳款(附註七)	62,589 3 60,814 4 2219 其他應付款	89,724 5 49,450 3 2230 本期所得稅負債(附註六(十))	1,963 - 7,777 - 2300 其他流動負債	37,000 2 31,185 2 2320 一年內到期長期負債(附註六(七)、七及八)		444,037 23 392,672 22 流動負債合計		非流動負債：	1,249,261 65 1,160,038 65 2540 長期借款(附註六(七)、七及八)	169,916 9 170,496 9 2600 其他非流動負債(附註六(四))	15,470 1 16,799 1 非流動負債合計	22,468 1 30,573 2 負債總計	27,664 1 23,437 1 權 益：(附註六(十一))	1,484,779 77 1,401,343 78 3100 股 本		3200 資本公積	3300 保留盈餘	3400 其他權益	3500 庫藏股票		權益總計	1,928,816 100 1,794,015 100 負債及權益總計	(請詳後附個體財務報告附註)	經理人：王祥宇 會計主管：陳文彬
						$																								$
				資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1170 應收票據及帳款淨額(附註六(二))	1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(二)及七)	1210 其他應收款－關係人(附註七)	1300 存貨淨額(附註六(三))	1470 其他流動資產	1476 其他金融資產－流動(附註八)		流動資產合計		非流動資產：	1550 採用權益法之投資(附註六(四))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)及八)	1780 無形資產	1840 遞延所得稅資產(附註六(十))	1900 其他非流動資產(附註八)	非流動資產合計								資產總計		董事長：張允騰

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鴻名企業股份有限公司 綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業收入(附註六(十三)、七)： 4110 銷貨收入淨額 4610 勞務收入 4670 維修收入 4800 其他營業收入 營業收入淨額 營業成本(附註七及十二)： 5110 銷貨成本(附註六(三)) 5610 勞務成本 5670 維修成本 5800 其他營業成本 5800 5910 營業毛利 營業費用(附註六(九)、六(十四)及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6900 營業淨利 營業外收入及支出： 7100 利息收入 7010 其他收入(附註七) 7230 外幣兌換利益(損失)淨額(附註六(十五)) 7375 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 7510 利息費用 7590 什項支出 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)(附註六(十二)) 9750 基本每股盈餘(元) 9850 稀釋每股盈餘(元)	107年度 金 額 ％ $ 535,987 79 16,539 2 78,217 12 47,643 7 678,386 100 473,607 70 1,300 - 15,186 2 3,550 1 493,643 73 184,743 27 86,784 13 62,068 9 148,852 22 35,891 5 2,395 - 1,391 - 6,099 1 99,104 15 (7,125) (1) (229) - 101,635 15 137,526 20 12,886 2 124,640 18 (19,720) (3) (19,720) (3) (19,720) (3) $ 104,920 15 $ 1.30 $ 1.30	106年度 金 額 ％ 434,324 82 14,634 3 71,458 13 10,976 2 531,392 100 377,988 71 1,358 - 15,689 3 407 - 395,442 74 135,950 26 79,312 15 51,549 10 130,861 25 5,089 1 1,578 - 2,214 - (13,221) (2) 128,230 24 (6,444) (1) (420) - 111,937 21 117,026 22 8,143 1 108,883 21 (15,095) (3) (15,095) (3) (15,095) (3) 93,788 18 1.15 1.14

董事長：張允騰

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( 請詳  後附個體財務報告附註 ) 經理人：王祥宇 會計主管：陳文彬

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			單位： 新台幣千元					庫藏股票 權益總額	(37,941) 1,132,034	(37,941) 1,132,034		- -	- -	- (66,001)	- (66,001)	- (66,001)	- (66,001)	- 108,883	- (15,095)	- (15,095)	- 93,788		18,109 -		19,832 21,573		- 1,181,394			- -	- -	- (71,860)	- (71,860)	- (71,860)	- (71,860)	- 124,640	- (19,720)	- (19,720)	- 104,920		(12,119) (12,119)	(12,119) (12,119)	(12,119) 1,202,335	(12,119) 1,202,335
鴻名企業股份有限公司	權益變動表	民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日		其他權益	國外營運機	保留盈餘 構財務報表	普通股 法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換	股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額	971,635 6,250 23,367 - 213,320 236,687 (44,597)			- - 10,557 - (10,557) - -	- - - 44,597 (44,597) - -	- - - - (66,001) (66,001) -		- - 10,557 44,597 (121,155) (66,001) -		- - - - 108,883 108,883 -	- - - - - - (15,095)		- - - - 108,883 108,883 (15,095)		(13,500) - - - (4,609) (4,609) -		- 1,741 - - - - -		958,135 7,991 33,924 44,597 196,439 274,960 (59,692)			- - 10,888 - (10,888) - -	- - - 15,095 (15,095) - -	- - - - (71,860) (71,860) -		- - 10,888 15,095 (97,843) (71,860) -		- - - - 124,640 124,640 -	- - - - - - (19,720)		- - - - 124,640 124,640 (19,720)		- - - - - - -		958,135 7,991 44,812 59,692 223,236 327,740 (79,412)		(請詳後附個體財務報告附註)	經理人：王祥宇 會計主管：陳文彬
									$																																		$
									民國一○六年一月一日餘額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利				本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		庫藏股註銷		股份基礎給付交易		民國一○六年十二月三十一日餘額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利				本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		庫藏股買回		民國一○七年十二月三十一日餘額			董事長：張允騰

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鴻名企業股份有限公司 現金流量表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

			107年度	106年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利		$	137,526	117,026
調整項目：
收益費損項目
折舊費用			4,801	3,881
攤銷費用			1,430	304
利息費用			7,125	6,444
利息收入			(2,395)	(1,578)
股份基礎給付酬勞成本			-	1,741
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額			(99,104)	(128,230)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失			-	50
收益費損項目合計			(88,143)	(117,388)
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據及帳款(增加)減少			(8,631)	11,803
應收帳款－關係人(增加)減少			(25,787)	8,833
存貨增加			(40,274)	(23,658)
其他流動資產減少(增加)			5,924	(6,469)
與營業活動相關之資產之淨變動合計			(68,768)	(9,491)
與營業活動相關之負債之淨變動：
合約負債增加			44,012	-
應付票據及帳款(含關係人)減少			(29,016)	(196)
其他應付款增加			12,799	1,972
其他流動負債(減少)增加			(1,287)	8,867
與營業活動相關之負債之淨變動合計			26,508	10,643
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計			(42,260)	1,152
調整項目合計			(130,403)	(116,236)
營運產生之現金流入			7,123	790
收取之利息			2,395	1,578
支付之利息			(7,177)	(6,489)
支付之所得稅			(2,250)	(7,663)
營業活動之淨現金流入(流出)			91	(11,784)
投資活動之現金流量：
取得採用權益法之投資			-	(9,235)
取得不動產、廠房及設備			(4,221)	(2,937)
處分不動產、廠房及設備			-	(50)
存出保證金增加			(4,227)	(3,372)
其他應收款-關係人(增加)減少			(1,775)	4,944
取得無形資產			(101)	(8,903)
其他金融資產增加			(5,815)	(7,364)
投資活動之淨現金流出			(16,139)	(26,917)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)			86,924	91,018
償還長期借款			(12,000)	(12,000)
發放現金股利			(71,860)	(66,001)
庫藏股票買回成本			(12,119)	-
員工購買庫藏股			-	19,832
其他籌資活動			-	(1)
籌資活動之淨現金(流出)流入			(9,055)	32,848
本期現金及約當現金減少數			(25,103)	(5,853)
期初現金及約當現金餘額			144,051	149,904
期末現金及約當現金餘額		$	118,948	144,051
	(請詳後附個體財務報告附註)
董事長：張允騰	經理人：王祥宇	會計主管：陳文彬

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會 計 師 查 核 報 告

鴻名企業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

鴻名企業股份有限公司及其子公司(鴻名企業集團)民國一○七年及一○六年十二月三十一 日之合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達鴻名企業集團民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀 況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與鴻名企業集團保持超然獨立，並履行該 規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鴻名企業集團民國一○七年度合併財務報告 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因 應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事 項如下：

一、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之不確定性請 詳合併財務報告附註五；存貨攸關之會計項目說明請詳合併財務報告附註六(三)存貨。 關鍵查核事項之說明:

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鴻名企業集團存貨主要為線材及連接器、資訊系統建置及維護所需之電子零(組)件及 電腦週邊設備，產品銷售價格受上游供應商供給及市場競爭變化而產生波動，導致存貨之 帳面價值可能存有超過其淨變現價值之風險，故存貨評價為本會計師執行鴻名企業集團財 務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視鴻名企業集團存貨評價政策是 否合理並依公報規定辦理。此外，檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形並針對 庫齡報表之區間分類及成本與淨變現價值孰低計算表之相關數值進行測試。

二、遞延所得稅資產實現性

有關遞延所得稅資產認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十八)所得稅；遞延所 得稅資產實現性之會計估計，請詳合併財務報告附註五；遞延所得稅資產認列之附註說明 請詳合併財務報告附註六(十)所得稅。

關鍵查核事項之說明:

鴻名企業集團遞延所得稅資產之認列與衡量係依據管理當局對未來預計獲利之假設及 遞延所得稅資產可使用機會所作之判斷，因此本會計師將其列為執行鴻名企業集團財務報 告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師業已針對帳列遞延所得稅金額評估遞延所得稅資產認列之合理性，本會計師 將管理當局對未來營運預測之相關假設與該集團之財務預算進行核對，並評估以前年度之 課稅所得額、預算估列之合理性。此外，本會計師亦評估該集團對遞延所得稅資產及其估 計之揭露是否適當。

其他事項

鴻名企業股份有限公司已編製民國一○七年度及一○六年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估鴻名企業集團繼續經營之能力、相關 事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算鴻名企業集團或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

鴻名企業集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

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會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對鴻名企業集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使鴻名企業集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注 意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鴻名企業集團不再 具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團財務報告查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

8. 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

22

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鴻名企業集團民國一○七年度合併財務報告 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事 項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 台財證六字第[金管證審字第] 0930104860[0990013761] 號[號] 民 國 一○八 年 三 月 二十一 日

23

		單位： 新台幣千元	106.12.31	% 金 額 %		23 422,850 21	3 - -	13 263,692 13	7 103,677 5	1 44,004 2	- 12,000 -	47 846,223 41		- 16,900 1	- 223 -	- 17,123 1	47 863,346 42		43 958,135 47	- 7,991 -	15 274,960 14	(4) (59,692) (3)	(1) - -	53 1,181,394 58	- 108 -	53 1,181,502 58	100 2,044,848 100
鴻名企業股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一○七年及一○六年十二月三十一日	107.12.31 106.12.31 107.12.31	資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益 金 額	流動資產： 流動負債：	1100 現金及約當現金(附註六(一)) $ 493,270 22 498,620 24 2100 短期借款(附註六(六)及七) $ 509,774	1170 應收票據及帳款淨額(附註六(二)及六(十三)) 626,305 28 591,759 30 2130 合約負債－流動(附註六(十三)) 70,586	1300 存貨淨額(附註六(三)) 533,603 24 396,379 19 2170 應付票據及帳款 285,121	1470 其他流動資產 51,266 2 50,625 2 2200 其他應付款(附註七) 152,449	1476 其他金融資產－流動(附註八) 121,721 5 84,734 4 2300 其他流動負債 23,304	1,826,165 81 1,622,117 79 2320 一年內到期長期借款(附註六(七)及七) 12,000	非流動資產： 1,053,234	1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)及八) 305,152 13 301,992 15 非流動負債：	1780 無形資產 47,353 2 48,682 2 2540 長期借款(附註六(七)及七) 4,900	1840 遞延所得稅資產(附註六(十)) 22,946 1 30,963 2 2600 其他非流動負債 357	1900 其他非流動資產(附註八) 58,495 3 38,204 2 5,257	1975 長期預付款項 823 - 2,890 - 負債總計 1,058,491	434,769 19 422,731 21 歸屬於母公司業主權益(附註六(十一))：	3100 股 本 958,135	3200 資本公積 7,991	3300 未分配盈餘 327,740	3400 其他權益 (79,412)	3500 庫藏股票 (12,119)	1,202,335	36XX 非控制權益 108	權益總計 1,202,443	資產總計 $ 2,260,934 100 2,044,848 100 負債及權益總計 $ 2,260,934	(請詳後附合併財務報告附註)	董事長：張允騰 經理人：王祥宇 會計主管：陳文彬

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鴻名企業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業收入(附註六(十三))： 4110 銷貨收入淨額 4610 勞務收入 4670 維修收入 4800 其他營業收入 營業成本(附註六(三)、六(八)、六(九)及十二)： 5110 銷貨成本 5610 勞務成本 5670 維修成本 5800 其他營業成本 5910 營業毛利 營業費用(附註六(八)、六(九)、六(十四)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損損失(利益)(附註六(二)) 6900 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(四)) 7100 利息收入 7230 外幣兌換(損)益淨額(附註六(十五)) 7510 利息費用 7590 什項支出 7900 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 基本每股盈餘(元)(附註六(十二)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘(元)(附註六(十二)) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	107年度	107年度	％ 93 1 6 - 100 75 - 2 - 77 23 8 8 - 16 7 - - - - - - 7 2 5 (1) (1) 4 5 - 5 4 - 4 1.30 1.30	106年度 金 額 ％ 1,942,057 93 10,926 1 136,050 6 4,515 - 2,093,548 100 1,541,602 74 641 - 39,870 2 1,223 - 1,583,336 76 510,212 24 170,185 8 174,273 8 - - 344,458 16 165,754 8 6,740 - 1,660 - (26,067) (1) (6,670) - (1,510) - (25,847) (1) 139,907 7 31,028 2 108,879 5 (15,095) (1) (15,095) (1) 93,784 4 108,883 5 (4) - 108,879 5 93,788 4 (4) - 93,784 4 1.15 1.14
	金 額 $ 2,213,641 13,743 142,178 4,328 2,373,890 1,773,053 757 38,743 4,499 1,817,052 556,838 193,838 197,809 3,659 395,306 161,532 9,623 4,367 11,547 (7,344) (2,539) 15,654 177,186 52,546 124,640 (19,720) (19,720) $ 104,920 $ 124,640 - $ 124,640 $ 104,920 - $ 104,920 $ $

董事長：張允騰

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( 請詳  後附合併財務報告附註 ) 經理人：王祥宇

會計主管：陳文彬

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25

			單位： 新台幣千元					非控制	權 益 權益總額	112 1,132,146			- -	- -	- (66,001)	- (66,001)	- (66,001)	- (66,001)	(4) 108,879	- (15,095)	- (15,095)	(4) 93,784	(4) 93,784	- -		- 21,573		108 1,181,502			- -	- -	- (71,860)	- (71,860)	- (71,860)	- (71,860)	- 124,640	- (19,720)	- (19,720)	- 104,920		- (12,119)	- (12,119)	108 1,202,443
						歸屬於母		公司業主	權益總計	1,132,034			-	-	(66,001)		(66,001)		108,883	(15,095)		93,788		-		21,573		1,181,394			-	-	(71,860)		(71,860)		124,640	(19,720)		104,920		(12,119)		1,202,335
鴻名企業股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益	國外營運機	保留盈餘 構財務報表	普通股 法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換	股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 庫藏股票	971,635 6,250 23,367 - 213,320 236,687 (44,597) (37,941)			- - 10,557 - (10,557) - - -	- - - 44,597 (44,597) - - -	- - - - (66,001) (66,001) - -		- - 10,557 44,597 (121,155) (66,001) - - - - - - 108,883 108,883 - -			- - - - - - (15,095) -		- - - - 108,883 108,883 (15,095) -		(13,500) - - - (4,609) (4,609) - 18,109 - 1,741 - - - - - 19,832				958,135 7,991 33,924 44,597 196,439 274,960 (59,692) -			- - 10,888 - (10,888) - - -	- - - 15,095 (15,095) - - -	- - - - (71,860) (71,860) - -		- - 10,888 15,095 (97,843) (71,860) - - - - - - 124,640 124,640 - -			- - - - - - (19,720) -		- - - - 124,640 124,640 (19,720) -		- - - - - - - (12,119)		958,135 7,991 44,812 59,692 223,236 327,740 (79,412) (12,119)	(請詳後附合併財務報告附註)	經理人：王祥宇 會計主管：陳文彬
										$																																		$
										民國一○六年一月一日餘額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利				本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		庫藏股註銷		股份基礎給付交易		民國一○六年十二月三十一日餘額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利				本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		庫藏股買回		民國一○七年十二月三十一日餘額		董事長：張允騰

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鴻名企業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失數/呆帳費用提列數 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據及帳款增加 存貨增加 其他流動資產增加 其他金融資產減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債增加 應付票據及帳款增加 其他應付款增加 其他流動負債增加(減少) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他非流動資產增加 取得無形資產 其他金融資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 償還長期借款 其他非流動負債增加 發放現金股利 庫藏股票買回成本 員工購買庫藏股 籌資活動之淨現金(流出)流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		107年度 106年度 177,186 139,907 39,723 36,528 1,430 304 3,659 10,630 7,344 6,670 (4,367) (1,660) - 1,741 (431) (1,601) 47,358 52,612 (38,205) (58,625) (137,224) (74,492) (180) (5,147) 716 1,052 (174,893) (137,212) 44,136 - 21,429 14,427 40,972 1,979 5,750 (7,003) 112,287 9,403 (62,606) (127,809) (15,248) (75,197) 161,938 64,710 4,367 1,660 (7,396) (6,715) (35,145) (26,029) 123,764 33,626 (47,632) (42,778) 3,242 3,879 (20,291) (4,498) (101) (8,903) (37,703) (32,495) (102,485) (84,795) 86,924 86,018 (12,000) (12,000) 134 64 (71,860) (66,001) (12,119) - - 19,832 (8,921) 27,913 (17,708) (11,699) (5,350) (34,955) 498,620 533,575 493,270 498,620
	$ $

董事長：張允騰

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( 請詳  後附合併財務報告附註 ) 經理人：王祥宇

會計主管：陳文彬

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(附件五)

鴻名企業股份有限公司 107 度盈餘分配表

	單位：新台幣/元 金額 $ 98,596,611 124,640,282 (12,464,028) (19,720,002) 191,052,863 (71,110,101) $ 119,942,762
項目	金額
期初未分配盈餘	$ 98,596,611
加(減)：107 年度稅後淨利	124,640,282
加(減)：提列法定盈餘公積	(12,464,028)
加(減)：迴轉權益減項提列之特別盈餘公積	(19,720,002)
可供分配盈餘	191,052,863
分配項目：股東紅利-現金股利(每股0.75 元)	(71,110,101)
期末未分配盈餘	$ 119,942,762

董事長：張允騰

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經理人：王祥宇 會計主管：陳文彬

28

(附件六)

鴻名企業股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修訂條文對照表

	修正條文	現行條文	修正 說明
	2.1.1 股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、國內受益憑證、海 外共同基金、存託憑證、認購(售)憑證、 受益證券及資產基礎證券等投資。 2.1.2 不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動產、營建業之存貨)及設備。 2.1.3 會員證。 2.1.4 專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 2.1.5 使用權資產。 2.1.6 金融機構之債權(含應收帳款、買匯 貼現及放款、催收款項)。 2.1.7衍生性商品。 2.1.8依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 2.1.9 其他重要資產。	2.1.1 股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、國內受益憑證、 海外共同基金、存託憑證、認購(售)憑 證、受益證券及資產基礎證券等投資。 2.1.2 不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權、營建業之存 貨)及設備。 2.1.3 會員證。 2.1.4 專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 2.1.5 金融機構之債權(含應收帳款、買 匯貼現及放款、催收款項)。 2.1.6 衍生性商品。 2.1.7 依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 2.1.8其他重要資產。	依金融 監督管 理委會 ，金管 證發字 第10703 410725 號函令 規定辦 理。
	2.2.4 衍生性商品：指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等或信用指數、或 其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契 約，及上述商品組合而成之複合式契約 等。上述契約之組合，或嵌入衍生性商品 之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨 契約。	2.2.4 衍生性商品：指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，及上述商 品組合而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契約、售 後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。	依金融 監督管 理委會 ，金管 證發字 第1070 3410725 號函令 規定辦 理。

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	修正條文		現行條文	修正 說明
	2.2.5 依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：指依企業購併 法、金融控股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條 之三規定發行新股受讓他公司股份(以下 簡稱股份受讓)者。		2.2.5 依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：指依企業購併 法、金融控股公司法、金融機構合併法 或其他法律進行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公司法第一百五 十六條第八項規定發行新股受讓他公司 股份(以下簡稱股份受讓)者。	配合公 司法條 次修正
	2.2.7 證券交易所：國內證券交易所，指 臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券 交易所，指任何有組織且受該國證券主管 機關管理之證券交易市場。		新增	明確定 義國內 外證券 交易所
	2.2.8 證券商營業處所：國內證券商營業 處所，指依證券商營業處所買賣有價證券 管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之 處所；外國證券商營業處所，指受外國證 券主管機關管理且得經營證券業務之金融 機構營業處所。		新增	明確定 義證券 商營業 處所
	4.1 本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷 商應符合下列規定： (一)未曾因違反本法、公司法、銀行法、 保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業 務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後 已滿三年者，不在此限。 (二)與交易當事人不得為關係人或有實質 關係人之情形。 (三)公司如應取得二家以上專業估價者之 估價報告，不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應		4.1關係人之排除：本公司取得之估價報 告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書，專業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商與交易當事人不得為 關係人。	依金融 監督管 理委會 ，金管 證發字 第1070 3410725 號函令 規定辦 理。

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	修正條文	現行條文	修正 說明
	依下列事項辦理： (一)承接案件前，應審慎評估自身專業能 力、實務經驗及獨立性。 (二)查核案件時，應妥善規劃及執行適當 作業流程，以形成結論並據以出具報告或 意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件工作底稿。 (三)對於所使用之資料來源、參數及資訊 等，應逐項評估其完整性、正確性及合理 性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。 (四)聲明事項，應包括相關人員具備專業 性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理 與正確及遵循相關法令等事項。
	4.2 取得或處分不動產、設備或其使用權 資產之處理程序，應記載下列事項，並應 依所定處理程序辦理：	4.2 取得或處分不動產或設備之處理程 序，應記載下列事項，並應依所定處理 程序辦理：	配合國 際財報 準則16 號，將 使用權 納入規 範。
	4.2.1 評估及作業程序：本公司取得或處 分不動產、設備或其使用權資產，悉依本 公司內部控制制度固定資產循環辦理。	4.2.1 評估及作業程序：本公司取得或處 分不動產及設備，悉依本公司內部控制 制度固定資產循環辦理。	配合國 際財報 準則16 號，將 使用權 納入規 範。
	4.2.2 交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產或其使用權資產， 應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產 實際價格等，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報董事長，其金額在新台 幣壹億元以下者，應呈請董事長核准並應	4.2.2 交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動產實際價格等， 決議交易條件及交易價格，作成分析報 告提報董事長，其金額在新台幣壹億元 以下者，應呈請董事長核准並應於事後	配合國 際財報 準則16 號，將 使用權 納入規

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	修正條文	現行條文	修正 說明
	於事後最近一次董事會中提會報備；超過 新台幣壹億元者，需提經董事會通過後始 得為之。 (二)取得或處分設備或其使用權資產，應 以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之， 其金額在新台幣壹億元(含)以下者，應依 核決權限逐級核准；超過新台幣壹億元 者，應呈請董事長核准後，提經董事會通 過後始得為之。	最近一次董事會中提會報備；超過新台 幣壹億元者，需提經董事會通過後始得 為之。 (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、 議價或招標方式擇一為之，其金額在新 台幣壹億元(含)以下者，應依核決權限 逐級核准；超過新台幣壹億元者，應呈 請董事長核准後，提經董事會通過後始 得為之。	範。
	4.2.3 執行單位：本公司取得或處分不動 產、設備或其使用權資產時，應依前項權 限呈核後，由使用部門及總務部門負責執 行。	4.2.3 執行單位：本公司取得或處分不動 產或設備時，應依前項權限呈核後，由 使用部門及總務部門負責執行。	配合國 際財報 準則16 號，將 使用權 納入規 範。
	4.2.4 不動產及設備估價報告：本公司取 得或處分不動產、設備或其使用權資產， 除與國內政府機關交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之設備或 其使用權資產外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前先取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、或特定價 格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過， 其嗣後有交易條件變更時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應 請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之 一者，除取得資產之估價結果均高於交易	4.2.4 不動產及設備估價報告：本公司取 得或處分不動產或設備，除與政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前先取得 專業估價者出具之估價報告，並符合下 列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、或特定 價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者， 應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形	配合國 際財報 準則16 號，將 使用權 納入規 範，並 酌作文 字 修 正。

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修正條文	現行條文	修正 說明
金額，或處分資產之估價結果均低於交易 金額外，應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研 究發展基金會）所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之 百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達 交易金額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立 日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。	之一者，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依財團法人中華 民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額 之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距 達交易金額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專 業估價者出具意見書。
4.4.1 本公司與關係人取得或處分資產， 除應依4.2 及依4.4 規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項外，交易 金額達公司總資產百分之十以上者，亦應 依前節規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依4.13 規定辦 理。判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關係。	4.4.1 本公司與關係人取得或處分資 產，除應依4.2 取得不動產處理程序辦 理及依以下規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外，交易金額 達公司總資產百分之十以上者，亦應依 前節規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依4.13 規定辦 理。另外在判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並應考慮實 質關係。	調整援 引條次 ，並酌 作文字 修正。
4.4.2 評估及作業程序：本公司向關係人 取得或處分不動產或其使用權資產，或與 關係人取得或處分不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投	4.4.2 評估及作業程序：本公司向關係人 取得或處分不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨	依金融 監督管 理委會 ，金管證 發字第 1070341 0725 號

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	修正條文		現行條文	修正 說明
	資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將 下列資料，提交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資 產，依4.4.3（一）及（四）規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 (六)依4.4.1 規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。 前項交易金額之計算，應依第4.9.1(八) 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。 本公司與其母公司、子公司，或其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間從事下列交易，董事會得 依4.2.2 授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認： (一)取得或處分供營業使用之設備或其使 用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不動產使用 權資產。 本公司獨立董事依第一項規定提報董事會		幣市場基金外，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依4.4.3（一） 及（四）規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 (六)依4.4.1 規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，應依第4.9.1(五) 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。 本公司與其母公司或子公司間，取得或 處分供營業使用之設備，董事會得依 4.2.2 授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認。 依法規定設置獨立董事者，依第一項規 定提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。	函令規 定 辦 理。

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	修正條文	現行條文	修正 說明
	討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。
	4.4.3 交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，應按下列方法評估交易成本之合 理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及 買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其不得高於 財政部公布之非金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定 抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放 評估總值，惟金融機構對該標的物之實際 貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上 及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與 交易之一方互為關係人者，不適用之。 (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房 屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，依4.4.3（一）及（二）規定評 估不動產或其使用權資產成本，並應洽請 會計師複核及表示具體意見。 (四)本公司依4.4.3（一）、（二）規定評 估結果均較交易價格為低時，應依4.4.3 （五）規定辦理。但如因下列情形，並提 出客觀證據及取具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者， 得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按	4.4.3 交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按 下列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息 及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設 定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評估總值之 七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者， 不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依 4.4.3（一）及（二）規定評估不動產成 本，並應洽請會計師複核及表示具體意 見。 ( 四) 本公司向關係人取得不動產依 4.4.3（一）、（二）規定評估結果均較交 易價格為低時，應依4.4.3（五）規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建	依金融 監督管 理 委 會，金 管證發 字第10 7034107 25 號函 令規定 辦理。

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	修正條文		現行條文	修正 說明
	關係人之營建成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建 利潤，應以最近三年度關係人營建部門之 平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區 一年內之其他非關係人交易案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃 慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條 件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租 賃取得不動產使用權資產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例 相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交 易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近 者為原則；所稱面積相近，則以其他非關 係人交易案例之面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則；前述所稱一年內係 以本次取得不動產或其使用權資產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，如經按4.4.3（一）、（二）、(三)、 (四)、(六)款規定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易 價格與評估成本間之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。		者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則 按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱 合理營建利潤，應以最近三年度關係人 營建部門之平均營業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地 區一年內之其他非關係人成交案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣 慣例應有之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之 其他非關係人租賃案例，經按不動產租 賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易 條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產， 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。前 述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相 鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱 面積相近，則以其他非關係人成交案例 之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則；前述所稱一年內係以本次取 得不動產事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如經 按4.4.3（一）、（二）款規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產交易價格與評估成 本間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得予

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	修正條文		現行條文	修正 說明
	2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦 理。 3.應將4.4.3（五）第1 點及第2 點處理 情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。 本公司依4.4.3(五)規定提列特別盈餘公 積者，應俟高價購入或承租之資產已認列 跌價損失或處分或終止租約或為適當補償 或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經本會同意後，始得動用該特別盈 餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，有下列情形之一者，應依4.4.2 有關評估及作業程序規定辦理即可，不適 用4.4.3（一）、（二）、（三）款有關交易 成本合理性 之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或 其使用權資產。 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產 時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、 租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。 4.本公司與其母公司、子公司，或其直接 或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間，取得供營業使用之不 動產使用權資產。 (七)本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，若有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依4.4.3（五）款 規定辦理。		以分派或轉增資配股。對本公司之投資 採權益法評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股比例依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條規定 辦理。 3.應將本款4.4.3（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細 內容揭露於年報及公開說明書。 且本公司及對本公司之投資採權益法評 價之公開發行公司經前述規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定無不合理者， 並經本會同意後，始得動用該特別盈餘 公積。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依4.4.1 及4.4.2 有 關評估及作業程序規定辦理即可，不適 用4.4.3（一）、（二）、（三）款有關交易 成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易 訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若有 其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應本條4.4.3（五）款規定辦理。

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	修正條文		現行條文	修正 說明
	4.5 取得或處分無形資產或其使用權資產 或會員證之處理程序，應記載下列事項， 並應依所定處理程序辦理：		4.5 取得或處分會員證或無形資產之處 理程序，應記載下列事項，並應依所定 處理程序辦理：	配合國 際財報 準則16 號，將 使用權 納入規 範。
	4.5.1 評估及作業程序：本公司取得或處 分無形資產或其使用權資產或會員證，悉 依本公司內部控制制度投資循環程序辦 理。		4.5.1 評估及作業程序：本公司取得或 處分會員證或無形資產，悉依本公司內 部控制制度投資循環程序辦理。	配合國 際財報 準則16 號，將 使用權 納入規 範。
	4.5.3 執行單位：本公司取得或處分無形 資產或其使用權資產或會員證時，應依前 項核決權限呈核決後，由使用部門及財務 部或總務部門負責執行。		4.5.3 執行單位：本公司取得或處分會 員證或無形資產時，應依前項核決權限 呈核決後，由使用部門及財務部或總務 部門負責執行。	配合國 際財報 準則16 號，將 使用權 納入規 範。
	4.5.4 無形資產或其使用權資產或會員證 專家評估意見報告：本公司取得或處分無 形資產或其使用權資產或會員證之交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與國內政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。		4.5.4 會員證或無形資產專家評估意見 報告：本公司取得或處分會員證或無形 資產之交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與政 府機關交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。	配合國 際財報 準則16 號，將 使用權 納入規 範，並酌 作文字 修正。
	4.7.2 風險管理措施 (一)信用風險管理: 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性		4.7.2 風險管理措施 (一)信用風險管理: 基於市場受各項因素變動，易造成衍生	酌作文 字修正

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修正條文	現行條文	修正 說明
金融商品之操作風險，故在市場風險管 理，依下列原則進行: 交易對象：以國內外著名金融機構為主。 交易商品：以國內外著名金融機構提供之 商品為限。 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金 額，以不超過授權總額百分之十為限，但 總經理核准者則不在此限。 (二)市場風險管理: 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔 不考慮期貨市場。 (三)流動性風險管理: 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以 流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為 主，受託交易的金融機構必須有充足的資 訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。 (四)現金流量風險管理： 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司 從事衍生性商品交易之資金來源以自有資 金為限，且其操作金額應考量未來三個月 現金收支預測之資金需求。 (五)作業風險管理： 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及 納入內部稽核，以避免作業風險。 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交 割等作業人員不得互相兼任。 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款 人員分屬不同部門，並應向董事會或向不 負交易或部位決策責任之高階主管人員報 告。 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週 應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險 性交易至少每月應評估二次，其評估報告	性金融商品之操作風險，故在市場風險 管理，依下列原則進行: 交易對象：以國內外著名金融機構為主。 交易商品：以國內外著名金融機構提供 之商品為限。 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易 金額，以不超過授權總額百分之十為 限，但總經理核准者則不在此限。 (二)市場風險管理: 以銀行提供之公開外匯交易市場為主， 佔不考慮期貨市場。 (三)流動性風險管理: 為確保市場流動性，在選擇金融產品時 以流動性較高(即隨時可在市場上軋平) 為主，受託交易的金融機構必須有充足 的資訊及隨時可在任何市場進行交易的 能力。 (四)現金流量風險管理： 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公 司從事衍生性商品交易之資金來源以自 有資金為限，且其操作金額應考量未來 三個月現金收支預測之資金需求。 (五)作業風險管理： 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程 及納入內部稽核，以避免作業風險。 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、 交割等作業人員不得互相兼任。 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前 款人員分屬不同部門，並應向董事會或 向不負交易或部位決策責任之高階主管 人員報告。 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每 週應評估一次，惟若為業務需要辦理之

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	修正條文	現行條文	修正 說明
	應送董事會授權之高階主管人員。 (六)商品風險管理： 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正 確之專業知識，並要求銀行充分揭露風 險，以避免務用金融商品風險。 (七)法律風險管理: 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務 或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式 簽署，以避免法律風險。	避險性交易至少每月應評估二次，其評 估報告應呈送董事會授權之高階主管人 員。 (六)商品風險管理： 內部交易人員對金融商品應俱備完整及 正確之專業知識，並要求銀行充分揭露 風險，以避免務用金融商品風險。 (七)法律風險管理: 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法 務或法律顧問之專門人員檢視後，才可 正式簽署，以避免法律風險。
	4.7.3 內部稽核制度 (一)本公司從事衍生性商品交易時，應建 立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依4.7.4 （二）、4.7.5（一）及（二）應審慎評估 之事項，詳予登載於備查簿備查。 (二)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品 交易內部控制之允當性，並按月查核交易 部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵 守情形並分析交易循環，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以書面通知監察 人。 (三)本公司於依前項通知各監察人事項， 應一併書面通知獨立董事。	4.7.3 內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程 序之遵守情形並分析交易循環，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以書 面通知監察人。 (二)內部稽核人員應於次年二月底前將 稽核報告併同內部稽核作業年度查核情 形向證期會申報，且至遲於次年五月底 前將異常事項改善情形申報證期會備 查。	1 依金 融監督 管理委 會，金 管證發 字 第 1070341 0725 號 函令規 定 辦 理。 2 條次 變更
	4.7.5 從事衍生性商品交易時，董事會之 監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意 衍生性商品交易風險之監督與控制，其管 理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否 適當並確實依本辦法規定之程序辦理。 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事	4.7.5 從事衍生性商品交易時，董事會之 監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時注 意衍生性商品交易風險之監督與控制， 其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理措施是 否適當並確實依本辦法規定之程序辦 理。	條次變 更及酌 作文字 修正。

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修正條文		現行條文	修正 說明
時，應採取必要之因應措施，並立即向董 事會報告，本公司若已設置獨立董事者， 董事會應有獨立董事出席並表示意見。 (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效 是否符合既定之經營策略及承擔之風險是 否在公司容許承受之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易，依所定 從事衍生性商品交易處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。		2.監督交易及損益情形，發現有異常情 事時，應採取必要之因應措施，並立即 向董事會報告，本公司若已設置獨立董 事者，董事會應有獨立董事出席並表示 意見。 (二)定期評估從事衍生性商品交易之績 效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易，依所 訂從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報最近期 董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易時，應 建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條 4.7.4（二）、4.7.5（一）及（二）應審 慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
4.8.1 評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共 同研議法定程序預計時間表，且組織專案 小組依照法定程序執行之。並於召開董事 會決議前，委請會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格或配發股東之現 金或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。但公開發行公司合併其直 接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司，或其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司間之 合併，得免取得前開專家出具之合理性意 見。 (二)本公司應將合併、分割或收購重要約 定內容及相關事項，於股東會開會前製作		4.8.1 評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表，且組 織專案小組依照法定程序執行之。並於 召開董事會決議前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購價格或 配發股東之現金或其他財產之合理性表 示意見，提報董事會討論通過。但公開 發行公司合併其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司，或 其直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司間之合併，得免取 得前開專家出具之合理性意見。 (二)本公司應將合併、分割或收購重要 約定內容及相關事項，於股東會開會前	酌作文 字 修 正。

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修正條文	現行條文		修正 說明
致股東之公開文件，併同4.8.1（一）之 專家意見及股東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割或收購 案之參考。但依其他法律規定得免召開股 東會決議合併、分割或收購事項者，不在 此限。另外，參與合併、分割或收購之公 司，任一方之股東會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限制，致無法召開、決 議，或議案遭股東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之 日期。	製作致股東之公開文件，併本條4.8.1 （一）之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議合併、分割 或收購事項者，不在此限。另外，參與 合併、分割或收購之公司，任一方之股 東會，因出席人數、表決權不足或其他 法律限制，致無法召開、決議，或議案 遭股東會否決，參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開說明發生原因、 後續處理作業及預計召開股東會之日 期。
4.8.2 其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分割或收購 之公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經本會同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分割或收購 相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經本會同意者外，應 於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市 或股票在證券商營業處所買賣之公司，應 將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五 年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消息公開前所有 參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字 號（如為外國人則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備 忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。	4.8.2 其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分割或收 購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經本會同意者外，應於同一 天召開董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經本會同意者 外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上 市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整書面紀錄， 並保存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消息公開前所 有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身 分證字號（如為外國人則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或 備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。		酌作文 字修正

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修正 修正條文 現行條文 說明 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、 三、重要書件及議事錄：包括合併、分 收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 重要契約及董事會議事錄等書件。 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市 參與合併、分割、收購或股份受讓之上 或股票在證券商營業處所買賣之公司，應 市或股票在證券商營業處所買賣之公 於董事會決議通過之即日起算二日内，將 司，應於董事會決議通過之即日起算二 前項第一款及第二款資料，依規定格式以 日内，將前項第一款及第二款資料，依 網際網路資訊系統申報本會備查。 規定格式以網際網路資訊系統申報本會 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 備查。 有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣 參與合併、分割、收購或股份受讓之公 之公司者，上市或股票在證券商營業處所 司有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司應與其簽訂協議，並依 4.8.2 買賣之公司者，上市或股票在證券商營 前二項規定辦理。 業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並

參與合併、分割、收購或股份受讓之公 司有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者，上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並 依第三項及第四項規定辦理。

(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司 合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不 得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或 利用他人名義買賣與合併、分割、收購或 股份受讓案相關之所有公司之股票及其他 具有股權性質之有價證券。

(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公 司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開 前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不 得自行或利用他人名義買賣與合併、分 割、收購或股份受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質之有價證 券。

(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原 則：參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司應於雙方董事會前委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見 並提報股東會。換股比例或收購價格原 則上不得任意變更，但已於契約中訂定得 變更之條件，並已對外公開揭露者，不在 此限。換股比例或收購價格得變更條件如 下：

(三)換股比例或收購價格之訂定與變更 原則：參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司應於雙方董事會前委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見 並提報股東會。換股比 例或收購價格原則上不得任意變更，但 已於契約中訂定得變更之條件，並已對 外公開揭露者，不在此限。換股比例或 收購價格得變更條件如下： 、 、 1.辦理現金增資 發行轉換公司債 無

1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償 配股、發行附認股權公司債、附認股權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質之

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修正條文	現行條文	修正 說明
有價證券。 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務 之行為。 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公 司股東權益或證券價格情事。 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公 司任一方依法買回庫藏股之調整。 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主 體或家數發生增減變動。 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並 已對外公開揭露者。 (四)契約應載內容：合併、分割、收購或 股份受讓公司之契約除依公司法第三百一 十七之一條及企業併購法第二十二條規定 外，並應載明下列事項。 1.違約之處理。 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行 具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股 之處理原則。 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得 依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方 式。 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東 會之預定召開日期等相關處理程序。 (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司加數異動時：參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公 開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、 收購或股份受讓，除參與家數減少，且股 東會已決議並授權董事會得變更權限者， 參與公司得免召開股東會重行決議外，原	償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權 性質之有價證券。 2.處分公司重大資產等影響公司財務業 務之行為。 3.發生重大災害、技術重大變革等影響 公司股東權益或證券價格情事。 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司任一方依法買回庫藏股之調整。 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之 主體或家數發生增減變動。 6.已於契約中訂定得變更之其他條件， 並已對外公開揭露者。 (四)契約應載內容：合併、分割、收購 或股份受讓公司之契約除依公司法第三 百一十七之一條及企業併購法第二十二 條規定外，並應載明下列事項。 1.違約之處理。 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發 行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。 3.參與公司於計算換股比例基準日後， 得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。 4.參與主體或家數發生增減變動之處理 方式。 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股 東會之預定召開日期等相關處理程序。 (五)參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司加數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊 對外公開後，如擬再與其他公司進行合

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	修正條文	現行條文	修正 說明
	合併、分割、收購或股份受讓案中，已進 行完成之程序或法律行為，應由所有參與 公司重行為之。 (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依4.8.2（一）召開董事 會日期、（二）事前保密承諾、（五）參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司加數 異動之規定辦理。	併、分割、收購或股份受讓，除參與家 數減少，且股東會已決議並授權董事會 得變更權限者，參與公司得免召開股東 會重行決議外，原合併、分割、收購或 股份受讓案中，已進行完成之程序或法 律行為，應由所有參與公司重行為之。 (六)參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依4.8.2（一）召開 董事會日期、（二）事前保密承諾、（五） 參與合併、分割、收購或股份受讓之公 司加數異動之規定辦理。
	4.9.1 應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其使用 權資產，或與關係人為取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理 程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用 之設備或其使用權資產，且其交易對象非 為關係人，交易金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開 發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公 開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以 上。	4.9.1 應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使 用之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公 開發行公司，交易金額達新臺幣五億元 以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之 公開發行公司，交易金額達新臺幣十億 元以上。	依金融 監督管 理 委 會，金 管證發 字 第 1070341 0725 號 函令規 定 辦 理。

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修正 修正條文 現行條文 說明 (五)經營營建業務之公開發行公司取得或 (五)經營營建業務之公開發行公司取得 處分供營建使用之不動產或其使用權資產 或處分供營建使用之不動產且其交易對 且其交易對象非為關係人，交易金額達新 象非為關係人，交易金額達新臺幣五億 臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺 元以上。 一 ， 幣 百億元以上 處分自行興建完工建案 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、 之不動產，且交易對象非為關係人者，交 合建分成、合建分售方式取得不動產， 易金額為達新臺幣十億元以上。 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、 元以上。 合建分成、合建分售方式取得不動產，且 (七)除前六款以外之資產交易、金融機 ， 其交易對象非為關係人 公司預計投入之 構處分債權或從事大陸地區投資，其交 交易金額達新臺幣五億元以上。 易金額達公司實收資本額百分之二十或 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構 新臺幣三億元以上者。但下列情形不在 處分債權或從事大陸地區投資，其交易金 此限：

(七)除前六款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。

1.買賣公債。

• 2.以投資為專業，於海內外證券交易所 或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場認購募集發行之 普通公司債及未涉及股權之一般金融債 券，或證券商因承銷業務需要、擔任興 櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價 證券。

2.以投資為專業者，於海內外證券交易所 或證券商營業處所所為之有價證券買賣， 或於國內初級市場認購募集發行之普通公 司債及未涉及股權之一般金融債券（不含 ， 次順位債券）或申購或買回證券投資信託 基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業 務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定 認購之有價證券。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。

• (八)前述(一)至(七)金額之計算方式如 下，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分 同一性質標的交易之金額。 、

• 3.一年內累積取得或處分(取得 處分分

3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金。

• (八)前述(一)至(七)金額之計算方式如 下，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依規 定公告部分免再計入。 。

• 1.每筆交易金額

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	修正條文		現行條文	修正 說明
	2.一年內累積與同一相對人取得或處分同 一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一開發計畫不動產或其使用權資 產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一有價證券之金額。		別累積)同一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一有價證券之金額。
	4.10.4前4.10.3 子公司適用4.9.1 之應 公告申報標準有關實收資本額或總資產規 定，係以本公司之實收資本額或總資產為 準。		4.10.4 子公司之公告申報標準中，所稱 「達公司實收資本額百分之二十或總資 產百分之十」係以本公司之實收資本額 或總資產為準。	調整援 引條次 並酌作 文字修 正
	4.10.5 本辦法有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產 金額計算。		4.10.5 本辦法有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。 ~~公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣~~ ~~十元者，本辦法有關實收資本額百分之~~ ~~二十之交易金額規定，以歸屬於母公司~~ ~~業主之權益百分之十計算之。~~	依金融 監督管 理 委 會，金 管證發 字 第 1070341 0725 號 函令規 定 辦 理。
	4.13 前4.2、4.3、4.5 交易金額之計算， 應依4.9.1(八)規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。		4.13 前4.2、4.3、4.5 交易金額之計算， 應依4.9.1(五)規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本準則規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意 見部分免再計入。	修正援 引條次
	4.14 本公司經法院拍賣程序取得或處分 資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。		新增	依金融監 督管理委 會，金管證 發 字 第 107034107 25 號函令 規定辦理。

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修正 修正條文 現行條文 說明 6.0 依據資料：財政部證券暨期貨管理委 6.0 依據資料：財政部證券暨期貨管理 增列依 員會九十一年十二月十日台財證一字第 委員會九十一年十二月十日台財證一字 據 資 0910006105 號函，公告「公開發行公司取 第0910006105 號函，公告「公開發行公 料。 得或處分資產處理準則」。行政院金融監督 司取得或處分資產處理準則」。行政院金 管理委員會96 年1 月19 日金管證一字第 融監督管理委員會96 年1 月19 日金管 0960001463 號函，公告「公開發行公司取 證一字第0960001463 號函，公告「公開 得或處分資產處理準則」。金融監督管理 發行公司取得或處分資產處理準則」。 委員會107 年11 月26 日金管證發字第 10703410725 號函，公告「公開發行公司 。 取得或處分資產處理準則」 7.0 訂定日期：92 年2 月17 日，董事會通 7.0 訂定日期：92 年2 月17 日，董事會 增列修 過日期：92 年2 月20 日。 通過日期：92 年2 月20 日。 訂 日 修訂日期：96 年3 月22 日，董事會通過 修訂日期：96 年3 月22 日，董事會通過 期。 日期：96 年3 月27 日，股東會通過日期： 日期：96 年3 月27 日，股東會通過日期： 96 年6 月13 日。修訂日期：101 年2 月 96 年6 月13 日。修訂日期：101 年2 月 17 日，董事會通過日期：101 年3 月20 17 日，董事會通過日期：101 年3 月20 日，股東會通過日期：101 年6 月21 日。 日，股東會通過日期：101 年6 月21 日。 修訂日期：103 年1 月10 日，董事會通過 修訂日期：103 年1 月10 日，董事會通 日期：103 年3 月21 日，股東會通過日期： 過日期：103 年3 月21 日，股東會通過 103 年6 月20 日。修訂日期：106 年2 月 日期：103 年6 月20 日。修訂日期：106 15 日，董事會通過日期：106 年3 月21 年2 月15 日，董事會通過日期：106 年 日，股東會通過日期：106 年6 月14 日， 3 月21 日，股東會通過日期：106 年6 董事會通過日期：108 年 3 月 21 日，股 月14 日。 東會通過日期：108 年 6 月14 日。

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(附件七)

鴻名企業股份有限公司

資金貸與及背書保證管理辦法對照表

		修正條文	現行條文	修正說明
	1.0 目的與實施： 1.1 目的：為配合公司經營實際需 要，將資金貸與他人、為他人背書或 提供保證者，特訂定此管理辦法。 1.2 實施： 1.2.1 資金貸與 (一)本公司擬將公司資金貸與他人 者，應訂定資金貸與他人管理辦法， 經董事會通過後，送各監察人並提報 股東會同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司應將其異議 併送各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。 (二)本公司獨立董事依前項規定將資 金貸與他人管理辦法提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 (三)本公司不擬將資金貸與他人者， 得提報董事會通過後，免予訂定資金 貸與他人管理辦法。嗣後如欲將資金 貸與他人，仍應依前二項辦理。 1.2.2 背書保證 (一)本公司擬為他人背書或提供保證 者，應訂定背書保證管理辦法，經董 事會通過後，送各監察人並提報股東 會同意，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修正時 亦同。		1.0 目的：為配合公司經營實際需 要，將資金貸與他人、為他人背書或 提供保證者，特訂定此管理辦法。	依金管證 審字第 10803048 26 號規定 辦理、並 作條次修 正及文字 調整

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	修正條文	現行條文	修正說明
	(二)本公司獨立董事依前項規定將背 書保證管理辦法提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 (三)本公司不擬為他人背書或提供保 證者，得提報董事會通過後，免予訂 定背書保證管理辦法。嗣後如欲辦理 背書保證，仍應依前二項辦理。
	4.1.1 資金貸與 (一)公司間或與行號間業務往來者。 (二)公司間或與行號間有短期融通資 金之必要者。融資金額不得超過貸與 企業淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司之營 業週期長於一年者，以營業週期為準。 第4.1.1(二)所稱融資金額，係指本 公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸 與，或本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司對本公司從 事資金貸與，不受第4.1.1(二)之限 制。但仍應訂定資金貸與總額及個別 對象之限額，並應明定資金貸與期限。 公司負責人違反4.1.1(一)、(二)時， 應與借用人連帶負返還責任；如公司 受有損害者，亦應由其負損害賠償責 任。	4.1.1 資金貸與 (一)公司間或與行號間業務往來者。 (二)公司間或與行號間有短期融通資 金之必要者。融資金額不得超過貸與 企業淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司之 營業週期長於一年者，以營業週期為準。 第4.1.1(二)所稱融資金額，係指本 公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸 與，不受第4.1.1(二)之限制。但仍 應依4.3.1 規定訂定資金貸與之限額 及期限。	依金管證 審字第 10803048 26 號規定 辦理。
	4.19 公告申報：係指輸入金融監督管 理委員會（以下簡稱本會）指定之資 訊申報網站。 本管理辦法所稱事實發生日，係指簽 約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定資金貸與或背書保證對象及 金額之日等日期孰前者。	4.19 公告申報：係指輸入金融監督管 理委員會（以下簡稱本會）指定之資 訊申報網站。 本管理辦法所稱事實發生日，係指交 易簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。	文字調整

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修正條文	現行條文	修正說明
4.19.2 特殊公告申報： 一、本公司資金貸與達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報： (一)本公司及其子公司資金貸與他人 之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。 (二)本公司及其子公司對單一企業資 金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。 (三)本公司或其子公司新增資金貸與 金額達新臺幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。 二、本公司背書保證達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報： (一)本公司及其子公司背書保證餘額 達本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上。 (二)本公司及其子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。 (三)本公司及其子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、採權益法之投資帳面金 額及資金貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三十以上。 (四)本公司或其子公司新增背書保證 金額達新臺幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第四款應公告 申報之事項，應由本公司為之。	4.19.2 特殊公告申報： 一、本公司資金貸與達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報： (一)本公司及其子公司資金貸與他人 之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。 (二)本公司及其子公司對單一企業資 金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。 (三)本公司或其子公司新增資金貸與 金額達新臺幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。 二、本公司背書保證達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報： (一)本公司及其子公司背書保證餘額 達本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上。 (二)本公司及其子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。 (三)本公司及其子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、長期性質之投資及資 金貸與餘額合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以上。 (四)本公司或其子公司新增背書保證 金額達新臺幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第四款應公告 申報之事項，應由本公司為之。	為明確長 期性質投 資 之 定 義，爰參 酌證券發 行人財務 報告編製 準則第九 條第四項 第一款規 定。

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	修正條文	現行條文	修正說明
	4.20.4 本公司獨立董事於依4.16.1 或4.16.2 規定，通知各監察人事項， 應一併書面通知獨立董事；於依 4.17.1 或4.17.2 規定，送各監察人 之改善計畫，應一併送獨立董事。	新增	一、本條 新增。 二、依金管 證審字第 108030482 6 號規定 辦理。
	6.0 依據資料：財政部證券暨期貨管 理委員會九十一年十二月十日台財證 一字第0910161919 號函，公告「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」。金融監督管理委員會101 年7 月 6 日金管證審字第10100298745 號 函，公告「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」。金融監督管理委員會 108 年3 月7 日金管證審字第 1080304826 號函，公告「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」。	6.0 依據資料：財政部證券暨期貨管 理委員會九十一年十二月十日台財證 一字第0910161919 號函，公告「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」。金融監督管理委員會101 年7 月6 日 金管證審字第10100298745 號函，公 告「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」。	增列依據 資料。
	7.0 訂定日期：92 年2 月18 日，董 事會通過日期：92 年2 月20 日；修 訂日期97 年3 月10 日，董事會通過 日期97 年3 月24 日，股東會通過日 期97 年6 月13 日；修訂日期98 年3 月5 日，董事會通過日期98 年3 月 16 日，股東會通過日期98 年6 月16 日；修訂日期99 年3 月12 日，董事 會通過日期99 年3 月23 日，股東會 通過日期99 年6 月14 日；修訂日期 99 年11 月4 日，董事會通過日期 99 年11 月18 日，股東會通過日期100 年6 月17 日；修訂日期101 年8 月6 日，董事會通過日期101 年8 月23 日，股東會通過日期102 年6 月13 日；修訂日期108 年3 月8 日，董事 會通過日期108 年3 月21 日，股東會 通過日期108 年6 月14 日。	7.0 訂定日期：92 年2 月18 日，董 事會通過日期：92 年2 月20 日；修 訂日期97 年3 月10 日，董事會通過 日期97 年3 月24 日，股東會通過日 期97 年6 月13 日；修訂日期98 年3 月5 日，董事會通過日期98 年3 月 16 日，股東會通過日期98 年6 月16 日；修訂日期99 年3 月12 日，董事 會通過日期99 年3 月23 日，股東會 通過日期99 年6 月14 日；修訂日期 99 年11 月4 日，董事會通過日期 99 年11 月18 日，股東會通過日期100 年6 月17 日；修訂日期101 年8 月6 日，董事會通過日期101 年8 月23 日，股東會通過日期102 年6 月13 日。	增列修訂 日期。

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(附件八 )

鴻名企業股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

條次	現行條文	修正條文	修定理 由
第八條	刪除	本公司收買之庫藏股，轉讓之對象	明訂實 施對象 包括一 定條件 之控制 或從屬 員工。
		包括符合一定條件之控制或從屬公
		司員工。 本公司員工認股權憑證發給對象，
		包括符合一定條件之控制或從屬公
		司員工。 本公司發行新股時，承購股份之員
		工包括符合一定條件之控制或從屬
		公司員工。 本公司發行限制員工權利新股之對
		象包括符合一定條件之控制或從屬
		公司員工。
第廿九 條 之一	本公司年度總決算如有盈餘時，於 依法繳納營利事業所得稅及彌補歷 年虧損後，應先提列百分之十為法 定盈餘公積，並依法令或主管機關 規定提撥特別盈餘公積或迴轉，如 尚有餘額時，其餘額再加計前期累 積未分配盈餘由董事會擬具分配議 案，提請股東會決議分配之。 前項法定盈餘公積，已達公司實收 資本額時，得不受前項規定之限制。	本公司年度總決算如有盈餘時，於 依法繳納營利事業所得稅及彌補歷 年虧損後，應先提列百分之十為法 定盈餘公積；但法定盈餘公積累積 已達本公司實收資本額時，不在此	盈餘或 公積以 現金發 放授權 董事會 決議，並 報告股 東會。
		限。並依法令或主管機關規定提撥 特別盈餘公積或迴轉，如尚有餘額 時，其餘額再加計前期累積未分配 盈餘由董事會擬具分配議案，以發 行新股方式為之時，應提請股東會
		決議後分派之。 本公司依公司法第二百四十條第五
		項規定，授權董事會以三分之二以
		上董事之出席，及出席董事過半數
		之決議，將應分派股息及紅利或公
		司法第二百四十一條第一項規定之
		法定盈餘公積及資本公積之全部或
		一部，以發放現金之方式為之，並
		報告股東會。

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條次	現行條文	修正條文	修定理 由
第卅四條	本章程由發起人會議經全體發起人 同意於民國八十二年五月十三日訂 立，第一次修正於民國八十六年六 月五日，第二次修正於民國八十六 年十月三日，第三次修正於民國八 十七年六月本章程由發起人會議經 全體發起人同意於民國八十二年五 月十三日訂立，第一次修正於民國 八十六年六月五日，第二次修正於 民國八十六年十月三日，第三次修 正於民國八十七年六月一日，第四 次修正於民國八十七年六月二十五 日，第五次修正於民國八十七年十 一月九日，第六次修正於民國八十 八年六月七日，第七次修正於民國 八十八年十月一日，第八次修訂於 民國八十九年六月二十九日，第九 次修訂於民國九十年五月十日，第 十次修訂於民國九十一年五月二十 七日，第十一次修訂於民國九十二 年五月二十七日，第十二次修訂於 民國九十二年十一月七日，第十三 次修訂於民國九十五年六月十四 日，第十四次修訂於九十六年六月 十三日，第十五次修訂於九十七年 六月十三日。第十六次修訂於九十 九年六月十四日，第十七次修訂於 一○○年六月十七日，第十八次修 訂於一○一年六月二十一日，第十 九次修訂於一○二年六月十三日， 第二十次修訂於一○四年六月十五 日，第二十一次修訂於一○五年六 月十七日。	本章程由發起人會議經全體發起人 同意於民國八十二年五月十三日訂 立，第一次修正於民國八十六年六 月五日，第二次修正於民國八十六 年十月三日，第三次修正於民國八 十七年六月本章程由發起人會議經 全體發起人同意於民國八十二年五 月十三日訂立，第一次修正於民國 八十六年六月五日，第二次修正於 民國八十六年十月三日，第三次修 正於民國八十七年六月一日，第四 次修正於民國八十七年六月二十五 日，第五次修正於民國八十七年十 一月九日，第六次修正於民國八十 八年六月七日，第七次修正於民國 八十八年十月一日，第八次修訂於 民國八十九年六月二十九日，第九 次修訂於民國九十年五月十日，第 十次修訂於民國九十一年五月二十 七日，第十一次修訂於民國九十二 年五月二十七日，第十二次修訂於 民國九十二年十一月七日，第十三 次修訂於民國九十五年六月十四 日，第十四次修訂於九十六年六月 十三日，第十五次修訂於九十七年 六月十三日。第十六次修訂於九十 九年六月十四日，第十七次修訂於 一○○年六月十七日，第十八次修 訂於一○一年六月二十一日，第十 九次修訂於一○二年六月十三日， 第二十次修訂於一○四年六月十五 日，第二十一次修訂於一○五年六 月十七日，第二十二次修訂於一○ 八年六月十四日。	增訂章 程修訂 日期

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（附件九）

序號	姓名	主要學歷	主要經歷	持股數
1	吳明全	國立南投商職會統科	台灣松下電器股份有限公司 財務部 和泰汽車股份有限公司 國都汽車股份有限公司營業 所所長	100,000 股
2	柯天賜	私立大同工學院工商 管理學系畢業	高考會計師及格 高考教育行政人員及格 教育部會計處科長(預算科) 中國財稅聯合會計師事務所 合夥會計師	63,000 股

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