WELLTEND — Annual Report 2016

Jul 25, 2017

壹、開會程序 ················································· 1
貳、會議議程 ················································· 2
一、報告事項 ·············································· 3
二、承認事項 ·············································· 4
三、討論事項 ·············································· 5
四、臨時動議 ·············································· 5
參、附 件
一、一○五年度營業報告書 ··································· 6
二、一○五年度監察人審查報告 ······························ 9
三、一○五年度決算表冊···································· 10
四、一○五年度盈餘分配表 ·································· 25
五、取得或處分資產管理辦法修訂條文對照表 ·················· 26
肆、附 錄
一、股東會議事規則 ······································· 32
二、公司章程 ············································· 36
三、取得或處分資產管理辦法 ································ 41
四、全體董事及監察人持股情形 ······························ 55

鴻名企業股份有限公司

一○六年股東常會開會程序

• 一、 宣 布 開 會
• 二、 主 席 致 詞
• 三、 報 告 事 項
• 四、 承 認 事 項
• 五、 討 論 事 項
• 六、 臨 時 動 議
• 七、 散 會

鴻名企業股份有限公司

一○六年股東常會議程

• 一、時間:中華民國一○六年六月十四日(星期三)上午九時
• 二、地點:台北市信義區東興路 61 號 1 樓 (遠見領袖中心 VLC01 室)
• 三、宣佈開會
• 四、主席致詞

五、報告事項:

• 1.一○五年度營業報告
• 2.監察人審查一○五年度決算表冊報告
• 3.一○五年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告
• 1. 其他報告

六、承認事項:

1.一○五年度營業報告書及財務報表案

2.一○五年度盈餘分配案

七、討論事項:

1. 修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」案

八、臨時動議

九、散會

報告事項

第一案

• 案 由:一○五年度營業報告
• 說 明:(一)本公司一○五年度營業報告書(請參閱本手冊第 6-8 頁;附件一),敬請 鑒察。

第二案

• 案 由:監察人審查一○五年度決算表冊報告
• 說 明:一○五年度監察人審查報告書(請參閱本手冊第 9 頁;附件二),敬請 鑒察。

第三案

• 案 由:一○五年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告
• 說 明:依本公司章程第 29 條規定分派,並經 106 年 3 月 21 日董事會決議通過提撥員工酬 勞 2,500,000 元,董監事酬勞 1,800,000 元,以現金方式發放,敬請 鑒察。

第四案:

• 案 由:其他報告:股東提案情形報告
• 說 明:本公司 106 年股東常會之股東提案已依公司法 172 條之 1 規定於公開資訊觀測站公 告〈股東提案受理期間為 106 年 4 月 7 日至 106 年 4 月 17 日〉,截至受理期限止, 並無任何股東提案,敬請 鑒察。

承認事項

第一案:董事會提

• 案 由:一○五年度營業報告書及財務報表案。
• 說 明:(一)本公司一○五年度個體財務報表及合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所顏 幸福會計師及羅瑞蘭會計師查核竣事,並出具無保留意見查核報告書,連同營業 報告書經董事會通過,送請監察人審查完竣並出具監察人審查報告書在案。
• (二)茲檢附營業報告書(請參閱本手冊第 6-8 頁;附件一及前述各項財務報表(本手冊 第 10-24 頁;附件三)

(三)提請 承認。

決 議:

• 第二案:董事會提
• 案 由:一○五年度盈餘分配案。
• 說 明:(一)本公司 105 年度期初未分配盈餘為新台幣 108,862,726 元,扣除現金減資 1,110,260 元,加計 105 年度稅後淨利為新台幣 105,566,988 元,提列法定盈 餘公積 10,556,699 元、特別盈餘公積 44,597,832 元,可供分配盈餘為新台幣 158,164,923 元,擬分配股東現金紅利新台幣 66,000,527 元。
• (二)本次現金股利每股配發新台幣 0.7 元,依 106 年 3 月 21 日董事會決議,授權董 事長於股東會通過後,另訂除息基準日、發放日等相關事宜(現金股利發放至 元為止,元以下捨去,分配未滿一元之畸零股合計數,轉列本公司其他收入), 嗣後如因本公司買回本公司股份或將庫藏股轉讓及註銷或其他等因素,致影響 流通在外股數,致股東配息比率發生變動時,或因事實需要或經主管機關審核 必須變更時,並授權董事長辦理相關事宜。
• (三)截至 106 年 3 月 21 日止,本公司已發行有權參與分配股數為 94,286,467 股。 (四)一○五年度盈餘分配表(請參閱本手冊第 25 頁;附件四)。
• (五)提請 承認。
• 決 議:

討論事項

第一案:董事會提

案 由:修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」案。

說 明:依據金融監督管理委員會 106年2月9 日金管證發字第 1060001296 號函令修訂,其 修訂前後條文對照表(請參閱本手冊第 26-31 頁;附件五)

決 議:

臨時動議

散會

(附件一)

一○五年度營業報告書

一、一○五年度營業成果報告:

1.合併營業收入與毛利: 本集團105年合併營業收入為新台幣1,907,095仟元,較104年合併營業收入1,778,082 仟元,成長7.26%;105年稅後盈餘金額為105,571仟元,較104年稅後盈餘85,687仟元, 增加19,893仟元,105年每股盈餘1.05元。

在營業毛利方面:105 年度及 104 年度營業毛利率分別為 23.85%、22.67%。

2.一○五年度全球經濟景氣復甦腳步依舊緩慢,本公司仍持續開拓新客戶,爭取主流消費 產品業務,以維持營業成長動能。面對外部市場及產業環境的快速變化,及各產業價格 競爭日益激烈等不利因素影響下,在本集團致力開發新客戶與產品、積極控管成本的努 力下,仍維持優質的獲利表現。

項目	104 年度	105 年度	增(減)金額	成長率%
營業收入	1,778,082	1,907,095	129,013	7.26
營業成本	1,375,069	1,452,887	77,818	5.60
營業費用	338,833	331,363	(7,470)	(2.20)
營業淨利	64,180	122,845	58,665	91.41
營業外收入及支出	30,184	15,974	(14,210)	(47.08)
本期淨利	85,678	105,571	19,893	23.22

(一)合併營運及財務收支狀況:

單位:新台幣(仟元)

(二) 預算執行情形: 本集團一○五年度未對外公開財務預測,故不適用。

(三) 合併獲利能力分析:

項 目	104 年度	105 年度
負債占資產比率(﹪)	41	41
長期資金占不動產、廠房及設備比率(﹪)	379	386
流動比率(﹪)	192	199
速動比率(﹪)	143	155
資產報酬率(﹪)	4.71	5.68
權益報酬率(﹪)	7.15	9.07
占實收資本 營業利益	5.94	12.64
額比率(﹪) 稅前純益	8.74	14.29
純益率(﹪)	5.00	6.00
每股盈餘(元)	0.82	1.05

二、一○六年度營業計劃概要

• (一)穩健發展線材事業群,持續佈局東南亞市場的開發,開拓業務新市場及新產品規劃 佈局,以較低生產成本,開創較優的產品市場,提高生產基地資源調配整合。
• (二)積極佈局國際合作,參與國際性商業展覽活動,拓展銷售觸角,迅速蒐集產業情報 並加強提升行銷能力,且致力於產品多角化開發經營以擴展營業利基。
• (三)持續提升研發能力、整合製造資源、降低成本,並創造具有競爭優勢、品質穩定之 產品及產能,以滿足客戶之需求及追求公司成長所需之製造能力。
• (四)國內資訊服務市場,在新型態網路應用持續帶來商機,將選擇較高毛利之解決方案 的建置及服務,加強維護合約之客戶以延續長期關係。
• (五)整合線材事業群、系統整合事業群資源,拓展新產品商機,並積極尋找其他事業投 資機會及資金效能活化。
• (六)除積極開發新產品、擴展客戶外,透過集團內部資源及資訊系統的整合,使集團資 源發揮最大效益。

三、未來公司發展策略

本集團亦持續積極規劃兩岸及東南亞地區之線材事業,在未來發展上,除繼續深耕 現有產品線及客戶;亦持續進行東南亞擴廠計劃,以開發利基型產品為原則,發揮經濟 規模的生產優勢;對於數位影音時代來臨所帶動之數位家電需求、環保綠能概念產品、 一般通訊系統、自動化設備、車用多媒體、辦公室設備產品、電腦及週邊設備及各式遊 戲機與手機等各式消費性產品等之產品需求激勵下,除能迎合客戶成長之需求,也將具 有長期成長動能;除此之外,本集團亦不斷提升產品品質及生產效率,並持續增加產品 之多樣性;亦積極成為國際知名廠商週邊產品之主要配合供應商,長期培訓儲備技術、 業務及經營管理人才,以強化人力資本,厚植公司發展潛力。

在營運管理方面,本集團將秉持穩健務實經營原則,以深耕優質客戶,加強服務品 質,並提高良率以提供全方位客戶的滿意度及信任度,進而增加客戶端之市場佔有率, 持續強化專案管理能力並提高專案管理品質與人力資源使用效率,爭取大型且具規模之 長期服務客戶,提升盈餘品質創造更豐碩穩健的經營成果。本集團除積極開發新產品及 提供整合服務之外,亦透過資訊系統的整合提升作業效率及人員生產力,且使集團各轉 投資公司資源得以整合,發揮集團最大效益。

四、外部競爭環境、法規環境、及總體經營環境之影響:

近年來外在環境與產業的消長瞬息萬變,且中國經濟成長動能漸漸由外銷轉為內 需,造成人力成本逐年上漲,本集團於華東、華南地區已明顯感受到此狀況,為遵循中 國大陸當地相關法規,及因應市場競爭及工資調漲所帶來的影響,即將需要大量人力資 源之生產工作,在運輸條件許可的範圍內,逐步的轉至大陸其他較低工資地區佈局,或 轉投資至東南亞其他地區,本公司亦持續加強上下游整合及提升生產效能,並加強自動 化設備作業,以期不斷降低整體成本,提高競爭力。

在台灣,雖然受限於資訊服務市場規模較小,惟近年來各式新型態網路應用,如物 聯網、網路金融、行動支付、手機 APP 遊戲等,將可以創造新的商業模式,持續帶來商 機,我們深耕系統整合服務多年,已累積非常多的客戶資源,因應政策推動,客戶在雲 端架構建置、資訊安全防護、應用程式開發等商機,將持續產生高毛利的案件機會。

鴻名經營團隊深耕連接器產業多年,已具備深厚之生產管理經驗,並具有跨國企業 的經營實績,適時掌握市場需求與脈動,雖然各國經濟環境及產業仍存在許多不確定因 素,我們將保持謹慎態度與積極的做為,拓展新產品、開發新客源,利用現有資源,創 造競爭優勢,並加強新產品開發能力,提高市場敏銳度,充分掌握新產品發展趨勢,並 隨時注意原物料與匯率變動之影響。展望未來,將持續加強客戶關係管理,提高競爭效 率,相信集團經營團隊在這新的一年,必能以良好的營運績效,回饋全體股東的信賴與 投資,最後謹祝各位,身體健康、萬事如意。

(附件二)

鴻名企業股份有限公司

監察人審查報告書

查本公司董事會造送一○五年度合併財務報告暨個體財務報告,業經安侯建業聯合會計師事務 所查核竣事,並出具報告,連同營業報告書及盈餘分配議案等,經本監察人等審查,認為屬實, 爰依公司法第二一九條之規定。報請 鑒察。

此 上

本公司一○六年股東常會

鴻名企業股份有限公司

監察人:

中華民國一○六年三月二十二日

(附件三)

會 計 師 查 核 報 告

鴻名企業股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

鴻名企業股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一 ○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達鴻名企業股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之財務 狀況,暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與鴻名企業股份有限公司保持超然 獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查 核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對鴻名企業股份有限公司民國一○五年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下:

一、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨;存貨評價之不確定性請 詳個體財務報告附註五;存貨攸關之會計項目說明請詳個體財務報告附註六(五)存貨。 關鍵查核事項之說明:

鴻名企業股份有限公司存貨主係客戶群系統維護所需之硬體產品銷售價格受上游供應 商供給及市場競爭變化而產生波動,導致存貨之帳面價值可能存有超過其淨變現價值之風 險,故存貨評價為本會計師執行財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視公司存貨評價政策是否合理並 依公報規定辦理。此外,檢視存貨庫齡報表,分析各期存貨庫齡變化情形並針對庫齡報表 之區間分類及成本與淨變現價值孰低計算表之相關數值進行測試。

二、遞延所得稅資產認列

有關遞延所得稅資產認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十八)所得稅;遞延所 得稅資產實現性之會計估計,請詳個體財務報告附註五;遞延所得稅資產認列之附註說明 請詳個體財務報告附註六(十二)所得稅。

關鍵查核事項之說明:

鴻名企業股份有限公司遞延所得稅資產之認列與衡量係依據管理當局對未來預計獲利 之假設及遞延所得稅資產可使用機會所作之判斷,因此本會計師將其列為執行鴻名企業股 份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師業已針對帳列遞延所得稅金額評估遞延所得稅資產認列之合理性,本會計師 將管理當局對未來營運預測之相關假設與該公司之財務預算進行核對,並評估以前年度之 課稅所得額、預算估列之合理性。此外,本會計師亦評估該公司對遞延所得稅資產及其估 計之揭露是否適當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任包括評估鴻名企業股份有限公司繼續經營之能力 、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算鴻名企業股份有限 公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

鴻名企業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對鴻名企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使鴻名企業股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論 。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報告 使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鴻名企業 股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行,並負責形成個體財 務報告查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對鴻名企業股份有限公司民國一○五年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭 露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師:

證券主管機關 核准簽證文號: (88)台財證(六)第18311號 台財證六字第0930104860號 民 國 一○六 年 三 月 二十一 日

				鴻星	$\overline{L}$		同
				民國一〇五		K	日 上月三十一	單位:新台幣千元
	資 流動資産:	105.12.31 蘉 ⋪	খ	104.12.31 ә 俐	∣≫		負債及權益 流動負債:	104.12.31 鎭 41 $\mathcal{S}$ 105.12.31 纖 쉒	ঃ∣
100	現金及約當現金(附註六(一))	149,904 S	۰	148,564	Φ	2100	短期借款(附註六(八)	307,791 20 331,832 S	$^{19}$
170	應收票據及帳款淨額(附註六(四))	107,612		91,893		2170	應付票據及帳款(附註七)	55,021 € 102,882
180	應收帳款-關係人淨額(附註六(四)及七)	12,419		11,586		2219	其他應付款	28,753 $\mathbf 1$ 31,831	N
1210	其他應收款-關係人(附註六(四))	65,758			407	2230	本期所得税負債	8,218
1300	存貨淨額(附註六(五))	25,792		11,168		2300	其他流動負債	12,147 13,726
1470	其他流動資產	1,354		1,180		2320	一年內到期長期借款(附註六(九))	12,000 12,000
1476	其他金融資產-流動(附註七及八)	23,372		92,910	$\circ$			415.712 30 500,489	26
		386,211	$\overline{23}$	357,708	$\mathbb{Z}$		非流動負債:
	非流動資產:					2540	長期借款(附註六(九))	40,900 2 28,900	3
1523	備供出售金融資產-非流動(附註六(二)及八)			50,871	3	2600	其他非流動負債(附註六(六))	1,994 8,129
1550	採用權益法之投資(附註六(六))	1,045,548	63	998,714	8			42,894 37,029
1600	不動產、廠房及設備(附註六(七)及八)	171,440	$\supseteq$	173,474	$\supseteq$		負債合計	458,606 $\frac{32}{3}$ 537,518	29
1780	無形資產	4,229		4,035			益:(附註六(十三) 準
1840	遞延所得稅資產(附註六(十二))	39,225		49,644		3100	股本	1,079,594 59 971,635	65
1900	其他非流動資產(附註八)	22,450		18,991		3200	資本公積	6,250 6,250
1980	其他金融資產-非流動(附註六(三)、六(四)及八)	49			t 668	3300	保留盈餘	132,230 $\overline{4}$ 236,687	$\infty$
		1,283,341	$\overline{1}$	1,296,397	77	3400	其他權益	23,528 $\odot$ (44, 597)
						3500	庫藏股票	(46, 103) $\Omega$ (37,941)	$\odot$
							權益總計	1,195,499 $\frac{8}{8}$ 1,132,034	디
	資產總計	S 1,669,552	$\frac{100}{100}$	1,654,105	$\frac{1}{2}$		負債及權益總計	1,654,105 $\frac{100}{20}$ \$1,669,552	$\frac{1}{2}$

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			105年度		104年度
			金 額	$\frac{96}{6}$	金 額	$\frac{96}{6}$
	營業收入(附註七):
4110	銷貨收入	S	344,973	76	320,524	76
4190	減:銷貨退回及折讓		118	$\blacksquare$	323	$\sim$
			344,855	76	320,201	76
4610	勞務收入		20,595	5	20,292	5
4670	維修收入		78,481	17	67,623	16
4800	其他營業收入		10,850	$\overline{2}$	11,217	$\overline{3}$
	營業收入淨額		454,781	100	419,333	100
	營業成本(附註七及十二):
5110	銷貨成本(附註六(五))		296,444	65	280,661	67
5610	勞務成本		2,398	1	11,925	3
5670	維修成本		30,694	$\tau$	19,243	5
5800	其他營業成本		177	$\overline{\phantom{a}}$	138
5800			329,713	73	311,967	75
5910	營業毛利		125,068	27	107,366	25
	營業費用(附註六(十四)及十二):
6100	推銷費用		69,197	15	63,369	15
6200	管理費用		46,288	10	49,036	12
			115,485	25	112,405	27
6900	營業淨利(損)		9,583	$\overline{2}$	(5,039)	(2)
	營業外收入及支出:
7100	利息收入		1,231		1,633	Ξ.
7130	股利收入				4,950	$\mathbf{1}$
7010	其他收入		1,599	$\overline{\phantom{0}}$	3,070	$\mathbf{1}$
7225	處分投資利益(附註六(二))		9,454	$\overline{2}$
7230	外幣兌換利益(損失)淨額(附註六(十六))		(2,398)	(1)	5,638	$\mathbf{1}$
7375	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額		111,740	25	81,209	19
7510	利息費用		(6,179)	(1)	(4,608)	(1)
7590	什項支出(附註六(三))		(826)	$\blacksquare$	(1,175)
			114,621	25	90,717	21
7900	税前淨利		124,204	27	85,678	19
7950	減:所得稅費用(附註六(十二))		18,637	$\overline{4}$
	本期淨利		105,567	23	85,678	19
8300	其他綜合損益:
8360	後續可能重分類至損益之項目
8310	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		$(71,254)$ $(16)$		(14,234)	(3)
8325	備供出售金融資產未實現評價損益		$3,129$ $1$		(967)
	後續可能重分類至損益之項目合計		$(68,125)$ $(15)$		(15,201)	$\underline{\hspace{1cm}}(3)$
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)		(68, 125)	(15)	(15,201)	(3)
	本期綜合損益總額		37,442	$\overline{\mathbf{8}}$	70,477	$\frac{16}{1}$
	每股盈餘(元)(附註六(十四))
	基本每股盈餘(元)			1.05
	稀釋每股盈餘(元)			1.05		$\frac{0.82}{0.82}$
	(請詳閱後附個體財 聯載著案 註)
	經理人:張幸助
	董事長:張幸助		會計主管:陳文彬

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			8,028	(785)	(80,575)					(73,332)
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(Ĉĉ&&Y)

	- 司
○五年及 民國 - 1	至十二月三十一日

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	105年度	104年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利	124,204 $S_{-}$	85,678
調整項目: 收益費損項目
折舊費用
攤銷費用		3,574 3,593 230 350
呆帳費用提列(迴轉)數		7,424
利息費用		6,179 4,608
利息收入		(1,231) (1,633)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額	(111,740)	(81,209)
處分投資損失(利益)		(9, 454)
其 他		647 8,791
收益費損項目合計	(111, 795)	(58,076)
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據及帳款(增加)減少		(15,719) (6,837)
應收帳款-關係人(增加)減少		(833) (3,126)
存貨(增加)減少		(14, 624) (8,881)
其他流動資產(增加)減少		(205) 637
其他金融資產(增加)減少		65,650 (41, 479)
與營業活動相關之資產之淨變動合計		34.269 (59,686)
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付票據及帳款(含關係人)增加(減少)		47,861 (8,461)
其他應付款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少)		3,078 4,557
與營業活動相關之負債之淨變動合計		1,579 2,474 52,518 (1,430)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		86,787 (61, 116)
調整項目合計		(25,008) (119, 192)
營運產生之現金流入(流出)		99,196 (33,514)
收取之利息		1,231 1,633
支付之利息		(6,179) (4, 469)
支付之所得稅		31 (3,212)
營業活動之淨現金流入(流出)		94,279 (39, 562)
投資活動之現金流量:
處分備供出售金融資產價款		63,454
取得採用權益法之投資		(1, 557)
取得不動產、廠房及設備 存出保證金減少(增加)		(1, 540) (290)
其他應收款-關係人減少(增加)		(1,074) (4, 725) 48,030 (65,351)
取得無形資產		(2,809) (290)
其他投資活動		3,460 6,094
投資活動之淨現金流入(流出)		(3.860) 47,262
籌資活動之現金流量:
短期借款增加(減少)		24,041 171,969
長期借款減少		(12,000) (12,000)
其他應付款增加(減少) 其他非流動負債增加(減少)		(6,045)
發放現金股利		(213) (111) (73, 332)
現金減資		(104, 458)
庫藏股票買回成本		(3,311)
員工購買庫藏股		3,551
籌資活動之淨現金流入(流出)		77,170 (89,079)
本期現金及約當現金增加(減少)數		1,340 84,870
期初現金及約當現金餘額		148,564 63,694
期末現金及約當現金餘額		149,904 148,564

會 計 師 查 核 報 告

鴻名企業股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

鴻名企業股份有限公司及其子公司(鴻名企業及其子公司)民國一○五年及一○四年十二月 三十一日之合併資產負債表,暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜 合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總 ),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達鴻名企業及其子公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併 財務狀況,暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金 流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與鴻名企業及其子公司保持超然獨立,並 履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對鴻名企業及其子公司民國一○五年度合併財 務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中 予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵 查核事項如下:

一、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨;存貨評價之不確定性請 詳合併財務報告附註五;存貨攸關之會計項目說明請詳合併財務報告附註六(五)存貨。 關鍵查核事項之說明:

鴻名企業及其子公司存貨主要為線材及連接器、資訊系統建置及維護所需之電子零( 組)件及電腦週邊設備,產品銷售價格受上游供應商供給及市場競爭變化而產生波動,導 致存貨之帳面價值可能存有超過其淨變現價值之風險,故存貨評價為本會計師執行鴻名企 業及其子公司財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視鴻名企業及其子公司存貨評價 政策是否合理並依公報規定辦理。此外,檢視存貨庫齡報表,分析各期存貨庫齡變化情形 並針對庫齡報表之區間分類及成本與淨變現價值孰低計算表之相關數值進行測試。

二、遞延所得稅資產實現性

有關遞延所得稅資產認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十八)所得稅;遞延所 得稅資產實現性之會計估計,請詳合併財務報告附註五;遞延所得稅資產認列之附註說明 請詳合併財務報告附註六(十一)所得稅。

關鍵查核事項之說明:

鴻名企業及其子公司遞延所得稅資產之認列與衡量係依據管理當局對未來預計獲利之 假設及遞延所得稅資產可使用機會所作之判斷,因此本會計師將其列為執行鴻名企業及其 子公司財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師業已針對帳列遞延所得稅金額評估遞延所得稅資產認列之合理性,本會計師 將管理當局對未來營運預測之相關假設與該集團之財務預算進行核對,並評估以前年度之 課稅所得額、預算估列之合理性。此外,本會計師亦評估該集團對遞延所得稅資產及其估 計之揭露是否適當。

其他事項

鴻名企業股份有限公司已編製民國一○五年度及一○四年度之個體財務報告,並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任包括評估鴻名企業及其子公司繼續經營之能力、 相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算鴻名企業及其子公司 或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

鴻名企業及其子公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對鴻名企業及其子公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使鴻名企業及其 子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使 用者注意合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鴻名企業及 其子公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團財務報告查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對鴻名企業及其子公司民國一○五年度合併財 務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師: (88)台財證(六)第18311號

證券主管機關 核准簽證文號: 台財證六字第0930104860號 民 國 一○六 年 三 月 二十一 日

				民國一〇五		E	E $= + = + -$		單位:新台幣千元
	資 流動資産	105.12.31 薁 쉐	খ্ৰ	104.12.31 模 4	∣≫		負債及權益 流動負債:	셲 $\frac{6}{6}$ 105.12.31 貘 섺	$\delta_0$ 104.12.31 貘
100	現金及約當現金(附註六(一))	533,575 S.	28	448,363	22	2100	短期借款(附註六(七))	$\frac{8}{2}$ 336,832 S	$\overline{z}$ 427,676
170	應收票據及帳款淨額(附註六(四))	543,764	28	566,169	28	2170	應付票據及帳款	13 249,265	$\overline{c}$ 242,843
1300	存貨淨額(附註六(五))	321,887	$\overline{\phantom{0}}$	376,666	$\frac{8}{2}$	2200	其他應付款	S 92,216	81,198
1470	其他流動資產	44,526	$\mathbf{\sim}$	34,199	$\mathcal{L}$	2300	其他流動負債	$\mathfrak{c}$ 51,007	39,093
1476	其他金融資產-流動(附註六(四)及八)	49,764	$\mathfrak{c}$	115,095	৩∣	2230	本期所得稅負債(附註六(十一))	8,218
		516 1,493.	$\frac{8}{2}$	1,540,492	$\frac{5}{6}$	2320	一年內到期長期借款	12,000	12,000
	非流動資產:							39 749,538	40 802,810
523	備供出售金融資產-非流動(附註六(二)及八)			50,871	$\mathbf{\sim}$		非流動負債:
600	不動產、廠房及設備(附註六(六)及八)	300,771	$\geq$	326,145	$\overline{16}$	2540	長期借款(附註六(八)	$\mathfrak{g}$ 28,900	40,900
780	無形資產	36,112	$\mathbf{\sim}$	36,085	$\mathbf{\sim}$	2600	其他非流動負債	159	472
1840	遞延所得稅資產(附註六(十一))	39,426	$\mathbf 2$	49,768	$\mathbf{\sim}$			29,059	41,372
0061	其他非流動資產(附註八及九)	33,706	$\mathbf{C}$	32,857	$\mathbf{\sim}$		負債總計	$\overline{+}$ 778,597	42 844,182
1980	其他金融資產-非流動(附註六(三)、六(四)及八)	3,527		2,023			鳍屬於母公司業主權益:(附註六/十二/)
1975	長期預付款項	3,685		1,548	⊣	3100	股本	$\overline{5}$ 971,635	53 1,079,594
		227 417.	$22$	499,297	24	3200	資本公積	6,250	6,250
						3350	未分配盈餘	$\overline{12}$ 236,687	132,230
						3400	其他權益	$\circledcirc$ (44, 597)	23,528
						3500	庫藏股票	$\Omega$ (37, 941)	$\Omega$ (46, 103)
								59 1,132,034	58 1,195,499
						36XX	非控制權益	112	t, 108
							權益總計	59 1,132,146	58 1,195,607
	資產總計	1,910,743	$\frac{2}{3}$	2,039,789	$\frac{100}{20}$		負債及權益總計	$\frac{2}{3}$ $\frac{\$1,910,743}{\ }$	$\frac{1}{2}$ 2,039,789

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			105年度		104年度
			額 金	$\%$	額 金	%
	營業收入:
4110	銷貨收入		\$1,756,379	92	1,635,501	92
4190	減:銷貨退回及折讓		8,677	$\sim$	2,825	$\sim$
			1,747,702	92	1,632,676	92
4610	勞務收入		19,445	$\mathbf{1}$	14,517	$\mathbf{1}$
4670	維修收入		138,518	$\overline{7}$	124,409	$\tau$
4800	其他營業收入		1,430		6,480	$\blacksquare$
			1,907,095	100	1,778,082	100
	營業成本(附註十二):
5110	銷貨成本(附註六(五))		1,393,680	73	1,321,365	74
5610	勞務成本		2,193	$\overline{\phantom{a}}$	11,680	$\mathbf{1}$
5670	維修成本		56,502	3	41,523	$\mathbf{2}$
5800	其他營業成本		512		501	$\Box$
			1,452,887	76	1,375,069	77
5910	營業毛利		454,208	24	403,013	23
	營業費用(附註六(十四)及十二):
6100	推銷費用		150,647	8	141,770	8
6200	管理費用		180,716	9	197,063	12
			331,363	17	338,833	20
6900	營業淨利		122,845	$\tau$	64,180	$\overline{3}$
	營業外收入及支出:
7010	其他收入(附註六(二))		21,266	1	15,100	$\mathbf{1}$
7100	利息收入		2,075		2,165	$\blacksquare$
7130	股利收入		÷,		4,950	$\blacksquare$
7230	外幣兌換(損)益淨額(附註六(十六))		11,776	$\mathbf{1}$	15,834	$\mathbf{1}$
7510	利息費用		(7, 975)		(5,068)
7590	什項支出(附註六(三))		(11,168)	(1)	(2,797)	$\Box$
			15,974	$\mathbf{1}$	30,184	$\overline{2}$
7900	繼續營業部門稅前淨利		138,819	$\,$ 8 $\,$	94,364	5
7950	減:所得稅費用(附註六(十一))		33,248	$\overline{2}$	8,686	$\blacksquare$
8300	本期淨利 其他綜合損益:		105,571	6	85,678	$\overline{5}$
	後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額
8361 8362	備供出售金融資產未實現評價利益(損失)		(71, 254) 3,129	(4) $\sim$	(14,234) (967)	(1)
8300			(68.125)	(4)	(15.201)	$\blacksquare$ (1)
	本期其他綜合損益 本期綜合損益總額		37,446	$\overline{2}$	70,477	$\overline{4}$
	本期淨利歸屬於:
8610	母公司業主	\$	105,567	6	85,678	5
8620	非控制權益		4			$\blacksquare$
	綜合損益總額歸屬於:		105,571	6	85,678	5
8710	母公司業主	$\mathbb{S}$	37,442	2	70,477	$\overline{4}$
8720	非控制權益		4
			37,446	$\overline{2}$	70,477	$\overline{4}$
	基本每股盈餘(元)(附註六(十三))
	基本每股盈餘(單位:新台幣元)	S		1.05		0.82
	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)			1.05		0.82

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			8,028	(785)	(80,575)					(73,332)		(73,332)
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¢c˜PQR	-	-	-	-	-	(14,234)	(967)	(15,201)	-	(15,201)	-	(15,201)
¢cPQRvź	-	-	-	-	85,678	(14,234)	(967)	(15,201)	-	70,477	-	70,477
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¢c˜PQR	-	-	-	-	-	(71,254)	3,129	(68,125)	-	(68,125)	-	(68,125)
¢cPQRvź	-	-	-	-	105,567	(71,254)	3,129	(68,125)	-	37,442	4	37,446
XYdzJ	(107,959)	-	-	-	-	-	-	-	-	(107,959)	-	(107,959)
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(2,165) (63,178) (13,062) (16,985) (8,330) (101,555) (4,390) (77,296) (18,208) (4,949) (15,106) (38,969) (290) (51,559) (88,604) (12,000) (211) (73,332) (3,311) (14,141)

(附件四)

單位:新台幣/元

項目	金額
期初未分配盈餘	\$ 108,862,726
加(減):現金減資	(1,110,260)
加(減):105 年度稅後淨利	105,566,988
加(減):提列法定盈餘公積	(10,556,699)
加(減):權益減項提列之特別盈餘公積	(44,597,832)
可供分配盈餘	158,164,923
分配項目:股東紅利-現金股利(每股 0.7 元)	(66,000,527)
期末未分配盈餘	\$ 92,164,396
董事長: 經理人:	會計主管:

鴻名企業股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修訂條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
4.2.4 不動產及設備估價報告:本公司	4.2.4 不動產及設備估價報告:本公司	酌做文字調整。
取得或處分不動產或設備,除與政府機	取得或處分不動產或設備,除與政府機
關交易、自地委建、租地委建,或取得、	構交易、自地委建、租地委建,或取得、
處分供營業使用之設備外,交易金額達	處分供營業使用之設備外,交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣	公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者,應於事實發生日前先取	三億元以上者,應於事實發生日前先取
得專業估價者出具之估價報告,並符合	得專業估價者出具之估價報告,並符合
下列規定:	下列規定:
(一)因特殊原因須以限定價格、或特定	(一)因特殊原因須以限定價格、或特定
價格或特殊價格作為交易價格之	價格或特殊價格作為交易價格之
參考依據時,該項交易應先提經董	參考依據時,該項交易應先提經董
事會決議通過,未來交易條件變更	事會決議通過,未來交易條件變更
者,亦應比照上開程序辦理。	者,亦應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者,	(二)交易金額達新臺幣十億元以上者,
應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形	應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形
之一者,除取得資產之估價結果均	之一者,除取得資產之估價結果均
高於交易金額,或處分資產之估價	高於交易金額,或處分資產之估價
結果均低於交易金額外,應洽請會	結果均低於交易金額外,應洽請會
計師依財團法人中華民國會計研究	計師依財團法人中華民國會計研究
發展基金會(以下簡稱會計研究發	發展基金會(以下簡稱會計研究發
展基金會)所發布之審計準則公報	展基金會)所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理,並對差異原因	第二十號規定辦理,並對差異原因
及交易價格之允當性表示具體意	及交易價格之允當性表示具體意
見:	見:
1.估價結果與交易金額差距達交	1.估價結果與交易金額差距達交
易金額之百分之二十以上者。	易金額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結	2.二家以上專業估價者之估價結
果差距達交易金額百分之十以	果差距達交易金額百分之十以
上者。	上者。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成	(四)專業估價者出具報告日期與契約成
立日期不得逾三個月。但如其適用	立日期不得逾三個月。但如其適用
同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書。	同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書。

修正條文	現行條文	修正說明
4.4.2 評估及作業程序:本公司向關係	4.4.2 評估及作業程序:本公司向關係	依金融監督管理
人取得或處分不動產,或與關係人取得	人取得或處分不動產,或與關係人取得	委會,金管證發
或處分不動產外之其他資產且交易金	或處分不動產外之其他資產且交易金	字第 1060001296
額達公司實收資本額百分之二十、總資	額達公司實收資本額百分之二十、總資	號函令規定辦
產百分之十或新臺幣三億元以上者,除	產百分之十或新臺幣三億元以上者,除	理。
買賣公債、附買回、賣回條件之債券、	買賣公債、附買回、賣回條件之債券、
申購或買回國內證券投資信託事業發	申購或贖回國內貨幣市場基金外,應將
行之貨幣市場基金外,應將下列資料,	下列資料,提交董事會通過及監察人承
提交董事會通過及監察人承認後,始得	認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
簽訂交易契約及支付款項:	(一) 取得或處分資產之目的、必要性
(一) 取得或處分資產之目的、必要性及	及預計效益。
預計效益。	(二) 選定關係人為交易對象之原因。
(二) 選定關係人為交易對象之原因。	(三) 向關係人取得不動產,依 4.4.3
(三) 向關係人取得不動產,依 4.4.3	(一)及(四)規定評估預定交易
(一)及(四)規定評估預定交易	條件合理性之相關資料。
條件合理性之相關資料。	(四) 關係人原取得日期及價格、交易
(四) 關係人原取得日期及價格、交易對	對象及其與公司和關係人之關係
象及其與公司和關係人之關係等	等事項。
事項。	(五) 預計訂約月份開始之未來一年各
(五) 預計訂約月份開始之未來一年各	月份現金收支預測表,並評估交
月份現金收支預測表,並評估交易	易之必要性及資金運用之合理
之必要性及資金運用之合理性。	性。
(六) 依 4.4.1 規定取得之專業估價者	(六) 依 4.4.1 規定取得之專業估價者
出具之估價報告,或會計師意見。	出具之估價報告,或會計師意見。
(七) 本次交易之限制條件及其他重要	(七) 本次交易之限制條件及其他重要
約定事項。	約定事項。
前項交易金額之計算,應依第 4.9.1(五)	前項交易金額之計算,應依第 4.9.1(五)
規定辦理,且所稱一年內係以本次交易	規定辦理,且所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準,往前追溯推算一	事實發生之日為基準,往前追溯推算一
年,已依本準則規定提交董事會通過及	年,已依本準則規定提交董事會通過及
監察人承認部分免再計入。	監察人承認部分免再計入。
本公司與其母公司或子公司間,取得或	本公司與其母公司或子公司間,取得或
處分供營業使用之設備,董事會得依	處分供營業使用之設備,董事會得依
授權董事長在一定額度內先行決 4.2.2	授權董事長在一定額度內先行決 4.2.2
行,事後再提報最近期之董事會追認。	行,事後再提報最近期之董事會追認。
依法規定設置獨立董事者,依第一項規	依法規定設置獨立董事者,依第一項規
定提報董事會討論時,應充分考量各獨	定提報董事會討論時,應充分考量各獨
立董事之意見,獨立董事如有反對意見	立董事之意見,獨立董事如有反對意見
或保留意見,應於董事會議事錄載明。	或保留意見,應於董事會議事錄載明。
4.5.4 會員證或無形資產專家評估意	4.5.4 會員證或無形資產專家評估意	酌做文字調整。
見報告:本公司取得或處分會員證或	見報告:本公司取得或處分會員證或

修正條文	現行條文	修正說明
無形資產之交易金額達公司實收資本	無形資產之交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上	額百分之二十或新臺幣三億元以上
者,除與政府機關交易外,應於事實	者,除與政府機構交易外,應於事實
發生日前洽請會計師就交易價格之合	發生日前洽請會計師就交易價格之合
理性表示意見,會計師並應依會計研	理性表示意見,會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公報	究發展基金會所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理。	第二十號規定辦理。
4.8.1 評估及作業程序	4.8.1 評估及作業程序	依金融監督管理
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股	(一)本公司辦理合併、分割、收購或股	委會,金管證發
份受讓時宜委請律師、會計師及承	份受讓時宜委請律師、會計師及承	字第 1060001296
銷商等共同研議法定程序預計時	銷商等共同研議法定程序預計時	號函令規定辦
間表,且組織專案小組依照法定程	間表,且組織專案小組依照法定程	理。
序執行之。並於召開董事會決議	序執行之。並於召開董事會決議
前,委請會計師、律師或證券承銷	前,委請會計師、律師或證券承銷
商就換股比例、收購價格或配發股	商就換股比例、收購價格或配發股
東之現金或其他財產之合理性表 示意見,提報董事會討論通過。但	東之現金或其他財產之合理性表 示意見,提報董事會討論通過。
公開發行公司合併其直接或間接	(二)本公司應將合併、分割或收購重要
持有百分之百已發行股份或資本	約定內容及相關事項,於股東會開
總額之子公司,或其直接或間接持	會前製作致股東之公開文件,併本
有百分之百已發行股份或資本總	條 4.8.1(一)之專家意見及股東
額之子公司間之合併,得免取得前	會之開會通知一併交付股東,以作
開專家出具之合理性意見。	為是否同意該合併、分割或收購案
(二)本公司應將合併、分割或收購重要	之參考。但依其他法律規定得免召
約定內容及相關事項,於股東會開	開股東會決議合併、分割或收購事
會前製作致股東之公開文件,併本	項者,不在此限。另外,參與合併、
條 4.8.1(一)之專家意見及股東	分割或收購之公司,任一方之股東
會之開會通知一併交付股東,以作	會,因出席人數、表決權不足或其
為是否同意該合併、分割或收購案	他法律限制,致無法召開、決議,
之參考。但依其他法律規定得免召	或議案遭股東會否決,參與合併、
開股東會決議合併、分割或收購事	分割或收購之公司應立即對外公
項者,不在此限。另外,參與合併、	開說明發生原因、後續處理作業及
分割或收購之公司,任一方之股東	預計召開股東會之日期。
會,因出席人數、表決權不足或其
他法律限制,致無法召開、決議,
或議案遭股東會否決,參與合併、
分割或收購之公司應立即對外公
開說明發生原因、後續處理作業及
預計召開股東會之日期。

修正條文	現行條文	修正說明
4.9.1 應公告申報項目及公告申報標準 (一) 向關係人取得或處分不動產,或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金,	4.9.1 應公告申報項目及公告申報標準 (一) 向關係人取得或處分不動產,或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金,不在此限。	依金融監督管理 委會,金管證發 字第 1060001296 號函令規定辦 理。
不在此限。 (二) 進行合併、分割、收購或股份受	(二) 進行合併、分割、收購或股份受 讓。
讓。 (三) 從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。	(三) 從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四) 除前三款以外之資產交易、金融
(四) 取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備,且其交易對象非為 關係人,交易金額並達下列規定 之一:	機構處分債權或從事大陸地區投 資,其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限:
1.實收資本額未達新臺幣一百億 元之公開發行公司,交易金額達 新臺幣五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元 以上之公開發行公司,交易金額 達新臺幣十億元以上。	1. 買賣公債。 2. 買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金。 3. 取得或處分之資產種類屬供營 業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人,交易金額未達新
(五)經營營建業務之公開發行公司取	臺幣五億元以上。
得或處分供營建使用之不動產且 其交易對象非為關係人,交易金額 達新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分	4. 以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產,公司預計投入之交易 金額未達新臺幣五億元以上。
屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產,公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。 (七) 除前六款以外之資產交易、金融機	(五) 前述(四)金額之計算方式如下, 且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準,往前追溯推算 一年,已依規定公告部分免再計
構處分債權或從事大陸地區投 資,其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限: 1.買賣公債。	入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。

修正條文	現行條文	修正說明
2. 以投資為專業,於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣,或於國內初 級市場認購募集發行之普通公 司債及未涉及股權之一般金融 債券,或證券商因承銷業務需	3.一年內累積取得或處分 (取 得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分 (取 得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。
要、擔任興櫃公司輔導推薦證 券商依財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心規定認購之有價 證券。 3. 買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資
信託事業發行之貨幣市場基 金。 (八)前述(一)至(七)金額之計算方式 如下,且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準,往前追溯推 算一年,已依規定公告部分免再計 入。
1. 每筆交易金額。 2. 一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 3. 一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發計
畫不動產之金額。 4. 一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。		依金融監督管理
4.9.3 公告申報程序 (一) 本公司應將相關資訊於證券暨期 貨管理委員會指定網站辦理公告 申報。 (二) 本公司應按月將本公司及其非屬	4.9.3 公告申報程序 (一) 本公司應將相關資訊於證券暨期 貨管理委員會指定網站辦理公告 申報。 (二) 本公司應按月將本公司及其非屬	委會,金管證發 字第 1060001296 號函令規定辦 理。
國內本公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依 規定格式,於每月十日前輸入本會 指定之資訊申報網站。 (三) 本公司依規定應公告項目如於公	國內本公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依 規定格式,於每月十日前輸入本會 指定之資訊申報網站。 (三) 本公司依規定應公告項目如於公

修正條文	現行條文	修正說明
告時有錯誤或缺漏而應予補正 時,應於知悉之即日起算二日內將 全部項目重行公告申報。 (四) 本公司取得或處分資產,應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見 書備置於本公司,除其他法律另有 規定者外,至少保存五年。 (五) 本公司依前條規定公告申報之交 易後,有下列情形之一者,應於事	告時有錯誤或缺漏而應予補正 時,應將全部項目重行公告申報。 (四) 本公司取得或處分資產,應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見 書備置於本公司,除其他法律另有 規定者外,至少保存五年。 (五) 本公司依前條規定公告申報之交 易後,有下列情形之一者,應於事 實發生之即日起算二日內將相關
實發生之即日起算二日內將相關 資訊於證期會指定網站辦理公告 申報: 1. 原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 2. 合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 3. 原公告申報內容有變更。	資訊於證期會指定網站辦理公告 申報: 1. 原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 2. 合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 3. 原公告申報內容有變更。
7.0 訂定日期:92 年 2 月 17 日,董事 會通過日期:92 年 2 月 20 日。 修訂日期:96 年 3 月 22 日,董事會通 過日期:96 年 3 月 27 日,股東會通過 日期:96 年 6 月 13 日。修訂日期:101 年 2 月 17 日,董事會通過日期:101 年 3 月 20 日,股東會通過日期:101 年 6 月 21 日。修訂日期:103年1月 10 日,董事會通過日期:103年3月 21 日,股東會通過日期:103年6月 20 日。修訂日期:106 年 2 月 15 日, 董事會通過日期:106 年 3 月 21 日, 股東會通過日期:106 年 6 月 14 日。	7.0 訂定日期:92 年 2 月 17 日,董事 會通過日期:92 年 2 月 20 日。 修訂日期:96 年 3 月 22 日,董事會通 過日期:96 年 3 月 27 日,股東會通過 日期:96 年 6 月 13 日。修訂日期:101 年 2 月 17 日,董事會通過日期:101 年 3 月 20 日,股東會通過日期:101 年 6 月 21 日。修訂日期:103年1月 10 日,董事會通過日期:103年3月 21 日,股東會通過日期:103年6月 20 日。	增列修訂日期。

鴻名企業股份有限公司 股東會議事規則

• 1.0 目 的:
• 1.1 規範本公司股東會召集時之開會事項處理原則。
• 2.0 範 圍:
• 2.1 股東常會及臨時股東會。
• 3.0 權責單位:股務單位
• 4.0 作業說明:
• 4.1 作業流程圖:無。
• 4.2 作業內容:
  • 4.2.1 本規則所稱之股東係指股東本人及股票委託出席之代表。
  • 4.2.2 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股東繳交簽到卡以代簽到,其股權數 依繳交之簽到卡計算之。 已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時,主席得宣佈延後開會,其延後次數不得超過二次為限,延後時間合計不得 超過一小時。延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得依照公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
  • 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席 得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
  • 4.2.3 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開 會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議 事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專 業股務代理機構,且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八 十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與 發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列 舉,不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東常會 議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有公司 法第 172 條之1第4 項各款情形之一,董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所 及受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親自或 委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定 之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列 入之理由。

• 4.2.4 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人, 出席股東會。 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公 司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權
• 者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準。
• 4.2.5 會議進行中主席得酌定時間宣佈休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時 停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續使 用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。

4.2.6 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標 示,並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依 之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件,以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司 應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出席股 東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。政府或法人為股東時,出 席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時,僅得指派一人代表出席。

4.2.7 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名,由主席定其 發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言,發言內容與發言條記載不符者, 以經發言內容為準。 股東發言時,其他股東除徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主 席得以制止。 同一議案每一股東發言,非經主席同意不得超過二次,每次不得超過五分鐘。出 席股東發言違反前項規定或超出議題範圍、或有失會議秩序時,主席得以制止, 或中止其發言,其他股東亦得請求主席為之。 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上 之代表人出席股東會時,對於同一議案,僅得推由一人發言。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

4.2.8 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂之,開會時應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者,準用上述之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣佈 散會。 會議散會後,股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會;但主席違反議事規 則,宣佈散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開 會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時,得宣佈停止討論,提付表決。

4.2.9 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者,不在此限。 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權(依公司法第一百 七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司:本公司召開股東會時,應採行 以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權);其以書面或電子方式行使表決 權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄 權,故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此 限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開會 二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷 者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意 為之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股 東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果 輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身份。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成

後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

4.2.10 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表 決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東

委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其 超過之表決權,不予計算。

• 4.2.11 股東會召開之地點,應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之,會議開始時間,不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見。
• 4.2.12 股東會如由董事長召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使 職權時,由副董事長代理之;無副董事長或副董事長請假或因故不能行使職權 時,由董事長指定常務董事一人代理之;未設常務董事者,指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者,由常務董事或董事推派一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務 狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。 董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事、至少 一席監察人親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情 形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集 權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

4.2.13 辦理股東會之會務人員應配戴識別證。

主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序,糾察員(或保全人員)在場 協助維持秩序時,應配帶識別章。

會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 4.2.14 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程 全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者,應保存至訴訟終結為止。
• 4.2.15 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場 宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 4.2.16 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。
• 4.2.17 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依 規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將 內容傳輸至公開資訊觀測站。
• 4.2.18 本規則經股東會決議通過後實施,修正時亦同。
• 5.0 使用表單:無。
• 6.0 依據資料:公司法

公開發行公司股東會議事規範

公開發行公司出席股東會使用委託書規則

• 7.0 修訂日期:九十一年一月十四日。
• 修訂日期:九十五年六月十四日。
  • 修訂日期:一○四年六月十五日。

(附錄二)

鴻 名 企 業 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程

第一章 總 則

第 一 條:本公司依照公司法股份有限公司規定組織之,定名為鴻名企業股份有限公司, 英文名稱定為 WELLTEND TECHNOLOGY CORPORATION

• 第 二 條:本公司所營事業如左:
• ㄧ、E605010:電腦設備安裝業 二、EZ05010:儀器、儀表安裝工程業
• 三、E603050:自動控制設備工程業
• 四、E603080:交通號誌安裝工程業
• 五、F113010:機械批發業
• 六、F113020:電器批發業
• 七、F113030:精密儀器批發業
• 八、F113050:電腦及事務性機器設備批發業
• 九、F113070:電信器材批發業
• 十、F113990:其他機械器具批發業
• 十一、F118010:資訊軟體批發業
• 十二、F119010:電子材料批發業
• 十三、F213010:電器零售業
• 十四、F213030:電腦及事務性機器設備零售業
• 十五、F213040:精密儀器零售業
• 十六、F213060:電信器材零售業
• 十七、F213080:機械器具零售業
• 十八、F213990:其他機械器具零售業
• 十九、F218010:資訊軟體零售業
• 二十、F219010:電子材料零售業
• 二十ㄧ、F401010:國際貿易業
• 二十二、I103060:管理顧問業
• 二十三、I301030:電子資訊供應服務業
• 二十四、I501010:產品設計業
• 二十五、I301010:資訊軟體服務業
• 二十六、I301020:資料處理服務業
• 二十七、I199990:其他顧問服務業
• 二十八、JE01010:租賃業
• 二十九、CB01010:機械設備製造業
• 三十、CC01020:電線及電纜製造業
• 三十一、CC01030:電器及視聽電子產品製造業
• 三十二、CC01080:電子零件組製造業
• 三十三、CC01110:電腦及其週邊設備製造業
• 三十四、C805050:工業用塑膠製品製造業
• 三十五、C805990:其他塑膠製品製造業
• 三十六、E604010:機械安裝業
• 三十七、F107190:塑膠膜、袋批發業

三十八、F207190:塑膠膜、袋零售業

三十九、ZZ99999:除許可業務外,可經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一:本公司轉投資其他公司之投資總額,得超過本公司實收股本百分之四十。轉投 資之經營決策,授權董事會決定之。

第二條之二:本公司得對外背書保證,背書保證辦法經股東會同意後實施,修訂時亦同。

第 三 條: 本公司設總公司於台北市,並得視實際需要於國內外適當地點設立分支機構。

第二章 股 份

• 第 五 條: 本公司資本總額定為新台幣貳拾柒億元,分為貳億柒仟萬股,每股金額新台幣 壹拾元,分次發行,未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。前項資本總 額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證,共計壹仟萬股,每股金額新台 幣壹拾元,得依董事會決議分次發行。 公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時,授權董事會依法令規定為之。
• 第五條之一:本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證, 應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會,出席股東表決權三分之二 以上同意後,始得發行。 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工,應於轉讓前,提經最近一 次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二 以上同意。
• 第 六 條:本公司股票應編號及由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關或其核定之發 行登記機構簽證後發行之。亦得採免印製股票之方式發行股份,或得就每次發 行總數合併印製。
• 第 七 條:本公司發行之記名式股份得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。
• 第 八 條:刪除。
• 第 九 條:刪除。
• 第 十 條:每屆股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或本公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股票過戶。
• 第 十一 條:本公司股務處理除法令、證券規章另有規定外,悉依「公開發行股票公司股務 處理準則」之辦理。。

第三章 股 東 會

第 十二 條:本公司股東會分左列兩種:

一.股東常會於每年會計年度終了後六個月內由董事會召開。 二.股東臨時會認為必要時依法召集之。

• 第 十三 條:股東常會之召集,應於三十日前,股東臨時會之召集,應於十五日前,將開會 之日期、地點及召集事由通知各股東。
• 第 十四 條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第 十五 條:本公司各股東,除法令另有規定者外,表決權定為每股一權。
• 第 十六 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理 人出席。股東委託出席之辦法,除依公司法第一七七條規定外,悉依主管機關 頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
• 第 十七 條:股東會由董事會召集,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指定董事 一人代理,未指定時,由董事推選一人代理;由董事會以外之其他召集權人召 集,主席由該召集權人擔任,召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
• 第 十八 條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東,議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場 所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果,在公司存續期間,應永 久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,其保存期限至少為一年。但 經股東依第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第四章 董事、監察人及經理人

• 第 十九 條:本公司設董事七至九人,監察人三人,由股東會就有行為能力之人依董監事選 舉辦法選任之,任期三年,連選得連任。全體董事及監察人應持有本公司股份 總數,合計不得低於主管機關依法規定之成數。董事缺額達三分之一或監察人 全體解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之,其任期以補足原任 之期限為限。董事間應有超過半數之席次,監察人間或監察人與董事間,應至 少一席以上不得具有下列關係之一:
• 一、配偶。
• 二、二等以內之親屬。
• 第 十九 條之一:於民國一百零二年選任之董事任期屆滿時,本公司就第十九條所述之董事 名額中,獨立董事不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一,採候選 人提名制度,有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方 式及其他應遵行事項,依相關法令辦理。 董事及監察人之選舉,每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉 權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者, 當選為董事及監察人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算 當選名額。
• 第 二十 條:董事會由董事組織之,職權如左:
• 一、造具營業計劃書。
• 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。
• 三、提出資本增減之議案。

四、編製重要章則及擬定契約。

• 五、選任及解任本公司之總經理及經理。
• 六、分支機構之設置及裁撤。
• 七、編造預算及決算。
• 八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
• 第 廿一 條: 董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一 人為董事長,必要時得另選一人為副董事長。董事長請假或因故不能行使職權 時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
• 第 廿二 條: 董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之,董事會召集通知,得以「電子 郵件(E-mail)」或「傳真」為之。董事會之決議,除公司法另有規定外,應 有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。
• 第 廿三 條: 董事因故不能親自出席董事會時,得委託其他董事依法代理出席,前項代理人 以受一人之委託為限。
• 第 廿四 條:監察人之職權如左:
• 一、查核董事會向股東會造送之帳目表冊報告書。
• 二、查核預算及財務狀況。
• 三、調查業務情形。
• 四、其他依公司法賦與之職權。
• 第 廿五 條:監察人得列席董事會陳述意見,但無表決權。
• 第 廿六 條:本公司得設總經理,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
• 第 廿七 條:全體董事及監察人之報酬,授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價 值,無論營業盈虧得依同業通常水準支給之。另為降低董事及監察人未來所承 受之經營決策風險,得依相關法令為董事及監察人購買責任保險,其投保範圍 授權董事會議定之。

第五章 會計

第 廿八 條: 本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決 算,年度決算後由董事會依照公司法規定造具各項表冊於股東常會開會三十日 前交監察人查核,並由監察人出具報告書提交股東常會承認之。

第 廿九 條: 公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之一,不高於百分之十為員工酬勞,由 董事會決議以股票或現金分派發放,其發放對象包含符合一定條件之從屬公司 員工;本公司得以上開獲利數額,由董事會決議提撥不高於百分之三為董事、 監察人酬勞。 員工酬勞及董事、監察人酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依第一項比例提撥員工酬勞 及董事、監察人酬勞。

第 廿九 條之一:本公司年度總決算如有盈餘時,於依法繳納營利事業所得稅及彌補歷年虧 損後,應先提列百分之十為法定盈餘公積,並依法令或主管機關規定提撥 特別盈餘公積或迴轉,如尚有餘額時,其餘額再加計前期累積未分配盈餘 由董事會擬具分配議案,提請股東會決議分配之。 前項法定盈餘公積,已達公司實收資本額時,得不受前項規定之限制。

• 第 廿九 條之二:本公司為因應營運成長及投資需求,現階段採取股利分派原則如下: 本公司正處營業成長期,分派股利之政策,須視公司目前及未之投資環境、 資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素,兼顧股東利益、平衡股利 及公司長期財務規劃等,每年依法由董事會擬具分派案,提報股東會決議。 股東股利之分派得以現金或股票方式發放,其中現金股利分派之比例以不 低於股利總額之百分之十為原則,惟此現金股利分派比例仍得視當年度營 運狀況調整之。
• 第 三十 條: 股東股利之分派,以股利基準日記載於股東名簿之股東為限。
• 第 卅一 條: 本公司董事及監察人得酌領車馬費,授權董事會參酌同業水準議定之。又本公 司股東或董事充任經理人或職工者概視同一般之職工支領薪資。

第六章 附 則

• 第 卅二 條: 本公司組織規程及辦事細則另訂之。
• 第 卅三 條: 本章程如有未盡事宜,悉依公司法規定辦理之。
• 第 卅四 條: 本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十二年五月十三日訂立,第一 次修正於民國八十六年六月五日,第二次修正於民國八十六年十月三日,第三 次修正於民國八十七年六月一日,第四次修正於民國八十七年六月二十五日, 第五次修正於民國八十七年十一月九日,第六次修正於民國八十八年六月七 日,第七次修正於民國八十八年十月一日,第八次修訂於民國八十九年六月二 十九日,第九次修訂於民國九十年五月十日,第十次修訂於民國九十一年五月 二十七日,第十一次修訂於民國九十二年五月二十七日,第十二次修訂於民國 九十二年十一月七日,第十三次修訂於民國九十五年六月十四日,第十四次修 訂於九十六年六月十三日,第十五次修訂於九十七年六月十三日。第十六次修 訂於九十九年六月十四日,第十七次修訂於一○○年六月十七日,第十八次修 訂於一○一年六月二十一日,第十九次修訂於一○二年六月十三日,第二十次 修訂於一○四年六月十五日,第二十一次修訂於一○五年六月十七日。

鴻名企業股份有限公司

取得或處分資產管理辦法

1.0 目 的:

規範公司取得或處分特定資產之應有程序及應公告、申請事項,以符合管理及 法令所需。

• 2.0 範 圍:
• 2.1 資產範圍:
  • 2.1.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、國內受益憑 證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)憑證、受益證券及資產基礎 證券等投資。
  • 2.1.2 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之 存貨)及設備。
  • 2.1.3 會員證。
  • 2.1.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
  • 2.1.5 金融機構之債權(含應收帳款、買匯貼現及放款、催收款項)。
  • 2.1.6 衍生性商品。
  • 2.1.7 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
  • 2.1.8 其他重要資產。

2.2 名詞定義

• 2.2.1 「事實發生之日」:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 但屬需經主管機關核准投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日 孰前者為準。
• 2.2.2 「專業鑑價機構」:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。
• 2.2.3 關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 2.2.4 衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約,及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨 合約。
• 2.2.5 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業 購併法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
• 2.2.6 大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

3.0 權責單位:財務部及相關部門。

• 4.0 作業說明:
• 4.1 關係人之排除:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書,專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不 得為關係人。
• 4.2 取得或處分不動產或設備之處理程序,應記載下列事項,並應依所定處理程 序辦理:
  • 4.2.1 評估及作業程序:本公司取得或處分不動產及設備,悉依本公司內部 控制制度固定資產循環辦理。
  • 4.2.2 交易條件及授權額度之決定程序
  • (一)取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際價 格等,決議交易條件及交易價格,作成分析報告提報董事長,其金額 在新台幣壹億元以下者,應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事 會中提會報備;超過新台幣壹億元者,需提經董事會通過後始得為之。
  • (二)取得或處分設備,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之,其金 額在新台幣壹億元(含)以下者,應依核決權限逐級核准;超過新台幣 壹億元者,應呈請董事長核准後,提經董事會通過後始得為之。
  • 4.2.3 執行單位:本公司取得或處分不動產或設備時,應依前項權限呈核後, 由使用部門及總務部門負責執行。
  • 4.2.4 不動產及設備估價報告:本公司取得或處分不動產或設備,除與政府 機構交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於 事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:
  • (一)因特殊原因須以限定價格、或特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理。
  • (二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
  • (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產之估價結果均 高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會 計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發 展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見:
    • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
    • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
  • (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
• 4.3 取得或處分有價證券投資處理程序,應記載下列事項,並應依所定處理程序 辦理:
  • 4.3.1 評估及作業程序:本公司有價證券之購買與出售,悉依本公司內部控

制制度投資循環辦理。

• 4.3.2 交易條件及授權額度之決定程序:
• (一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應由負責單位 依市場行情研判決定之,其金額在新台幣壹億元(含)以下者由董事長 核可並於事後最近一次董事會中提會報備,同時提出有價證券未實現 利益或損失分析報告;其金額超過新台幣壹億元者,另須提董事會通 過後始得為之。
• (二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應於事實發 生日前先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考,考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛 力等,其金額在新台幣壹億元(含)以下者由董事長核可並於事後最近 一次董事會中提會報備,同時提出有價證券未實現利益或損失分析報 告;其金額超過新台幣壹億元者,另須提董事會通過後始得為之。
• 4.3.3 執行單位:本公司有價證券投資時,應依前項核決權限呈核後,由財 務部負責執行。
• 4.3.4 取得會計師意見:本公司取得或處分有價證券之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但 該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 (以下簡稱 本會)另有規定者,不在此限。
• 4.4 關係人交易之處理程序,應記載下列事項,並應依所定處理程序辦理:

• 4.4.1 本公司與關係人取得或處分資產,除應依 4.2 取得不動產處理程序辦 理及依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依前節規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算,應依 4.13 規定辦理。 另外在判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考 慮實質關係。

  • 4.4.2 評估及作業程序:本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取 得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外,應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
  • (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
  • (二) 選定關係人為交易對象之原因。
  • (三) 向關係人取得不動產,依 4.4.3(一)及(四)規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。
  • (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

• (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• (六) 依 4.4.1 規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
• (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
• 前項交易金額之計算,應依第 4.9.1(五)規定辦理,且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定 提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
  • 本公司與其母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之設備,董事 會得依 4.2.2 授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期 之董事會追認。

依法規定設置獨立董事者,依第一項規定提報董事會討論時,應充分 考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董 事會議事錄載明。

• 4.4.3 交易成本之合理性評估
• (一) 本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性: 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。
  • 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對 該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
• (二) 合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。
• (三) 本公司向關係人取得不動產,依 4.4.3(一)及(二)規定評估不動 產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四) 本公司向關係人取得不動產依 4.4.3(一)、(二)規定評估結果均較 交易價格為低時,應依 4.4.3(五)規定辦理。但如因下列情形,並 提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者,不在此限:

  • 1.關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
  • (1) 素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
  • (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之 合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
  • (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按 不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
• 1. 本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地 區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關 係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則; 前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前 追溯推算一年。
• (五) 本公司向關係人取得不動產,如經按 4.4.3(一)、(二)款規定評估 結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項。
• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增 資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公 司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。
• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• 3.應將本款 4.4.3(五)款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會,並 將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述 規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理 者,並經本會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
• (六) 本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依 4.4.1 及 4.4.2 有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用 4.4.3(一)、(二)、(三) 款有關交易成本合理性 之評估規定:
• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
• 3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。
• (七) 本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者,亦應本條 4.4.3(五)款規定辦理。
• 4.5 取得或處分會員證或無形資產之處理程序,應記載下列事項,並應依所定 處理程序辦理:
• 4.5.1 評估及作業程序:本公司取得或處分會員證或無形資產,悉依本公司內 部控制制度投資循環程序辦理。
• 4.5.2 交易條件及授權額度之決定程序:本公司取得或處分資產依所訂處理程 序或其他法令規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨 立董事者,依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考 量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會 議事錄載明。

已依本法規定設置審計委員會者,訂定或修正取得或處分資產處理程 序,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三 分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計 算之。

• 4.5.3 執行單位:本公司取得或處分會員證或無形資產時,應依前項核決權限 呈核決後,由使用部門及財務部或總務部門負責執行。
• 4.5.4 會員證或無形資產專家評估意見報告:本公司取得或處分會員證或無形 資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者,除與政府機構交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。
• 4.6 取得或處分金融機構之債權之處理程序:本公司原則上不從事取得或處分 金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交 易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
• 4.7 取得或處份衍生性商品之處理程序,應記載下列事項,並應依所定處理程 序辦理:

• 4.7.1 交易原則與方針

  • (一)交易種類
  • 1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、 期貨、利率或匯率、交換,暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
  • 1. 有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本辦法之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本辦法之規定。
  • (二) 避險策略:本公司從事衍生性金融商品交易,應以避險為目的,交易 商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主,持有之幣別必 須與公司實際進出口交易之外幣需求相符,以公司整體內部部位(指 外幣收入及支出)自行軋平為原則,藉以降低公司整體之外匯風險, 並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易,須經謹慎評估,提報董 事會核准後方可進行之。
  • (三) 權責劃分
  • 1.財務部
    • (1)交易人員
    • Ⅰ. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
    • Ⅱ. 交易人員應每二週定期計算部位,蒐集市場資訊,進行趨勢 判斷及風險評估,擬定操作策略,經由核決權限核准後,作 為從事交易之依據。
    • Ⅲ. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

• Ⅳ. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略 時,隨時提出評估報告,重新擬定策略,經由總經理核准後, 作為從事交易之依據。

• (2)會計人員
• Ⅰ.執行交易確認。
• Ⅱ.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
• Ⅲ.會計帳務處理。
• (3)交割人員:執行交割任務。
• (4)核決權限
• Ⅰ.避險性交易之核決權限

被授權人	每日成交金額(美金)
董事長	100 萬元(含)以下
董事會	超過 100 萬元

• Ⅱ. 其他特定用途交易,需提報董事會核准後方可進行。
• Ⅲ. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公 司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨 立董事者,依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論 時,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄 載明。

已依本法規定設置審計委員會者,重大資產或衍生性商品交 易處理程序,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議。準用 4.12 第四項及第五項規定。

• 2.稽核部門:負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交 易部門對作業程序之遵循情形,並分析交易循環,作成 稽核報告,並於稽核項目完成後次月底前交付監察人查 閱;另外內部稽核人員如發現重大違規或公司有受重大 損失之虞時,應立即作成報告呈核,並通知監察人。
• 3.績效評估
• (1)避險性交易
• A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損 益為績效評估基礎。
• B. 為充份掌握及表達交易之評價風險,本公司採月結評價方式評 估損益。
• C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予 總經理作為管理參考與指示。
• (2)特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據,且會計人員須定期將部位編 製報表以提供管理階層參考。

• 4.契約總額及損失上限之訂定
• (1)契約總額
• A.避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位,以規避交易風險,避險性交易 金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限,如超出三分之二 應呈報總經理核准之。

B.特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測,財務部得依需要擬定策略,提報 總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全 公司淨累積部位之契約總額以美金 1,000 萬元為限,超過上述 之金額,需經過董事會之同意,依照政策性之指示始可為之。

• (2)損失上限之訂定
• A.有關於避險性交易乃在規避風險,故無損失上限設定之必要。
• B.如屬特定目的之交易契約,部位建立後,應設停損點以防止超 額損失。停損點之設定,以不超過交易契約金額之百分之十為 上限,如損失金額超過交易金額百分之十時,需即刻呈報總經 理,並向董事會報告,商議必要之因應措施。
• C.個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易合約金額百分之 五,以較低者之金額為損失上限。

D.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 30 萬元。

• 4.7.2 風險管理措施
• (一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品之操作風險,故在 市場風險管理,依下列原則進行:

交易對象:以國內外著名金融機構為主。

交易商品:以國內外著名金融機構提供之商品為限。

交易金額:同一交易對象之未沖銷交易金額,以不超過授權總額百分 之十為限,但總經理核准者則不在此限。

(二)市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主,佔不考慮期貨市場。

(三)流動性風險管理:

為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市 場上軋平)為主,受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在 任何市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理:

為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金 來源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測 之資金需求。

(五)作業風險管理

1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作業風險。

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

3. 1. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應 向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
4. 1. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員。
5. (六)商品風險管理:

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識,並要求銀行 充分揭露風險,以避免務用金融商品風險。

(七)法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢 視後,才可正式簽署,以避免法律風險。

• 4.7.3 內部稽核制度
• (一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月 查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交 易循環,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知監察人。
• (二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度 查核情形向證期會申報,且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形 申報證期會備查。
• 4.7.4 定期評估方式
• (一) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是 否確實依公司所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範 圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時,應 立即向董事會報告,並採因應之措施。
• (二) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。
• 4.7.5 從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則
• (一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 控制,其管理原則如下:
  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法規定 之程序辦理。
  • 2.監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措 施,並立即向董事會報告,本公司若已設置獨立董事者,董事會 應有獨立董事出席並表示意見。
• (二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
• (三) 本公司從事衍生性商品交易,依所訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。

• (四) 本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期及依本條 4.7.4(二)、4.7.5(一) 及(二)應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。

• 4.8 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序應記載下列事項,並應依所定 處理程序辦理:

• 4.8.1 評估及作業程序
  • (一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承 銷商等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序 執行之。並於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見,提報董事會討論通過。
  • (二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開 會前製作致股東之公開文件,併本條 4.8.1(一)之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案 之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事 項者,不在此限。另外,參與合併、分割或收購之公司,任一方之股 東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議, 或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開 說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
• 4.8.2 其他應行注意事項
  • (一) 董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經本會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外,應於同一天召開董事 會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:

• 一、 人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如 為外國人則為護照號碼)。
• 二、 重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。
• 三、 重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款及 第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應 與其簽訂協議,並依第三項及第四項規定辦理。

(二) 事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計 畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對 外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份 受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則:參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換 股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更,但已於契 約中訂定得變更之條件,並已對外公開揭露者,不在此限。換股比例 或收購價格得變更條件如下:
• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。
• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• (四) 契約應載內容:合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法 第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外,並應載明下列 事項。
• 1.違約之處理。
• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。
• 3.參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。
• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
• 6.計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。
• (五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時:參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行 決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或 法律行為,應由所有參與公司重行為之。
• (六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本 公司應與其簽訂協議,並依 4.8.2(一)召開董事會日期、(二)事 前保密承諾、(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異 動之規定辦理。
• 4.9 資訊公開揭露程序
• 4.9.1 應公告申報項目及公告申報標準
  • (一) 向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其

他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金,不在此限。

• (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
• (三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。
• (四) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限:
• 1. 買賣公債。
• 1. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
• 1. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非 為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
• 1. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
• (五) 前述(四)金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分免再計入。
• 1. 每筆交易金額。
• 1. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• 1. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動 產之金額。
• 1. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 額。
• 4.9.2 辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產,具有 4.9.1 應公告項目且交易金額達應公告申報 標準者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 4.9.3 公告申報程序
• (一) 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申 報。
• (二) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入本會指定 之資訊申報網站。
• (三) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應 將全部項目重行公告申報。
• (四) 本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有 規定者外,至少保存五年。
• (五) 本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報: 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

3.原公告申報內容有變更。

• 4.10 本公司之子公司應依下列規定辦理:
• 4.10.1 本公司應督促子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有 關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」,經子公司董事會通 過後,提報股東會,修正時亦同。
• 4.10.2 子公司取得或處份資產時,亦應依本公司規定辦理。
• 4.10.3 子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達 4.9.1 所訂公告申報 標準者,本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
• 4.10.4 子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十或總 資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。
• 4.10.5 本辦法有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本辦法有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十 計算之。
• 4.11 罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本辦法規定者,依照本公司人事相關管 理辦法提報,依其情節輕重處罰。

4.12 實施與修訂

本公司『取得或處分資產管理辦法』經董事會通過後,送各監察人並提報 股東會同意,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公 司並應將董事異議資料送各監察人。

已依本法規定設置獨立董事者,依前項規定提報董事會討論時,應充分考 量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議 事錄載明。

已依本法規定設置審計委員會者,應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意,並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分 之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者 計算之。

4.13 前 4.2、4.3、4.5 交易金額之計算,應依 4.9.1(五)規定辦理,且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

5.0 使用表單:無。

6.0 依據資料:財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日台財證一字第

0910006105 號函,公告「公開發行公司取得或處分資產處理準則」。 行政院金融監督管理委員會 96 年 1 月 19 日金管證一字第 0960001463 號函,公告「公開發行公司取得或處分資產處理準則」。

7.0 訂定日期:92 年 2 月 17 日,董事會通過日期:92 年 2 月 20 日。 修訂日期:96 年 3 月 22 日,董事會通過日期:96 年 3 月 27 日,股東會通過 日期:96 年 6 月 13 日。修訂日期:101 年 2 月 17 日,董事會通過日期:101 年 3 月 20 日,股東會通過日期:101 年 6 月 21 日。修訂日期:103 年 1 月 10 日,董事會通過日期:103 年 3 月 21 日,股東會通過日期:103 年 6 月 20 日。 (附錄四)

董事及監察人持股情形

一、本公司實收資本額為958,134,670元,已發行股份總數為95,813,467股。

二、依證券交易法第二十六條規定:

全體董事最低應持有股數為7,665,077股。

察人最低應持有股數為766,507股。

三、截至停止過戶日(106/4/16):

全體董事持有股數為 15,847,821 股。

全體監察人持有股數為 1,305,000 股。

基準日:106年4月16日

稱		選任時持有股數		截至停止過戶日持有股數
職	姓 名	持有股數	持股比例	持有股數	持股比例
董事長	張幸助	3,373,000	3.12%	3,035,700	3.17%
董	事 郭玄彬	2,232,190	2.07%	2,008,971	2.10%
董	事 謝宏亮	1,550,000	1.44%	1,395,000	1.46%
董	事 張桂瑜	2,130,500	1.97%	1,917,450	2.00%
董	世介威有限公司 事 代表人:張允騰
董	世介威有限公司 事 代表人:林嘉祥	8,323,000	7.71%	7,490,700	7.82%
董	世介威有限公司 事 代表人:嵇德維
獨立董事	吳明全	110,000	0.10%	100,000	0.10%
獨立董事	柯天賜	70,000	0.06%	63,000	0.07%
	董事持股小計	17,788,690	16.47%	16,010,821	16.72%
監察人	陳朝興	286,000	0.26%	257,400	0.27%
監察人	張進雄	1,182,000	1.09%	1,047,600	1.09%
	監察人持股小計	1,468,000	1.35%	1,305,000	1.36%