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WELLTEND AGM Information 2022

Jun 22, 2022

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AGM Information

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鴻 名 企 業 股 份 有 限 公 司 111 年股東常會議事錄

  • 時 間:中華民國111 年6 月14 日(星期二)上午九時整

  • 地 點:遠見領袖中心1 樓VLC01 室(台北市信義區東興路61 號1 樓)

  • 出 席:出席股東連同代理人持有股數共66,946,037 股,佔本公司已發行股份總 數93,000,000 股之71.98%。

  • 主 席:張允騰 董事長

出席獨立董事:吳明全

  • 出席董事:張允騰、郭玄彬、張桂瑜、柯育義、世介威有限公司、威宜投資有限公司

  • 出席監察人:陳朝興、吳尚璈

  • 出席會計師:安侯建業聯合會計師事務所王怡文會計師

  • 出席律師:伯衡法律事務所翁偉倫律師

  • 一、宣佈開會:出席股東及代表股份總額已達法定開會股數,依法宣佈開會。

  • 二、主席致開會詞:略。

  • 三、報告事項:

第一案

  • 案 由:一一○年度營業報告,敬請 鑒察。

  • 說 明:本公司一一○年度營業報告書(請參閱附件一)。

第二案

  • 案 由:監察人審查一一○年度決算表冊報告,敬請 鑒察。

  • 說 明:一一○年度監察人審查報告書(請參閱附件二)。

第三案

  • 案 由:一一○年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告,敬請 鑒察。

  • 說 明:(一)依本公司章程第29 條規定分派,並經111 年3 月22 日董事會決議通過, 提撥員工酬勞4,840,000 元、董監酬勞4,500,000 元,員工酬勞及董監酬 勞分配金額與認列費用年度估列金額無差異。

  • (二)除董監酬勞發放現金外,本次員工酬勞發放現金2,565,000 元及發行新股 2,275,000 元,發行新股股數依董事會決議發行新股日前一日收盤價22.75 元計算,計100,000 股。

  • (三)本次發行新股之權利義務與原股份相同。

1

第四案

案 由:一一○年度盈餘分配現金股利案,敬請 鑒察。

  • 說 明:(一)依本公司章程第 29 條之1 規定,授權董事會將應分派股息及紅利,以發 放現金之方式為之,並報告股東會。

  • (二)本公司擬從110 年度盈餘中提撥新台幣27,900,000 元發放現金股利,截 至 111 年3 月22 日止,依本公司已發行有權參與分配股數93,000,000 股 計算,每股配發新台幣0.3 元,發放至元為止,元以下捨去,分配未滿一 元之畸零款合計數,轉列本公司其他收入。

  • (三)本案依董事會決議授權董事長訂定除息基準日、發放日等相關事宜;嗣後 如因買回公司股份或將庫藏股轉讓及註銷或其他等因素,致影響流通在外 股數,致股東配息比率發生變動時,授權董事長全權處理。

第五案:

  • 案 由:修訂本公司「誠信經營守則」案,敬請 鑒察。

  • 說 明:依據金融監督管理委員會107 年12 月19 日金管證發字第10703452331 號函規 定,設置審計委員會代替監察人,其修訂前後條文對照表(請參閱附件三)。

第六案:

  • 案 由:修訂本公司「道德行為準則」案,敬請 鑒察。

  • 說 明:依據金融監督管理委員會107 年12 月19 日金管證發字第10703452331 號函規

  • 定,設置審計委員會代替監察人,其修訂前後條文對照表(請參閱附件四)。

第七案:

  • 案 由:修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案,敬請 鑒察。

  • 說 明:依據金融監督管理委員會107 年12 月19 日金管證發字第10703452331 號函規 定,設置審計委員會代替監察人,其修訂前後條文對照表(請參閱附件五)。

第八案:

  • 案 由:其他報告:股東提案情形報告,,敬請 鑒察。

  • 說 明:本公司111 年股東常會之股東提案已依公司法172 條之1 規定於公開資訊觀測 站公告〈股東提案受理期間為111 年4 月1 日至111 年4 月11 日〉,截至受理 期限止,並無任何股東提案。

2

四、承認事項:

第一案: 〈董事會 提〉

案 由:一一○年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。

  • 說 明:(一)本公司一一○年度個體財務報表及合併財務報表業經安侯建業聯合會計師 事務所王怡文會計師及羅瑞蘭會計師查核竣事,並出具無保留意見查核報 告書,連同營業報告書經董事會通過,送請監察人審查完竣並出具監察人 審查報告書在案。

  • (二)茲檢附營業報告書(請參閱附件一)及前述各項財務報表(請參閱附件六)

  • 決 議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數:66,928,023 權

票時出席股東表決權數:66,928,023 權
表決結果 佔出席股東表決權數 %
贊成權數:66,865,539 權(含電子投票) 99.90%
反對權數:13,092 權(含電子投票) 0.01%
無效權數:0 權(含電子投票) 0.00%
棄權/未投票權數:49,392 權(含電子投票) 0.07%

本議案經表決照案承認。

第二案: 〈董事會 提〉

案 由:一一○年度盈餘分配案,提請 承認。

  • 說 明:(一)本公司110 年度稅後淨利新台幣130,729,411 元,提列法定盈餘公積13,072,941 元,減其他權益減項提列之特別盈餘公積51,460,720 元後,可供分配盈餘為 新台幣241,757,993 元,擬分配股東現金股利每股0.3 元,計新台幣27,900,000 元; 股票股利每股0.3 元,計新台幣27,900,000 元。

  • (二)一一○年度盈餘分配表(請參閱附件七)。

決 議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數:66,928,023 權

投票時出席股東表決權數:66,928,023 權
表決結果 佔出席股東表決權數 %
贊成權數:66,865,539 權(含電子投票) 99.90%
反對權數:13,092 權(含電子投票) 0.01%
無效權數:0 權(含電子投票) 0.00%
棄權/未投票權數:49,392 權(含電子投票) 0.07%

本議案經表決照案承認。

3

五、討論事項:

第一案: 〈董事會 提〉

案 由:修訂本公司章程案,提請 決議。

  • 說 明: 依據金融監督管理委員會107 年12 月19 日金管證發字第10703452331 號函規 定,設置審計委員會代替監察人,其修正條文對照表(請參閱附件八)。

  • 決 議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數:66,928,023 權

投票時出席股東表決權數:66,928,023 權
表決結果 佔出席股東表決權數 %
贊成權數:66,865,546 權(含電子投票) 99.90%
反對權數: 12,991 權(含電子投票) 0.01%
無效權數:0 權(含電子投票) 0.00%
棄權/未投票權數:49,486 權(含電子投票) 0.07%

本議案經表決照案通過。

第二案: 〈董事會 提〉

案 由:修訂本公司「股東會議事規則」案, 提請 決議。

  • 說 明: 依據金融監督管理委員會107 年12 月19 日金管證發字第10703452331 號函規 定,設置審計委員會代替監察人,其修正條文對照表(請參閱附件九)。

  • 決 議:本議案投票表決結果如下:

  • 投票時出席股東表決權數:66,928,023 權

投票時出席股東表決權數:66,928,023 權
表決結果 佔出席股東表決權數 %
贊成權數:66,865,539 權(含電子投票) 99.90%
反對權數: 13,092 權(含電子投票) 0.01%
無效權數:0 權(含電子投票) 0.00%
棄權/未投票權數:49,392 權(含電子投票) 0.07%

本議案經表決照案通過。

第三案: 〈董事會 提〉

案 由:修訂本公司「董監選舉辦法」案, 提請 決議。

  • 說 明: 依據金融監督管理委員會107 年12 月19 日金管證發字第10703452331 號函規

4

定,設置審計委員會代替監察人,將「董監選舉辦法」更名為「董事選舉辦法」, 並修訂部分條文,其修訂條文對照表 (請參閱附件十)。

決 議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數:66,928,023 權

投票時出席股東表決權數:66,928,023 權
表決結果 佔出席股東表決權數 %
贊成權數:66,864,546 權(含電子投票) 99.90%
反對權數: 14,085 權(含電子投票) 0.02%
無效權數:0 權(含電子投票) 0.00%
棄權/未投票權數:49,392 權(含電子投票) 0.07%

本議案經表決照案通過。

第四案: 〈董事會 提〉

  • 案 由:修訂本公司「資金貸與及背書保證管理辦法」案, 提請 決議。

  • 說 明: 依據金融監督管理委員會107 年12 月19 日金管證發字第10703452331 號函規 定,設置審計委員會代替監察人,其修訂條文對照表(請參閱附件十一)。

  • 決 議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數:66,928,023 權

投票時出席股東表決權數:66,928,023 權
表決結果 佔出席股東表決權數 %
贊成權數:66,865,541 權(含電子投票) 99.90%
反對權數: 13,090 權(含電子投票) 0.01%
無效權數:0 權(含電子投票) 0.00%
棄權/未投票權數:49,392 權(含電子投票) 0.07%

本議案經表決照案通過。

第五案: 〈董事會 提〉

案 由:修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」案, 提請 決議。

  • 說 明:依據金融監督管理委員會107 年12 月19 日金管證發字第10703452331 號函規 定,設置審計委員會代替監察人,及金融監督管理委會111 年1 月28 日金管證 發字第11103804655 號函規定辦理,其修訂條文對照表 (請參閱附件十二)。

  • 決 議:本議案投票表決結果如下:

5

投票時出席股東表決權數:66,928,023 權

投票時出席股東表決權數:66,928,023 權
表決結果 佔出席股東表決權數 %
贊成權數:66,865,539 權(含電子投票) 99.90%
反對權數: 13,092 權(含電子投票) 0.01%
無效權數:0 權(含電子投票) 0.00%
棄權/未投票權數:49,392 權(含電子投票) 0.07%

本議案經表決照案通過。

第六案: 〈董事會 提〉

案 由:一一○年度盈餘轉增資發行新股案, 提請 決議。

  • 說 明: (一)本公司考量未來業務發展需要,擬由110 年度可供分配盈餘中提撥股東股 票股利新台幣27,900,000元,轉增資發行新股2,790,000股,每股面額 10 元。

  • (二)本次增資發行新股按配股基準日股東名冊記載之股東持股比例,每仟股無 償配發30 股,其配發不足壹股之畸零股,得由股東自行在除權停過戶日 起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股,拼湊後仍不足壹股之畸 零股,按面額折付現金至元為止(元以下捨去),其仍不足壹股之畸零股, 授權董事長洽特定人按面額承購之。

  • (三)嗣後如因本公司流通在外股份數量有所增減,致股東配股比率發生變動 時,由董事會調整配股比率及相關事宜。

  • (四)本次發行新股之權利義務與原股份相同。

  • (五)本案俟股東常會決議通過,並呈奉主管機關核准後,授權董事會訂定配股 基準日、發放日等相關事宜。

決 議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數:66,928,023 權

投票時出席股東表決權數:66,928,023 權
表決結果 佔出席股東表決權數 %
贊成權數:66,863,546 權(含電子投票) 99.90%
反對權數: 15,087 權(含電子投票) 0.02%
無效權數:0 權(含電子投票) 0.00%
棄權/未投票權數:49,390 權(含電子投票) 0.07%

本議案經表決照案通過。

6

六、選舉事項:

第一案: 〈董事會 提〉

案 由:改選本公司董事案,提請 決議。

  • 說 明:(一)原董事及監察人任期將於111 年6 月13 日屆滿,本次股東常會將全面改選 並設置審計委員會代替監察人。

  • (二)依本公司章程規定設董事七至九人。本次全面改選,擬選任董事九人(含獨 立董事三人),新任董事任期自111 年6 月14 日至114 年6 月13 日止,任 期三年。

  • (三)本公司董事選舉候選人採提名制,業經111 年3 月22 日董事會審查通過, 候選人名單(請參閱附件十三)。

  • (四)提請 選舉。

選舉結果:

職稱 戶 號 戶 名 當選權數
董事 25735 張允騰 81,168,837
董事 25305 張桂瑜 76,071,687
董事 25036 郭玄彬 71,408,396
董事 25507 謝宏亮 69,576,911
董事 25675 陳秀孋 68,304,577
董事 25681 裕展股份有限公司 66,763,541
獨立董事 - 吳靜儒 60,611,221
獨立董事 25661 吳明全 55,626,287
獨立董事 - 馮昌國 51,767,852

七、其他事項:

第一案: 〈董事會 提〉

案 由:解除新任董事競業禁止案,提請 決議。

  • 說 明:(一)依公司法第二O 九條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

  • (二)本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並 擔任董事之行為,爰依法提請股東會同意解除 111 年股東常會新選任之 董事及其代表人競業禁止之限制。

  • (三)擬提請解除被提名董事競業限制之內容(請參閱附件十四)。

7

決 議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數:66,928,023 權

票時出席股東表決權數:66,928,023 權
表決結果 佔出席股東表決權數 %
贊成權數:66,862,485 權(含電子投票) 99.90%
反對權數:16,119 權(含電子投票) 0.02%
無效權數:0 權(含電子投票) 0.00%
棄權/未投票權數:49,419 權(含電子投票) 0.07%

本議案經表決照案通過。

八、臨時動議:無

九、散會:上午9 點35 分。

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主 席:張允騰 紀 錄:黃小菁

8

(附件一)

一一○年度營業報告書

一、110 年度營業成果報告 :

  1. 合併營業收入與毛利:

  2. 本集團110年合併營業收入為新台幣3,373,438仟元,較109年合併營業收入2,717,038 仟元,成長24.16%;110年稅後淨利金額為130,728仟元,較109年稅後淨利95,988仟元, 增加 34,740 仟元,110年每股盈餘1.41元。

在營業毛利方面:110年度及109年度營業毛利率分別為20.23%、21.07%。

  1. 近年來面臨產業變革與市場整合衝擊,在各產業價格競爭、原物料上漲及疫情等不利 因素影響下,本公司仍積極投入新客戶與新產品開發,使得110年度營收能夠維持穩定 成長,爭取主流消費產品業務,且積極控管成本及提升內部營運效率,整體獲利能力 仍維持一定水平。

(一)合併營運及財務收支狀況:

單位:新台幣(仟元)

項目 109 年度 110 年度 增(減)金額 成長率%
營業收入 2,717,038 3,373,438 656,400
24.16
營業成本 2,144,607 2,690,890 546,283
25.47
營業費用 401,862 446,452 44,590
11.10
營業淨利 170,569 236,096 65,527
38.42
營業外收入及(支出)
(21,929)
(24,423) 2,494
11.37
本期淨利 95,988 130,728 34,740
36.19
  • (二)預算執行情形:本公司110年度未對外公開財務預測,故不適用。

  • (三)合併獲利能力分析:



109 年度 110 年度
負債占資產比率(﹪) 54
55
長期資金占不動產、廠房及設備比率(﹪) 297
320
流動比率(﹪) 148
151
速動比率(﹪) 95
90
資產報酬率(﹪) 4.00
5.03
權益報酬率(﹪) 7.76
10.36
占實收資本額比率(﹪~~)~~
營業利益
18.15
25.12

稅前純益
15.81
22.52
純益率(﹪) 3.53
4.00
每股盈餘(元) 1.03
1.41

9

二、111 年度營業計劃概要

  • (一) 強化東南亞地區生產基地,提升產能效率,並專注品質與客戶滿意,提高自動化生 產效率與良率,強化研發設計與客戶溝通,與原廠建立合作關係並拓展新業務機會。

  • (二) 積極佈局國際合作,參與國際性商業展覽活動,拓展銷售觸角,迅速蒐集產業情報 並加強提升行銷能力,且致力於產品多角化開發經營以擴展營業利基。

  • (三) 強化研發團隊,提升研發能力並積極開發新產品,創造公司競爭優勢。

  • (四) 有效整合集團資源,提升工廠管理效能及加強存貨庫存管理能力,有效管控成本與 費用,開發多角化產品線,創造具有競爭優勢、品質穩定之產品及產能,提供、滿 足客戶所需,提升營運效益。

  • (五) 國內資訊服務市場,持續提升工程師技術能力,強調客戶滿意與黏著度,達到提高 服務類別收入比重與持續性商機,加強維護合約之客戶以延續長期關係,達到提高 服務收入比重、擴大客戶類別,提高營運績效並擴展其他地區業務機會。

  • (六) 順應市場未來發展趨勢,以市場主流消費產品為導向,積極開發相關電源產品,爭 取與國際大型客戶建立長期穩定關係。

三、未來公司發展策略

近年來公司持續提供客戶高品質產品,在設計、製程、品管及測試方面,全面提升 工藝水平及能量,持續達成高成長及多角化發展產品線為目標;同時亦繼續深耕現有產 品線及客戶,擴大服務層面,並以客戶為導向,貼近市場領導廠商,提供客戶多元之產 品服務,發揮經濟規模的生產優勢。如今,網路與數位化的發展,已遠超過以往人們對 於數位時代的架構想像,不僅是手機應用已成為大眾資訊、服務、交易的主要媒介產品; 在住的方面,人們對於生活品質的要求,數位家電可以提供更個人化、更精準的服務; 在行的方面,更安全的交通品質,透過車聯網進行車主與車輛與交通系統的資訊溝通交 換,提供更舒適安全的行車經驗;以上都是正在發展中的未來世界藍圖,本公司致力於 相關產業鏈之中,無論在車用電子、醫療照護,智慧居家,與客戶緊密的合作,提供更 多的服務與高端產品。

除此之外,本集團本著「正誠勤儉」的創業精神,多年來反應在企業營運之中,重 視良率品質及生產效率,並隨著市場趨勢變化,持續調整組織、管理制度與產線組合之 營運最大產值與效能;成為國際知名品牌產品之主要配合供應商,提高市場敏銳度,以 充分掌握新產品發展趨勢。

在營運管理方面,本集團將秉持穩健務實經營原則,長期培訓儲備技術、業務及經 營管理人才,以強化人力資本,厚植公司發展潛力,並持續進行產品研究開發,以配合 未來產品需求。未來也將加強兩岸及東南亞地區市場聯繫,協調產能配合,以充分掌握 市場變化及需求,以提供全方位客戶的滿意度及信任度,進而增加客戶端之市場佔有 率;持續強化專案管理能力並提高專案管理品質與人力資源使用效率,爭取大型且具規 模之長期服務客戶,提升盈餘品質創造更豐碩穩健的經營成果。本集團除積極開發新產 品及提供整合服務之外,亦透過資訊系統的整合提升作業效率及人員生產力,且使集團 各轉投資公司資源得以整合,發揮集團最大效益。

10

四、外部競爭環境、法規環境、及總體經營環境之影響:

近年來,面對與終端消費者對產品的喜好變化,使市場競爭之態勢更趨激烈,除了 原材料價格及國際匯率波動,勞動力的取得與成本控制得宜,獲利才有機會保持優勢。 由於中國工資成本不斷提高、紅色供應鏈崛起,國內連接器同業開始將產線移至東南新 興國家,部分資金及技術較具優勢的同業則擴大產線自動化布局,導入更多自動化設 備,降低營運成本;本集團將持續布局東南亞生產基地,擴大經濟規模,加強自動化設 備作業,上下游整合及提升生產效能,以期在降低整體成本的過程中,生產品質更加可 靠,提高客戶的信任與依賴。此外,加強利基型產品發展,持續研發新產品,拓展高附 加價值產品市場,提升產品競爭力。

在台灣,近年來各式新型態網路應用,如物聯網、數位金融、行動支付、手機APP 遊戲等,將可以創造新的商業模式,持續帶來商機。我們深耕系統整合服務多年,已累 積非常多的客戶資源,因應客戶新型網路服務推動的同時,系統端在資訊機房設備建置 添購,雲端架構顧問諮詢、資訊安全防護與認證、應用程式開發與更新等商機,將持續 帶來成長與利潤的案件機會。

我們自許為最佳的連接線束供應伙伴,我們提供的產品是電子產品重要零組件、資 訊系統的基礎骨幹架構。在消費者終端產品與數位服務持續發展之際,線束產品與資訊 系統服務的應用範圍亦日趨廣泛。鴻名經營團隊深耕電子產業多年,已具備深厚之生產 管理經驗,並具有跨國企業的經營實績,並能適時掌握市場需求與脈動,雖然各國經濟 環境及產業仍存在許多不確定因素,我們將持續提升品質、降低成本、培育人才、提昇 人均產值,在穩定的基礎上成長茁壯,不斷擴展新客源與新市場,加強新產品開發能力, 提高市場敏銳度,充分掌握新產品發展趨勢。展望未來,公司將致力於良好的公司治理、 永續經營,持續加強客戶關係管理,提高競爭效率,善用科技與系統掌握生產效率,相 信集團經營團隊在這新的一年,必能以良好的營運績效,回饋全體股東的信賴與投資, 最後謹祝各位,身體健康、萬事如意。

董事長:張允騰 經理人:王祥宇 會計主管:陳文彬

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11

(附件二)

鴻名企業股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一一○年度合併財務報告暨個體財務報告,業經安侯建業聯合會計師事務 所查核竣事,並出具報告,連同營業報告書及盈餘分配議案等,經本監察人等審查,認為屬 實,爰依公司法第二一九條之規定。報請 鑒察。

此 上

本公司一一一年股東常會

鴻名企業股份有限公司

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監察人: 陳朝興 吳尚璈

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中 華 民 國 一 一 一 年 三 月 二 十 三 日

12

(附件三)

鴻名企業股份有限公司

誠信經營守則修正條文對照表

修正條文 現行條文 現行條文 說明
二、本公司之董事、經理人、受僱人、
受任人或具有實質控制能力者(以下簡
稱實質控制者),於從事商業行為之過
程中,不得直接或間接提供、承諾、要求
或收受任何不正當利益,或做出其他違
反誠信、不法或違背受託義務等不誠信
行為,以求獲得或維持利益(以下簡稱不
誠信行為)。
……………
二、本公司之董事、獨立董事、經理人、
受僱人、受任人或具有實質控制能力者
(以下簡稱實質控制者),於從事商業
行為之過程中,不得直接或間接提供、
承諾、要求或收受任何不正當利益,或
做出其他違反誠信、不法或違背受託義
務等不誠信行為,以求獲得或維持利益
(以下簡稱不誠信行為)。
……………
依規定
酌做文
字調整
十、本公司之董事、經理人、受僱人、
受任人與實質控制者於執行業務時,應
遵守法令規定及防範方案。
十、本公司之董事、獨立董事、經理人、
受僱人、受任人與實質控制者於執行業
務時,應遵守法令規定及防範方案。
依規定
酌做文
字調整
十一、本公司及董事、經理人、受僱人、
受任人與實質控制者,於執行業務時,
不得直接或間接向客戶、代理商、承包
商、供應商、公職人員或其他利害關係
人提供、承諾、要求或收受任何形式之
不正當利益。
十一、本公司及董事、獨立董事、經理
人、受僱人、受任人與實質控制者,於
執行業務時,不得直接或間接向客戶、
代理商、承包商、供應商、公職人員或其
他利害關係人提供、承諾、要求或收受
任何形式之不正當利益。
依規定
酌做文
字調整
十二、本公司及董事、經理人、受僱人、
受任人與實質控制者,對政黨或參與政
治活動之組織或個人直接或間接提供捐
獻,應符合政治獻金法及公司內部相關
作業程序,不得藉以謀取商業利益或交
易優勢。
十二、本公司及董事、獨立董事、經理
人、受僱人、受任人與實質控制者,對
政黨或參與政治活動之組織或個人直接
或間接提供捐獻,應符合政治獻金法及
公司內部相關作業程序,不得藉以謀取
商業利益或交易優勢。
依規定
酌做文
字調整
十三、本公司及董事、經理人、受僱人、
受任人與實質控制者,對於慈善捐贈或
贊助,應符合相關法令及內部作業程
序,不得為變相行賄。
十三、本公司及董事、獨立董事、經理
人、受僱人、受任人與實質控制者,對
於慈善捐贈或贊助,應符合相關法令及
內部作業程序,不得為變相行賄。
依規定
酌做文
字調整
十四、本公司及董事、經理人、受僱人、 十四、本公司及董事 、獨立董事、經理 依規定

13

修正條文 現行條文 說明
受任人與實質控制者,不得直接或間接
提供或接受任何不合理禮物、款待或其
他不正當利益,藉以建立商業關係或影
響商業交易行為。
人、受僱人、受任人與實質控制者,不
得直接或間接提供或接受任何不合理禮
物、款待或其他不正當利益,藉以建立
商業關係或影響商業交易行為。
酌做文
字調整
十五、本公司及其董事、經理人、受僱
人、受任人與實質控制者,應遵守智慧
財產相關法規、公司內部作業程序及契
約規定;未經智慧財產權所有人同意,
不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他
侵害智慧財產權之行為。
十五、本公司及其董事、監察人、經理
人、受僱人、受任人與實質控制者,應
遵守智慧財產相關法規、公司內部作業
程序及契約規定;未經智慧財產權所有
人同意,不得使用、洩漏、處分、燬損
或有其他侵害智慧財產權之行為。
配合設
立審計
委員會
修訂
十七、公司及其董事、經理人、受僱人、
受任人與實質控制者,於產品與服務之
研發、採購、製造、提供或銷售過程,
應遵循相關法規與國際準則,確保產品
及服務之資訊透明性及安全性,制定且
公開其消費者或其他利害關係人權益保
護政策,並落實於營運活動,以防止產
品或服務直接或間接損害消費者或其他
利害關係人之權益、健康與安全。有事
實足認其商品、服務有危害消費者或其
他利害關係人安全與健康之虞時,原則
上應即回收該批產品或停止其服務。
十七、公司及其董事、監察人、經理人、
受僱人、受任人與實質控制者,於產品
與服務之研發、採購、製造、提供或銷
售過程,應遵循相關法規與國際準則,
確保產品及服務之資訊透明性及安全
性,制定且公開其消費者或其他利害關
係人權益保護政策,並落實於營運活
動,以防止產品或服務直接或間接損害
消費者或其他利害關係人之權益、健康
與安全。有事實足認其商品、服務有危
害消費者或其他利害關係人安全與健康
之虞時,原則上應即回收該批產品或停
止其服務。
配合設
立審計
委員會
修訂
十八、本公司之董事、經理人、受僱人、
受任人及實質控制者應盡善良管理人之
注意義務,督促公司防止不誠信行為,並
隨時檢討實施成效及持續改進,確保誠
信經營政策之落實。
……………
……………
十八、本公司之董事、監察人、經理人、
受僱人、受任人及實質控制者應盡善良
管理人之注意義務,督促公司防止不誠
信行為,並隨時檢討實施成效及持續改
進,確保誠信經營政策之落實。
……………
……………
配合設
立審計
委員會
修訂
十九、本公司宜制定防止利益衝突之政
策,據以鑑別、監督並管理利益衝突所
可能導致不誠信行為之風險,並提供適
當管道供董事、經理人及其他出席或列
席董事會之利害關係人主動說明其與公
十九、本公司宜制定防止利益衝突之政
策,據以鑑別、監督並管理利益衝突所
可能導致不誠信行為之風險,並提供適
當管道供董事、監察人、經理人及其他
出席或列席董事會之利害關係人主動說
配合設
立審計
委員會
修訂

14

修正條文 現行條文 說明
司有無潛在之利益衝突。
本公司董事、經理人及其他出席或列席
董事會之利害關係人,對董事會所列議
案,與其自身或其代表之法人有利害關
係者,應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容,如有害於公司利益之虞
時,不得加入討論及表決,且討論及表決
時應予迴避,並不得代理其他董事行使
其表決權。董事間亦應自律,不得不當
相互支援。本公司董事、經理人、受僱
人、受任人與實質控制者不得藉其在公
司擔任之職位或影響力,使其自身、配
偶、父母、子女或任何他人獲得不正當
利益。
明其與公司有無潛在之利益衝突。
本公司董事、監察人、經理人及其他出
席或列席董事會之利害關係人,對董事
會所列議案,與其自身或其代表之法人
有利害關係者,應於當次董事會說明其
利害關係之重要內容,如有害於公司利
益之虞時,不得加入討論及表決,且討論
及表決時應予迴避,並不得代理其他董
事行使其表決權。董事間亦應自律,不
得不當相互支援。本公司董事、監察人、
經理人、受僱人、受任人與實質控制者
不得藉其在公司擔任之職位或影響力,
使其自身、配偶、父母、子女或任何他
人獲得不正當利益。
二十一、本公司應依第六條規定訂定作
業程序及行為指南,具體規範董事、經
理人、受僱人及實質控制者執行業務應
注意事項,其內容至少應涵蓋下列事項:
……………
……………
二十一、本公司應依第六條規定訂定作
業程序及行為指南,具體規範董事、獨
立董事、經理人、受僱人及實質控制者
執行業務應注意事項,其內容至少應涵
蓋下列事項:
……………
……………
依規定
酌做文
字調整
二十二、公司之董事長、總經理或高階
管理階層應定期向董事、受僱人及受任
人傳達誠信之重要性。本公司應定期對
董事、經理人、受僱人、受任人及實質
控制者舉辦教育訓練與宣導,並邀請與
公司從事商業行為之相對人參與,使其
充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防
範方案及違反不誠信行為之後果。
……………
二十二、公司之董事長、總經理或高階管
理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳
達誠信之重要性。本公司應定期對董事、
監察人、經理人、受僱人、受任人及實質
控制者舉辦教育訓練與宣導,並邀請與公
司從事商業行為之相對人參與,使其充分
瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方
案及違反不誠信行為之後果。
……………
配合設
立審計
委員會
修訂
二十三、本公司宜訂定具體檢舉制度,
並應確實執行,其內容至少應涵蓋下列
事項:
(一)………
(二)指派檢舉受理專責人員或單位,檢
二十三、本公司宜訂定具體檢舉制度,
並應確實執行,其內容至少應涵蓋下列
事項:
(一)………
(二)指派檢舉受理專責人員或單位,檢
配合設
立審計
委員會
修訂

15

修正條文 現行條文 說明
舉情事涉及董事或高階主管,應呈報至
獨立董事,並訂定檢舉事項之類別及其
所屬之調查標準作業程序。
(三)…………
(四)…………
(五)…………
(六)…………
本公司受理檢舉專責人員或單位,如經
調查發現重大違規情事或公司有受重大
損害之虞時,應立即作成報告,以書面
通知獨立董事。
舉情事涉及董事或高階主管,應呈報至
獨立董事或監察人,並訂定檢舉事項之
類別及其所屬之調查標準作業程序。
(三)…………
(四)…………
(五)…………
(六)…………
本公司受理檢舉專責人員或單位,如經
調查發現重大違規情事或公司有受重大
損害之虞時,應立即作成報告,以書面
通知獨立董事或監察人。
二十六、本公司應隨時注意國內外誠信
經營相關規範之發展,並鼓勵董事、經理
人及受僱人提出建議,據以檢討改進公
司訂定之誠信經營政策及推動之措施,
以提昇公司誠信經營之落實成效。
二十六、本公司應隨時注意國內外誠信
經營相關規範之發展,並鼓勵董事、獨立
董事、經理人及受僱人提出建議,據以
檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推
動之措施,以提昇公司誠信經營之落實
成效。
依規定
酌做文
字調整
二十七、本公司之誠信經營守則經董事
會通過後實施,修正時亦同。
……………
二十七、本公司之誠信經營守則經董事
會通過後實施,並送各監察人及提報股
東會,修正時亦同。
……………
配合設
立審計
委員會
修訂及
條文修
二十八、本守則訂立於中華民國一○三
年九月二十二日,董事會通過日期中華
民國一○三年十一月三日。
第一次修訂於中華民國一○四年一月十
三日,董事會通過日期中華民國一○四
年三月二十四日,提報股東會日期一○
四年六月十五日。
第二次修訂:董事會通過日期一一一年
三月二十二日,提報股東會日期一一一
年六月
十四日。
二十八、本守則訂立於中華民國一○三
年九月二十二日,董事會通過日期中華
民國一○三年十一月三日。第一次修訂
於中華民國一○四年一月十三日,董事
會通過日期中華民國一○四年三月二十
四日,提報股東會日期一○四年六月十
五日。
修訂日

16

(附件四)

鴻名企業股份有限公司

道德行為準則修正條文對照表

修正條文 現行條文 說明
一、為導引本公司董事及經理人(包括
總經理及相當等級者、副總經理及相當
等級者、協理及相當等級者、財務部門
主管、會計部門主管、以及其他有為本
公司管理事務及簽名權利之人)之行為
符合道德標準,並使本公司之利害關係
人更加瞭解本公司道德標準,爰依「上
市上櫃公司訂定道德行為準則」及相關
規定訂定本準則,以資遵循。
一、為導引本公司董事、監察人及經理人
(包括總經理及相當等級者、副總經理及
相當等級者、協理及相當等級者、財務部
門主管、會計部門主管、以及其他有為本
公司管理事務及簽名權利之人)之行為符
合道德標準,並使本公司之利害關係人更
加瞭解本公司道德標準,爰依「上市上櫃
公司訂定道德行為準則」及相關規定訂定
本準則,以資遵循。
配合設立
審計委員
會修訂
二、道德行為規範:
(一)防止利益衝突:個人利益介入或可
能介入本公司整體利益時即產生利害
衝突,例如,當本公司董事或經理人無
法以客觀及有效率的方式處理公務
時,或是基於其在本公司擔任之職位而
使得其自身、配偶、父母、子女或二親
等以內之親屬獲致不當利益。本公司應
特別注意與前述人員所屬之關係企業
資金貸與或為其提供保證、重大資產交
易、進(銷)貨往來之情事。本公司應
該制定防止利益衝突之政策,並提供適
當管道供董事或經理人主動說明其與
公司有無潛在之利益衝突。
(二)避免圖私利之機會:本公司應避
免董事或經理人為下列事項:
1. 透過使用公司財產、資訊或藉由職
務之便而有圖私利之機會。
2.透過使用公司財產、資訊或藉由職
務之便以獲取私利。
3.與公司競爭。當本公司有獲利機會
二、道德行為規範:
(一)防止利益衝突:個人利益介入或可
能介入本公司整體利益時即產生利害衝
突,例如,當本公司董事、監察人或經
理人無法以客觀及有效率的方式處理公
務時,或是基於其在本公司擔任之職位
而使得其自身、配偶、父母、子女或二
親等以內之親屬獲致不當利益。本公司
應特別注意與前述人員所屬之關係企業
資金貸與或為其提供保證、重大資產交
易、進(銷)貨往來之情事。本公司應
該制定防止利益衝突之政策,並提供適
當管道供董事、監察人或經理人主動說
明其與公司有無潛在之利益衝突。
(二)避免圖私利之機會:本公司應避
免董事、監察人或經理人為下列事項:
1.透過使用公司財產、資訊或藉由職
務之便而有圖私利之機會。
2.透過使用公司財產、資訊或藉由職
務之便以獲取私利。
3.與公司競爭。當本公司有獲利機會

配合設立
審計委員
會修訂

17

修正條文 現行條文 說明
時,董事或經理人有責任增加公司所
能獲取之正當合法利益。
(三)保密責任:本公司之董事或經理人
對於公司本身或其進(銷)貨客戶之資
訊,除經授權或法律規定公開外,應負
有保密義務。應保密的資訊包括所有
可能被競爭對手利用或洩漏之後對
公司或客戶有損害之未公開資訊。
(四)公平交易:本公司董事或經理人應
公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對
手及員工,不得透過操縱、隱匿、濫用
其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項
做不實陳述或其他不公平之交易方式
而獲取不當利益。
(五)保護並適當使用公司資產:本公司
董事或經理人均有責任保護公司資
產,並確保其能有效合法地使用於公務
上,若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影
響到公司之獲利能力。
(六)遵循法令規章:本公司應加強證券
交易法及其他法令規章之遵循。
(七)鼓勵呈報任何非法或違反道德行
為準則之行為:本公司內部應加強宣導
道德觀念,並鼓勵員工於懷疑或發現有
違反法令規章或道德行為準則之行為
時,向審計委員會、經理人、內部稽核
主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員
工呈報違法情事,本公司應訂定具體檢
舉制度相關之流程或機制,並讓員工知
悉公司將盡全力保護呈報者的安全,使
其免於遭受報復。
(八)懲戒措施:本公司董事或經理人有
違反道德行為準則之情形時,本公司應
依據其於道德行為準則訂定之懲戒措
時,董事、監察人或經理人有責任增
加公司所能獲取之正當合法利益。
(三)保密責任:本公司之董事、監察人
或經理人對於公司本身或其進(銷)貨
客戶之資訊,除經授權或法律規定公開
外,應負有保密義務。應保密的資訊包
括所有可能被競爭對手利用或洩漏
之後對公司或客戶有損害之未公開
資訊。
(四)公平交易:本公司董事、監察人或
經理人應公平對待公司進(銷)貨客
戶、競爭對手及員工,不得透過操縱、
隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、
對重要事項做不實陳述或其他不公平
之交易方式而獲取不當利益。
(五)保護並適當使用公司資產:本公司
董事、監察人或經理人均有責任保護公
司資產,並確保其能有效合法地使用於
公務上,若被偷竊、疏忽或浪費均會直
接影響到公司之獲利能力。
(六)遵循法令規章:本公司應加強證券
交易法及其他法令規章之遵循。
(七)鼓勵呈報任何非法或違反道德行
為準則之行為:本公司內部應加強宣導
道德觀念,並鼓勵員工於懷疑或發現有
違反法令規章或道德行為準則之行為
時,向監察人、經理人、內部稽核主管
或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈
報違法情事,本公司應訂定具體檢舉制
度相關之流程或機制,並讓員工知悉公
司將盡全力保護呈報者的安全,使其免
於遭受報復。
(八)懲戒措施:本公司董事、監察人或
經理人有違反道德行為準則之情形
時,本公司應依據其於道德行為準則訂

18

修正條文 現行條文 說明
施處理之,且即時於公開資訊觀測站揭
露違反道德行為準則人員之違反日
期、違反事由、違反準則及處理情形等
資訊。本公司並應制定相關申訴制度,
提供違反道德行為準則者救濟之途徑。
定之懲戒措施處理之,且即時於公開資
訊觀測站揭露違反道德行為準則人員
之違反日期、違反事由、違反準則及處
理情形等資訊。本公司並應制定相關申
訴制度,提供違反道德行為準則者救濟
之途徑。
三、豁免適用之程序:
本公司豁免董事或經理人遵循公司之
道德行為準則,必須經由董事會決議通
過,且即時於公開資訊觀測站揭露董事
會通過豁免之日期、獨立董事之反對或
保留意見、豁免適用之期間、豁免適用
之原因及豁免適用之準則等資訊,俾利
股東評估董事會所為之決議是否適
當,以抑制任意或可疑的豁免遵循準則
之情形發生,並確保任何豁免遵循準則
之情形均有適當的控管機制,以保護公
司。
三、豁免適用之程序:
本公司豁免董事、監察人或經理人遵循
公司之道德行為準則,必須經由董事會
決議通過,且即時於公開資訊觀測站揭
露董事會通過豁免之日期、獨立董事之
反對或保留意見、豁免適用之期間、豁
免適用之原因及豁免適用之準則等資
訊,俾利股東評估董事會所為之決議是
否適當,以抑制任意或可疑的豁免遵循
準則之情形發生,並確保任何豁免遵循
準則之情形均有適當的控管機制,以保
護公司。
配合設立
審計委員
會修訂
五、本公司之道德行為準則經董事會通
過後施行,修正時亦同。
五、本公司之道德行為準則經董事會通
過後施行,並送各監察人及提報股東
會,修正時亦同。
配合設立
審計委員
會修訂及
文字調整
六、本守則訂立於中華民國一百零三年
九月二十二日,董事會通過日期民國一
百零三年十一月三日。
第一次修訂於中華民國一○四年二月
四日,董事會通過日期民國一○四年三
月二十四日,提報股東會日期民國一○
四年六月十五日。
第二次修訂:董事會通過日期一一一年
三月二十二日,提報股東會日期民國一
一一年六月十四日。
六、本守則訂立於中華民國一百零三年
九月二十二日,董事會通過日期民國一
百零三年十一月三日。第一次修訂於中
華民國一○四年二月四日,董事會通過
日期民國一○四年三月二十四日。提報
股東會日期民國一○四年六月十五日。

增訂日期

19

(附件五)

鴻名企業股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南修正條文對照表

修正條文 現行條文 說明
二、本作業程序及行為指南所稱本公司
人員,係指本公司及集團企業與組織董
事、經理人、受僱人、受任人及具有實
質控制能力之人。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要
求或收受任何不正當利益,推定為本公
司人員所為。
二、本作業程序及行為指南所稱本公司
人員,係指本公司及集團企業與組織董
事、監察人、經理人、受僱人、受任人
及具有實質控制能力之人。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要
求或收受任何不正當利益,推定為本公
司人員所為。
配合設
立審計
委員會
修訂
十一、本公司董事、經理人及其他出席
或列席董事會之利害關係人對董事會
所列議案,與其自身或其代表之法人有
利害關係者,應於當次董事會說明其利
害關係之重要內容,如有害於公司利益
之虞時,不得加入討論及表決,且討論
及表決時應予迴避,並不得代理其他董
事行使其表決權。董事間亦應自律,不
得不當相互支援。
……………
……………
十一、本公司董事、監察人、經理人及
其他出席或列席董事會之利害關係人
對董事會所列議案,與其自身或其代表
之法人有利害關係者,應於當次董事會
說明其利害關係之重要內容,如有害於
公司利益之虞時,不得加入討論及表
決,且討論及表決時應予迴避,並不得
代理其他董事行使其表決權。董事間亦
應自律,不得不當相互支援。
……………
……………
配合設
立審計
委員會
修訂
二十一、本公司鼓勵內部及外部人員檢
舉不誠信行為或不當行為,依其檢舉情
事之情節輕重,…………
(一)……………
(二)……………
(三)……………
本公司處理檢舉情事之相關人員應以
書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容
予以保密,本公司並承諾保護檢舉人不
因檢舉情事而遭不當處置。
並由本公司專責單位依下列程序處理:
(一)檢舉情事涉及一般員工者應呈報
二十一、本公司鼓勵內部及外部人員檢
舉不誠信行為或不當行為,依其檢舉情
事之情節輕重,…………
(一)……………
(二)……………
(三)……………
本公司處理檢舉情事之相關人員應以
書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容
予以保密,本公司並承諾保護檢舉人不
因檢舉情事而遭不當處置。
並由本公司專責單位依下列程序處理:
(一)檢舉情事涉及一般員工者應呈報

配合設
立審計
委員會
修訂

20

修正條文 現行條文 說明
至部門主管,檢舉情事涉及董事或高階
主管,應呈報至獨立董事。
(二)……………
(三)……………
(四)……………
(五)……………
(六)……………
至部門主管,檢舉情事涉及董事或高階
主管,應呈報至獨立董事或監察人。
(二)……………
(三)……………
(四)……………
(五)……………
(六)……………
二十四、本作業程序及行為指南經董事
會決議通過實施;修正時亦同。
……………
二十四、本作業程序及行為指南經董事
會決議通過實施,並應送各監察人及提
報股東會報告;修正時亦同。
……………
配合設
立審計
委員會
修訂及
條文修
訂及文
字調整
二十五、本守則訂立於民國一○四年二
月四日,董事會通過日期民國一○四年
三月二十四日,提報股東會日期民國一
○四年六月十五日。
第一次修訂:董事會通過日期民國一一
一年三月二十二日,提報股東會日期民
國一一一年六月十四日。
二十五、本守則訂立於民國一○四年二
月四日,董事會通過日期民國一○四年
三月二十四日。提報股東會日期民國一
○四年六月十五日。
增訂日

21

(附件六)

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3,373,438
2,623,418
67,472
2,690,890
682,548
253,768
190,099
2,585
446,452
236,096
18,978
4,141
(26,718)
(9,599)
(11,225)
(24,423)
211,673
80,945
130,728
(51,460)
(51,460)
$
79,268
$ 130,729
(1)
$
130,728
$ 79,269
(1)
$
79,268
$
$

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34

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-
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-
(37,925)
-
(37,925)
-
(37,925)
3
95,988
-
(1,749)
-
(1,749)
3
94,239
-
(21,428)
-
-
113
1,255,021
-
-
-
-
-
(65,100)
-
(65,100)
-
(65,100)
-
(65,100)
(1)
130,728
-
(51,460)
-
(51,460)
(1)
79,268
(1)
79,268
112
1,269,189
112
1,269,189
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958,135
7,991
57,276
79,412
256,360
393,048
(124,887)
(14,262)
-
-
13,642
-
(13,642)
-
-
-
-
-
-
45,475
(45,475)
-
-
-
-
-
-
-
(37,925)
(37,925)
-
-
-
-
13,642
45,475
(97,042)
(37,925)
-
-
-
-
-
-
95,985
95,985
-
-
-
-
-
-
-
-
(1,749)
-
-
-
-
-
95,985
95,985
(1,749)
-
-
-
-
-
-
-
-
(21,428)
(18,135)
-
-
-
(3,293)
(3,293)
-
21,428
940,000
7,991
70,918
124,887
252,010
447,815
(126,636)
(14,262)
-
-
9,598
-
(9,598)
-
-
-
-
-
-
1,749
(1,749)
-
-
-
-
-
-
-
(65,100)
(65,100)
-
-
-
-
9,598
1,749
(76,447)
(65,100)
-
-
-
-
-
-
130,729
130,729
-
-
-
-
-
-
-
-
(51,460)
-
-
-
-
-
130,729
130,729
(51,460)
-
940,000
7,991
80,516
126,636
306,292
513,444
(178,096)
(14,262)
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35

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36

(附件七)

鴻名企業股份有限公司 110 年度盈餘分配表

單位:新台幣/元


金 額






期初未分配盈餘 $ 175,562,243
加:110 年度稅後淨利 130,729,411
減:提列法定盈餘公積 (13,072,941)
減:其他權益減項提列之特別盈餘公積 (51,460,720)
可供分配盈餘 241,757,993
分配項目:
股東紅利-現金股利(每股0.3 元)
股東紅利-股票股利(每股0.3 元)
(27,900,000)
(27,900,000)
期末未分配盈餘 $ 185,957,993

董事長:

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經理人:

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會計主管:

37

(附件八)

鴻名企業股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

條次 修正條文 現行條文 說明
第四章 董事、 審計委員會及經理人 董事、 監察人及經理人 配合設置
審計委員
會,刪除監



語。
第十九條
本公司設董事七至九人,採候選人提
名制度,由股東會就董事候選人名
單中選任之,任期三年,連選得連
任。全體董事應持有本公司股份總
數,依證券主管機關之規定。
董事缺額達三分之一時,董事會應於
六十日內召開股東臨時會補選之,其
任期以補足原任之期限為限。
董事間應有超過半數之席次不得具
有下列關係之一:
一、配偶。
二、二等以內之親屬。
本公司設董事七至九人,監察人三
人,採候選人提名制度,由股東會
就有行為能力之人依董監事選舉辦
法選任之,任期三年,連選得連任。
全體董事及監察人應持有本公司股
份總數,合計不得低於主管機關依
法規定之成數。
董事缺額達三分之一或監察人全體
解任時,董事會應於六十日內召開
股東臨時會補選之,其任期以補足
原任之期限為限。董事間應有超過
半數之席次,監察人間或監察人與
董事間,應至少一席以上不得具有
下列關係之一:
一、配偶。
二、二等以內之親屬。
監察人三 配合設置
審計委員
會,刪除
監察人相
關內容,
並作文字
調整。
第十九條
之一
本公司就第十九條所述之董事名額
中,獨立董事不得少於三人,且不得
少於董事席次五分之一,有關獨立董
事之專業資格、持股、兼職限制、提
名與選任方式及其他應遵行事項,依
相關法令辦理。
董事之選舉,每一股份有與應選出董
事人數相同之選舉權,得集中選舉一
人,或分配選舉數人,由所得選票代
表選舉權較多者,當選為董事。獨立
本公司就第十九條所述之董事名額
中,獨立董事不得少於二人,且不得
少於董事席次五分之一,有關獨立董
事之專業資格、持股、兼職限制、提
名與選任方式及其他應遵行事項,依
相關法令辦理。
董事及監察人之選舉,每一股份有與
應選出董事及監察人人數相同之選
舉權,得集中選舉一人,或分配選舉
數人,由所得選票代表選舉權較多
配合設置
審計委員
會,刪除
監察人用
語。

38

條次 修正條文 現行條文 說明
董事與非獨立董事應一併進行選
舉,分別計算當選名額。
者,當選為董事及監察人。獨立董事
與非獨立董事應一併進行選舉,分別
計算當選名額。
第廿四條 本公司依證券交易法規定設置審計 監察人之職權如左:
一、查核董事會向股東會造送之帳目
配合設置
審計委員
會,刪除
監察人相
關內容,
並新增條
文。
委員會,由全體獨立董事組成。審計
委員會及其成員之職權行使及相關 表冊報告書。
二、查核預算及財務狀況。
三、調查業務情形。
四、其他依公司法賦與之職權。
事項,依照證券交易法及相關法令規
定辦理。
第廿五條 刪除 監察人得列席董事會陳述意見,但無 配合設置
審計委員
會,刪除
監察人規
定。
表決權。
第廿七條
全體董事之報酬,授權董事會依其對
公司營運參與程度及貢獻之價值,無
論營業盈虧得依同業通常水準支給
之。另為降低董事未來所承受之經營
決策風險,得依相關法令為董事購買
責任保險,其投保範圍授權董事會議
定之。
全體董事及監察人之報酬,授權董事
會依其對公司營運參與程度及貢獻
之價值,無論營業盈虧得依同業通常
水準支給之。另為降低董事及監察人
未來所承受之經營決策風險,得依相
關法令為董事及監察人購買責任保
險,其投保範圍授權董事會議定之。

配合設置
審計委員
會,刪除
監察人用
語。
第廿八條
本公司會計年度自一月一日起至十
二月三十一日止。每屆年度終了應辦
理決算,年度決算後由董事會依照公
司法規定造具各項表冊提交股東常
會承認。
本公司會計年度自一月一日起至十二
月三十一日止。每屆年度終了應辦理
決算,年度決算後由董事會依照公司
法規定造具各項表冊於股東常會開會
三十日前交監察人查核,並由監察人
配合設置
審計委員
會,刪除
監察人相
關內容。
出具報告書提交股東常會承認之。
第廿九條
公司年度如有獲利,應提撥不低於
百分之一,不高於百分之十為員工
酬勞,由董事會決議以股票或現金
分派發放,其發放對象包含符合一
定條件之從屬公司員工;本公司得
以上開獲利數額,由董事會決議提
撥不高於百分之三為董事酬勞。員
工酬勞及董事酬勞分派案應提股東
會報告。
公司年度如有獲利,應提撥不低於百
分之一,不高於百分之十為員工酬
勞,由董事會決議以股票或現金分派
發放,其發放對象包含符合一定條件
之從屬公司員工;本公司得以上開獲
利數額,由董事會決議提撥不高於百
分之三為董事、監察人酬勞。員工酬
勞及董事、監察人酬勞分派案應提股
東會報告。
配合設置
審計委員
會,刪除
監察人用
語。

39

條次 修正條文 現行條文 說明
但公司尚有累積虧損時,應預先保留
彌補數額,再依第一項比例提撥員工
酬勞及董事酬勞。
但公司尚有累積虧損時,應預先保留
彌補數額,再依第一項比例提撥員工
酬勞及董事、監察人酬勞。
第卅一條
本公司董事得酌領車馬費,授權董
事會參酌同業水準議定之。又本公
司股東或董事充任經理人或職工者
概視同一般之職工支領薪資。
本公司董事及監察人得酌領車馬費,
授權董事會參酌同業水準議定之。又
本公司股東或董事充任經理人或職工
者概視同一般之職工支領薪資。
配合設置
審計委員
會,刪除
監察人用
語。
第卅四條 本章程由發起人會議經全體發起人
同意於民國八十二年五月十三日訂
立,第一次修正於民國八十六年六月
五日,第二次修正於民國八十六年十
月三日,第三次修正於民國八十七年
六月本章程由發起人會議經全體發
起人同意於民國八十二年五月十三
日訂立,第一次修正於民國八十六年
六月五日,第二次修正於民國八十六
年十月三日,第三次修正於民國八十
七年六月一日,第四次修正於民國八
十七年六月二十五日,第五次修正於
民國八十七年十一月九日,第六次修
正於民國八十八年六月七日,第七次
修正於民國八十八年十月一日,第八
次修訂於民國八十九年六月二十九
日,第九次修訂於民國九十年五月十
日,第十次修訂於民國九十一年五月
二十七日,第十一次修訂於民國九十
二年五月二十七日,第十二次修訂於
民國九十二年十一月七日,第十三次
修訂於民國九十五年六月十四日,第
十四次修訂於九十六年六月十三
日,第十五次修訂於九十七年六月十
三日。第十六次修訂於九十九年六月
十四日,第十七次修訂於一○○年六
月十七日,第十八次修訂於一○一年六
月二十一日,第十九次修訂於一○二年
本章程由發起人會議經全體發起人
同意於民國八十二年五月十三日訂
立,第一次修正於民國八十六年六月
五日,第二次修正於民國八十六年十
月三日,第三次修正於民國八十七年
六月本章程由發起人會議經全體發
起人同意於民國八十二年五月十三
日訂立,第一次修正於民國八十六年
六月五日,第二次修正於民國八十六
年十月三日,第三次修正於民國八十
七年六月一日,第四次修正於民國八
十七年六月二十五日,第五次修正於
民國八十七年十一月九日,第六次修
正於民國八十八年六月七日,第七次
修正於民國八十八年十月一日,第八
次修訂於民國八十九年六月二十九
日,第九次修訂於民國九十年五月十
日,第十次修訂於民國九十一年五月
二十七日,第十一次修訂於民國九十
二年五月二十七日,第十二次修訂於
民國九十二年十一月七日,第十三次
修訂於民國九十五年六月十四日,第
十四次修訂於九十六年六月十三
日,第十五次修訂於九十七年六月十
三日。第十六次修訂於九十九年六月
十四日,第十七次修訂於一○○年六
月十七日,第十八次修訂於一○一年
六月二十一日,第十九次修訂於一○
增訂章
程修訂
日期

40

條次 修正條文 現行條文 說明
六月十三日,第二十次修訂於一○四年
六月十五日,第二十一次修訂於一○五
年六月十七日,第二十二次修訂於一○
八年六月十四日,第二十三次修訂於一
○九年六月十二日,第二十四次修訂於
一一一年六月十四日。
二年六月十三日,第二十次修訂於一
○四年六月十五日,第二十一次修訂
於一○五年六月十七日,第二十二次
修訂於一○八年六月十四日,第二十
三次修訂於一○九年六月十二日。

41

(附件九)

鴻名企業股份有限公司

股東會議事規則修訂條文對照表

條次 修正條文 現行條文 說明
4.2.3 本公司股東會除法令另有規定
外,由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日
前或股東臨時會開會十五日前,將
股東會開會通知書、委託書用紙、
有關承認案、討論案、選任或解任
董事事項等各項議案之案由及說
明資料製作成電子檔案傳送至公
開資訊觀測站。並於股東常會開會
二十一日前或股東臨時會開會十
五日前,將股東會議事手冊及會議
補充資料,製作電子檔案傳送至公
開資訊觀測站。股東會開會十五日
前,備妥當次股東會議事手冊及會
議補充資料,供股東隨時索閱,並
陳列於本公司及本公司所委任之
專業股務代理機構,且應於股東會
現場發放。
通知及公告應載明召集事由;其通
知經相對人同意者,得以電子方式
為之。
選任或解任董事、變更章程、減
資、申請停止公開發行、董事競業
許可、盈餘轉增資、公積轉增資、
公司解散、合併、分割或公司法第
一百八十五第一項各款之事項、證
券交易法第二十六條之一、第四十
三條之六、發行人募集與發行有價
證券處理準則第五十六條之一及
第六十條之二之事項,應在召集事
本公司股東會除法令另有規定
外,由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日
前或股東臨時會開會十五日前,將
股東會開會通知書、委託書用紙、
有關承認案、討論案、選任或解任
董事、監察人事項等各項議案之案
由及說明資料製作成電子檔案傳
送至公開資訊觀測站。並於股東常
會開會二十一日前或股東臨時會
開會十五日前,將股東會議事手冊
及會議補充資料,製作電子檔案傳
送至公開資訊觀測站。股東會開會
十五日前,備妥當次股東會議事手
冊及會議補充資料,供股東隨時索
閱,並陳列於本公司及本公司所委
任之專業股務代理機構,且應於股
東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由;其通
知經相對人同意者,得以電子方式
為之。
選任或解任董事、監察人、變更章
程、減資、申請停止公開發行、董
事競業許可、盈餘轉增資、公積轉
增資、公司解散、合併、分割或公
司法第一百八十五第一項各款之
事項、證券交易法第二十六條之
一、第四十三條之六、發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十
六條之一及第六十條之二之事
依據金管
證發字第
10703452
331 號令
設置審計
委員會代
替監察人
職權修
訂。

42

條次 修正條文 現行條文 說明
由中列舉並說明其主要內容,不得
以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選
董事,並載明就任日期,該次股東
會改選完成後,同次會議不得再以
臨時動議或其他方式變更其就任
日期。
…………
項,應在召集事由中列舉並說明其
主要內容,不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選
董事、監察人,並載明就任日期,
該次股東會改選完成後,同次會議
不得再以臨時動議或其他方式變
更其就任日期。
…………
4.2.6 …………
本公司應設簽名簿供出席股東簽
到,或由出席股東繳交簽到卡以代
簽到。本公司應將議事手冊、年
報、出席證、發言條、表決票及其
他會議資料,交付予出席股東會之
股東;有選舉董事者,應另附選舉
票。政府或法人為股東時,出席股
東會之代表人不限於一人。法人受
託出席股東會時,僅得指派一人代
表出席。
…………
本公司應設簽名簿供出席股東簽
到,或由出席股東繳交簽到卡以代
簽到。本公司應將議事手冊、年
報、出席證、發言條、表決票及其
他會議資料,交付予出席股東會之
股東;有選舉董事、監察人者,應
另附選舉票。政府或法人為股東
時,出席股東會之代表人不限於一
人。法人受託出席股東會時,僅得
指派一人代表出席。
依據金管
會107 年
12月19日
金管證發


10703452
331 號令
設置審計
委員會代
替監察人
職權修
訂。
4.2.12 …………
董事會所召集之股東會,董事長宜
親自主持,且宜有董事會過半數之
董事,及各類功能性委員會成員至
少一人代表出席,並將出席情形記
載於股東會議事錄。
…………
…………
董事會所召集之股東會,董事長宜
親自主持,且宜有董事會過半數之
董事、至少一席監察人親自出席,
及各類功能性委員會成員至少一
人代表出席,並將出席情形記載於
股東會議事錄。
…………
依據金管
會107 年
12月19日
金管證發


10703452
331 號令
設置審計
委員會代
替監察人
職權修
訂。

43

條次 修正條文 現行條文 說明
4.2.15 股東會有選舉董事時,應依本公司
所訂相關選任規範辦理,並應當場
宣布選舉結果,包含當選董事之名
單與其當選權數及落選董事名單
及其獲得之選舉權數。
…………
股東會有選舉董事、監察人時,應
依本公司所訂相關選任規範辦
理,並應當場宣布選舉結果,包含
當選董事、監察人之名單與其當選
權數及落選董監事名單及其獲得
之選舉權數。
…………
依據金管
會107 年
12月19日
金管證發


10703452
331 號令
設置審計
委員會代
替監察人
職權修
訂。
4.2.16 …………
議事錄應確實依會議之年、月、
日、場所、主席姓名、決議方法、
議事經過之要領及表決結果(包含
統計之權數)記載之,有選舉董事
時,應揭露每位候選人之得票權
數。在本公司存續期間,應永久保
存。
…………
議事錄應確實依會議之年、月、
日、場所、主席姓名、決議方法、
議事經過之要領及表決結果(包含
統計之權數)記載之,有選舉董
事、監察人時,應揭露每位候選人
之得票權數。在本公司存續期間,
應永久保存。
依據金管
會107 年
12月19日
金管證發


10703452
331 號令
設置審計
委員會代
替監察人
職權修
訂。
7.0 修訂日期:九十一年一月十四日。
修訂日期:九十五年六月十四日。
修訂日期:一○四年六月十五日。
修訂日期:一○九年六月十二日。
修訂日期:一一○年八月四日。
修訂日期:一一一年六月十四日。
修訂日期:九十一年一月十四日。
修訂日期:九十五年六月十四日。
修訂日期:一○四年六月十五日。
修訂日期:一○九年六月十二日。
修訂日期:一一○年八月四日。




增加修訂
日期

44

(附件十)

鴻名企業股份有限公司

董監選舉辦法修正條文對照表

修正名稱 現行名稱 說明
董事選舉辦法 董監選舉辦法 依據金管會107 年12 月19 日金
管證發字第10703452331 號令設
置審計委員會代替監察人職權,
爰修正辦法名稱
修正條文 現行條文 現行條文 說明
第一條
為公平、公正、公開選任董事,爰依
「上市上櫃公司治理實務守則」第二
十一條及第四十一條規定訂定本辦
法。
~~1.0 目 的:~~
1.1 ~~規範本公司董事及監察人選舉之~~
~~原則。~~
1.依據109 年
6 月3 日臺證
治理字第
1090009468
號增訂
2.條次修訂
第二條
本公司董事之選任,除法令或章程另
有規定者外,應依本程序辦理。
~~20~~ ~~範 圍:~~
~~董事及監察人之選舉~~
1.依據109 年
6 月3 日臺證
治理字第
1090009468
號增訂
2.條次修訂
~~.~~
2.1
第三條
本公司董事之選任,應考量董事會之
整體配置。董事會成員組成應考量多
元化,並就本身運作、營運型態及發
展需求以擬訂適當之多元化方針,宜
包括但不限於以下二大面向之標準:
一、基本條件與價值:性別、年齡、
國籍及文化等。
二、專業知識技能:專業背景(如法
律、會計、產業、財務、行銷或科技)、
專業技能及產業經驗等。
3.0 ~~權責單位:股務單位~~ 1.依據109 年
6 月3 日臺證
治理字第
1090009468
號增訂
2.條次修訂

45

修正條文 現行條文 說明
董事會成員應普遍具備執行職務所必
須之知識、技能及素養,其整體應具
備之能力如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次,不得具
有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結
果,考量調整董事會成員組成。
第四條
本公司獨立董事之資格,應符合「公
開發行公司獨立董事設置及應遵循事
項辦法」第二條、第三條以及第四條
之規定。
本公司獨立董事之選任,應符合「公
開發行公司獨立董事設置及應遵循事
項辦法」第五條、第六條、第七條、
第八條以及第九條之規定,並應依據
「上市上櫃公司治理實務守則」第二
十四條規定辦理。
4.0 ~~作業說明:~~ 1.依據109 年
6 月3 日臺證
治理字第
1090009468
號增訂
2.條次修訂
第五條 ~~41~~ ~~作業流程圖:無。~~ 1.依據109 年
6 月3 日臺證
~~.~~

46

修正條文 現行條文 說明
本公司董事之選舉,應依照公司法第
一百九十二條之一所規定之候選人提
名制度程序為之。
董事因故解任,致不足五人者,公司
應於最近一次股東會補選之。但董事
缺額達章程所定席次三分之一者,公
司應自事實發生之日起六十日內,召
開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十
四條之二第一項但書規定者,應於最
近一次股東會補選之;獨立董事均解
任時,應自事實發生之日起六十日
內,召開股東臨時會補選之。
~~4.2 作業內容:~~
~~4.2.1 本公司董事及監察人選舉,依~~
~~本辦法規定辦理之。~~
治理字第
1090009468
號增訂
2.條次修訂
第六條
本公司董事之選舉應採用累積投票
制,每一股份有與應選出董事人數相
同之選舉權,得集中選舉一人,或分
配選舉數人。
~~4.2.2 本~~公司董事~~及監察人之~~選舉~~,~~
~~選舉人之記名以選舉票上所印出席證~~
~~號碼代之,每~~一股份~~依法有與~~應選出
人數相同之選舉權,得集中選舉一人
或分配選舉人數。
1.依據109 年
6 月3 日臺證
治理字第
1090009468
號修訂及參考
範例修訂
2.條次修訂
第七條
董事會應製備與應選出董事人數相同
之選舉票,並加填其權數,分發出席
股東會之股東,選舉人之記名,得以
在選舉票上所印出席證號碼代之。
第八條
本公司董事依公司章程所定之名額,
分別計算獨立董事、非獨立董事之選
舉權,由所得選舉票代表選舉權數較
多者分別依次當選,如有二人以上得
權數相同而超過規定名額時,由得權
數相同者抽籤決定,未出席者由主席
代為抽籤。
4.2.3 本公司董事及監察人,由股東
會就有行為能力之人選任之,並依本
公司章程所定名額,分別計算獨立董
事、非獨立董事之選舉權,由所得選
舉票代表選舉權數較多者,依次分別
當選為董事、獨立董事及監察人。如
有二人以上所得權數相同而超過規定
名額時,由所得權數相同者抽籤決
定,未出席者由主席代為抽籤。
依前項同時當選為董事及監察人時,
應自行決定充任董事或監察人;或當
選之董事、監察人經查核確認其個人
1.依據109 年
6 月3 日臺證
治理字第
1090009468
號參考範例修

2.條次修訂

47

修正條文 現行條文 說明
資料不符或依相關法令規定當選失其
效力者,其缺額由原選所得選舉權數
次多者遞補。
第九條
選舉開始前,應由主席指定具有股東
身分之監票員、計票員各若干人,執
行各項有關職務。投票箱由董事會製
備之,於投票前由監票員當眾開驗。
~~4.2.4 選舉開始時,由主席指定監票~~
~~員、記票員各若干人,執行各項有關~~
~~職務。~~
~~4.2.5 選舉票由董事會製備,按出席~~
~~證號碼編號並明記其選舉權數。 ~~
1.依據109 年6
月3 日臺證治



1090009468 號
參考範例修訂
2.條次修訂
~~4.2.6 被選舉人如為股東身分者,選~~
~~舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選~~
~~舉人戶名及股東戶號;如非股東身分~~
~~者,應填明被選舉人姓名及身分證明~~
~~文件編號。惟政府或法人股東為被選~~
~~舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應~~
~~填列該政府或法人名稱,亦得填列該~~
~~政府或法人名稱及其代表人姓名;代~~
~~表人有數人時,應分別加填代表人姓~~
~~名。 ~~
配合現行條文
刪除
第十條
選舉票有左列情事之一者無效:
一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單
經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外,夾寫其他
文字者。
~~4.2.7 選舉票有下列情形之一者無效:~~
~~(一)不用董事會所製備之選舉票者。~~
~~(二)同一選舉票填列被選舉人二人或~~
~~二人以上者。~~
~~(三)除填被選舉人戶名(姓名)或股東~~
~~戶號(身分證明文件編號)及分配選舉~~
~~權數外,夾寫其他文字者。~~
~~(四)字跡模糊致無法辨認者。~~
~~(五) 所填被選舉人如為股東身份~~
~~者,其戶名、股東戶號與股東名簿不~~
~~符者;所填被選舉人如非股東身份~~
~~者,其姓名、身分證明文件編號經核~~
~~對不符者。~~
~~(六)未填被選舉人之戶名(姓名)或股~~
~~東戶號(身分證明文件編號)者。 ~~
1.依據109 年
6 月3 日臺證
治理字第
1090009468
號參考範例修

2.條次修訂
空白 ~~4.2.7.1 本公司董事當選人間應有超~~
~~過半數之席次。監察人當選人間或監~~
1.依據109 年
6 月3 日臺證

48

修正條文 現行條文 說明
~~察人當選人與董事當選人間,應至少~~
~~一席以上不得具有下列關係之一。~~
~~(一)配偶。~~
~~(二)二親等以內之親屬。 ~~
治理字第
1090009468
號參考範例修

2.併入第三條
~~4.2.7.2 本公司董事、監察人當選人~~
~~不符本辦法4.2.7.1 之規定者,應依~~
~~下列規定決定當選之董事或監察人。~~
~~(一)董事間不符規定者,不符規定之~~
~~董事中所得選票代表選舉權較低者,~~
~~其當選失其效力。~~
~~(二)監察人間不符規定者準用前款規~~
~~定。~~
~~(三)監察人與董事間不符規定者,不~~
~~符規定之監察人中所得選票代表選舉~~
~~權較低者,其當選失其效力。 ~~
刪除
第十一條
投票完畢後當場開票,開票結果應由
主席當場宣布,包含董事當選名單與
其當選權數。
前項選舉事項之選舉票,應由監票員
密封簽字後,妥善保管,並至少保存
一年。但經股東依公司法第一百八十
九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結
為止。
~~4.2.8 投票完畢後當場開票,其結果~~
~~由主席宣佈之。~~
~~4.2.9 本辦法規定事項悉依公司法及~~
~~有關法令規定辦理。~~
1.依據109 年
6 月3 日臺證
治理字第
1090009468
號參考範例修

2.條次修訂
第十二條
本辦法經股東會通過後實施,修正時
亦同。
~~4.2.10 本~~辦法經股東會通過後實施,
修正時亦同。
1.條次修訂
空白 ~~5.0使用表單:無。 ~~ 刪除
空白 ~~6.0 依據資料:公開發行公司出席股~~
~~東會使用委託書規則。 ~~
刪除
第十三條
修訂日期:九十一年一月十四日、九
十五年六月十四日、一○四年六月十
五日、一一一年六月十四日。
~~7.0 修~~訂日期:九十一年一月十四日、
九十五年六月十四日、一○四年六月
十五日。
1 增列修訂日

2.條次修訂

49

(附件十一)

鴻名企業股份有限公司

資金貸與及背書保證管理辦法對照表

條次 修正條文 現行條文 說明
1.2 實施 與修訂: 實施: 文字調整
1.2.1 資金貸與
(一)本公司擬將公司資金貸與他
人者,應訂定資金貸與他人管理辦
法,經董事會通過後,並提報股東
會同意後實施,修正時亦同。
本公司依前述規定於提董事會決
議前,應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意。如未經審計委
員會全體成員二分之一以上同意
者,得由全體董事三分之二以上同
意行之,並應於董事會議事錄載明
審計委員會之決議。
前述所稱審計委員會全體成員及
全體董事,以實際在任者計算之。
(二)…………
(三)…………
資金貸與
(一)本公司擬將公司資金貸與他
人者,應訂定資金貸與他人管理辦
法,經董事會通過後,送各監察人
並提報股東會同意,如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明者,公司
應將其異議併送各監察人及提報
股東會討論,修正時亦同。
(二)…………
(三)…………
依據金管會
107 年12 月
19 日金管證



1070345233
1 號函令設
置審計委員
會代替監察
人職權修
訂。
1.2.2 背書保證
(一)本公司擬為他人背書或提供
保證者,應訂定背書保證管理辦
法,經董事會通過後,並提報股東
會同意後實施,修正時亦同。
本公司依前述規定於提董事會決
議前,應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意。如未經審計委
員會全體成員二分之一以上同意
者,得由全體董事三分之二以上同
意行之,並應於董事會議事錄載明
審計委員會之決議。
背書保證
(一)本公司擬為他人背書或提供
保證者,應訂定背書保證管理辦
法,經董事會通過後,送各監察人
並提報股東會同意,如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明者,公司
應將其異議併送各監察人及提報
股東會討論,修正時亦同。
依據金管會
107 年12 月
19 日金管證



1070345233
1 號令設置
審計委員會
代替監察人
職權修訂。

50

條次 修正條文 現行條文 說明
前述所稱審計委員會全體成員及
全體董事,以實際在任者計算之。
(二)…………
(三)…………
(二)…………
(三)…………
4.16.2 內部稽核人員如發現重大違規情
事,應即以書面通知審計委員會。
內部稽核人員如發現重大違規情
事,應即以書面通知各監察人。
依據金管會
107 年12 月
19 日金管證



1070345233
1 號令設置
審計委員會
代替監察人
職權修訂。
4.16.3 本公司或子公司為淨值低於實收
資本額二分之一之子公司背書保
證時,除應依4.2.2(五)規定辦
理外,公司之內部稽核人員應至少
每季稽核背書保證作業程序及其
執行情形,並作成書面紀錄,如發
現重大違規情事,應即以書面通知
審計委員會。
本公司或子公司為淨值低於實收
資本額二分之一之子公司背書保
證時,除應依4.2.2(五)規定辦
理外,公司之內部稽核人員應至少
每季稽核背書保證作業程序及其
執行情形,並作成書面紀錄,如發
現重大違規情事,應即以書面通知
各監察人。
依據金管會
107 年12 月
19 日金管證



1070345233
1 號令設置
審計委員會
代替監察人
職權修訂。
4.17.1 資金貸與:本公司因情事變更,致
貸與對象不符本辦法規定或餘額
超限時,應訂定改善計劃,將相關
改善計劃送審計委員會,並依計畫
時程完成改善。
資金貸與:本公司因情事變更,致
貸與對象不符本辦法規定或餘額
超限時,應訂定改善計劃,將相關
改善計劃送各監察人,並依計畫時
程完成改善。
依據金管會
107 年12 月
19日金管證



1070345233
1 號令設置
審計委員會
代替監察人
職權修訂。
4.17.2 …………
(一)…………
(二)…………
(三)…………
…………
(一)…………
(二)…………
(三)…………
依據金管會
107 年12 月
19 日金管證


51

條次 修正條文 修正條文 現行條文 說明
(四)股東會不同意時,應訂定計劃
於一定期限內銷除超限部分。
本公司因情事變更,致背書保證對
象不符規定或金額超限時,應訂定
改善計劃,將相關改善計劃送審計
委員會,並依計畫時程完成改善。
(四)股東會不同意時,應訂定計劃
於一定期限內銷除超限部分。
本公司因情事變更,致背書保證對
象不符規定或金額超限時,應訂定
改善計劃,將相關改善計劃送各監
察人,並依計畫時程完成改善。
1070345233
1 號令設置
審計委員會
代替監察人
職權修訂。
4.18.3 子公司內部稽核人員應至少每季
稽核資金貸與他人作業及背書保
證作業之執行情形,並作成書面
記錄,如發現有重大違規情事,
應立即以書面通知本公司稽核單
位,本公司稽核單位應將書面資
料送交審計委員會。
子公司內部稽核人員應至少每季
稽核資金貸與他人作業及背書保
證作業之執行情形,並作成書面記
錄,如發現有重大違規情事,應立
即以書面通知本公司稽核單位,本
公司稽核單位應將書面資料送交
各監察人。
依據金管會
107 年12 月
19 日金管證



1070345233
1 號令設置
審計委員會
代替監察人
職權修訂。
4.20.4 刪除 本公司獨立董事於依4.16.1 或
4.16.2 規定,通知各監察人事
項,應一併書面通知獨立董事;
於依4.17.1 或4.17.2 規定,送
各監察人之改善計畫,應一併送
獨立董事。
依據金管會
107 年12 月
19 日金管證



1070345233
1 號令設置
審計委員會
代替監察人
職權修訂。
7.0 訂定日期:92 年2 月18 日,董事
會通過日期:92 年2 月20 日;修
訂日期97 年3 月10 日,董事會
通過日期97 年3 月24 日,股東
會通過日期97 年6 月13 日;修
訂日期98 年3 月5 日,董事會通
過日期98 年3 月16 日,股東會
通過日期98 年6 月16 日;修訂
日期99 年3 月12 日,董事會通
過日期99 年3 月23 日,股東會
通過日期99 年6 月14 日;修訂
訂定日期:92 年2 月18 日,董事
會通過日期:92 年2 月20 日;修
訂日期97 年3 月10 日,董事會
通過日期97 年3 月24 日,股東
會通過日期97 年6 月13 日;修
訂日期98 年3 月5 日,董事會通
過日期98 年3 月16 日,股東會
通過日期98 年6 月16 日;修訂
日期99 年3 月12 日,董事會通
過日期99 年3 月23 日,股東會
通過日期99 年6 月14 日;修訂
增列修訂
日期。

52

條次 修正條文 現行條文 說明
日期99 年11 月4 日,董事會通
過日期 99 年11 月18 日,股東
會通過日期100 年6 月17 日;修
訂日期101 年8 月6 日,董事會
通過日期101 年8 月23 日,股東
會通過日期102 年6 月13 日;修
訂日期108 年3 月8 日,董事會
通過日期108 年3 月21 日,股東
會通過日期108 年6 月14 日;董
事會通過日期111 年3 月22 日,
股東會通過日期111年6月14日。
日期99 年11 月4 日,董事會通
過日期 99 年11 月18 日,股東
會通過日期100 年6 月17 日;修
訂日期101 年8 月6 日,董事會
通過日期101 年8 月23 日,股東
會通過日期102 年6 月13 日;修
訂日期108 年3 月8 日,董事會
通過日期108 年3 月21 日,股東
會通過日期108 年6 月14 日。

53

(附件十二)

鴻名企業股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修訂條文對照表

修正條文 現行條文 說明
4.1 本公司取得之估價報告或會計
師、律師或證券承銷商之意見書,該專
業估價者及其估價人員、會計師、律師
或證券承銷商應符合下列規定:
(一)………………
(二)………………
(三)………………
前項人員於出具估價報告或意見書
時,應依其所屬各同業公會之自律規範
及下列事項辦理:
(一)承接案件前,應審慎評估自身專業
能力、實務經驗及獨立性。
(二)執行案件時,應妥善規劃及執行適
當作業流程,以形成結論並據以出具報
告或意見書;並將所執行程序、蒐集資
料及結論,詳實登載於案件工作底稿。
(三)對於所使用之資料來源、參數及資
訊等,應逐項評估其適當性及合理性,
以做為出具估價報告或意見書之基礎。
(四)聲明事項,應包括相關人員具備專
業性與獨立性、已評估所使用之資訊為
適當且正確及遵循相關法令等事項。
4.1 本公司取得之估價報告或會計
師、律師或證券承銷商之意見書,該專
業估價者及其估價人員、會計師、律師
或證券承銷商應符合下列規定:
(一)………………
(二)………………
(三)………………
前項人員於出具估價報告或意見書
時,應依下列事項辦理:
(一)承接案件前,應審慎評估自身專業
能力、實務經驗及獨立性。
(二)查核案件時,應妥善規劃及執行適
當作業流程,以形成結論並據以出具報
告或意見書;並將所執行程序、蒐集資
料及結論,詳實登載於案件工作底稿。
(三)對於所使用之資料來源、參數及資
訊等,應逐項評估其完整性、正確性及
合理性,以做為出具估價報告或意見書
之基礎。
(四)聲明事項,應包括相關人員具備專
業性與獨立性、已評估所使用之資訊為
合理與正確及遵循相關法令等事項。

依111 年1
月28日金管
證發字第
1110380465
5 號函令規
定辦理。
4.2.2 交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產或其使用權資
產,應參考公告現值、評定價值、鄰近
不動產實際價格等,決議交易條件及交
易價格,作成分析報告提報董事長,其
金額在新台幣壹億元以下者,應呈請董
事長核准並應於事後最近一次董事會
4.2.2 交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產或其使用權資
產,應參考公告現值、評定價值、鄰近
不動產實際價格等,決議交易條件及交
易價格,作成分析報告提報董事長,其
金額在新台幣壹億元以下者,應呈請董
事長核准並應於事後最近一次董事會
依據金管會
107 年12 月
19 日金管證



1070345233
1 號函令規
定辦理。

54

修正條文 現行條文 說明
中提會報備;超過新台幣壹億元者,需
提交審計委員會同意,並經董事會通過
後始得為之。
(二)取得或處分設備或其使用權資
產,應以詢價、比價、議價或招標方式
擇一為之,其金額在新台幣壹億元(含)
以下者,應依核決權限逐級核准;超過
新台幣壹億元者,應呈請董事長核准
後,提交審計委員會同意,並經董事會
通過後始得為之。
中提會報備;超過新台幣壹億元者,需
提經董事會通過後始得為之。
(二)取得或處分設備或其使用權資
產,應以詢價、比價、議價或招標方式
擇一為之,其金額在新台幣壹億元(含)
以下者,應依核決權限逐級核准;超過
新台幣壹億元者,應呈請董事長核准
後,提經董事會通過後始得為之。
4.2.4 不動產及設備估價報告:本公司
取得或處分不動產、設備或其使用權資
產,除與國內政府機關交易、自地委
建、租地委建,或取得、處分供營業使
用之設備或其使用權資產外,交易金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺
幣三億元以上者,應於事實發生日前先
取得專業估價者出具之估價報告,並符
合下列規定:
(一)因特殊原因須以限定價格、或特定
價格或特殊價格作為交易價格之參考
依據時,該項交易應先提交審計委員會
同意,並經董事會決議通過,其嗣後有
交易條件變更時,亦同。
(二)………………
(三) 專業估價者之估價結果有下列情
形之一者,除取得資產之估價結果均高
於交易金額,或處分資產之估價結果均
低於交易金額外,應洽請會計師對差異
原因及交易價格之允當性表示具體意
見:
1.估價結果與交易金額差距達交易金
4.2.4 不動產及設備估價報告:本公司
取得或處分不動產、設備或其使用權資
產,除與國內政府機關交易、自地委
建、租地委建,或取得、處分供營業使
用之設備或其使用權資產外,交易金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺
幣三億元以上者,應於事實發生日前先
取得專業估價者出具之估價報告,並符
合下列規定:
(一)因特殊原因須以限定價格、或特定
價格或特殊價格作為交易價格之參考
依據時,該項交易應先提經董事會決議
通過,其嗣後有交易條件變更時,亦
同。
(二)………………
(三)專業估價者之估價結果有下列情
形之一者,除取得資產之估價結果均高
於交易金額,或處分資產之估價結果均
低於交易金額外,應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之
審計準則公報第二十號規定辦理,並對
差異原因及交易價格之允當性表示具
體意見:
1.估價結果與交易金額差距達交易金
依據金管會
107 年12 月
19 日金管證



1070345233
1 號函令規
定辦理。
依111 年1
月28日金管
證發字第
1110380465
5 號函令規
定辦理。

55

修正條文 現行條文 說明
額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結果差
距達交易金額百分之十以上者。
(四)………………
額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結果差
距達交易金額百分之十以上者。
(四)………………
4.3.2 交易條件及授權額度之決定程
序:
(一)於集中交易市場或證券商營業處
所為之有價證券買賣,應由負責單位依
市場行情研判決定之,其金額在新台幣
壹億元(含)以下者由董事長核可並於
事後最近一次董事會中提會報備,同時
提出有價證券未實現利益或損失分析
報告;其金額超過新台幣壹億元者,另
須提交審計委員會同意,並經董事會通
過後始得為之。
(二)非於集中交易市場或證券商營業
處所為之有價證券買賣,應於事實發生
日前先取具標的公司最近期經會計師
查核簽證或核閱之財務報表作為評估
交易價格之參考,考量其每股淨值、獲
利能力及未來發展潛力等,其金額在新
台幣壹億元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報
備,同時提出有價證券未實現利益或損
失分析報告;其金額超過新台幣壹億元
者,另須提交審計委員會同意,並經董
事會通過後始得為之。
4.3.2 交易條件及授權額度之決定程
序:
(一)於集中交易市場或證券商營業處
所為之有價證券買賣,應由負責單位依
市場行情研判決定之,其金額在新台幣
壹億元(含)以下者由董事長核可並於
事後最近一次董事會中提會報備,同時
提出有價證券未實現利益或損失分析
報告;其金額超過新台幣壹億元者,另
須提董事會通過後始得為之。
(二)非於集中交易市場或證券商營業
處所為之有價證券買賣,應於事實發生
日前先取具標的公司最近期經會計師
查核簽證或核閱之財務報表作為評估
交易價格之參考,考量其每股淨值、獲
利能力及未來發展潛力等,其金額在新
台幣壹億元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報
備,同時提出有價證券未實現利益或損
失分析報告;其金額超過新台幣壹億元
者,另須提董事會通過後始得為之。
依據金管會
107 年12 月
19 日金管證



1070345233
1 號函令規
定辦理。
4.3.4 取得會計師意見:本公司取得或
處分有價證券之交易金額達公司實收
資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者,應於事實發生日前洽請會計師就
交易價格之合理性表示意見。但該有價
證券具活絡市場之公開報價或金融監
督管理委員會 (以下簡稱本會)另有規
定者,不在此限。
4.3.4 取得會計師意見:本公司取得或
處分有價證券之交易金額達公司實收
資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者,應於事實發生日前洽請會計師就
交易價格之合理性表示意見,會計師若
需採用專家報告者,應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二十
號規定辦理。但該有價證券具活絡市場
依111 年1
月28日金管
證發字第
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5 號函令規
定辦理。

56

修正條文 現行條文 說明
之公開報價或金融監督管理委員會 (以
下簡稱本會)另有規定者,不在此限。
4.4.2 評估及作業程序:本公司向關係
人取得或處分不動產或其使用權資產,
或與關係人取得或處分不動產或其使用
權資產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十、總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者,除買賣國內
公債、附買回、賣回條件之債券、申購
或買回國內證券投資信託事業發行之貨
幣市場基金外,應將下列資料,提交審
計委員會同意,並經董事會通過後,始
得簽訂交易契約及支付款項:
(一) ………………
(二) ………………
(三) ………………
(四) ………………
(五) ………………
(六) ………………
(七) ………………
前項交易金額之計算,應依第
4.9.1(八)規定辦理,且所稱一年內係
以本次交易事實發生之日為基準,往前
追溯推算一年,已依本準則規定提交股
東會審計委員會同意,並經董事會通過
部分免再計入。
………………
………………
本公司或其非屬國內本公司之子公司
有第一項交易,交易金額達本公司總資
產百分之十以上者,本公司應將第一項
所列各款資料提交股東會同意後,始得
簽訂交易契約及支付款項。但本公司與
其子公司,或其子公司彼此間交易,不
在此限。
4.4.2 評估及作業程序:本公司向關係
人取得或處分不動產或其使用權資
產,或與關係人取得或處分不動產或其
使用權資產外之其他資產且交易金額
達公司實收資本額百分之二十、總資產
百分之十或新臺幣三億元以上者,除買
賣國內公債、附買回、賣回條件之債
券、申購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金外,應將下列資
料,提交董事會通過及監察人承認後,
始得簽訂交易契約及支付款項:
(一) ………………
(二) ………………
(三) ………………
(四) ………………
(五) ………………
(六) ………………
(七) ………………
前項交易金額之計算,應依第
4.9.1(八)規定辦理,且所稱一年內係
以本次交易事實發生之日為基準,往前
追溯推算一年,已依本準則規定提交董
事會通過及監察人承認部分免再計入。
………………
………………

依據金管會
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定辦理。
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定辦理。

57

修正條文 現行條文 說明
4.4.3 交易成本之合理性評估
(一)………………
(二)………………
(三)………………
(四)………………
(五) ………………
1.本公司應就不動產或其使用權資產
交易價格與評估成本間之差額,依證券
交易法第四十一條第一項規定提列特
別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配
股。對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司,亦應就該提列
數額按持股比例依證券交易法第四十
一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2.審計委員會應依公司法第二百十八
條規定辦理。
3.………………
(六)………………
(七)………………
4.4.3 交易成本之合理性評估
(一)………………
(二)………………
(三)………………
(四)………………
(五) ………………
1.本公司應就不動產或其使用權資產
交易價格與評估成本間之差額,依證券
交易法第四十一條第一項規定提列特
別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配
股。對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司,亦應就該提列
數額按持股比例依證券交易法第四十
一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2.監察人應依公司法第二百十八條規
定辦理。
3.………………
(六)………………
(七)………………
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1 號函令規
定辦理。
4.5.2 交易條件及授權額度之決定程
序:本公司取得或處分資產依所訂處理
程序或其他法令規定應經審計委員會
同意及董事會通過者,應充分考量各獨
立董事之意見,獨立董事如有反對意見
或保留意 見,應於董事會議事錄載明。
………………
………………
4.5.2 交易條件及授權額度之決定程
序:本公司取得或處分資產依所訂處理
程序或其他法令規定應經董事會通過
者,如有董事表示異議且有紀錄或書面
聲明,公司並應將董事異議資料送各監
察人。另外本公司若已設置獨立董事
者,依規定將取得或處分資產交易提報
董事會討論時,應充分考量各獨立董事
之意見,獨立董事如有反對意見或保留
意 見,應於董事會議事錄載明。
………………
………………
依據金管會
107 年12 月
19 日金管證



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1 號函令規
定辦理。
4.5.4 無形資產或其使用權資產或會
員證專家評估意見報告:本公司取得或
處分無形資產或其使用權資產或會員
證之交易金額達公司實收資本額百分
4.5.4 無形資產或其使用權資產或會
員證專家評估意見報告:本公司取得或
處分無形資產或其使用權資產或會員
證之交易金額達公司實收資本額百分
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58

修正條文 現行條文 說明
之二十或新臺幣三億元以上者,除與國
內政府機關交易外,應於事實發生日前
洽請會計師就交易價格之合理性表示
意見。
之二十或新臺幣三億元以上者,除與國
內政府機關交易外,應於事實發生日前
洽請會計師就交易價格之合理性表示
意見,會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理。
5 號函令規
定辦理。
4.6 取得或處分金融機構之債權之處
理程序:本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從
事取得或處分金融機構之債權之交
易,將提交審計委員會同意,並經董事
會核准後再訂定其評估及作業程序。
4.6 取得或處分金融機構之債權之處
理程序:本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從
事取得或處分金融機構之債權之交
易,將提報董事會核准後再訂定其評估
及作業程序。
依據金管會
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1070345233
1 號函令規
定辦理。
4.7.1 交易原則與方針
(一) ………………
(二)避險策略:本公司從事衍生性金融
商品交易,應以避險為目的,交易商品
應選擇使用規避公司業務經營所產生
之風險為主,持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符,以公司
整體內部部位(指外幣收入及支出)自
行軋平為原則,藉以降低公司整體之外
匯風險,並節省外匯操作成本。其他特
定用途之交易,須經謹慎評估,提交審
計委員會同意,並經董事會核准後方可
進行之。
(三)權責劃分
1.財務部
(1)………………
(2)………………
(3)………………
(4)核決權限………………
Ⅱ.其他特定用途交易,需提交審計委員
會同意,並經董事會核准後方可進行。
Ⅲ.本公司取得或處分資產依所訂處理
4.7.1 交易原則與方針
(一) ………………
(二)避險策略:本公司從事衍生性金融
商品交易,應以避險為目的,交易商品
應選擇使用規避公司業務經營所產生
之風險為主,持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符,以公司
整體內部部位(指外幣收入及支出)自
行軋平為原則,藉以降低公司整體之外
匯風險,並節省外匯操作成本。其他特
定用途之交易,須經謹慎評估,提報董
事會核准後方可進行之。
(三)權責劃分
1.財務部
(1)………………
(2)………………
(3)………………
(4)核決權限………………
Ⅱ.其他特定用途交易,需提報董事會
核准後方可進行。
Ⅲ.本公司取得或處分資產依所訂處理
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1 號函令規
定辦理。

59

修正條文 現行條文 說明
程序或其他法律規定應經審計委員會
同意及董事會通過者,需充分考量各獨
立董事之意見,獨立董事如有反對意見
或保留意見,應於董事會議事錄載明。
………………
2.稽核部門:負責了解衍生性商品交易
內部控制之允當性及查核交易部門對
作業程序之遵循情形,並分析交易循
環,作成稽核報告,並於稽核項目完成
後次月底前交付審計委員會查閱;另外
內部稽核人員如發現重大違規或公司
有受重大損失之虞時,應立即作成報告
呈核,並通知審計委員會。
3.績效評估………………
4.契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A.………………
B.特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測,財務部得
依需要擬定策略,提報總經理、董事長
核准後方可進行之。本公司特定用途之
交易全公司淨累積部位之契約總額以
美金1,000 萬元為限,超過上述之金
額,需提交審計委員會同意,並經董事
會通過,依照政策性之指示始可為之。
(2)………………
程序或其他法律規定應經董事會通過
者,如有董事表示異議且有紀錄或書面
聲明,公司並應將董事異議資料送各監
察人。另外本公司若已設置獨立董事
者,依規定將取得或處分資產交易提報
董事會討論時,獨立董事如有反對意見
或保留意見,應於董事會議事錄載明。
………………
2.稽核部門:負責了解衍生性商品交易
內部控制之允當性及查核交易部門對
作業程序之遵循情形,並分析交易循
環,作成稽核報告,並於稽核項目完成
後次月底前交付監察人查閱;另外內部
稽核人員如發現重大違規或公司有受
重大損失之虞時,應立即作成報告呈
核,並通知監察人。
3.績效評估………………
4.契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A.………………
B.特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測,財務部得
依需要擬定策略,提報總經理、董事長
核准後方可進行之。本公司特定用途之
交易全公司淨累積部位之契約總額以
美金1,000 萬元為限,超過上述之金
額,需經過董事會之同意,依照政策性
之指示始可為之。
(2)………………
4.7.3 內部稽核制度
(一)………………
(二)內部稽核人員應定期瞭解衍生性
商品交易內部控制之允當性,並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處
理程序之遵守情形並分析交易循環,作
4.7.3 內部稽核制度
(一)………………
(二)內部稽核人員應定期瞭解衍生性
商品交易內部控制之允當性,並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處
理程序之遵守情形並分析交易循環,作
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107 年12 月
19 日金管證



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60

修正條文 現行條文 說明
成稽核報告,如發現重大違規情事,應
以書面通知審計委員會。
成稽核報告,如發現重大違規情事,應
以書面通知監察人。
(三)本公司於依前項通知各監察人事
項,應一併書面通知獨立董事。
定辦理。
4.7.5 從事衍生性商品交易時,董事會
之監督管理原則
(一) ………………
1.定期評估目前使用之風險管理措施
是否適當並確實依本辦法規定之程序
辦理。
2.監督交易及損益情形,發現有異常情
事時,應採取必要之因應措施,並立即
向董事會報告,已設置獨立董事者,董
事會應有獨立董事出席並表示意見。
(二) ………………
(三)………………
4.7.5 從事衍生性商品交易時,董事會
之監督管理原則
(一) ………………
1.定期評估目前使用之風險管理措施
是否適當並確實依本辦法規定之程序
辦理。
2.監督交易及損益情形,發現有異常情
事時,應採取必要之因應措施,並立即
向董事會報告,本公司若已設置獨立董
事者,董事會應有獨立董事出席並表示
意見。
(二) ………………
(三)………………
文字調整
4.8.1 評估及作業程序
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股
份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商
等共同研議法定程序預計時間表,且組
織專案小組依照法定程序執行之。並於
召開董事會決議前,委請會計師、律師
或證券承銷商就換股比例、收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理性
表示意見,提交審計委員會同意,並經
董事會討論通過。但公開發行公司合併
其直接或間接持有百分之百已發行股
份或資本總額之子公司,或其直接或間
接持有百分之百已發行股份或資本總
額之子公司間之合併,得免取得前開專
家出具之合理性意見。
(二)………………
4.8.1 評估及作業程序
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股
份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商
等共同研議法定程序預計時間表,且組
織專案小組依照法定程序執行之。並於
召開董事會決議前,委請會計師、律師
或證券承銷商就換股比例、收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理性
表示意見,提報董事會討論通過。但公
開發行公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公
司,或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合
併,得免取得前開專家出具之合理性意
見。
(二)………………
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1070345233
1 號函令規
定辦理。
4.9.1 應公告申報項目及公告申報標準
(一)………………
4.9.1 應公告申報項目及公告申報標準
(一)………………
依111 年1
月28日金管

61

修正條文 現行條文 說明
(二) ………………
(三) ………………
(四) ………………
(五) ………………
(六) ………………
(七) 除前六款以外之資產交易、金融
機構處分債權或從事大陸地區投資,其
交易金額達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者。但下列情形
不在此限:
1.買賣國內公債或信用評等不低於我
國主權評等等級之外國公債。
2.以投資為專業者,於證券交易所或證
券商營業處所所為之有價證券買賣,或
於初級市場認購外國公債或募集發行
之普通公司債及未涉及股權之一般金
融債券(不含次順位債券),或申購或
買回證券投資信託基金或期貨信託基
金,或申購或賣回指數投資證券,或證
券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔
導推薦證券商依財團法人中華民國證
券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購
或買回國內證券投資信託事業發行之
貨幣市場基金。
(八)………………
(二) ………………
(三) ………………
(四) ………………
(五) ………………
(六) ………………
(七) 除前六款以外之資產交易、金融
機構處分債權或從事大陸地區投資,其
交易金額達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者。但下列情形
不在此限:
1.買賣國內公債。
2.以投資為專業者,於海內外證券交易
所或證券商營業處所所為之有價證券
買賣,或於國內初級市場認購募集發行
之普通公司債及未涉及股權之一般金
融債券(不含次順位債券),或申購或
買回證券投資信託基金或期貨信託基
金,或證券商因承銷業務需要、擔任興
櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中
華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之
有價證券。
3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購
或買回國內證券投資信託事業發行之
貨幣市場基金。
(八)………………
證發字第
1110380465
5 號函令規
定辦理。
4.12 實施與修訂
本公司『取得或處分資產管理辦法』經
審計委員會及董事會通過後,提報股東
會同意,修正時亦同。
已依本法規定設置獨立董事者,依前項
規定提報董事會討論時,應充分考量各
獨立董事之意見,獨立董事如有反對意
4.12 實施與修訂
本公司『取得或處分資產管理辦法』經
董事會通過後,送各監察人並提報股東
會同意,修正時亦同。如有董事表示異
議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將
董事異議資料送各監察人。
已依本法規定設置獨立董事者,依前項
規定提報董事會討論時,應充分考量各
獨立董事之意見,獨立董事如有反對意
依據金管會
107 年12 月
19 日金管證



1070345233
1 號函令規
定辦理。

62

修正條文 現行條文 說明
見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
已依本法規定設置審計委員會者,應經
審計委員會全體成員二分之一以上同
意,並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分
之一以上同意者,得由全體董事三分之
二以上同意行之,並應於董事會議事錄
載明審計委員會之決議。
前述所稱審計委員會全體成員及前項
所稱全體董事,以實際在任者計算之。
見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
已依本法規定設置審計委員會者,應經
審計委員會全體成員二分之一以上同
意,並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分
之一以上同意者,得由全體董事三分之
二以上同意行之,並應於董事會議事錄
載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項
所稱全體董事,以實際在任者計算之。

7.0 訂定日期:92 年2 月17 日,董事
會通過日期:92 年2 月20 日。
修訂日期:96 年3 月22 日,董事會通
過日期:96 年3 月27 日,股東會通過
日期:96 年6 月13 日。修訂日期:101
年2 月17 日,董事會通過日期:101
年3 月20 日,股東會通過日期:101
年6 月21 日。修訂日期:103 年1 月
10 日,董事會通過日期:103 年3 月
21 日,股東會通過日期:103 年6 月
20 日。修訂日期:106 年2 月15 日,
董事會通過日期:106 年3 月21 日,
股東會通過日期:106 年6 月14 日,
董事會通過日期:108 年 3 月 21 日,
股東會通過日期:108 年 6 月14 日。
董事會通過日期:110 年3 月22 日,
股東會通過日期:111 年6 月14 日。
7.0 訂定日期:92 年2 月17 日,董事
會通過日期:92 年2 月20 日。
修訂日期:96 年3 月22 日,董事會通
過日期:96 年3 月27 日,股東會通過
日期:96 年6 月13 日。修訂日期:101
年2 月17 日,董事會通過日期:101
年3 月20 日,股東會通過日期:101
年6 月21 日。修訂日期:103 年1 月
10 日,董事會通過日期:103 年3 月
21 日,股東會通過日期:103 年6 月
20 日。修訂日期:106 年2 月15 日,
董事會通過日期:106 年3 月21 日,
股東會通過日期:106 年6 月14 日,
董事會通過日期:108 年 3 月 21 日,
股東會通過日期:108 年 6 月14 日。

增列修訂
日期。

63

(附件十三)

鴻名企業股份有限公司

董事/獨立董事候選人名單

董事候選人:



學歷
經歷 現職 持有股數


Univers
ity of
Florida
畢業

鴻名企業股份有限公司 董事長
展昇資訊股份有限公司 董事
鴻宇國際事業股份有限公司
董事
上海展升電子有限公司董事
昆山羿冠電子科技有限公司
董事
CELERAISE ELECTRONIC
CORPORATION董事
Celeraise (Thailand) Co., Ltd.
董事

鴻名企業股份有限公司 董事長
展昇資訊股份有限公司 董事
鴻宇國際事業股份有限公司
董事
上海展升電子有限公司董事
昆山羿冠電子科技有限公司董事
CELERAISE ELECTRONIC
CORPORATION董事
Celeraise (Thailand) Co.,
Ltd. 董事

3,136,400股


Univers
ity of
Northum
bria 畢

鴻名企業股份有限公司 董事
展昇資訊股份有限公司 董事長
鴻宇國際事業股份有限公司
董事
展昇投資有限公司 董事
捷昇科技發展有限公司 董事
裕利國際企業有限公司 董事
JIUN TAI CORPORATION LIMITED
董事
CELERAISE ELECTRONIC
CORPORATION董事
Celeraise (Thailand) Co.,
Ltd.董事
鴻名企業股份有限公司 董事
展昇資訊股份有限公司 董事長
鴻宇國際事業股份有限公司
董事
展昇投資有限公司 董事
捷昇科技發展有限公司 董事
裕利國際企業有限公司 董事
JIUN TAI CORPORATION LIMITED
董事
CELERAISE ELECTRONIC
CORPORATION董事
Celeraise (Thailand) Co.,
Ltd.董事
1,917,450股


國立交通
大學電機
工程系畢
鴻名企業股份有限公司 董事
展昇資訊股份有限公司 董事
鴻宇國際事業股份有限公司
董事
鴻名企業股份有限公司 董事
展昇資訊股份有限公司 董事
鴻宇國際事業股份有限公司
董事
1,000,000股

64



學歷
經歷 現職 持有股數
CELERAISE ELECTRONIC
CORPORATION董事
博智電子(股)公司 董事
交通部國際電信局高級技術員
台灣飛利浦高級銷售工程師
意法半導體銷售經理
至上電子公司創辦人
CELERAISE ELECTRONIC
CORPORATION董事
博智電子(股)公司 董事


國立清
華大學
畢業
辛耘企業股份有限公司 董事長
譜光儀器(股)公司 董事長
悠活渡假事業(股)公司 董事
自然百點(股)公司 董事
辛耘企業股份有限公司 董事長
譜光儀器(股)公司 董事長
悠活渡假事業(股)公司 董事
自然百點(股)公司 董事
1,395,000股


致理科
技大學
會計統
計科
友挺企業有限公司 總管理中心
台灣富字企業股份有限公司
船務部
738,900股
裕展
股份
有限
公司
不適用 不適用 不適用 10,827,800股

獨立董事候選人:

姓 名
學歷
經歷 現職 持有股數
吳明全
國立南投
商職會統
台灣松下電器股份有限公司財
務部
和泰汽車股份有限公司 銷售
人員
國都汽車股份有限公司營業所
所長
全又國際有限公司 負責人
全又國際有限公司 負責人 60,000 股
馮昌國
台灣大學
法學碩士
台灣大學
高階管理

中銀律師事務所-合夥律師
勤益投資控股股份有限公司獨
立董事
中盈顧問股份有限公司董事長
中銀律師事務所-合夥律師
勤益投資控股股份有限公司獨
立董事
中盈顧問股份有限公司
0 股

65

姓 名
學歷
經歷 現職 持有股數
EMBA
美國西北
大學法學
碩士
黑潮政策與經濟發展顧問股份
有限公司董事長
好好教股份有限公司董事長
睿科實國際股份有限公司董事
美合國際實業股份有限公司法
人董事
董事長
好好教股份有限公司 董事長
睿科實國際股份有限公司
董事
美合國際實業股份有限公司法
人董事
吳靜儒
東海大學
會計系

宇進聯合會計師事務所合夥會
計師
共信醫藥科技控股股份有限公
司獨立董事
宏普建設股份有限公司獨立
董事
安永聯合會計師事務所審計部
副理
中國財稅聯合會計師事務所合
夥會計師
宇進聯合會計師事務所合夥會
計師
共信醫藥科技控股股份有限公
司獨立董事
宏普建設股份有限公司獨立
董事
0 股

66

(附件十四)

鴻名企業股份有限公司

解除被提名董事競業限制之內容

職稱 姓 名 兼任公司名稱及職務
董事 張允騰 鴻宇國際事業股份有限公司 董事
CELERAISE ELECTRONIC CORPORATION董事
Celeraise(Thailand)Co.,Ltd.董事
董事 張桂瑜 鴻宇國際事業股份有限公司 董事
CELERAISE ELECTRONIC CORPORATION董事
Celeraise(Thailand)Co.,Ltd.董事
董事 郭玄彬 鴻宇國際事業股份有限公司 董事
CELERAISE ELECTRONIC CORPORATION董事
博智電子(股)公司 董事
董事 謝宏亮 辛耘企業股份有限公司 董事長
譜光儀器(股)公司 董事長
獨立董事 吳明全 全又國際有限公司 負責人
獨立董事 馮昌國 中盈顧問股份有限公司 董事長
好好教股份有限公司 董事長
睿科實國際股份有限公司 董事
美合國際實業股份有限公司法人董事

67