WELLTEND — AGM Information 2022

Jun 22, 2022

鴻名企業股份有限公司

一一一年股東常會各項議案參考資料

一、時間：中華民國一一一年六月十四日(星期二)上午九時

• 二、地點：台北市信義區東興路61 號1 樓 (遠見領袖中心VLC01 室)/實體股東會

• 三、宣佈開會

• 四、主席致詞

• 五、承認事項：

• 第一案： 董事會 提

• 案 由：一一○年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：(一)本公司一一○年度個體財務報表及合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務 所王怡文會計師及羅瑞蘭會計師查核竣事，並出具無保留意見查核報告書，連 同營業報告書經董事會通過，送請監察人審查完竣並出具監察人審查報告書在 案。

• (二)茲檢附營業報告書(請參閱議事手冊第9-11 頁；附件一及前述各項財務報表(請 參閱議事手冊第22-36 頁；附件六)

決 議：

第二案：                                                             董事會 提

案  由：一一○年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：(一)本公司110 年度稅後淨利新台幣130,729,411 元，提列法定盈餘公積13,072,941 元，減其他權益減項提列之特別盈餘公積51,460,720 元後，可供分配盈餘為新 台幣241,757,993 元，擬分配股東現金股利每股0.3 元，計新台幣27,900,000 元；股票股利每股0.3 元，計新台幣27,900,000 元。

• (二)一一○年度盈餘分配表(請參閱議事本手冊第37 頁；附件七)。

• 決 議：

六、討論事項：

第一案：                                                            董事會 提

案  由：修訂本公司章程案，提請  決議。

• 說 明： 依據金融監督管理委員會107 年12 月19 日金管證發字第10703452331 號函規定， 設置審計委員會代替監察人，其修正條文對照表(請參閱議事手冊第38-41 頁；附 件八)。

決  議：

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第二案：                                                            董事會 提

案  由：修訂本公司「股東會議事規則」案， 提請  決議。

• 說 明： 依據金融監督管理委員會107 年12 月19 日金管證發字第10703452331 號函規定， 設置審計委員會代替監察人，其修正條文對照表(請參閱議事手冊第42-44 頁；附 件九)。

決 議：

第三案：                                                            董事會 提

案  由：修訂本公司「董監選舉辦法」案， 提請  決議。

• 說 明： 依據金融監督管理委員會107 年12 月19 日金管證發字第10703452331 號函規定， 設置審計委員會代替監察人，將「董監選舉辦法」更名為「董事選舉辦法」，並修 訂部分條文，其修訂條文對照表 (請參閱議事手冊第45-49 頁；附件十)。

決 議：

第四案：                                                            董事會 提

案  由：修訂本公司「資金貸與及背書保證管理辦法」案， 提請  決議。

• 說 明： 依據金融監督管理委員會107 年12 月19 日金管證發字第10703452331 號函規定， 設置審計委員會代替監察人，其修訂條文對照表(請參閱議事手冊第50-53 頁；附 件十一)。

決 議：

第五案：                                                           董事會 提

案  由：修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」案， 提請  決議。

• 說 明： 依據金融監督管理委員會107 年12 月19 日金管證發字第10703452331 號函規定， 設置審計委員會代替監察人，及金融監督管理委會111 年1 月28 日金管證發字第 11103804655 號函規定辦理，其修訂條文對照表 (請參閱議事手冊第54-63 頁；附 件十二)。

決  議：

第六案：                                                            董事會 提

案  由：一一○年度盈餘轉增資發行新股案， 提請  決議。

• 說 明： (一)本公司考量未來業務發展需要，擬由110 年度可供分配盈餘中提撥股東股票股 利新台幣27,900,000 元，轉增資發行新股2,790,000 股，每股面額 10 元。

• (二)本次增資發行新股按配股基準日股東名冊記載之股東持股比例，每仟股無償配

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發30 股，其配發不足壹股之畸零股，得由股東自行在除權停過戶日起五日內
向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股，拼湊後仍不足壹股之畸零股，按面額
折付現金至元為止(元以下捨去)，其仍不足壹股之畸零股，授權董事長洽特定
人按面額承購之。

• (三)嗣後如因本公司流通在外股份數量有所增減，致股東配股比率發生變動時，由 董事會調整配股比率及相關事宜。

• (四)本次發行新股之權利義務與原股份相同。

• (五)本案俟股東常會決議通過，並呈奉主管機關核准後，授權董事會訂定配股基準 日、發放日等相關事宜。

決  議：

七、選舉事項：

第一案：                                                          董事會 提

案  由：改選本公司董事案，提請  決議。

• 說 明：(一)原董事及監察人任期將於111 年6 月13 日屆滿，本次股東常會將全面改選並設 置審計委員會代替監察人。

• (二)依本公司章程規定設董事七至九人。本次全面改選，擬選任董事九人(含獨立董 事三人)，新任董事任期自111 年6 月14 日至114 年6 月13 日止，任期三年。

• (三)本公司董事選舉候選人採提名制，業經111 年3 月22 日董事會審查通過，候選 人名單(請參閱議事手冊第64-66 頁；附件十三)。

• (四)提請 選舉。

選舉結果：

八、其他事項：

第一案：                                                          董事會 提

案  由：解除新任董事競業禁止案，提請  決議。

• 說 明：(一)依公司法第二O 九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• (二)本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任 董事之行為，爰依法提請股東會同意解除 111 年股東常會新選任之董事及其 代表人競業禁止之限制。

• (三)擬提請解除被提名董事競業限制之內容(請參閱議事手冊第67 頁；附件十四)。

• 決 議：

九、臨時動議

十、散會

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