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WELLTEND AGM Information 2022
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AGM Information
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股票代號:3021
鴻名企業股份有限公司
時間:中華民國一一一年六月十四日(星期二)上午九時整 地點:台北市信義區東興路61號1樓/遠見領袖中心VLC01室(實體股東會)
| 目 | 錄 | ||
|---|---|---|---|
| 壹、開會程序 ···································· | |||
| 貳、會議議程 …………………………………………………………………………………………… | |||
| 一、報告事項 …………………………………………………………………3 | |||
| 二、承認事項 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · | |||
| 三、討論事項 …………………………………………………………………5 | |||
| 四、選舉事項 ···································· | |||
| 五、其他事項 ……………………………………………………………………………………………… | |||
| 六、臨時動議 …………………………………………………………………8 | |||
| 參、附 | 件 | ||
| 一丶一一○年度營業報告書 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ | |||
| 二、一一〇年度監察人審查報告 ……………………………………………12 | |||
| 三、誠信經營守則修訂條文對照表 …………………………………………13 | |||
| 四、道德行為準則修訂條文對照表 …………………………………………17 | |||
| 五、誠信經營作業程序及行為指南修訂條文對照表 ………………………… 20 | |||
| 六、一一〇年度決算表冊 …………………………………………………… 22 | |||
| セ、一一○年度盈餘分配表 ………………………………………………37 | |||
| 八、公司章程修訂條文對照表 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 38 | |||
| 九、股東會議事規則修訂條文對照表 ………………………………………42 | |||
| 十、董監選舉辦法修訂條文對照表 …………………………………………45 | |||
| 十一、資金貸與及背書保證管理辦法修訂條文對照表 ………………………50 | |||
| 十二、取得或處分資產管理辦法修訂條文對照表 ……………………………54 十三、董事及獨立董事候選人名單 …………………………………………64 |
|||
| 十四、解除被提名董事競業限制內容 ………………………………………67 | |||
| 肆、附 | 錄 | ||
| 一、股東會議事規則 ………………………………………………………… 68 | |||
| 二、公司章程 ……………………………………………………………………………………………… | |||
| 三、董監選舉辦法 …………………………………………………………… 80 | |||
| 四、全體董事及監察人持股情形 …………………………………………… 82 |
鴻名企業股份有限公司
一一一年股東常會開會程序
- 一、 宣 布 開 會
- 二、 主 席 致 詞
- 三、 報 告 事 項
- 四、 承 認 事 項
- 五、 討 論 事 項
- 六、 選 舉 事 項
- 七、 其 他 事 項
- 八、 臨 時 動 議
- 九、 散 會
鴻名企業股份有限公司
一一一年股東常會議程
- 一、時間:中華民國一一一年六月十四日(星期二)上午九時
- 二、地點:台北市信義區東興路 61 號 1 樓 (遠見領袖中心 VLC01 室)
- 三、宣佈開會
- 四、主席致詞
- 五、報告事項:
- 1.一一○年度營業報告
- 2.監察人審查一一○年度決算表冊報告
- 3.一一○年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告
- 4.一一○年度盈餘分配現金股利情形報告
- 5.修訂本公司「誠信經營守則」案
- 6.修訂本公司「道德行為準則」案
- 7.修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案
- 8.其他報告
- 六、承認事項:
- 1.一一○年度營業報告書及財務報表案
- 2.一一○年度盈餘分配案
- 七、討論事項:
- 1.修訂「公司章程」案
- 2.修訂本公司「股東會議事規則」案
- 3.修訂本公司「董監選舉辦法」案
- 4.修訂本公司「資金貸與及背書保證管理辦法」案
- 5.修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」案
- 6.一一○年度盈餘轉增資發行新股案
- 八、選舉事項:
- 1.改選本公司董事案
- 九、其他事項:
1.解除新任董事競業禁止案
- 十、臨時動議
- 十一、散會
報告事項
第一案
- 案 由: 一一○年度營業報告,敬請 鑒察。
- 說 明: 本公司一一○年度營業報告書(請參閱本手冊第 9-11 頁;附件一)。
第二案
- 案 由: 監察人審查一一○年度決算表冊報告,敬請 鑒察。
- 說 明: 一一○年度監察人審查報告書(請參閱本手冊第 12 頁;附件二)。
第三案
- 案 由: 一一○年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告,敬請 鑒察。
- 說 明: (一)依本公司章程第 29 條規定分派,並經 111 年 3 月 22 日董事會決議通過,提撥 員工酬勞 4,840,000 元、董監酬勞 4,500,000 元,員工酬勞及董監酬勞分配金 額與認列費用年度估列金額無差異。
- (二)除董監酬勞發放現金外,本次員工酬勞發放現金 2,565,000 元及發行新股 2,275,000 元,發行新股股數依董事會決議發行新股日前一日收盤價 22.75 元 計算,計 100,000 股。
- (三)本次發行新股之權利義務與原股份相同。
第四案
- 案 由: 一一○年度盈餘分配現金股利案,敬請 鑒察。
- 說 明: (一)依本公司章程第 29 條之 1 規定,授權董事會將應分派股息及紅利,以發放現 金之方式為之,並報告股東會。
- (二)本公司擬從 110 年度盈餘中提撥新台幣 27,900,000 元發放現金股利,截至 111 年 3 月 22 日止,依本公司已發行有權參與分配股數 93,000,000 股計算,每 股配發新台幣 0.3 元,發放至元為止,元以下捨去,分配未滿一元之畸零款合 計數,轉列本公司其他收入。
- (三)本案依董事會決議授權董事長訂定除息基準日、發放日等相關事宜;嗣後如因 買回公司股份或將庫藏股轉讓及註銷或其他等因素,致影響流通在外股數,致 股東配息比率發生變動時,授權董事長全權處理。
第五案:
- 案 由: 修訂本公司「誠信經營守則」案,敬請 鑒察。
- 說 明: 依據金融監督管理委員會 107 年 12 月 19 日金管證發字第 10703452331 號函規定, 設置審計委員會代替監察人,其修訂前後條文對照表(請參閱本手冊第 13-16 頁; 附件三)。
第六案:
- 案 由: 修訂本公司「道德行為準則」案,敬請 鑒察。
- 說 明: 依據金融監督管理委員會 107 年 12 月 19 日金管證發字第 10703452331 號函規定, 設置審計委員會代替監察人,其修訂前後條文對照表(請參閱本手冊第 17-19 頁; 附件四)。
第七案:
- 案 由: 修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案,敬請 鑒察。
- 說 明: 依據金融監督管理委員會 107 年 12 月 19 日金管證發字第 10703452331 號函規定, 設置審計委員會代替監察人,其修訂前後條文對照表(請參閱本手冊第 20-21 頁; 附件五)。
第八案:
- 案 由: 其他報告:股東提案情形報告,,敬請 鑒察。
- 說 明: 本公司 111 年股東常會之股東提案已依公司法 172 條之 1 規定於公開資訊觀測站公 告〈股東提案受理期間為 111 年 4 月 1 日至 111 年 4 月 11 日〉,截至受理期限止, 並無任何股東提案。
承認事項
第一案: 董事會 提
- 案 由: 一一○年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
- 說 明: (一)本公司一一○年度個體財務報表及合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事 務所王怡文會計師及羅瑞蘭會計師查核竣事,並出具無保留意見查核報告書, 連同營業報告書經董事會通過,送請監察人審查完竣並出具監察人審查報告書 在案。
- (二)茲檢附營業報告書(請參閱本手冊第 9-11 頁;附件一及前述各項財務報表(請 參閱本手冊第 22-36 頁;附件六)
第二案: 董事會 提
- 案 由: 一一○年度盈餘分配案,提請 承認。
- 說 明: (一)本公司 110 年度稅後淨利新台幣 130,729,411 元,提列法定盈餘公積 13,072,941 元,減其他權益減項提列之特別盈餘公積 51,460,720 元後,可供 分配盈餘為新台幣 241,757,993 元,擬分配股東現金股利每股 0.3 元,計新台 幣 27,900,000 元;股票股利每股 0.3 元,計新台幣 27,900,000 元。
- (二)一一○年度盈餘分配表(請參閱本手冊第 37 頁;附件七)。
決 議:
討論事項
第一案: 董事會 提
案 由: 修訂本公司章程案,提請 決議。
- 說 明: 依據金融監督管理委員會 107 年 12 月 19 日金管證發字第 10703452331 號函規定, 設置審計委員會代替監察人,其修正條文對照表(請參閱本手冊第 38-41 頁;附件 八)。
- 決 議:
決 議:
第二案: 董事會 提
- 案 由: 修訂本公司「股東會議事規則」案, 提請 決議。
- 說 明: 依據金融監督管理委員會 107 年 12 月 19 日金管證發字第 10703452331 號函規定, 設置審計委員會代替監察人,其修正條文對照表(請參閱本手冊第 42-44 頁;附件 九)。
- 決 議:
- 第三案: 董事會 提
- 案 由: 修訂本公司「董監選舉辦法」案, 提請 決議。
- 說 明: 依據金融監督管理委員會 107 年 12 月 19 日金管證發字第 10703452331 號函規定, 設置審計委員會代替監察人,將「董監選舉辦法」更名為「董事選舉辦法」,並修 訂部分條文,其修訂條文對照表 (請參閱本手冊第 45-49 頁;附件十)。
- 決 議:
第四案: 董事會 提
- 案 由: 修訂本公司「資金貸與及背書保證管理辦法」案, 提請 決議。
- 說 明: 依據金融監督管理委員會 107 年 12 月 19 日金管證發字第 10703452331 號函規定, 設置審計委員會代替監察人,其修訂條文對照表(請參閱本手冊第 50-53 頁;附件 十一)。
- 決 議:
第五案: 董事會 提
- 案 由: 修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」案, 提請 決議。
- 說 明: 依據金融監督管理委員會 107 年 12 月 19 日金管證發字第 10703452331 號函規定, 設置審計委員會代替監察人,及金融監督管理委會 111 年 1 月 28 日金管證發字第 11103804655 號函規定辦理,其修訂條文對照表 (請參閱本手冊第 54-63 頁;附件 十二)。
-
決 議:
-
案 由: 一一○年度盈餘轉增資發行新股案, 提請 決議。
- 說 明: (一)本公司考量未來業務發展需要,擬由 110 年度可供分配盈餘中提撥股東股票股 利新台幣 27,900,000 元,轉增資發行新股 2,790,000 股,每股面額 10 元。
- (二)本次增資發行新股按配股基準日股東名冊記載之股東持股比例,每仟股無償配 發 30 股,其配發不足壹股之畸零股,得由股東自行在除權停過戶日起五日內 向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股,拼湊後仍不足壹股之畸零股,按面額 折付現金至元為止(元以下捨去),其仍不足壹股之畸零股,授權董事長洽特定 人按面額承購之。
- (三)嗣後如因本公司流通在外股份數量有所增減,致股東配股比率發生變動時,由 董事會調整配股比率及相關事宜。
- (四)本次發行新股之權利義務與原股份相同。
- (五)本案俟股東常會決議通過,並呈奉主管機關核准後,授權董事會訂定配股基準 日、發放日等相關事宜。
決 議:
選舉事項
- 第一案: 董事會 提
- 案 由: 改選本公司董事案,提請 決議。
- 說 明: (一)原董事及監察人任期將於 111 年 6 月 13 日屆滿,本次股東常會將全面改選並 設置審計委員會代替監察人。
- (二)依本公司章程規定設董事七至九人。本次全面改選,擬選任董事九人(含獨立 董事三人),新任董事任期自 111 年 6 月 14 日至 114 年 6 月 13 日止,任期三 年。
- (三)本公司董事選舉候選人採提名制,業經 111 年 3 月 22 日董事會審查通過,候 選人名單(請參閱本手冊第 64-66 頁;附件十三)。
(四)提請 選舉。
選舉結果:
其他事項
第一案:董事會 提
案 由: 解除新任董事競業禁止案,提請 決議。
- 說 明: (一)依公司法第二 O 九條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
- (二)本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任 董事之行為,爰依法提請股東會同意解除 111 年股東常會新選任之董事及其代 表人競業禁止之限制。
(三)擬提請解除被提名董事競業限制之內容(請參閱本手冊第 67 頁;附件十四)。 決 議:
臨時動議
散會
(附件一)
一一○年度營業報告書
一、110 年度營業成果報告:
- 合併營業收入與毛利:
本集團110年合併營業收入為新台幣3,373,438仟元,較109年合併營業收入2,717,038 仟元,成長24.16%;110年稅後淨利金額為130,728仟元,較109年稅後淨利95,988仟元, 增加 34,740 仟元,110年每股盈餘1.41元。
在營業毛利方面:110年度及109年度營業毛利率分別為20.23%、21.07%。
- 近年來面臨產業變革與市場整合衝擊,在各產業價格競爭、原物料上漲及疫情等不利 因素影響下,本公司仍積極投入新客戶與新產品開發,使得110年度營收能夠維持穩定 成長,爭取主流消費產品業務,且積極控管成本及提升內部營運效率,整體獲利能力 仍維持一定水平。
| 項目 | 109 年度 |
110 年度 |
增(減)金額 | 成長率% |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 2,717,038 | 3,373,438 | 656,400 | 24.16 |
| 營業成本 | 2,144,607 | 2,690,890 | 546,283 | 25.47 |
| 營業費用 | 401,862 | 446,452 | 44,590 | 11.10 |
| 營業淨利 | 170,569 | 236,096 | 65,527 | 38.42 |
| 營業外收入及(支出) | (21,929) | (24,423) | 2,494 | 11.37 |
| 本期淨利 | 95,988 | 130,728 | 34,740 | 36.19 |
(一)合併營運及財務收支狀況:
單位:新台幣(仟元)
(二)預算執行情形:本公司110年度未對外公開財務預測,故不適用。 (三)合併獲利能力分析:
| 項 | 目 | 109 年度 |
110 年度 |
|---|---|---|---|
| 負債占資產比率(﹪) | 54 | 55 | |
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率(﹪) | 297 | 320 | |
| 流動比率(﹪) | 148 | 151 | |
| 速動比率(﹪) | 95 | 90 | |
| 資產報酬率(﹪) | 4.00 | 5.03 | |
| 權益報酬率(﹪) | 7.76 | 10.36 | |
| 占實收資本額比率(﹪) | 營業利益 | 18.15 | 25.12 |
| 稅前純益 | 15.81 | 22.52 | |
| 純益率(﹪) | 3.53 | 4.00 | |
| 每股盈餘(元) | 1.03 | 1.41 |
二、111 年度營業計劃概要
- (一) 強化東南亞地區生產基地,提升產能效率,並專注品質與客戶滿意,提高自動化生 產效率與良率,強化研發設計與客戶溝通,與原廠建立合作關係並拓展新業務機會。
- (二) 積極佈局國際合作,參與國際性商業展覽活動,拓展銷售觸角,迅速蒐集產業情報 並加強提升行銷能力,且致力於產品多角化開發經營以擴展營業利基。
- (三) 強化研發團隊,提升研發能力並積極開發新產品,創造公司競爭優勢。
- (四) 有效整合集團資源,提升工廠管理效能及加強存貨庫存管理能力,有效管控成本與 費用,開發多角化產品線,創造具有競爭優勢、品質穩定之產品及產能,提供、滿 足客戶所需,提升營運效益。
- (五) 國內資訊服務市場,持續提升工程師技術能力,強調客戶滿意與黏著度,達到提高 服務類別收入比重與持續性商機,加強維護合約之客戶以延續長期關係,達到提高 服務收入比重、擴大客戶類別,提高營運績效並擴展其他地區業務機會。
- (六) 順應市場未來發展趨勢,以市場主流消費產品為導向,積極開發相關電源產品,爭 取與國際大型客戶建立長期穩定關係。
三、未來公司發展策略
近年來公司持續提供客戶高品質產品,在設計、製程、品管及測試方面,全面提升 工藝水平及能量,持續達成高成長及多角化發展產品線為目標;同時亦繼續深耕現有產 品線及客戶,擴大服務層面,並以客戶為導向,貼近市場領導廠商,提供客戶多元之產 品服務,發揮經濟規模的生產優勢。如今,網路與數位化的發展,已遠超過以往人們對 於數位時代的架構想像,不僅是手機應用已成為大眾資訊、服務、交易的主要媒介產品; 在住的方面,人們對於生活品質的要求,數位家電可以提供更個人化、更精準的服務; 在行的方面,更安全的交通品質,透過車聯網進行車主與車輛與交通系統的資訊溝通交 換,提供更舒適安全的行車經驗;以上都是正在發展中的未來世界藍圖,本公司致力於 相關產業鏈之中,無論在車用電子、醫療照護,智慧居家,與客戶緊密的合作,提供更 多的服務與高端產品。
除此之外,本集團本著「正誠勤儉」的創業精神,多年來反應在企業營運之中,重 視良率品質及生產效率,並隨著市場趨勢變化,持續調整組織、管理制度與產線組合之 營運最大產值與效能;成為國際知名品牌產品之主要配合供應商,提高市場敏銳度,以 充分掌握新產品發展趨勢。
在營運管理方面,本集團將秉持穩健務實經營原則,長期培訓儲備技術、業務及經 營管理人才,以強化人力資本,厚植公司發展潛力,並持續進行產品研究開發,以配合 未來產品需求。未來也將加強兩岸及東南亞地區市場聯繫,協調產能配合,以充分掌握 市場變化及需求,以提供全方位客戶的滿意度及信任度,進而增加客戶端之市場佔有 率;持續強化專案管理能力並提高專案管理品質與人力資源使用效率,爭取大型且具規 模之長期服務客戶,提升盈餘品質創造更豐碩穩健的經營成果。本集團除積極開發新產 品及提供整合服務之外,亦透過資訊系統的整合提升作業效率及人員生產力,且使集團 各轉投資公司資源得以整合,發揮集團最大效益。
四、外部競爭環境、法規環境、及總體經營環境之影響:
近年來,面對與終端消費者對產品的喜好變化,使市場競爭之態勢更趨激烈,除了 原材料價格及國際匯率波動,勞動力的取得與成本控制得宜,獲利才有機會保持優勢。 由於中國工資成本不斷提高、紅色供應鏈崛起,國內連接器同業開始將產線移至東南新 興國家,部分資金及技術較具優勢的同業則擴大產線自動化布局,導入更多自動化設 備,降低營運成本;本集團將持續布局東南亞生產基地,擴大經濟規模,加強自動化設 備作業,上下游整合及提升生產效能,以期在降低整體成本的過程中,生產品質更加可 靠,提高客戶的信任與依賴。此外,加強利基型產品發展,持續研發新產品,拓展高附 加價值產品市場,提升產品競爭力。
在台灣,近年來各式新型態網路應用,如物聯網、數位金融、行動支付、手機 APP 遊戲等,將可以創造新的商業模式,持續帶來商機。我們深耕系統整合服務多年,已累 積非常多的客戶資源,因應客戶新型網路服務推動的同時,系統端在資訊機房設備建置 添購,雲端架構顧問諮詢、資訊安全防護與認證、應用程式開發與更新等商機,將持續 帶來成長與利潤的案件機會。
我們自許為最佳的連接線束供應伙伴,我們提供的產品是電子產品重要零組件、資 訊系統的基礎骨幹架構。在消費者終端產品與數位服務持續發展之際,線束產品與資訊 系統服務的應用範圍亦日趨廣泛。鴻名經營團隊深耕電子產業多年,已具備深厚之生產 管理經驗,並具有跨國企業的經營實績,並能適時掌握市場需求與脈動,雖然各國經濟 環境及產業仍存在許多不確定因素,我們將持續提升品質、降低成本、培育人才、提昇 人均產值,在穩定的基礎上成長茁壯,不斷擴展新客源與新市場,加強新產品開發能力, 提高市場敏銳度,充分掌握新產品發展趨勢。展望未來,公司將致力於良好的公司治理、 永續經營,持續加強客戶關係管理,提高競爭效率,善用科技與系統掌握生產效率,相 信集團經營團隊在這新的一年,必能以良好的營運績效,回饋全體股東的信賴與投資, 最後謹祝各位,身體健康、萬事如意。
(附件二)
鴻名企業股份有限公司
監察人審查報告書
董事會造送本公司一一○年度合併財務報告暨個體財務報告,業經安侯建業聯合會計師事務 所查核竣事,並出具報告,連同營業報告書及盈餘分配議案等,經本監察人等審查,認為屬 實,爰依公司法第二一九條之規定。報請 鑒察。
此 上
本公司一一一年股東常會
鴻名企業股份有限公司
監察人: 陳朝興
吳尚璈
中 華 民 國 一 一 一 年 三 月 二 十 三 日
(附件三)
鴻名企業股份有限公司
誠信經營守則修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 二、本公司之董事、經理人、受僱人、 | 二、本公司之董事、獨立董事、經理人、 | 依規定 |
| 受任人或具有實質控制能力者(以下簡 | 受僱人、受任人或具有實質控制能力者 | 酌做文 |
| 稱實質控制者),於從事商業行為之過 | (以下簡稱實質控制者),於從事商業 | 字調整 |
| 程中,不得直接或間接提供、承諾、要求 | 行為之過程中,不得直接或間接提供、 | |
| 或收受任何不正當利益,或做出其他違 | 承諾、要求或收受任何不正當利益,或 | |
| 反誠信、不法或違背受託義務等不誠信 | 做出其他違反誠信、不法或違背受託義 | |
| 行為,以求獲得或維持利益(以下簡稱不 | 務等不誠信行為,以求獲得或維持利益 | |
| 誠信行為)。 | (以下簡稱不誠信行為)。 | |
| …………… | …………… | |
| 十、本公司之董事、經理人、受僱人、 | 十、本公司之董事、獨立董事、經理人、 | 依規定 |
| 受任人與實質控制者於執行業務時,應 | 受僱人、受任人與實質控制者於執行業 | 酌做文 |
| 遵守法令規定及防範方案。 | 務時,應遵守法令規定及防範方案。 | 字調整 |
| 十一、本公司及董事、經理人、受僱人、 | 十一、本公司及董事、獨立董事、經理 | 依規定 |
| 受任人與實質控制者,於執行業務時, | 人、受僱人、受任人與實質控制者,於 | 酌做文 |
| 不得直接或間接向客戶、代理商、承包 | 執行業務時,不得直接或間接向客戶、 | 字調整 |
| 商、供應商、公職人員或其他利害關係 | 代理商、承包商、供應商、公職人員或其 | |
| 人提供、承諾、要求或收受任何形式之 | 他利害關係人提供、承諾、要求或收受 | |
| 不正當利益。 | 任何形式之不正當利益。 | |
| 十二、本公司及董事、經理人、受僱人、 | 十二、本公司及董事、獨立董事、經理 | 依規定 |
| 受任人與實質控制者,對政黨或參與政 | 人、受僱人、受任人與實質控制者,對 | 酌做文 |
| 治活動之組織或個人直接或間接提供捐 | 政黨或參與政治活動之組織或個人直接 | 字調整 |
| 獻,應符合政治獻金法及公司內部相關 | 或間接提供捐獻,應符合政治獻金法及 | |
| 作業程序,不得藉以謀取商業利益或交 | 公司內部相關作業程序,不得藉以謀取 | |
| 易優勢。 | 商業利益或交易優勢。 | |
| 十三、本公司及董事、經理人、受僱人、 | 十三、本公司及董事、獨立董事、經理 | 依規定 |
| 受任人與實質控制者,對於慈善捐贈或 | 人、受僱人、受任人與實質控制者,對 | 酌做文 |
| 贊助,應符合相關法令及內部作業程 | 於慈善捐贈或贊助,應符合相關法令及 | 字調整 |
| 序,不得為變相行賄。 | 內部作業程序,不得為變相行賄。 | |
| 十四、本公司及董事、經理人、受僱人、 | 十四、本公司及董事、獨立董事、經理 | 依規定 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 受任人與實質控制者,不得直接或間接 | 人、受僱人、受任人與實質控制者,不 | 酌做文 |
| 提供或接受任何不合理禮物、款待或其 | 得直接或間接提供或接受任何不合理禮 | 字調整 |
| 他不正當利益,藉以建立商業關係或影 | 物、款待或其他不正當利益,藉以建立 | |
| 響商業交易行為。 | 商業關係或影響商業交易行為。 | |
| 十五、本公司及其董事、經理人、受僱 | 十五、本公司及其董事、監察人、經理 | 配合設 |
| 人、受任人與實質控制者,應遵守智慧 | 人、受僱人、受任人與實質控制者,應 | 立審計 |
| 財產相關法規、公司內部作業程序及契 | 遵守智慧財產相關法規、公司內部作業 | 委員會 |
| 約規定;未經智慧財產權所有人同意, | 程序及契約規定;未經智慧財產權所有 | 修訂 |
| 不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他 | 人同意,不得使用、洩漏、處分、燬損 | |
| 侵害智慧財產權之行為。 | 或有其他侵害智慧財產權之行為。 | |
| 十七、公司及其董事、經理人、受僱人、 | 十七、公司及其董事、監察人、經理人、 | 配合設 |
| 受任人與實質控制者,於產品與服務之 | 受僱人、受任人與實質控制者,於產品 | 立審計 |
| 研發、採購、製造、提供或銷售過程, | 與服務之研發、採購、製造、提供或銷 | 委員會 |
| 應遵循相關法規與國際準則,確保產品 | 售過程,應遵循相關法規與國際準則, | 修訂 |
| 及服務之資訊透明性及安全性,制定且 | 確保產品及服務之資訊透明性及安全 | |
| 公開其消費者或其他利害關係人權益保 | 性,制定且公開其消費者或其他利害關 | |
| 護政策,並落實於營運活動,以防止產 | 係人權益保護政策,並落實於營運活 | |
| 品或服務直接或間接損害消費者或其他 | 動,以防止產品或服務直接或間接損害 | |
| 利害關係人之權益、健康與安全。有事 | 消費者或其他利害關係人之權益、健康 | |
| 實足認其商品、服務有危害消費者或其 | 與安全。有事實足認其商品、服務有危 | |
| 他利害關係人安全與健康之虞時,原則 | 害消費者或其他利害關係人安全與健康 | |
| 上應即回收該批產品或停止其服務。 | 之虞時,原則上應即回收該批產品或停 | |
| 止其服務。 | ||
| 十八、本公司之董事、經理人、受僱人、 | 十八、本公司之董事、監察人、經理人、 | 配合設 |
| 受任人及實質控制者應盡善良管理人之 | 受僱人、受任人及實質控制者應盡善良 | 立審計 |
| 注意義務,督促公司防止不誠信行為,並 | 管理人之注意義務,督促公司防止不誠 | 委員會 |
| 隨時檢討實施成效及持續改進,確保誠 | 信行為,並隨時檢討實施成效及持續改 | 修訂 |
| 信經營政策之落實。 | 進,確保誠信經營政策之落實。 | |
| …………… | …………… | |
| …………… | …………… | |
| 十九、本公司宜制定防止利益衝突之政 | 十九、本公司宜制定防止利益衝突之政 | 配合設 |
| 策,據以鑑別、監督並管理利益衝突所 | 策,據以鑑別、監督並管理利益衝突所 | 立審計 |
| 可能導致不誠信行為之風險,並提供適 | 可能導致不誠信行為之風險,並提供適 | 委員會 |
| 當管道供董事、經理人及其他出席或列 | 當管道供董事、監察人、經理人及其他 | 修訂 |
| 席董事會之利害關係人主動說明其與公 | 出席或列席董事會之利害關係人主動說 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 司有無潛在之利益衝突。 | 明其與公司有無潛在之利益衝突。 | |
| 本公司董事、經理人及其他出席或列席 | 本公司董事、監察人、經理人及其他出 | |
| 董事會之利害關係人,對董事會所列議 | 席或列席董事會之利害關係人,對董事 | |
| 案,與其自身或其代表之法人有利害關 | 會所列議案,與其自身或其代表之法人 | |
| 係者,應於當次董事會說明其利害關係 | 有利害關係者,應於當次董事會說明其 | |
| 之重要內容,如有害於公司利益之虞 | 利害關係之重要內容,如有害於公司利 | |
| 時,不得加入討論及表決,且討論及表決 | 益之虞時,不得加入討論及表決,且討論 | |
| 時應予迴避,並不得代理其他董事行使 | 及表決時應予迴避,並不得代理其他董 | |
| 其表決權。董事間亦應自律,不得不當 | 事行使其表決權。董事間亦應自律,不 | |
| 相互支援。本公司董事、經理人、受僱 | 得不當相互支援。本公司董事、監察人、 | |
| 人、受任人與實質控制者不得藉其在公 | 經理人、受僱人、受任人與實質控制者 | |
| 司擔任之職位或影響力,使其自身、配 | 不得藉其在公司擔任之職位或影響力, | |
| 偶、父母、子女或任何他人獲得不正當 | 使其自身、配偶、父母、子女或任何他 | |
| 利益。 | 人獲得不正當利益。 | |
| 二十一、本公司應依第六條規定訂定作 | 二十一、本公司應依第六條規定訂定作 | 依規定 |
| 業程序及行為指南,具體規範董事、經 | 業程序及行為指南,具體規範董事、獨 | 酌做文 |
| 理人、受僱人及實質控制者執行業務應 | 立董事、經理人、受僱人及實質控制者 | 字調整 |
| 注意事項,其內容至少應涵蓋下列事項: | 執行業務應注意事項,其內容至少應涵 | |
| …………… | 蓋下列事項: | |
| …………… | …………… | |
| …………… | ||
| 二十二、公司之董事長、總經理或高階 | 二十二、公司之董事長、總經理或高階管 | 配合設 |
| 管理階層應定期向董事、受僱人及受任 | 理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳 | 立審計 |
| 人傳達誠信之重要性。本公司應定期對 | 達誠信之重要性。本公司應定期對董事、 | 委員會 |
| 董事、經理人、受僱人、受任人及實質 | 監察人、經理人、受僱人、受任人及實質 | 修訂 |
| 控制者舉辦教育訓練與宣導,並邀請與 | 控制者舉辦教育訓練與宣導,並邀請與公 | |
| 公司從事商業行為之相對人參與,使其 | 司從事商業行為之相對人參與,使其充分 | |
| 充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防 | 瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方 | |
| 範方案及違反不誠信行為之後果。 | 案及違反不誠信行為之後果。 | |
| …………… | …………… | |
| 二十三、本公司宜訂定具體檢舉制度, | 二十三、本公司宜訂定具體檢舉制度, | 配合設 |
| 並應確實執行,其內容至少應涵蓋下列 | 並應確實執行,其內容至少應涵蓋下列 | 立審計 |
| 事項: | 事項: | 委員會 |
| (一)……… | (一)……… | 修訂 |
| (二)指派檢舉受理專責人員或單位,檢 | (二)指派檢舉受理專責人員或單位,檢 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 舉情事涉及董事或高階主管,應呈報至 | 舉情事涉及董事或高階主管,應呈報至 | |
| 獨立董事,並訂定檢舉事項之類別及其 | 獨立董事或監察人,並訂定檢舉事項之 | |
| 所屬之調查標準作業程序。 | 類別及其所屬之調查標準作業程序。 | |
| (三)………… | (三)………… | |
| (四)………… | (四)………… | |
| (五)………… | (五)………… | |
| (六)………… | (六)………… | |
| 本公司受理檢舉專責人員或單位,如經 | 本公司受理檢舉專責人員或單位,如經 | |
| 調查發現重大違規情事或公司有受重大 | 調查發現重大違規情事或公司有受重大 | |
| 損害之虞時,應立即作成報告,以書面 | 損害之虞時,應立即作成報告,以書面 | |
| 通知獨立董事。 | 通知獨立董事或監察人。 | |
| 二十六、本公司應隨時注意國內外誠信 | 二十六、本公司應隨時注意國內外誠信 | 依規定 |
| 經營相關規範之發展,並鼓勵董事、經理 | 經營相關規範之發展,並鼓勵董事、獨立 | 酌做文 |
| 人及受僱人提出建議,據以檢討改進公 | 董事、經理人及受僱人提出建議,據以 | 字調整 |
| 司訂定之誠信經營政策及推動之措施, | 檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推 | |
| 以提昇公司誠信經營之落實成效。 | 動之措施,以提昇公司誠信經營之落實 | |
| 成效。 | ||
| 二十七、本公司之誠信經營守則經董事 | 二十七、本公司之誠信經營守則經董事 | 配合設 |
| 會通過後實施,修正時亦同。 | 會通過後實施,並送各監察人及提報股 | 立審計 |
| …………… | 東會,修正時亦同。 | 委員會 |
| …………… | 修訂及 | |
| 條文修 | ||
| 訂 | ||
| 二十八、本守則訂立於中華民國一○三 | 二十八、本守則訂立於中華民國一○三 | 修訂日 |
| 年九月二十二日,董事會通過日期中華 | 年九月二十二日,董事會通過日期中華 | 期 |
| 民國一○三年十一月三日。 | 民國一○三年十一月三日。第一次修訂 | |
| 第一次修訂於中華民國一○四年一月十 | 於中華民國一○四年一月十三日,董事 | |
| 三日,董事會通過日期中華民國一○四 | 會通過日期中華民國一○四年三月二十 | |
| 年三月二十四日,提報股東會日期一○ | 四日,提報股東會日期一○四年六月十 | |
| 四年六月十五日。 | 五日。 | |
| 第二次修訂:董事會通過日期一一一年 | ||
| 三月二十二日,提報股東會日期一一一 | ||
| 年六月 十四日。 |
鴻名企業股份有限公司
道德行為準則修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 一、為導引本公司董事及經理人(包括 | 一、為導引本公司董事、監察人及經理人 | 配合設立 |
| 總經理及相當等級者、副總經理及相當 | (包括總經理及相當等級者、副總經理及 | 審計委員 |
| 等級者、協理及相當等級者、財務部門 | 相當等級者、協理及相當等級者、財務部 | 會修訂 |
| 主管、會計部門主管、以及其他有為本 | 門主管、會計部門主管、以及其他有為本 | |
| 公司管理事務及簽名權利之人)之行為 | 公司管理事務及簽名權利之人)之行為符 | |
| 符合道德標準,並使本公司之利害關係 | 合道德標準,並使本公司之利害關係人更 | |
| 人更加瞭解本公司道德標準,爰依「上 | 加瞭解本公司道德標準,爰依「上市上櫃 | |
| 市上櫃公司訂定道德行為準則」及相關 | 公司訂定道德行為準則」及相關規定訂定 | |
| 規定訂定本準則,以資遵循。 | 本準則,以資遵循。 | |
| 二、道德行為規範: | 二、道德行為規範: | 配合設立 |
| (一)防止利益衝突:個人利益介入或可 | (一)防止利益衝突:個人利益介入或可 | 審計委員 |
| 能介入本公司整體利益時即產生利害 | 能介入本公司整體利益時即產生利害衝 | 會修訂 |
| 衝突,例如,當本公司董事或經理人無 | 突,例如,當本公司董事、監察人或經 | |
| 法以客觀及有效率的方式處理公務 | 理人無法以客觀及有效率的方式處理公 | |
| 時,或是基於其在本公司擔任之職位而 | 務時,或是基於其在本公司擔任之職位 | |
| 使得其自身、配偶、父母、子女或二親 | 而使得其自身、配偶、父母、子女或二 | |
| 等以內之親屬獲致不當利益。本公司應 | 親等以內之親屬獲致不當利益。本公司 | |
| 特別注意與前述人員所屬之關係企業 | 應特別注意與前述人員所屬之關係企業 | |
| 資金貸與或為其提供保證、重大資產交 | 資金貸與或為其提供保證、重大資產交 | |
| 易、進(銷)貨往來之情事。本公司應 | 易、進(銷)貨往來之情事。本公司應 | |
| 該制定防止利益衝突之政策,並提供適 | 該制定防止利益衝突之政策,並提供適 | |
| 當管道供董事或經理人主動說明其與 | 當管道供董事、監察人或經理人主動說 | |
| 公司有無潛在之利益衝突。 | 明其與公司有無潛在之利益衝突。 | |
| (二)避免圖私利之機會:本公司應避 | (二)避免圖私利之機會:本公司應避 | |
| 免董事或經理人為下列事項: | 免董事、監察人或經理人為下列事項: | |
| 1.透過使用公司財產、資訊或藉由職 | 1.透過使用公司財產、資訊或藉由職 | |
| 務之便而有圖私利之機會。 | 務之便而有圖私利之機會。 | |
| 2.透過使用公司財產、資訊或藉由職 | 2.透過使用公司財產、資訊或藉由職 | |
| 務之便以獲取私利。 | 務之便以獲取私利。 | |
| 3.與公司競爭。當本公司有獲利機會 | 3.與公司競爭。當本公司有獲利機會 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 時,董事或經理人有責任增加公司所 | 時,董事、監察人或經理人有責任增 | |
| 能獲取之正當合法利益。 | 加公司所能獲取之正當合法利益。 | |
| (三)保密責任:本公司之董事或經理人 | (三)保密責任:本公司之董事、監察人 | |
| 對於公司本身或其進(銷)貨客戶之資 | 或經理人對於公司本身或其進(銷)貨 | |
| 訊,除經授權或法律規定公開外,應負 | 客戶之資訊,除經授權或法律規定公開 | |
| 有保密義務。應保密的資訊包括所有 | 外,應負有保密義務。應保密的資訊包 | |
| 可能被競爭對手利用或洩漏之後對 | 括所有可能被競爭對手利用或洩漏 | |
| 公司或客戶有損害之未公開資訊。 | 之後對公司或客戶有損害之未公開 | |
| 資訊。 | ||
| (四)公平交易:本公司董事或經理人應 | (四)公平交易:本公司董事、監察人或 | |
| 公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對 | 經理人應公平對待公司進(銷)貨客 | |
| 手及員工,不得透過操縱、隱匿、濫用 | 戶、競爭對手及員工,不得透過操縱、 | |
| 其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項 | 隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、 | |
| 做不實陳述或其他不公平之交易方式 | 對重要事項做不實陳述或其他不公平 | |
| 而獲取不當利益。 | 之交易方式而獲取不當利益。 | |
| (五)保護並適當使用公司資產:本公司 | (五)保護並適當使用公司資產:本公司 | |
| 董事或經理人均有責任保護公司資 | 董事、監察人或經理人均有責任保護公 | |
| 產,並確保其能有效合法地使用於公務 | 司資產,並確保其能有效合法地使用於 | |
| 上,若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影 | 公務上,若被偷竊、疏忽或浪費均會直 | |
| 響到公司之獲利能力。 | 接影響到公司之獲利能力。 | |
| (六)遵循法令規章:本公司應加強證券 | (六)遵循法令規章:本公司應加強證券 | |
| 交易法及其他法令規章之遵循。 | 交易法及其他法令規章之遵循。 | |
| (七)鼓勵呈報任何非法或違反道德行 | (七)鼓勵呈報任何非法或違反道德行 | |
| 為準則之行為:本公司內部應加強宣導 | 為準則之行為:本公司內部應加強宣導 | |
| 道德觀念,並鼓勵員工於懷疑或發現有 | 道德觀念,並鼓勵員工於懷疑或發現有 | |
| 違反法令規章或道德行為準則之行為 | 違反法令規章或道德行為準則之行為 | |
| 時,向審計委員會、經理人、內部稽核 | 時,向監察人、經理人、內部稽核主管 | |
| 主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員 | 或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈 | |
| 工呈報違法情事,本公司應訂定具體檢 | 報違法情事,本公司應訂定具體檢舉制 | |
| 舉制度相關之流程或機制,並讓員工知 | 度相關之流程或機制,並讓員工知悉公 | |
| 悉公司將盡全力保護呈報者的安全,使 | 司將盡全力保護呈報者的安全,使其免 | |
| 其免於遭受報復。 | 於遭受報復。 | |
| (八)懲戒措施:本公司董事或經理人有 | (八)懲戒措施:本公司董事、監察人或 | |
| 違反道德行為準則之情形時,本公司應 依據其於道德行為準則訂定之懲戒措 |
經理人有違反道德行為準則之情形 時,本公司應依據其於道德行為準則訂 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 施處理之,且即時於公開資訊觀測站揭 | 定之懲戒措施處理之,且即時於公開資 | |
| 露違反道德行為準則人員之違反日 | 訊觀測站揭露違反道德行為準則人員 | |
| 期、違反事由、違反準則及處理情形等 | 之違反日期、違反事由、違反準則及處 | |
| 資訊。本公司並應制定相關申訴制度, | 理情形等資訊。本公司並應制定相關申 | |
| 提供違反道德行為準則者救濟之途徑。 | 訴制度,提供違反道德行為準則者救濟 | |
| 之途徑。 | ||
| 三、豁免適用之程序: | 三、豁免適用之程序: | 配合設立 |
| 本公司豁免董事或經理人遵循公司之 | 本公司豁免董事、監察人或經理人遵循 | 審計委員 |
| 道德行為準則,必須經由董事會決議通 | 公司之道德行為準則,必須經由董事會 | 會修訂 |
| 過,且即時於公開資訊觀測站揭露董事 | 決議通過,且即時於公開資訊觀測站揭 | |
| 會通過豁免之日期、獨立董事之反對或 | 露董事會通過豁免之日期、獨立董事之 | |
| 保留意見、豁免適用之期間、豁免適用 | 反對或保留意見、豁免適用之期間、豁 | |
| 之原因及豁免適用之準則等資訊,俾利 | 免適用之原因及豁免適用之準則等資 | |
| 股東評估董事會所為之決議是否適 | 訊,俾利股東評估董事會所為之決議是 | |
| 當,以抑制任意或可疑的豁免遵循準則 | 否適當,以抑制任意或可疑的豁免遵循 | |
| 之情形發生,並確保任何豁免遵循準則 | 準則之情形發生,並確保任何豁免遵循 | |
| 之情形均有適當的控管機制,以保護公 | 準則之情形均有適當的控管機制,以保 | |
| 司。 | 護公司。 | |
| 五、本公司之道德行為準則經董事會通 | 五、本公司之道德行為準則經董事會通 | 配合設立 |
| 過後施行,修正時亦同。 | 過後施行,並送各監察人及提報股東 | 審計委員 |
| 會,修正時亦同。 | 會修訂及 | |
| 文字調整 | ||
| 六、本守則訂立於中華民國一百零三年 | 六、本守則訂立於中華民國一百零三年 | 增訂日期 |
| 九月二十二日,董事會通過日期民國一 | 九月二十二日,董事會通過日期民國一 | |
| 百零三年十一月三日。 第一次修訂於中華民國一○四年二月 |
百零三年十一月三日。第一次修訂於中 華民國一○四年二月四日,董事會通過 |
|
| 四日,董事會通過日期民國一○四年三 | 日期民國一○四年三月二十四日。提報 | |
| 月二十四日,提報股東會日期民國一○ | 股東會日期民國一○四年六月十五日。 | |
| 四年六月十五日。 | ||
| 第二次修訂:董事會通過日期一一一年 | ||
| 三月二十二日,提報股東會日期民國一 | ||
| 一一年六月十四日。 |
鴻名企業股份有限公司
誠信經營作業程序及行為指南修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 二、本作業程序及行為指南所稱本公司 | 二、本作業程序及行為指南所稱本公司 | 配合設 |
| 人員,係指本公司及集團企業與組織董 | 人員,係指本公司及集團企業與組織董 | 立審計 |
| 事、經理人、受僱人、受任人及具有實 | 事、監察人、經理人、受僱人、受任人 | 委員會 |
| 質控制能力之人。 | 及具有實質控制能力之人。 | 修訂 |
| 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要 | 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要 | |
| 求或收受任何不正當利益,推定為本公 | 求或收受任何不正當利益,推定為本公 | |
| 司人員所為。 | 司人員所為。 | |
| 十一、本公司董事、經理人及其他出席 | 十一、本公司董事、監察人、經理人及 | 配合設 |
| 或列席董事會之利害關係人對董事會 | 其他出席或列席董事會之利害關係人 | 立審計 |
| 所列議案,與其自身或其代表之法人有 | 對董事會所列議案,與其自身或其代表 | 委員會 |
| 利害關係者,應於當次董事會說明其利 | 之法人有利害關係者,應於當次董事會 | 修訂 |
| 害關係之重要內容,如有害於公司利益 | 說明其利害關係之重要內容,如有害於 | |
| 之虞時,不得加入討論及表決,且討論 | 公司利益之虞時,不得加入討論及表 | |
| 及表決時應予迴避,並不得代理其他董 | 決,且討論及表決時應予迴避,並不得 | |
| 事行使其表決權。董事間亦應自律,不 | 代理其他董事行使其表決權。董事間亦 | |
| 得不當相互支援。 | 應自律,不得不當相互支援。 | |
| …………… | …………… | |
| …………… | …………… | |
| 二十一、本公司鼓勵內部及外部人員檢 | 二十一、本公司鼓勵內部及外部人員檢 | 配合設 |
| 舉不誠信行為或不當行為,依其檢舉情 | 舉不誠信行為或不當行為,依其檢舉情 | 立審計 |
| 事之情節輕重,………… | 事之情節輕重,………… | 委員會 |
| (一)…………… | (一)…………… | 修訂 |
| (二)…………… | (二)…………… | |
| (三)…………… | (三)…………… | |
| 本公司處理檢舉情事之相關人員應以 | 本公司處理檢舉情事之相關人員應以 | |
| 書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容 | 書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容 | |
| 予以保密,本公司並承諾保護檢舉人不 | 予以保密,本公司並承諾保護檢舉人不 | |
| 因檢舉情事而遭不當處置。 | 因檢舉情事而遭不當處置。 | |
| 並由本公司專責單位依下列程序處理: | 並由本公司專責單位依下列程序處理: | |
| (一)檢舉情事涉及一般員工者應呈報 | (一)檢舉情事涉及一般員工者應呈報 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 至部門主管,檢舉情事涉及董事或高階 | 至部門主管,檢舉情事涉及董事或高階 | |
| 主管,應呈報至獨立董事。 | 主管,應呈報至獨立董事或監察人。 | |
| (二)…………… | (二)…………… | |
| (三)…………… | (三)…………… | |
| (四)…………… | (四)…………… | |
| (五)…………… | (五)…………… | |
| (六) …………… | (六)…………… | |
| 二十四、本作業程序及行為指南經董事 | 二十四、本作業程序及行為指南經董事 | 配合設 |
| 會決議通過實施;修正時亦同。 | 會決議通過實施,並應送各監察人及提 | 立審計 |
| …………… | 報股東會報告;修正時亦同。 | 委員會 |
| …………… | 修訂及 | |
| 條文修 | ||
| 訂及文 | ||
| 字調整 | ||
| 二十五、本守則訂立於民國一○四年二 | 二十五、本守則訂立於民國一○四年二 | 增訂日 |
| 月四日,董事會通過日期民國一○四年 | 月四日,董事會通過日期民國一○四年 | 期 |
| 三月二十四日,提報股東會日期民國一 | 三月二十四日。提報股東會日期民國一 | |
| ○四年六月十五日。 | ○四年六月十五日。 | |
| 第一次修訂:董事會通過日期民國一一 | ||
| 一年三月二十二日,提報股東會日期民 | ||
| 國一一一年六月十四日。 |
(附件六)
要侯建業群合會計師事務府 KPMG
台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)
Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 網址 kpmg.com/tw Internet
會計師查核報告
鴻名企業股份有限公司董事會 公鑒:
查核意見
鴻名企業股份有限公司民國一一〇年及一〇九年十二月三十一日之資產負債表, 暨民國一 一〇年及一〇九年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達鴻名企業股份有限公司民國一一〇年及一〇九年十二月三十一日之財務 狀況,暨民國一一〇年及一〇九年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與鴻名企業股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見 之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對鴻名企業股份有限公司民國一一〇年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在杳核報告上之關 鍵查核事項如下:
一、收入之認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)收入認列;收入之說明請詳 個體財務報告附註六(十三)客戶合約之收入。
關鍵查核事項之說明:
鴻名企業股份有限公司主要業務為資訊系統暨顧問諮詢服務及銷售線材、連接器等, 故收入係財務報告之重要項目之一,營業收入之金額及變動可能影響財務報告使用者對整 體財務報表的瞭解。因此,收入認列之測試為本會計師執行鴻名企業股份有限公司財務報 告杳核重要的評估事項之一。
因應之杳核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試收入及收款作業循環之相關控 制、執行收入證實性程序及細項測試、針對應收帳款執行函證程序及針對合約負債執行抽 核,並評估營業收入認列時點是否依相關公報規定辦理。
二、收入之認列一採權益法拇資一子公司
有關採權益法投資之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)投資子公司;採權益法投 資之說明,請詳個體財務報告附註六(四)。
關鍵查核事項之說明:
鴻名企業股份有限公司持有採用權益法之部分子公司(香港展昇投資有限公司及昆山 羿冠雷子科技有限公司)主要從事線材及連接器之銷售,民國一一〇年十二月三十一日投 資子公司之金額996.827千元,佔資產總額43%係屬重大,因採合併角度,線材及連接器收 入係屬重要收入來源,其銷貨收入之金額及變動可能影響財務報告使用者對整體財務報表 的瞭解,因此,本會計師將其列為執行鴻名企業股份有限公司個體財務報告查核重要的評 估事項之一。
因應之杳核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試採權益法投資之部分子公司收 入及收款作業循環之相關控制、執行收入證實分析性程序、細項測試及針對應收帳款執行 函證程序,並評估收入認列時點是否依相關公報規定辦理。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。
於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估鴻名企業股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算鴻名企業股份有 限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
鴻名企業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:
- 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之杳核證據以作為杳核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
- 2.對與杳核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之杳核程序,惟其目的非 對鴻名企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使鴻名企業股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鴻名企 業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
- 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
-
- 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之杳核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師自責杳核案件之指導、監督及執行,並自責形成鴻名企業股份有限公司之 杳核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對鴻名企業股份有限公司民國一一〇年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭 露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
计師事務事務 安侯建業聯合會計師事務所 師: 計 會 證券主管機關 金管證審字第0990013761號 核准簽證文號 台財證六字第0930104860號 民國 一一一年三月二十二日
25
| 叱 | ■十一画 | Ε 月三十一 |
單位:新台幣千元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 110.12.31 | 109.12.31 | 110.12.31 | 109.12.31 | ||||||||
| 恻 資 流動資産: |
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श्र | 負債及權益 流動負債: |
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$\mathcal{S}_0$ | 纖 俐 |
$\sqrt{6}$ | ||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | 59,254 GO. |
13,033 | 2100 | 短期借款(附註六(七)、七及八) | 689,956 S |
30 | 652,868 | 29 | ||
| 1170 | 應收票據及帳款淨額(附註六(二)、六(十三)) | 95,220 | 59,232 | 2130 | 合約負債-流動(附註六(十三) | 159,007 | 134,933 | € | |||
| 1180 | 應收帳款–關係人淨額(附註六(二)及七) | 13,541 | 10,821 | 2170 | 應付票據及帳款(含關係人)(附註七) | 116,434 | n | 133,309 | ∘ | ||
| 1210 | 其他應收款一關係人(附註七) | 207 | 57,818 | $\mathbf 1$ | 2219 | 其他應付款 | 47,655 | $\mathbf 2$ | 45,660 | $\sim$ | |
| 1300 | 存貨淨額(附註六(三)) | 220,829 | $\circ$ | 223,768 | $\overline{10}$ | 2230 | 本期所得稅負債(附註六(十)) | 812 | 2,315 | ||
| 1470 | 其他流動資產 | 1,854 | 3,038 | 2280 | 租賃負債–流動(附註六(八) | 1,055 | 1,078 | ||||
| 1476 | 其他金融資產–流動(附註八) | 41,800 | $\sim$ | 43,300 | 2300 | 其他流動負債 | 8,553 | 6,836 | |||
| 流動資產合計 | 432,705 | $\Omega$ | 411,010 | 18 | 流動負債合計 | 1,023,472 | $\ddot{4}$ | 976,999 | $\ddot{4}$ | ||
| 非流動資產: | 非流動負債: | ||||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(四)) | 1,653,416 | 1,581,247 | 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(十)) | 25,706 | 6,674 | ||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(五)及八) | 186,995 | $\infty$ | 191,100 | 2580 | 租賃負債-非流動(附註六(八) | 2,146 | ||||
| 1755 | 使用權資產(附註六(六)) | 3,201 | 1,063 | 2600 | 其他非流動負債 | 348 | 248 | ||||
| 1780 | 無形資產 | 13,546 | 14,325 | 非流動負債合計 | 28,200 | 6,922 | |||||
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(十)) | 2,604 | 8,786 | 負債總計 | 1,051,672 | $\frac{45}{5}$ | 983,921 | $\overline{4}$ | |||
| 1900 | 其他非流動資產(附註八) | 28,282 | 31,298 | 益:(附註六(十一) ₩ |
|||||||
| 非流動資產合計 | 1,888,044 | $\frac{81}{1}$ | 1,827,819 | 82 | 3100 | 贬 | 940,000 | $\pm$ | 940,000 | 42 | |
| 3200 | 資本公積 | 7,991 | 7,991 | ||||||||
| 3300 | 未分配盈餘 | 513,444 | 22 | 447,815 | $20\,$ | ||||||
| 3400 | 其他權益 | (178,096) | $\circledast$ | (126, 636) | $\odot$ | ||||||
| 3500 | 庫藏股票 | (14,262) | f, | (14,262) | $\ominus$ | ||||||
| 權益總計 | 1,269,077 | 55 | 1,254,908 | 56 | |||||||
| 資產總計 | 2,320,749 | $\frac{2}{3}$ | 2,238,829 | $\frac{1}{2}$ | 負債及權益總計 | 2,320,749 | $\frac{1}{2}$ | 2,238,829 | $\frac{100}{20}$ | ||
公公
會計主管:陳文彬
第20卷报告附註) 經理人:王祥宇
董事長:張允騰
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|---|
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 4000 | Ę?Ăă(WXM(@) <q)< td=""> | ||||||||
| 4110 | ĐŎĂăƿę | \$ 896,838 |
86 | 685,216 | 85 | ||||
| 4800 | –—Ę?Ăă | 143,985 | 14 | 123,588 | 15 | ||||
| 44Ę?Ăăƿę | 1,040,823 | 100 | 808,804 | 100 | |||||
| 5000 | Ę?ú¯(WXM(@) <q\$?)< td=""> | ||||||||
| 5110 | ĐŎú¯ | 802,985 | 77 | 617,861 | 76 | ||||
| 5800 | 4–—Ę?ú¯ | 31,471 | 3 | 25,590 | 3 | ||||
| 44Ę?ú¯J | 834,456 | 80 | 643,451 | 79 | |||||
| 5910 | Ę?Ǜƴ | 206,367 | 20 | 165,353 | 21 | ||||
| Ę?ǜl(WXM(V) <m(%)<m(b)<q\$?)< td=""> | |||||||||
| 6100 | ǝĐǜl | 101,719 | 10 | 85,467 | 11 | ||||
| 6200 | 4ŐĶǜl | 64,000 | 6 | 59,202 | 7 | ||||
| 6201 | 4Ź_ëlǞKK"(WXM(?)) | 8 | - | 23 | - | ||||
| 44Ę?ǜlJ | 165,727 | 16 | 144,692 | 18 | |||||
| 6900 | Ę?ƿƴ | 40,640 | 4 | 20,661 | 3 | ||||
| Ę?ŪĂă\$ǟų | |||||||||
| 7100 | 4ƴǠĂă(WXQ) | 347 | - | 1,195 | - | ||||
| 7010 | 4–—Ăă(WXQ) | 2,019 | - | 1,538 | - | ||||
| 7230 | 4ŪƾǡǢƴL(K")ƿę(WXM(H)) | (1,812) | - | (2,863) | - | ||||
| 7375 | 4ĸlNLŋŒ]ĺƴL] ę | 123,629 | 12 | 96,289 | 12 | ||||
| 7510 | 4ƴǠǜl(WXM(V)) | (8,569) | (1) | (7,750) | (1) | ||||
| 7590 | 4ǣ9ǟų | (171) | - | (180) | - | ||||
| 115,443 | 11 | 88,229 | 11 | ||||||
| 7900 | džǤƿƴ | 156,083 | 15 | 108,890 | 14 | ||||
| 7950 | Ǟ¶ídžǜl(WXM()) | 25,354 | 2 | 12,905 | 2 | ||||
| ¯_ƿƴ | 130,729 | 13 | 95,985 | 12 | |||||
| 8300 | –—IJKL | ||||||||
| 8360 | "šĚěmĻǥ¨KL]97 | ||||||||
| 8361 | ŪĘŽƹƝGǢŧ]ǡǢǦę | (51,460) | (5) | (1,749) | - | ||||
| 8300 | ¯_–—IJKL(dž"ƿę) | (51,460) | (5) | (1,749) | - | ||||
| 8500 | ¯_IJKLrę | \$ 79,269 |
8 | 94,236 | 12 | ||||
| ǧǎǏ(Ŋ)(WXM(?)) | |||||||||
| 9750 | ǯǧǎǏ(Ŋ) | \$ | 1.41 | 1.03 | |||||
| 9850 | ǨjǧǎǏ(Ŋ) | \$ | 1.40 | 1.02 | |||||
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393,048 4 4 |
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1,220,025 ę N |
| Ǎ Ļ \$ ǫ Ǐô ǎ |
|||||||||
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- | - | 13,642 | - | (13,642) | - | - | - | - |
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- | - | - | 45,475 | (45,475) | - | - | - | - |
| ƴ S R [ Ǫ 4 |
- | - | - | - | (37,925) | (37,925) | - | - | (37,925) |
| - | - | 13,642 | 45,475 | (97,042) | (37,925) | - | - | (37,925) | |
| ƴ ƿ _ ¯ |
- | - | - | - | 95,985 | 95,985 | - | - | 95,985 |
| L K J I — – _ ¯ |
- | - | - | - | - | - | (1,749) | - | (1,749) |
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- | - | - | - | 95,985 | 95,985 | (1,749) | - | 94,236 |
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- | - | - | - | - | - | - | (21,428) | (21,428) |
| Đ X Ǒ ǐ |
(18,135) | - | - | - | (3,293) | (3,293) | - | 21,428 | - |
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940,000 | 7,991 | 70,918 | 124,887 | 252,010 | 447,815 | (126,636) | (14,262) | 1,254,908 |
| Ǎ Ļ \$ ǫ Ǐô ǎ |
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| nj Ǐ ǎ Ĺ Œ Ɩ 4 |
- | - | 9,598 | - | (9,598) | - | - | - | - |
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- | - | - | 1,749 | (1,749) | - | - | - | - |
| ƴ S R [ Ǫ 4 |
- | - | - | - | (65,100) | (65,100) | - | - | (65,100) |
| - | - | 9,598 | 1,749 | (76,447) | (65,100) | - | - | (65,100) | |
| ƴ ƿ _ ¯ |
- | - | - | - | 130,729 | 130,729 | - | - | 130,729 |
| L K J I — – _ ¯ |
- | - | - | - | - | - | (51,460) | - | (51,460) |
| ę r L K J I _ ¯ |
- | - | - | - | 130,729 | 130,729 | (51,460) | - | 79,269 |
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940,000 \$ |
7,991 | 80,516 | 126,636 | 306,292 | 513,444 | (178,096) | (14,262) | 1,269,077 |
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| 110"# | 109"# | |
|---|---|---|
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| 4¯_džǤƿƴ | \$ 156,083 |
108,890 |
| 4ǰø97 | ||
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| 444DZDzǜl | 8,146 | 6,924 |
| 444dzĐǜl | 1,831 | 1,578 |
| 444Ź_ëlǞKK"Ÿ | 8 | 23 |
| 444ƴǠǜl | 8,569 | 7,750 |
| 444ƴǠĂă | (347) | (1,195) |
| 444ĸlNLŋŒ]ĺƴL] ę | (123,629) | (96,289) |
| 4444ĂLǜK97J | (105,422) | (81,209) |
| 44ÆĘ?ǯPš']CDǴEFOPŸ | ||
| 444ÆĘ?ǯPš']CD]ƿOP | ||
| 4444þĂð\$ĮħƲǵ | (35,996) | (8,888) |
| 4444þĂĮħķ'ƒ"(Ʋǵ)ǞǶ | (2,720) | 11,816 |
| 4444řŎǞǶ(Ʋǵ) | 2,939 | (92,426) |
| 4444–—TPCDǞǶ | 1,184 | 1,539 |
| 44444ÆĘ?ǯPš']CD]ƿOPJ | (34,593) | (87,959) |
| 444ÆĘ?ǯPš']EF]ƿOP | ||
| 4444JEFƲǵ | 24,074 | 63,277 |
| 4444þljð\$Įħ(ů'ƒ")(ǞǶ)Ʋǵ | (16,875) | 18,812 |
| 4444–—þljħƲǵ | 2,125 | 606 |
| 4444–—TPEFƲǵ | 1,717 | 1,190 |
| 4444ÆĘ?ǯPš']EF]ƿOPJ | 11,041 | 83,885 |
| 44444ÆĘ?ǯPš']CD\$EF]ƿOPJ | (23,552) | (4,074) |
| 444ǰø97J | (128,974) | (85,283) |
| 44ĘŽDƏ]RSTă | 27,109 | 23,607 |
| 44Ăì]ƴǠ | 347 | 1,195 |
| 44ǟlj]ƴǠ | (8,699) | (7,799) |
| 44ǟlj]¶ídž | (1,643) | (1,102) |
| 444Ę?ǯP]ƿRSTă | 17,114 | 15,901 |
| CǯP]RSTU | ||
| 4ìíĸlNLĹ]C | - | (150,406) |
| 4ìízPD<ǁǂ\$yǃ | (2,978) | (25,915) |
| 4řųå¹SǞǶ(Ʋǵ) | 3,016 | (5,686) |
| 4–—þĂħ-'ƒ"ǞǶ | 57,611 | 3,093 |
| ìíŬùCD | (1,052) | (221) |
| 4–—SǀCDǞǶ(Ʋǵ) | 1,500 | (5,000) |
| 44CǯP]ƿRSTă(Tų) | 58,097 | (184,135) |
| ǸCǯP]RSTU | ||
| 4LJ_LjħƲǵ | 37,088 | 91,982 |
| 4ǹǺǒ_Ljħ | - | (4,900) |
| 4NJNjEF¯SǹǺ | (1,078) | (1,063) |
| 4–—ŤTPEFƲǵ | 100 | - |
| 4cǻRSƴ | (65,100) | (37,925) |
| 4ǐǑǬǭú¯ | - | (21,428) |
| 44ǸCǯP]ƿRS(Tų)Tă | (28,990) | 26,666 |
| ¯_RS\$ÀRSƲǵ(ǞǶ)Ÿ | 46,221 | (141,568) |
| _ǼRS\$ÀRSǏę | 13,033 | 154,601 |
| _ǽRS\$ÀRSǏę | \$ 59,254 |
13,033 |
要侯建業群合會計師事務府 KPMG
台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F. TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)
Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw
計師查核報告
鴻名企業股份有限公司董事會 公鑒:
查核意見
鴻名企業股份有限公司及其子公司(鴻名企業集團)民國一一○年及一○九年十二月三十一 日之合併資產負債表,暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業 經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達鴻名企業集團民國一一○年及一○九年十二月三十一日之合併財務狀 況, 暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與鴻名企業集團保持超然獨立,並履行該 規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對鴻名企業集團民國一一〇年度合併財務報告 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因 應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在杳核報告上之關鍵杳核事 項如下:
收入之認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)收入認列;收入之說明請詳合併 財務報告附註六(十二)客戶合約之收入。
關鍵杳核事項之說明:
鴻名企業集團主要業務為資訊系統暨顧問諮詢服務及銷售線材及連接器,故收入係財務報 告之重要項目之一,營業收入之金額及變動可能影響財務報告使用者對整體財務報表的瞭解。 因此,收入認列之測試為本會計師執行鴻名企業集團財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之杳核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試收入及收款作業循環之相關控制、 執行收入證實性程序及細項測試、針對應收帳款執行函證程序及針對資訊服務部門之合約負債 執行抽核,並評估營業收入認列時點是否依相關公報規定辦理。
其他事項
鴻名企業股份有限公司已編製民國一一〇年度及一〇九年度之個體財務報告,並經本會計 師出具無保留意見之杳核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。
於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估鴻名企業集團繼續經營之能力、相關 事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算鴻名企業集團或停止營 業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
鴻名企業集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師杳核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之杳核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:
1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對鴻名企業集團內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之杳核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使鴻名企業集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注 意合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正杳核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鴻名企業集團不再 具有繼續經營之能力。
- 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
- 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師自青集團杳核案件之指導、監督及執行,並自青形成集團財務報告杳核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對鴻名企業集團民國一一〇年度合併財務報告 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事 項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所 產生之自面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所 師: 會 計 證券主管機關 金管證審字第0990013761號 台財證六字第0930104860號 核准簽證文號
年三月二十二日 民 國
| 鴻名企業 | If zant R r Ï |
子公司 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國 | ন্দ | 日一 $+ \equiv H$ |
單位:新台幣千元 | |||
| 資 流動資產 |
110.12.31 氧 셲 |
109.12.31 璽 섺 খ্ৰ |
খ | 負債及權益 流動負債: |
$\delta_0$ 109.12.31 貘 俐 $\delta_0$ 110.12.31 後 俐 |
|
| 現金及約當現金(附註六(一)) | 412,811 S |
567,525 15 |
$\overline{2}1$ | 2100 | 短期借款(附註六(六)及八) | 25 671, 111 25 689,956 ↔ |
| 應收票據及帳款淨額(附註六(二)及六(十二)) | 789,775 | 706,221 $28$ |
26 | 2130 | 合約負債–流動(附註六(十二)) | 187,314 Γ 203,606 |
| 存貨淨額(附註六(三)) | 876,593 | 723,128 $\overline{51}$ |
$27\,$ | 2170 | 應付票據及帳款 | $\overline{13}$ 343,533 $\mathbf{13}$ 352,959 |
| 其他流動資產 | 93,047 | 67,361 | $\sim$ | 2200 | 其他應付款(附註七) | S 157,942 $\circ$ 176,101 |
| 其他金融資產-流動(附註八) | 43,257 | $\sim$ | $\sim$ 43,928 |
2280 | 租賃負債-流動(附註六(七)及七) | 31,605 10,915 |
| 2,215,483 | 2,108,163 79 |
$78\,$ | 2300 | 其他流動負債 | 29,644 Γ 28,988 |
|
| 非流動資產 | 52 1,421,149 $\frac{52}{3}$ 1,462,525 |
|||||
| 不動產、廠房及設備(附註六(四)及八) | 414,455 | 435,556 15 |
16 | 非流動負債: | ||
| 使用權資產(附註六(五)及七) | 42,827 | 2 | 2 63,044 |
2570 | 遞延所得稅負債(附註六(九)) | ı 6,674 25,706 |
| 無形資產 | 45,461 | $\sim$ | $\sim$ 46,262 |
2580 | 租賃負債-非流動(附註六(七)及七) | $\mathfrak{g}$ 32,816 32,579 |
| 遞延所得稅資產(附註六(九)) | 3,546 | 9,624 | 2600 | 其他非流動負債 | ٠ 333 432 |
|
| 其他非流動資產(附註八) | 68,630 | $\mathbf{\Omega}$ | $\sim$ 53,089 |
39,823 $\sim$ 58,717 |
||
| 長期預付款項 | 29 | $\cdot$ 255 |
負債總計 | 54 1,460,972 $\overline{54}$ 1,521,242 |
||
| 574,948 | 607,830 $\overline{21}$ |
$\overline{22}$ | 鳍屬於母公司業主權益(附註六); | |||
| 3100 | * 股 |
35 940,000 34 940,000 |
||||
| 3200 | 資本公積 | 7,991 7,991 |
||||
| 3300 | 未分配盈餘 | $\frac{16}{1}$ 447,815 $\frac{8}{2}$ 513,444 |
||||
| 3400 | 其他權益 | $\odot$ (126, 636) $\odot$ (178,096) |
||||
| 3500 | 庫藏股票 | $\bar{e}$ (14, 262) ł, (14,262) |
||||
| $\frac{46}{5}$ 1,254,908 $\frac{46}{5}$ 1,269,077 |
||||||
| 36XX | 非控制權益 | $\blacksquare$ $\frac{13}{2}$ 112 |
||||
| 權益總計 | 46 1,255,021 46 1,269,189 |
|||||
| 資產總計 | 2,790,431 | 2,715,993 $\frac{100}{1}$ |
$\frac{1}{2}$ | 負債及權益總計 | 훼 2,715,993 $\frac{1}{2}$ $\frac{2,790,431}{2}$ |
|
《請詳》 《请详》 《清详》 《诗集》 财務報告附註》
經理人:王祥宇 P2
會計主管:陳文彬
1600
1755
1780
1840
1900
1915
$\begin{array}{c} 1100 \ 1170 \ 1300 \ 1470 \ 1476 \end{array}$
| 鴻名企指 | 阳是及子公司 |
|---|---|
| -∩年及 民國 — . |
至十二月三十一日 |
單位:新台幣千元
| 110年度 | 109年度 | ||
|---|---|---|---|
| % 額 金 |
% 額 金 |
||
| 營業收入(附註六(十二)): | |||
| 4110 | 銷貨收入淨額 | \$3,128,277 93 |
92 2,504,704 |
| 4800 | 其他營業收入 | 245,161 7 |
212,334 8 |
| 3,373,438 100 |
2,717,038 100 |
||
| 營業成本(附註六(三)、六(七)、六(八)、七及十二): | |||
| 5110 | 銷貨成本 | 2,623,418 78 |
2,087,424 77 |
| 5800 | 其他營業成本 | 67,472 $\sqrt{2}$ |
$\overline{2}$ 57,183 |
| 2,690,890 80 |
2,144,607 79 |
||
| 5910 | 營業毛利 | 682,548 20 |
572,431 21 |
| 營業費用(附註六(七)、六(八)、六(十三)、七及十二): | |||
| 6100 | 推銷費用 | 253,768 8 |
8 226,926 |
| 6200 | 管理費用 | 190,099 6 |
172,247 $\tau$ |
| 6450 | 預期信用減損損失(附註六(二)) | 2,585 $\sim$ |
2,689 $\sim$ |
| 14 446,452 |
401,862 $-15$ |
||
| 6900 | 營業淨利 | 236,096 6 |
170,569 6 |
| 營業外收入及支出: | |||
| 7010 | 其他收入 | 18,978 $\mathbf{1}$ |
11,561 |
| 7100 | 利息收入(附註七) | 4,141 $\omega$ |
2,604 $\overline{\phantom{0}}$ |
| 7230 | 外幣兌換損失淨額(附註六(十四)) | (26,718) (1) |
(24,041) (1) |
| 7510 | 利息費用(附註六(七)及七) | (9,599) $\sim$ |
(8,794) |
| 7590 | 什項支出 | (11,225) $\sim$ |
(3,259) |
| (24, 423) $\sim$ |
(21.929) (1) |
||
| 7900 | 税前淨利 | 211,673 6 |
5 148,640 |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(九)) | 80,945 2 |
52,652 $\overline{2}$ |
| 本期淨利 | $\overline{4}$ 130,728 |
$\overline{\mathbf{3}}$ 95.988 |
|
| 8300 | 其他綜合損益: | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (51, 460) (2) |
(1,749) |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (2) (51,460) |
(1,749) $\sim$ $-$ |
| 本期綜合損益總額 | 79,268 $\overline{2}$ \$ |
94,239 $\overline{\mathbf{3}}$ |
|
| 本期淨利歸屬於: | |||
| 8610 | 母公司業主 | $\mathbb{S}$ 130,729 $\overline{4}$ |
$\overline{3}$ 95,985 |
| 8620 | 非控制權益 | (1) | $\overline{3}$ |
| 130,728 4 \$ |
95,988 $\overline{\mathbf{3}}$ |
||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||
| 8710 | 母公司業主 | $\mathbb{S}$ $\overline{2}$ 79,269 |
94,236 3 |
| 8720 | 非控制權益 | (1) | $\mathfrak{Z}$ |
| 79,268 $\overline{2}$ |
94,239 $\overline{3}$ |
||
| 每股盈餘(附註六(十一)) | |||
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | 1.41 S |
1.03 |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) | 1.40 | 1.02 |
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||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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||||||||
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Ž}Ǖ | ÍŸǕ | ‹Ǔǔ | Ǧŵ_ǥǦ | Ų'nŊ | ||||||
| ǖĺ "` !"#&\$"¥ |
958,135 5¢ \$ |
7,991 ¢ǒ G |
57,276 ǖǒ |
79,412 ǖǒ |
256,360 5ǖ Ǖ |
393,048 55 |
(124,887) 555ĺ ǩ |
(14,262) Ǘǘ |
1,220,025 QOt |
110 5O Q |
1,220,135 QOtĺ |
| ǭǓǔ ǕǖĘ |
|||||||||||
| 5ƛŽ}Ǖǖǒ | - | - | 13,642 | - | (13,642) | - | - | - | - | - | - |
| 5ƛÍŸǕǖǒ | - | - | - | 45,475 | (45,475) | - | - | - | - | - | - |
| ]UVƸ 5Ǭ |
- | - | - | - | (37,925) | (37,925) | - | - | (37,925) | - | (37,925) |
| - | - | 13,642 | 45,475 | (97,042) | (37,925) | - | - | (37,925) | - | (37,925) | |
| ¢aDŽƸ | - | - | - | - | 95,985 | 95,985 | - | - | 95,985 | 3 | 95,988 |
| ¢a—˜MNO | - | - | - | - | - | - | (1,749) | - | (1,749) | - | (1,749) |
| ¢aMNOtĺ | - | - | - | - | 95,985 | 95,985 | (1,749) | - | 94,236 | 3 | 94,239 |
| ǗǘǮǯ | - | - | - | - | - | - | - | (21,428) | (21,428) | - | (21,428) |
| ǗǘZIJ | (18,135) | - | - | - | (3,293) | (3,293) | - | 21,428 | - | - | - |
| ǖĺ A'"` @¥ !"#&\$' |
940,000 | 7,991 | 70,918 | 124,887 | 252,010 | 447,815 | (126,636) | (14,262) | 1,254,908 | 113 | 1,255,021 |
| ǭǓǔ ǕǖĘ |
|||||||||||
| 5ƛŽ}Ǖǖǒ | - | - | 9,598 | - | (9,598) | - | - | - | - | - | - |
| 5ƛÍŸǕǖǒ | - | - | - | 1,749 | (1,749) | - | - | - | - | - | - |
| ]UVƸ 5Ǭ |
- | - | - | - | (65,100) | (65,100) | - | - | (65,100) | - | (65,100) |
| - | - | 9,598 | 1,749 | (76,447) | (65,100) | - | - | (65,100) | - | (65,100) | |
| ¢aDŽƸ | - | - | - | - | 130,729 | 130,729 | - | - | 130,729 | (1) | 130,728 |
| ¢a—˜MNO | - | - | - | - | - | - | (51,460) | - | (51,460) | - | (51,460) |
| ¢aMNOtĺ | - | - | - | - | 130,729 | 130,729 | (51,460) | - | 79,269 | (1) | 79,268 |
| ǖĺ A'"` @¥ !""#\$' |
940,000 \$ |
7,991 | 80,516 | 126,636 | 306,292 | 513,444 | (178,096) | (14,262) | 1,269,077 | 112 | 1,269,189 |
單位:新台幣千元
| 110年度 | 109年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | ||
| 本期税前淨利 | 211,673 \$ |
148,640 |
| 調整項目: | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 78,189 | 79,583 |
| 攤銷費用 | 1,853 | 1,594 |
| 預期信用減損損失 | 2,585 | 2,689 |
| 利息費用 | 9,599 | 8,794 |
| 利息收入 | (4,141) | (2,604) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 48 | 30 |
| 租賃修改利益 | (634) | |
| 收益費損項目合計 | 87,499 | 90,086 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動: | ||
| 應收票據及帳款增加 | (86, 139) | (91, 597) |
| 存貨增加 | (153, 465) | (175,908) |
| 其他流動資產增加 | (22, 170) | (6,893) |
| 其他金融資產(增加)減少 | (829) | 72 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (262, 603) | (274, 326) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動: | ||
| 合約負債增加 | 16,292 | 101,458 |
| 應付票據及帳款增加 | 9,426 | 37,648 |
| 其他應付款(減少)增加 | (2,118) | 9,731 |
| 其他流動負債(減少)增加 | (656) | 6,755 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 22,944 | 155,592 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (239, 659) | (118, 734) |
| 調整項目合計 | (152,160) | (28, 648) |
| 營運產生之現金流入 | 59,513 | 119,992 |
| 收取之利息 | 2,382 | 2,604 |
| 支付之利息 | (9, 729) | (8, 843) |
| 支付之所得稅 | (36,963) | (44, 829) |
| 營業活動之淨現金流入 | 15,203 | 68,924 |
| 投資活動之現金流量: | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | (43,893) | (180, 643) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 734 | |
| 其他非流動資產增加 | (15, 541) | (7,400) |
| 取得無形資產 | (1,052) | (290) |
| 其他金融資產減少 | 1,500 | 44,404 |
| 投資活動之淨現金流出 | (58,986) | (143, 195) |
| 籌資活動之現金流量: | ||
| 短期借款增加 | 18,845 | 110,225 |
| 償還長期借款 | (4,900) | |
| 租賃負債本金償還 | (34,986) | (38,035) |
| 其他非流動負債增加(減少) | 100 | (20) |
| 發放現金股利 | (65,100) | (37, 925) |
| 庫藏股票買回成本 | (21, 428) | |
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | (81, 141) | 7,917 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (29,790) | (3,196) |
| 本期現金及約當現金減少數 | (154, 714) | (69, 550) |
| 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 |
567,525 | 637,075 |
| $\mathbf S$ 412,811 |
567,525 |
單位:新台幣/元
| 項 目 |
金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | \$ 175,562,243 |
| 加:110 年度稅後淨利 |
130,729,411 |
| 減:提列法定盈餘公積 | (13,072,941) |
| 減:其他權益減項提列之特別盈餘公積 | (51,460,720) |
| 可供分配盈餘 | 241,757,993 |
| 分配項目: | |
| 股東紅利-現金股利(每股 0.3 元) |
(27,900,000) |
| 股東紅利-股票股利(每股 0.3 元) |
(27,900,000) |
| 期末未分配盈餘 | \$ 185,957,993 |
37
鴻名企業股份有限公司
公司章程修訂條文對照表
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 配合設置 審計委員 |
|||
| 第四章 董事、審計委員會及經理人 | 董事、監察人及經理人 | 會,刪除監 察 人 用 |
|
| 語。 | |||
| 本公司設董事七至九人,採候選人提 | 本公司設董事七至九人,監察人三 | 配合設置 | |
| 名制度,由股東會就董事候選人名 | 人,採候選人提名制度,由股東會 | 審計委員 會,刪除 |
|
| 單中選任之,任期三年,連選得連 | 就有行為能力之人依董監事選舉辦 | 監察人相 | |
| 任。全體董事應持有本公司股份總 | 法選任之,任期三年,連選得連任。 | 關內容, 並作文字 |
|
| 數,依證券主管機關之規定。 | 全體董事及監察人應持有本公司股 | 調整。 | |
| 份總數,合計不得低於主管機關依 | |||
| 法規定之成數。 | |||
| 第十九條 | 董事缺額達三分之一時,董事會應於 | 董事缺額達三分之一或監察人全體 | |
| 六十日內召開股東臨時會補選之,其 | 解任時,董事會應於六十日內召開 | ||
| 任期以補足原任之期限為限。 | 股東臨時會補選之,其任期以補足 | ||
| 董事間應有超過半數之席次不得具 | 原任之期限為限。董事間應有超過 | ||
| 有下列關係之一: | 半數之席次,監察人間或監察人與 | ||
| 一、配偶。 | 董事間,應至少一席以上不得具有 | ||
| 二、二等以內之親屬。 | 下列關係之一: | ||
| 一、配偶。 | |||
| 二、二等以內之親屬。 | |||
| 本公司就第十九條所述之董事名額 | 本公司就第十九條所述之董事名額 | 配合設置 審計委員 |
|
| 中,獨立董事不得少於三人,且不得 | 中,獨立董事不得少於二人,且不得 | 會,刪除 | |
| 少於董事席次五分之一,有關獨立董 | 少於董事席次五分之一,有關獨立董 | 監察人用 | |
| 事之專業資格、持股、兼職限制、提 | 事之專業資格、持股、兼職限制、提 | 語。 | |
| 第十九條 | 名與選任方式及其他應遵行事項,依 | 名與選任方式及其他應遵行事項,依 | |
| 之一 | 相關法令辦理。 | 相關法令辦理。 | |
| 董事之選舉,每一股份有與應選出董 | 董事及監察人之選舉,每一股份有與 | ||
| 事人數相同之選舉權,得集中選舉一 | 應選出董事及監察人人數相同之選 | ||
| 人,或分配選舉數人,由所得選票代 | 舉權,得集中選舉一人,或分配選舉 | ||
| 表選舉權較多者,當選為董事。獨立 | 數人,由所得選票代表選舉權較多 |
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 董事與非獨立董事應一併進行選 | 者,當選為董事及監察人。獨立董事 | ||
| 舉,分別計算當選名額。 | 與非獨立董事應一併進行選舉,分別 | ||
| 計算當選名額。 | |||
| 本公司依證券交易法規定設置審計 | 監察人之職權如左: | 配合設置 | |
| 委員會,由全體獨立董事組成。審計 | 一、查核董事會向股東會造送之帳目 | 審計委員 會,刪除 |
|
| 第廿四條 | 委員會及其成員之職權行使及相關 | 表冊報告書。 | 監察人相 |
| 事項,依照證券交易法及相關法令規 | 二、查核預算及財務狀況。 | 關內容, | |
| 定辦理。 | 三、調查業務情形。 | 並新增條 文。 |
|
| 四、其他依公司法賦與之職權。 | |||
| 監察人得列席董事會陳述意見,但無 | 配合設置 | ||
| 第廿五條 刪除 | 表決權。 | 審計委員 會,刪除 |
|
| 監察人規 | |||
| 定。 配合設置 |
|||
| 全體董事之報酬,授權董事會依其對 公司營運參與程度及貢獻之價值,無 |
全體董事及監察人之報酬,授權董事 會依其對公司營運參與程度及貢獻 |
審計委員 | |
| 論營業盈虧得依同業通常水準支給 | 之價值,無論營業盈虧得依同業通常 | 會,刪除 | |
| 第廿七條 | 之。另為降低董事未來所承受之經營 | 水準支給之。另為降低董事及監察人 | 監察人用 語。 |
| 決策風險,得依相關法令為董事購買 | 未來所承受之經營決策風險,得依相 | ||
| 責任保險,其投保範圍授權董事會議 | 關法令為董事及監察人購買責任保 | ||
| 定之。 | 險,其投保範圍授權董事會議定之。 | ||
| 本公司會計年度自一月一日起至十 | 本公司會計年度自一月一日起至十二 | 配合設置 | |
| 二月三十一日止。每屆年度終了應辦 | 月三十一日止。每屆年度終了應辦理 | 審計委員 會,刪除 |
|
| 理決算,年度決算後由董事會依照公 | 決算,年度決算後由董事會依照公司 | 監察人相 | |
| 第廿八條 | 司法規定造具各項表冊提交股東常 | 法規定造具各項表冊於股東常會開會 | 關內容。 |
| 會承認。 | 三十日前交監察人查核,並由監察人 | ||
| 出具報告書提交股東常會承認之。 | |||
| 公司年度如有獲利,應提撥不低於 | 公司年度如有獲利,應提撥不低於百 | 配合設置 | |
| 百分之一,不高於百分之十為員工 | 分之一,不高於百分之十為員工酬 | 審計委員 會,刪除 |
|
| 酬勞,由董事會決議以股票或現金 | 勞,由董事會決議以股票或現金分派 | 監察人用 | |
| 分派發放,其發放對象包含符合一 | 發放,其發放對象包含符合一定條件 | 語。 | |
| 第廿九條 | 定條件之從屬公司員工;本公司得 | 之從屬公司員工;本公司得以上開獲 | |
| 以上開獲利數額,由董事會決議提 | 利數額,由董事會決議提撥不高於百 | ||
| 撥不高於百分之三為董事酬勞。員 | 分之三為董事、監察人酬勞。員工酬 | ||
| 工酬勞及董事酬勞分派案應提股東 | 勞及董事、監察人酬勞分派案應提股 | ||
| 會報告。 | 東會報告。 |
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 但公司尚有累積虧損時,應預先保留 | 但公司尚有累積虧損時,應預先保留 | ||
| 彌補數額,再依第一項比例提撥員工 | 彌補數額,再依第一項比例提撥員工 | ||
| 酬勞及董事酬勞。 | 酬勞及董事、監察人酬勞。 | ||
| 本公司董事得酌領車馬費,授權董 | 本公司董事及監察人得酌領車馬費, | 配合設置 | |
| 第卅一條 | 事會參酌同業水準議定之。又本公 | 授權董事會參酌同業水準議定之。又 | 審計委員 會,刪除 |
| 司股東或董事充任經理人或職工者 | 本公司股東或董事充任經理人或職工 | 監察人用 | |
| 概視同一般之職工支領薪資。 | 者概視同一般之職工支領薪資。 | 語。 | |
| 第卅四條 本章程由發起人會議經全體發起人 | 本章程由發起人會議經全體發起人 | 增訂章 | |
| 同意於民國八十二年五月十三日訂 | 同意於民國八十二年五月十三日訂 | 程修訂 日期 |
|
| 立,第一次修正於民國八十六年六月 | 立,第一次修正於民國八十六年六月 | ||
| 五日,第二次修正於民國八十六年十 | 五日,第二次修正於民國八十六年十 | ||
| 月三日,第三次修正於民國八十七年 | 月三日,第三次修正於民國八十七年 | ||
| 六月本章程由發起人會議經全體發 | 六月本章程由發起人會議經全體發 | ||
| 起人同意於民國八十二年五月十三 | 起人同意於民國八十二年五月十三 | ||
| 日訂立,第一次修正於民國八十六年 | 日訂立,第一次修正於民國八十六年 | ||
| 六月五日,第二次修正於民國八十六 | 六月五日,第二次修正於民國八十六 | ||
| 年十月三日,第三次修正於民國八十 | 年十月三日,第三次修正於民國八十 | ||
| 七年六月一日,第四次修正於民國八 | 七年六月一日,第四次修正於民國八 | ||
| 十七年六月二十五日,第五次修正於 | 十七年六月二十五日,第五次修正於 | ||
| 民國八十七年十一月九日,第六次修 | 民國八十七年十一月九日,第六次修 | ||
| 正於民國八十八年六月七日,第七次 | 正於民國八十八年六月七日,第七次 | ||
| 修正於民國八十八年十月一日,第八 | 修正於民國八十八年十月一日,第八 | ||
| 次修訂於民國八十九年六月二十九 | 次修訂於民國八十九年六月二十九 | ||
| 日,第九次修訂於民國九十年五月十 | 日,第九次修訂於民國九十年五月十 | ||
| 日,第十次修訂於民國九十一年五月 | 日,第十次修訂於民國九十一年五月 | ||
| 二十七日,第十一次修訂於民國九十 | 二十七日,第十一次修訂於民國九十 | ||
| 二年五月二十七日,第十二次修訂於 | 二年五月二十七日,第十二次修訂於 | ||
| 民國九十二年十一月七日,第十三次 | 民國九十二年十一月七日,第十三次 | ||
| 修訂於民國九十五年六月十四日,第 | 修訂於民國九十五年六月十四日,第 | ||
| 十四次修訂於九十六年六月十三 | 十四次修訂於九十六年六月十三 | ||
| 日,第十五次修訂於九十七年六月十 | 日,第十五次修訂於九十七年六月十 | ||
| 三日。第十六次修訂於九十九年六月 | 三日。第十六次修訂於九十九年六月 | ||
| 十四日,第十七次修訂於一○○年六 | 十四日,第十七次修訂於一○○年六 | ||
| 月十七日,第十八次修訂於一○一年六 | 月十七日,第十八次修訂於一○一年 | ||
| 月二十一日,第十九次修訂於一○二年 | 六月二十一日,第十九次修訂於一○ |
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 六月十三日,第二十次修訂於一○四年 | 二年六月十三日,第二十次修訂於一 | ||
| 六月十五日,第二十一次修訂於一○五 | ○四年六月十五日,第二十一次修訂 | ||
| 年六月十七日,第二十二次修訂於一○ | 於一○五年六月十七日,第二十二次 | ||
| 八年六月十四日,第二十三次修訂於一 | 修訂於一○八年六月十四日,第二十 | ||
| ○九年六月十二日,第二十四次修訂於 | 三次修訂於一○九年六月十二日。 | ||
| 一一一年六月十四日。 |
(附件九)
鴻名企業股份有限公司
股東會議事規則修訂條文對照表
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 4.2.3 | 本公司股東會除法令另有規定 | 本公司股東會除法令另有規定 | 依據金管 |
| 外,由董事會召集之。 | 外,由董事會召集之。 | 證發字第 | |
| 本公司應於股東常會開會三十日 | 本公司應於股東常會開會三十日 | 10703452 | |
| 前或股東臨時會開會十五日前,將 | 前或股東臨時會開會十五日前,將 | 331 號 令 |
|
| 股東會開會通知書、委託書用紙、 | 股東會開會通知書、委託書用紙、 | 設置審計 | |
| 有關承認案、討論案、選任或解任 | 有關承認案、討論案、選任或解任 | 委員會代 | |
| 董事事項等各項議案之案由及說 | 董事、監察人事項等各項議案之案 | 替監察人 | |
| 明資料製作成電子檔案傳送至公 | 由及說明資料製作成電子檔案傳 | 職 權 修 |
|
| 開資訊觀測站。並於股東常會開會 | 送至公開資訊觀測站。並於股東常 | 訂。 | |
| 二十一日前或股東臨時會開會十 | 會開會二十一日前或股東臨時會 | ||
| 五日前,將股東會議事手冊及會議 | 開會十五日前,將股東會議事手冊 | ||
| 補充資料,製作電子檔案傳送至公 | 及會議補充資料,製作電子檔案傳 | ||
| 開資訊觀測站。股東會開會十五日 | 送至公開資訊觀測站。股東會開會 | ||
| 前,備妥當次股東會議事手冊及會 | 十五日前,備妥當次股東會議事手 | ||
| 議補充資料,供股東隨時索閱,並 | 冊及會議補充資料,供股東隨時索 | ||
| 陳列於本公司及本公司所委任之 | 閱,並陳列於本公司及本公司所委 | ||
| 專業股務代理機構,且應於股東會 | 任之專業股務代理機構,且應於股 | ||
| 現場發放。 | 東會現場發放。 | ||
| 通知及公告應載明召集事由;其通 | 通知及公告應載明召集事由;其通 | ||
| 知經相對人同意者,得以電子方式 | 知經相對人同意者,得以電子方式 | ||
| 為之。 | 為之。 | ||
| 選任或解任董事、變更章程、減 | 選任或解任董事、監察人、變更章 | ||
| 資、申請停止公開發行、董事競業 | 程、減資、申請停止公開發行、董 | ||
| 許可、盈餘轉增資、公積轉增資、 | 事競業許可、盈餘轉增資、公積轉 | ||
| 公司解散、合併、分割或公司法第 | 增資、公司解散、合併、分割或公 | ||
| 一百八十五第一項各款之事項、證 | 司法第一百八十五第一項各款之 | ||
| 券交易法第二十六條之一、第四十 | 事項、證券交易法第二十六條之 | ||
| 三條之六、發行人募集與發行有價 | 一、第四十三條之六、發行人募集 | ||
| 證券處理準則第五十六條之一及 | 與發行有價證券處理準則第五十 | ||
| 第六十條之二之事項,應在召集事 | 六條之一及第六十條之二之事 |
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 由中列舉並說明其主要內容,不得 | 項,應在召集事由中列舉並說明其 | ||
| 以臨時動議提出。 | 主要內容,不得以臨時動議提出。 | ||
| 股東會召集事由已載明全面改選 | 股東會召集事由已載明全面改選 | ||
| 董事,並載明就任日期,該次股東 | 董事、監察人,並載明就任日期, | ||
| 會改選完成後,同次會議不得再以 | 該次股東會改選完成後,同次會議 | ||
| 臨時動議或其他方式變更其就任 | 不得再以臨時動議或其他方式變 | ||
| 日期。 | 更其就任日期。 | ||
| ………… | ………… | ||
| 4.2.6 | ………… | ………… | 依據金管 |
| 本公司應設簽名簿供出席股東簽 | 本公司應設簽名簿供出席股東簽 | 會 107 年 |
|
| 到,或由出席股東繳交簽到卡以代 | 到,或由出席股東繳交簽到卡以代 | 12月 19日 |
|
| 簽到。本公司應將議事手冊、年 | 簽到。本公司應將議事手冊、年 | 金管證發 | |
| 報、出席證、發言條、表決票及其 | 報、出席證、發言條、表決票及其 | 字 第 |
|
| 他會議資料,交付予出席股東會之 | 他會議資料,交付予出席股東會之 | 10703452 | |
| 股東;有選舉董事者,應另附選舉 | 股東;有選舉董事、監察人者,應 | 331 號 令 |
|
| 票。政府或法人為股東時,出席股 | 另附選舉票。政府或法人為股東 | 設置審計 | |
| 東會之代表人不限於一人。法人受 | 時,出席股東會之代表人不限於一 | 委員會代 | |
| 託出席股東會時,僅得指派一人代 | 人。法人受託出席股東會時,僅得 | 替監察人 | |
| 表出席。 | 指派一人代表出席。 | 職 權 修 |
|
| 訂。 | |||
| 4.2.12 ………… | ………… | 依據金管 | |
| 董事會所召集之股東會,董事長宜 | 董事會所召集之股東會,董事長宜 | 會 107 年 |
|
| 親自主持,且宜有董事會過半數之 | 親自主持,且宜有董事會過半數之 | 12月 19日 |
|
| 董事,及各類功能性委員會成員至 少一人代表出席,並將出席情形記 |
董事、至少一席監察人親自出席, 及各類功能性委員會成員至少一 |
金管證發 字 第 |
|
| 載於股東會議事錄。 | 人代表出席,並將出席情形記載於 | 10703452 | |
| ………… | 股東會議事錄。 | 331 號 令 |
|
| ………… | 設置審計 | ||
| 委員會代 | |||
| 替監察人 | |||
| 職 權 修 |
|||
| 訂。 |
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 4.2.15 股東會有選舉董事時,應依本公司 | 股東會有選舉董事、監察人時,應 | 依據金管 | |
| 所訂相關選任規範辦理,並應當場 | 依本公司所訂相關選任規範辦 | 會 107 年 |
|
| 宣布選舉結果,包含當選董事之名 | 理,並應當場宣布選舉結果,包含 | 12月 19日 |
|
| 單與其當選權數及落選董事名單 | 當選董事、監察人之名單與其當選 | 金管證發 | |
| 及其獲得之選舉權數。 | 權數及落選董監事名單及其獲得 | 字 第 |
|
| ………… | 之選舉權數。 | 10703452 | |
| ………… | 331 號 令 |
||
| 設置審計 | |||
| 委員會代 | |||
| 替監察人 | |||
| 職 權 修 |
|||
| 訂。 | |||
| 4.2.16 ………… | ………… | 依據金管 | |
| 議事錄應確實依會議之年、月、 | 議事錄應確實依會議之年、月、 | 會 107 年 |
|
| 日、場所、主席姓名、決議方法、 | 日、場所、主席姓名、決議方法、 | 12月 19日 |
|
| 議事經過之要領及表決結果(包含 | 議事經過之要領及表決結果(包含 | 金管證發 | |
| 統計之權數)記載之,有選舉董事 | 統計之權數)記載之,有選舉董 | 字 第 |
|
| 時,應揭露每位候選人之得票權 | 事、監察人時,應揭露每位候選人 | 10703452 | |
| 數。在本公司存續期間,應永久保 | 之得票權數。在本公司存續期間, | 331 號 令 |
|
| 存。 | 應永久保存。 | 設置審計 | |
| 委員會代 | |||
| 替監察人 | |||
| 職 權 修 |
|||
| 訂。 | |||
| 7.0 | 修訂日期:九十一年一月十四日。 | 修訂日期:九十一年一月十四日。 | 增加修訂 |
| 修訂日期:九十五年六月十四日。 | 修訂日期:九十五年六月十四日。 | 日期 | |
| 修訂日期:一○四年六月十五日。 | 修訂日期:一○四年六月十五日。 | ||
| 修訂日期:一○九年六月十二日。 | 修訂日期:一○九年六月十二日。 | ||
| 修訂日期:一一○年八月四日。 | 修訂日期:一一○年八月四日。 | ||
| 修訂日期:一一一年六月十四日。 |
鴻名企業股份有限公司
董監選舉辦法修正條文對照表
| 修正名稱 | 現行名稱 | 說明 |
|---|---|---|
| 董事選舉辦法 | 董監選舉辦法 | 依據金管會 107 年 12 月 19 日金 |
| 管證發字第 10703452331 號令設 | ||
| 置審計委員會代替監察人職權, | ||
| 爰修正辦法名稱 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第一條 | 1.0 目 的: |
1.依據 109 年 |
| 為公平、公正、公開選任董事,爰依 | 1.1 規範本公司董事及監察人選舉之 |
6 月 3 日臺證 |
| 「上市上櫃公司治理實務守則」第二 | 原則。 | 治 理 字 第 |
| 十一條及第四十一條規定訂定本辦 | 1090009468 號增訂 |
|
| 法。 | 2.條次修訂 | |
| 1.依據 109 年 | ||
| 第二條 | 2.0 範 圍: |
6 月 3 日臺證 |
| 本公司董事之選任,除法令或章程另 | 2.1 董事及監察人之選舉 | 治 理 字 第 |
| 有規定者外,應依本程序辦理。 | 1090009468 | |
| 號增訂 | ||
| 2.條次修訂 | ||
| 第三條 | 3.0 權責單位:股務單位 |
1.依據 109 年 |
| 本公司董事之選任,應考量董事會之 | 6 月 3 日臺證 | |
| 整體配置。董事會成員組成應考量多 | 治 理 字 第 |
|
| 1090009468 | ||
| 元化,並就本身運作、營運型態及發 | 號增訂 | |
| 展需求以擬訂適當之多元化方針,宜 | 2.條次修訂 | |
| 包括但不限於以下二大面向之標準: | ||
| 一、基本條件與價值:性別、年齡、 | ||
| 國籍及文化等。 | ||
| 二、專業知識技能:專業背景(如法 | ||
| 律、會計、產業、財務、行銷或科技)、 | ||
| 專業技能及產業經驗等。 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 董事會成員應普遍具備執行職務所必 | ||
| 須之知識、技能及素養,其整體應具 備之能力如下: |
||
| 一、營運判斷能力。 | ||
| 二、會計及財務分析能力。 | ||
| 三、經營管理能力。 | ||
| 四、危機處理能力。 | ||
| 五、產業知識。 | ||
| 六、國際市場觀。 | ||
| 七、領導能力。 | ||
| 八、決策能力。 | ||
| 董事間應有超過半數之席次,不得具 | ||
| 有配偶或二親等以內之親屬關係。 | ||
| 本公司董事會應依據績效評估之結 | ||
| 果,考量調整董事會成員組成。 | ||
| 第四條 | 4.0 作業說明: |
1.依據 109 年 6 月 3 日臺證 |
| 本公司獨立董事之資格,應符合「公 | 治 理 字 第 |
|
| 開發行公司獨立董事設置及應遵循事 | 1090009468 | |
| 項辦法」第二條、第三條以及第四條 之規定。 |
號增訂 2.條次修訂 |
|
| 本公司獨立董事之選任,應符合「公 | ||
| 開發行公司獨立董事設置及應遵循事 | ||
| 項辦法」第五條、第六條、第七條、 | ||
| 第八條以及第九條之規定,並應依據 | ||
| 「上市上櫃公司治理實務守則」第二 | ||
| 十四條規定辦理。 | ||
| 第五條 | 4.1 作業流程圖:無。 |
1.依據 109 年 |
| 6 月 3 日臺證 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 本公司董事之選舉,應依照公司法第 | 4.2 作業內容: |
治 理 字 第 |
| 一百九十二條之一所規定之候選人提 | 4.2.1 本公司董事及監察人選舉,依 |
1090009468 |
| 名制度程序為之。 | 本辦法規定辦理之。 | 號增訂 2.條次修訂 |
| 董事因故解任,致不足五人者,公司 | ||
| 應於最近一次股東會補選之。但董事 | ||
| 缺額達章程所定席次三分之一者,公 | ||
| 司應自事實發生之日起六十日內,召 | ||
| 開股東臨時會補選之。 | ||
| 獨立董事之人數不足證券交易法第十 | ||
| 四條之二第一項但書規定者,應於最 | ||
| 近一次股東會補選之;獨立董事均解 | ||
| 任時,應自事實發生之日起六十日 | ||
| 內,召開股東臨時會補選之。 | ||
| 第六條 | 4.2.2 本公司董事及監察人之選舉, |
1.依據 109 年 |
| 本公司董事之選舉應採用累積投票 | 選舉人之記名以選舉票上所印出席證 | 6 月 3 日臺證 治 理 字 第 |
| 制,每一股份有與應選出董事人數相 | 號碼代之,每一股份依法有與應選出 | 1090009468 |
| 同之選舉權,得集中選舉一人,或分 | 人數相同之選舉權,得集中選舉一人 | 號修訂及參考 |
| 配選舉數人。 | 或分配選舉人數。 | 範例修訂 2.條次修訂 |
| 第七條 | ||
| 董事會應製備與應選出董事人數相同 | ||
| 之選舉票,並加填其權數,分發出席 | ||
| 股東會之股東,選舉人之記名,得以 | ||
| 在選舉票上所印出席證號碼代之。 | ||
| 第八條 | 4.2.3 本公司董事及監察人,由股東 |
1.依據 109 年 6 月 3 日臺證 |
| 本公司董事依公司章程所定之名額, | 會就有行為能力之人選任之,並依本 | 治 理 字 第 |
| 分別計算獨立董事、非獨立董事之選 | 公司章程所定名額,分別計算獨立董 | 1090009468 |
| 舉權,由所得選舉票代表選舉權數較 | 事、非獨立董事之選舉權,由所得選 | 號參考範例修 |
| 多者分別依次當選,如有二人以上得 | 舉票代表選舉權數較多者,依次分別 | 訂 |
| 權數相同而超過規定名額時,由得權 | 當選為董事、獨立董事及監察人。如 | 2.條次修訂 |
| 數相同者抽籤決定,未出席者由主席 | 有二人以上所得權數相同而超過規定 | |
| 代為抽籤。 | 名額時,由所得權數相同者抽籤決 | |
| 定,未出席者由主席代為抽籤。 | ||
| 依前項同時當選為董事及監察人時, | ||
| 應自行決定充任董事或監察人;或當 | ||
| 選之董事、監察人經查核確認其個人 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 資料不符或依相關法令規定當選失其 | ||
| 效力者,其缺額由原選所得選舉權數 | ||
| 次多者遞補。 | ||
| 第九條 | 4.2.4 選舉開始時,由主席指定監票 |
1.依據 109 年 6 |
| 選舉開始前,應由主席指定具有股東 | 員、記票員各若干人,執行各項有關 | 月 3 日臺證治 |
| 身分之監票員、計票員各若干人,執 | 職務。 | 理 字 第 1090009468 號 |
| 行各項有關職務。投票箱由董事會製 | 4.2.5 選舉票由董事會製備,按出席 |
參考範例修訂 |
| 備之,於投票前由監票員當眾開驗。 | 證號碼編號並明記其選舉權數。 | 2.條次修訂 |
| 4.2.6 被選舉人如為股東身分者,選 |
配合現行條文 | |
| 舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選 | 刪除 | |
| 舉人戶名及股東戶號;如非股東身分 | ||
| 者,應填明被選舉人姓名及身分證明 | ||
| 文件編號。惟政府或法人股東為被選 | ||
| 舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應 | ||
| 填列該政府或法人名稱,亦得填列該 | ||
| 政府或法人名稱及其代表人姓名;代 | ||
| 表人有數人時,應分別加填代表人姓 | ||
| 名。 | ||
| 第十條 | 4.2.7 選舉票有下列情形之一者無效: |
1.依據 109 年 6 月 3 日臺證 |
| 選舉票有左列情事之一者無效: | (一)不用董事會所製備之選舉票者。 | 治 理 字 第 |
| 一、不用有召集權人製備之選票者。 | (二)同一選舉票填列被選舉人二人或 | 1090009468 |
| 二、以空白之選票投入投票箱者。 | 二人以上者。 | 號參考範例修 |
| 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 | (三)除填被選舉人戶名(姓名)或股東 | 訂 |
| 四、所填被選舉人與董事候選人名單 | 戶號(身分證明文件編號)及分配選舉 | 2.條次修訂 |
| 經核對不符者。 | 權數外,夾寫其他文字者。 | |
| 五、除填分配選舉權數外,夾寫其他 | (四)字跡模糊致無法辨認者。 | |
| 文字者。 | (五 ) 所填被選舉人如為股東身份 |
|
| 者,其戶名、股東戶號與股東名簿不 | ||
| 符者;所填被選舉人如非股東身份 | ||
| 者,其姓名、身分證明文件編號經核 | ||
| 對不符者。 | ||
| (六)未填被選舉人之戶名(姓名)或股 | ||
| 東戶號(身分證明文件編號)者。 | ||
| 空白 | 4.2.7.1 本公司董事當選人間應有超 | 1.依據 109 年 |
| 過半數之席次。監察人當選人間或監 | 6 月 3 日臺證 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 察人當選人與董事當選人間,應至少 | 治 理 字 第 |
|
| 一席以上不得具有下列關係之一。 | 1090009468 | |
| (一)配偶。 | 號參考範例修 訂 |
|
| (二)二親等以內之親屬。 | 2.併入第三條 | |
| 4.2.7.2 本公司董事、監察人當選人 |
刪除 | |
| 不符本辦法 4.2.7.1 之規定者,應依 |
||
| 下列規定決定當選之董事或監察人。 | ||
| (一)董事間不符規定者,不符規定之 | ||
| 董事中所得選票代表選舉權較低者, | ||
| 其當選失其效力。 | ||
| (二)監察人間不符規定者準用前款規 | ||
| 定。 | ||
| (三)監察人與董事間不符規定者,不 | ||
| 符規定之監察人中所得選票代表選舉 | ||
| 權較低者,其當選失其效力。 | ||
| 第十一條 | 4.2.8 投票完畢後當場開票,其結果 |
1.依據 109 年 |
| 投票完畢後當場開票,開票結果應由 | 由主席宣佈之。 | 6 月 3 日臺證 治 理 字 第 |
| 主席當場宣布,包含董事當選名單與 | 4.2.9 本辦法規定事項悉依公司法及 |
1090009468 |
| 其當選權數。 | 有關法令規定辦理。 | 號參考範例修 |
| 前項選舉事項之選舉票,應由監票員 | 訂 | |
| 密封簽字後,妥善保管,並至少保存 | 2.條次修訂 | |
| 一年。但經股東依公司法第一百八十 | ||
| 九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結 | ||
| 為止。 | ||
| 第十二條 | 4.2.10 本辦法經股東會通過後實施, |
1.條次修訂 |
| 本辦法經股東會通過後實施,修正時 | 修正時亦同。 | |
| 亦同。 | ||
| 空白 | 5.0 使用表單:無。 |
刪除 |
| 6.0 依據資料:公開發行公司出席股 |
刪除 | |
| 空白 | 東會使用委託書規則。 | |
| 第十三條 | 7.0 修訂日期:九十一年一月十四日、 |
1 增列修訂日 |
| 修訂日期:九十一年一月十四日、九 | 九十五年六月十四日、一○四年六月 | 期 2.條次修訂 |
| 十五年六月十四日、一○四年六月十 | 十五日。 | |
| 五日、一一一年六月十四日。 |
(附件十一)
鴻名企業股份有限公司
資金貸與及背書保證管理辦法對照表
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 1.2 | 實施與修訂: | 實施: | 文字調整 |
| 1.2.1 | 資金貸與 | 資金貸與 | 依據金管會 |
| (一)本公司擬將公司資金貸與他 | (一)本公司擬將公司資金貸與他 | 107 年 12 月 | |
| 人者,應訂定資金貸與他人管理辦 | 人者,應訂定資金貸與他人管理辦 | 19 日金管證 | |
| 法,經董事會通過後,並提報股東 | 法,經董事會通過後,送各監察人 | 發 字 第 |
|
| 會同意後實施,修正時亦同。 | 並提報股東會同意,如有董事表示 | 1070345233 | |
| 本公司依前述規定於提董事會決 | 異議且有紀錄或書面聲明者,公司 | 1 號函令設 | |
| 議前,應先經審計委員會全體成員 | 應將其異議併送各監察人及提報 | 置審計委員 | |
| 二分之一以上同意。如未經審計委 | 股東會討論,修正時亦同。 | 會代替監察 | |
| 員會全體成員二分之一以上同意 | 人職權修 | ||
| 者,得由全體董事三分之二以上同 | 訂。 | ||
| 意行之,並應於董事會議事錄載明 | |||
| 審計委員會之決議。 | |||
| 前述所稱審計委員會全體成員及 | |||
| 全體董事,以實際在任者計算之。 | |||
| (二)………… | (二)………… | ||
| (三)………… | (三)………… | ||
| 1.2.2 | 背書保證 | 背書保證 | 依據金管會 |
| (一)本公司擬為他人背書或提供 | (一)本公司擬為他人背書或提供 | 107 年 12 月 | |
| 保證者,應訂定背書保證管理辦 | 保證者,應訂定背書保證管理辦 | 19 日金管證 | |
| 法,經董事會通過後,並提報股東 | 法,經董事會通過後,送各監察人 | 發 字 第 |
|
| 會同意後實施,修正時亦同。 | 並提報股東會同意,如有董事表示 | 1070345233 | |
| 本公司依前述規定於提董事會決 議前,應先經審計委員會全體成員 |
異議且有紀錄或書面聲明者,公司 應將其異議併送各監察人及提報 |
1 號令設置 | |
| 二分之一以上同意。如未經審計委 | 股東會討論,修正時亦同。 | 審計委員會 代替監察人 |
|
| 員會全體成員二分之一以上同意 | 職權修訂。 | ||
| 者,得由全體董事三分之二以上同 | |||
| 意行之,並應於董事會議事錄載明 | |||
| 審計委員會之決議。 |
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 前述所稱審計委員會全體成員及 | |||
| 全體董事,以實際在任者計算之。 | |||
| (二)………… | (二)………… | ||
| (三)………… | (三)………… | ||
| 4.16.2 內部稽核人員如發現重大違規情 | 內部稽核人員如發現重大違規情 | 依據金管會 | |
| 事,應即以書面通知審計委員會。 | 事,應即以書面通知各監察人。 | 107 年 12 月 | |
| 19 日金管證 | |||
| 發 字 第 |
|||
| 1070345233 | |||
| 1 號令設置 | |||
| 審計委員會 | |||
| 代替監察人 | |||
| 職權修訂。 | |||
| 4.16.3 本公司或子公司為淨值低於實收 | 本公司或子公司為淨值低於實收 | 依據金管會 | |
| 資本額二分之一之子公司背書保 | 資本額二分之一之子公司背書保 | 107 年 12 月 | |
| 證時,除應依 4.2.2(五)規定辦 |
證時,除應依 4.2.2(五)規定辦 |
19 日金管證 | |
| 理外,公司之內部稽核人員應至少 | 理外,公司之內部稽核人員應至少 | 發 字 第 |
|
| 每季稽核背書保證作業程序及其 | 每季稽核背書保證作業程序及其 | 1070345233 | |
| 執行情形,並作成書面紀錄,如發 | 執行情形,並作成書面紀錄,如發 | 1 號令設置 | |
| 現重大違規情事,應即以書面通知 | 現重大違規情事,應即以書面通知 | 審計委員會 | |
| 審計委員會。 | 各監察人。 | 代替監察人 | |
| 職權修訂。 | |||
| 4.17.1 資金貸與:本公司因情事變更,致 | 資金貸與:本公司因情事變更,致 | 依據金管會 | |
| 貸與對象不符本辦法規定或餘額 | 貸與對象不符本辦法規定或餘額 | 107 年 12 月 | |
| 超限時,應訂定改善計劃,將相關 | 超限時,應訂定改善計劃,將相關 | 19日金管證 | |
| 改善計劃送審計委員會,並依計畫 | 改善計劃送各監察人,並依計畫時 | 發 字 第 |
|
| 時程完成改善。 | 程完成改善。 | 1070345233 | |
| 1號令設置 | |||
| 審計委員會 | |||
| 代替監察人 | |||
| 職權修訂。 | |||
| 4.17.2 ………… | ………… | 依據金管會 | |
| (一)………… | (一)………… | 107 年 12 月 | |
| (二)………… | (二)………… | 19 日金管證 | |
| (三)………… | (三)………… | 發 字 第 |
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| (四)股東會不同意時,應訂定計劃 | (四)股東會不同意時,應訂定計劃 | 1070345233 | |
| 於一定期限內銷除超限部分。 | 於一定期限內銷除超限部分。 | 1 號令設置 | |
| 本公司因情事變更,致背書保證對 | 本公司因情事變更,致背書保證對 | 審計委員會 | |
| 象不符規定或金額超限時,應訂定 | 象不符規定或金額超限時,應訂定 | 代替監察人 | |
| 改善計劃,將相關改善計劃送審計 | 改善計劃,將相關改善計劃送各監 | 職權修訂。 | |
| 委員會,並依計畫時程完成改善。 | 察人,並依計畫時程完成改善。 | ||
| 4.18.3 | 子公司內部稽核人員應至少每季 | 子公司內部稽核人員應至少每季 | 依據金管會 |
| 稽核資金貸與他人作業及背書保 | 稽核資金貸與他人作業及背書保 | 107 年 12 月 | |
| 證作業之執行情形,並作成書面 | 證作業之執行情形,並作成書面記 | 19 日金管證 | |
| 記錄,如發現有重大違規情事, | 錄,如發現有重大違規情事,應立 | 發 字 第 |
|
| 應立即以書面通知本公司稽核單 | 即以書面通知本公司稽核單位,本 | 1070345233 | |
| 位,本公司稽核單位應將書面資 | 公司稽核單位應將書面資料送交 | 1 號令設置 | |
| 料送交審計委員會。 | 各監察人。 | 審計委員會 | |
| 代替監察人 | |||
| 職權修訂。 | |||
| 4.20.4 | 刪除 | 本公司獨立董事於依 4.16.1 或 |
依據金管會 |
| 4.16.2 規定,通知各監察人事 |
107 年 12 月 | ||
| 項,應一併書面通知獨立董事; | 19 日金管證 | ||
| 於依 4.17.1 或 4.17.2 規定,送 |
發 字 第 |
||
| 各監察人之改善計畫,應一併送 | 1070345233 | ||
| 獨立董事。 | 1 號令設置 | ||
| 審計委員會 | |||
| 代替監察人 | |||
| 職權修訂。 | |||
| 7.0 | 訂定日期:92 年 2 月 18 日,董事 |
訂定日期:92 年 2 月 18 日,董事 |
增列修訂 |
| 會通過日期:92 年 2 月 20 日;修 |
會通過日期:92 年 2 月 20 日;修 |
日期。 | |
| 訂日期 97 年 3 月 10 日,董事會 |
訂日期 97 年 3 月 10 日,董事會 |
||
| 通過日期 97 年 3 月 24 日,股東 |
通過日期 97 年 3 月 24 日,股東 |
||
| 會通過日期 97 年 6 月 13 日;修 |
會通過日期 97 年 6 月 13 日;修 |
||
| 訂日期 98 年 3 月 5 日,董事會通 |
訂日期 98 年 3 月 5 日,董事會通 |
||
| 過日期 98 年 3 月 16 日,股東會 |
過日期 98 年 3 月 16 日,股東會 |
||
| 通過日期 98 年 6 月 16 日;修訂 |
通過日期 98 年 6 月 16 日;修訂 |
||
| 日期 99 年 3 月 12 日,董事會通 |
日期 99 年 3 月 12 日,董事會通 |
||
| 過日期 99 年 3 月 23 日,股東會 |
過日期 99 年 3 月 23 日,股東會 |
||
| 通過日期 99 年 6 月 14 日;修訂 |
通過日期 99 年 6 月 14 日;修訂 |
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 日期 99 年 11 月 4 日,董事會通 |
日期 99 年 11 月 4 日,董事會通 |
||
| 過日期 99 年 11 月 18 日,股東 |
過日期 99 年 11 月 18 日,股東 |
||
| 會通過日期 100 年 6 月 17 日;修 |
會通過日期 100 年 6 月 17 日;修 |
||
| 訂日期 101 年 8 月 6 日,董事會 |
訂日期 101 年 8 月 6 日,董事會 |
||
| 通過日期 101 年 8 月 23 日,股東 |
通過日期 101 年 8 月 23 日,股東 |
||
| 會通過日期 102 年 6 月 13 日;修 |
會通過日期 102 年 6 月 13 日;修 |
||
| 訂日期 108 年 3 月 8 日,董事會 |
訂日期 108 年 3 月 8 日,董事會 |
||
| 通過日期 108 年 3 月 21 日,股東 |
通過日期 108 年 3 月 21 日,股東 |
||
| 會通過日期 108 年 6 月 14 日;董 |
會通過日期 108 年 6 月 14 日。 |
||
| 事會通過日期 111 年 3 月 22 日, |
|||
| 股東會通過日期 111年 6月 14日。 |
鴻名企業股份有限公司
取得或處分資產管理辦法修訂條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 4.1 本公司取得之估價報告或會計 |
4.1 本公司取得之估價報告或會計 |
依 111 年 1 |
| 師、律師或證券承銷商之意見書,該專 | 師、律師或證券承銷商之意見書,該專 | 月 28日金管 |
| 業估價者及其估價人員、會計師、律師 | 業估價者及其估價人員、會計師、律師 | 證發字第 |
| 或證券承銷商應符合下列規定: | 或證券承銷商應符合下列規定: | 1110380465 |
| (一)……………… | (一)……………… | 5 號函令規 |
| (二)……………… | (二)……………… | 定辦理。 |
| (三)……………… | (三)……………… | |
| 前項人員於出具估價報告或意見書 | 前項人員於出具估價報告或意見書 | |
| 時,應依其所屬各同業公會之自律規範 | 時,應依下列事項辦理: | |
| 及下列事項辦理: | ||
| (一)承接案件前,應審慎評估自身專業 | (一)承接案件前,應審慎評估自身專業 | |
| 能力、實務經驗及獨立性。 | 能力、實務經驗及獨立性。 | |
| (二)執行案件時,應妥善規劃及執行適 | (二)查核案件時,應妥善規劃及執行適 | |
| 當作業流程,以形成結論並據以出具報 | 當作業流程,以形成結論並據以出具報 | |
| 告或意見書;並將所執行程序、蒐集資 | 告或意見書;並將所執行程序、蒐集資 | |
| 料及結論,詳實登載於案件工作底稿。 | 料及結論,詳實登載於案件工作底稿。 | |
| (三)對於所使用之資料來源、參數及資 | (三)對於所使用之資料來源、參數及資 | |
| 訊等,應逐項評估其適當性及合理性, | 訊等,應逐項評估其完整性、正確性及 | |
| 以做為出具估價報告或意見書之基礎。 | 合理性,以做為出具估價報告或意見書 | |
| 之基礎。 | ||
| (四)聲明事項,應包括相關人員具備專 | (四)聲明事項,應包括相關人員具備專 | |
| 業性與獨立性、已評估所使用之資訊為 | 業性與獨立性、已評估所使用之資訊為 | |
| 適當且正確及遵循相關法令等事項。 | 合理與正確及遵循相關法令等事項。 | |
| 4.2.2 交易條件及授權額度之決定程序 |
4.2.2 交易條件及授權額度之決定程序 |
依據金管會 |
| (一)取得或處分不動產或其使用權資 | (一)取得或處分不動產或其使用權資 | 107 年 12 月 |
| 產,應參考公告現值、評定價值、鄰近 | 產,應參考公告現值、評定價值、鄰近 | 19 日金管證 |
| 不動產實際價格等,決議交易條件及交 | 不動產實際價格等,決議交易條件及交 | 發 字 第 |
| 易價格,作成分析報告提報董事長,其 | 易價格,作成分析報告提報董事長,其 | 1070345233 |
| 金額在新台幣壹億元以下者,應呈請董 | 金額在新台幣壹億元以下者,應呈請董 | 1 號函令規 |
| 事長核准並應於事後最近一次董事會 | 事長核准並應於事後最近一次董事會 | 定辦理。 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 中提會報備;超過新台幣壹億元者,需 | 中提會報備;超過新台幣壹億元者,需 | |
| 提交審計委員會同意,並經董事會通過 | 提經董事會通過後始得為之。 | |
| 後始得為之。 | ||
| (二)取得或處分設備或其使用權資 | (二)取得或處分設備或其使用權資 | |
| 產,應以詢價、比價、議價或招標方式 | 產,應以詢價、比價、議價或招標方式 | |
| 擇一為之,其金額在新台幣壹億元(含) | 擇一為之,其金額在新台幣壹億元(含) | |
| 以下者,應依核決權限逐級核准;超過 | 以下者,應依核決權限逐級核准;超過 | |
| 新台幣壹億元者,應呈請董事長核准 | 新台幣壹億元者,應呈請董事長核准 | |
| 後,提交審計委員會同意,並經董事會 | 後,提經董事會通過後始得為之。 | |
| 通過後始得為之。 | ||
| 4.2.4 不動產及設備估價報告:本公司 |
4.2.4 不動產及設備估價報告:本公司 |
依據金管會 |
| 取得或處分不動產、設備或其使用權資 | 取得或處分不動產、設備或其使用權資 | 107 年 12 月 |
| 產,除與國內政府機關交易、自地委 | 產,除與國內政府機關交易、自地委 | 19 日金管證 |
| 建、租地委建,或取得、處分供營業使 | 建、租地委建,或取得、處分供營業使 | 發 字 第 |
| 用之設備或其使用權資產外,交易金額 | 用之設備或其使用權資產外,交易金額 | 1070345233 |
| 達公司實收資本額百分之二十或新臺 | 達公司實收資本額百分之二十或新臺 | 1 號函令規 |
| 幣三億元以上者,應於事實發生日前先 | 幣三億元以上者,應於事實發生日前先 | 定辦理。 |
| 取得專業估價者出具之估價報告,並符 | 取得專業估價者出具之估價報告,並符 | |
| 合下列規定: | 合下列規定: | 依 111 年 1 |
| (一)因特殊原因須以限定價格、或特定 | (一)因特殊原因須以限定價格、或特定 | 月 28日金管 |
| 價格或特殊價格作為交易價格之參考 | 價格或特殊價格作為交易價格之參考 | 證發字第 |
| 依據時,該項交易應先提交審計委員會 | 依據時,該項交易應先提經董事會決議 | 1110380465 |
| 同意,並經董事會決議通過,其嗣後有 | 通過,其嗣後有交易條件變更時,亦 | 5 號函令規 |
| 交易條件變更時,亦同。 | 同。 | 定辦理。 |
| (二)……………… | (二)……………… | |
| (三) 專業估價者之估價結果有下列情 | (三)專業估價者之估價結果有下列情 | |
| 形之一者,除取得資產之估價結果均高 | 形之一者,除取得資產之估價結果均高 | |
| 於交易金額,或處分資產之估價結果均 | 於交易金額,或處分資產之估價結果均 | |
| 低於交易金額外,應洽請會計師對差異 | 低於交易金額外,應洽請會計師依財團 | |
| 原因及交易價格之允當性表示具體意 | 法人中華民國會計研究發展基金會(以 | |
| 見: | 下簡稱會計研究發展基金會)所發布之 | |
| 審計準則公報第二十號規定辦理,並對 | ||
| 差異原因及交易價格之允當性表示具 | ||
| 體意見: | ||
| 1.估價結果與交易金額差距達交易金 | 1.估價結果與交易金額差距達交易金 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 額之百分之二十以上者。 | 額之百分之二十以上者。 | |
| 2.二家以上專業估價者之估價結果差 | 2.二家以上專業估價者之估價結果差 | |
| 距達交易金額百分之十以上者。 | 距達交易金額百分之十以上者。 | |
| (四)……………… | (四)……………… | |
| 4.3.2 交易條件及授權額度之決定程 | 4.3.2 交易條件及授權額度之決定程 | 依據金管會 |
| 序: | 序: | 107 年 12 月 |
| (一)於集中交易市場或證券商營業處 | (一)於集中交易市場或證券商營業處 | 19 日金管證 |
| 所為之有價證券買賣,應由負責單位依 | 所為之有價證券買賣,應由負責單位依 | 發 字 第 |
| 市場行情研判決定之,其金額在新台幣 | 市場行情研判決定之,其金額在新台幣 | 1070345233 |
| 壹億元(含)以下者由董事長核可並於 | 壹億元(含)以下者由董事長核可並於 | 1 號函令規 |
| 事後最近一次董事會中提會報備,同時 | 事後最近一次董事會中提會報備,同時 | 定辦理。 |
| 提出有價證券未實現利益或損失分析 | 提出有價證券未實現利益或損失分析 | |
| 報告;其金額超過新台幣壹億元者,另 | 報告;其金額超過新台幣壹億元者,另 | |
| 須提交審計委員會同意,並經董事會通 | 須提董事會通過後始得為之。 | |
| 過後始得為之。 | ||
| (二)非於集中交易市場或證券商營業 | (二)非於集中交易市場或證券商營業 | |
| 處所為之有價證券買賣,應於事實發生 | 處所為之有價證券買賣,應於事實發生 | |
| 日前先取具標的公司最近期經會計師 | 日前先取具標的公司最近期經會計師 | |
| 查核簽證或核閱之財務報表作為評估 | 查核簽證或核閱之財務報表作為評估 | |
| 交易價格之參考,考量其每股淨值、獲 | 交易價格之參考,考量其每股淨值、獲 | |
| 利能力及未來發展潛力等,其金額在新 | 利能力及未來發展潛力等,其金額在新 | |
| 台幣壹億元(含)以下者由董事長核可 | 台幣壹億元(含)以下者由董事長核可 | |
| 並於事後最近一次董事會中提會報 | 並於事後最近一次董事會中提會報 | |
| 備,同時提出有價證券未實現利益或損 | 備,同時提出有價證券未實現利益或損 | |
| 失分析報告;其金額超過新台幣壹億元 | 失分析報告;其金額超過新台幣壹億元 | |
| 者,另須提交審計委員會同意,並經董 | 者,另須提董事會通過後始得為之。 | |
| 事會通過後始得為之。 | ||
| 4.3.4 取得會計師意見:本公司取得或 | 4.3.4 取得會計師意見:本公司取得或 | 依 111 年 1 |
| 處分有價證券之交易金額達公司實收 | 處分有價證券之交易金額達公司實收 | 月 28日金管 |
| 資本額百分之二十或新臺幣三億元以 | 資本額百分之二十或新臺幣三億元以 | 證發字第 |
| 上者,應於事實發生日前洽請會計師就 | 上者,應於事實發生日前洽請會計師就 | 1110380465 |
| 交易價格之合理性表示意見。但該有價 | 交易價格之合理性表示意見,會計師若 | 5 號函令規 |
| 證券具活絡市場之公開報價或金融監 | 需採用專家報告者,應依會計研究發展 | 定辦理。 |
| 督管理委員會 (以下簡稱本會)另有規 | 基金會所發布之審計準則公報第二十 | |
| 定者,不在此限。 | 號規定辦理。但該有價證券具活絡市場 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 之公開報價或金融監督管理委員會 (以 | ||
| 下簡稱本會)另有規定者,不在此限。 | ||
| 4.4.2 評估及作業程序:本公司向關係 |
4.4.2 評估及作業程序:本公司向關係 |
依據金管會 |
| 人取得或處分不動產或其使用權資產, | 人取得或處分不動產或其使用權資 | 107 年 12 月 |
| 或與關係人取得或處分不動產或其使用 | 產,或與關係人取得或處分不動產或其 | 19 日金管證 |
| 權資產外之其他資產且交易金額達公司 | 使用權資產外之其他資產且交易金額 | 發 字 第 |
| 實收資本額百分之二十、總資產百分之 | 達公司實收資本額百分之二十、總資產 | 1070345233 |
| 十或新臺幣三億元以上者,除買賣國內 | 百分之十或新臺幣三億元以上者,除買 | 1 號函令規 |
| 公債、附買回、賣回條件之債券、申購 | 賣國內公債、附買回、賣回條件之債 | 定辦理。 |
| 或買回國內證券投資信託事業發行之貨 | 券、申購或買回國內證券投資信託事業 | 依 111 年 1 |
| 幣市場基金外,應將下列資料,提交審 | 發行之貨幣市場基金外,應將下列資 | 月 28日金管 |
| 計委員會同意,並經董事會通過後,始 | 料,提交董事會通過及監察人承認後, | 證發字第 |
| 得簽訂交易契約及支付款項: | 始得簽訂交易契約及支付款項: | 1110380465 |
| (一) ……………… | (一) ……………… | 5 號函令規 |
| (二) ……………… | (二) ……………… | 定辦理。 |
| (三) ……………… | (三) ……………… | |
| (四) ……………… | (四) ……………… | |
| (五) ……………… | (五) ……………… | |
| (六) ……………… | (六) ……………… | |
| (七) ……………… | (七) ……………… | |
| 前項交易金額之計算,應依第 | 前項交易金額之計算,應依第 | |
| 4.9.1(八)規定辦理,且所稱一年內係 | 4.9.1(八)規定辦理,且所稱一年內係 | |
| 以本次交易事實發生之日為基準,往前 | 以本次交易事實發生之日為基準,往前 | |
| 追溯推算一年,已依本準則規定提交股 | 追溯推算一年,已依本準則規定提交董 | |
| 東會審計委員會同意,並經董事會通過 | 事會通過及監察人承認部分免再計入。 | |
| 部分免再計入。 | ……………… | |
| ……………… | ……………… | |
| ……………… | ||
| 本公司或其非屬國內本公司之子公司 | ||
| 有第一項交易,交易金額達本公司總資 | ||
| 產百分之十以上者,本公司應將第一項 | ||
| 所列各款資料提交股東會同意後,始得 | ||
| 簽訂交易契約及支付款項。但本公司與 | ||
| 其子公司,或其子公司彼此間交易,不 | ||
| 在此限。 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 4.4.3 交易成本之合理性評估 |
4.4.3 交易成本之合理性評估 |
依據金管會 |
| (一)……………… | (一)……………… | 107 年 12 月 |
| (二)……………… | (二)……………… | 19 日金管證 |
| (三)……………… | (三)……………… | 發 字 第 |
| (四)……………… | (四)……………… | 1070345233 |
| (五) ……………… | (五) ……………… | 1 號函令規 |
| 1.本公司應就不動產或其使用權資產 | 1.本公司應就不動產或其使用權資產 | 定辦理。 |
| 交易價格與評估成本間之差額,依證券 | 交易價格與評估成本間之差額,依證券 | |
| 交易法第四十一條第一項規定提列特 | 交易法第四十一條第一項規定提列特 | |
| 別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配 | 別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配 | |
| 股。對本公司之投資採權益法評價之投 | 股。對本公司之投資採權益法評價之投 | |
| 資者如為公開發行公司,亦應就該提列 | 資者如為公開發行公司,亦應就該提列 | |
| 數額按持股比例依證券交易法第四十 | 數額按持股比例依證券交易法第四十 | |
| 一條第一項規定提列特別盈餘公積。 | 一條第一項規定提列特別盈餘公積。 | |
| 2.審計委員會應依公司法第二百十八 | 2.監察人應依公司法第二百十八條規 | |
| 條規定辦理。 | 定辦理。 | |
| 3.……………… | 3.……………… | |
| (六)……………… | (六)……………… | |
| (七)……………… | (七)……………… | |
| 4.5.2 交易條件及授權額度之決定程 | 4.5.2 交易條件及授權額度之決定程 | 依據金管會 |
| 序:本公司取得或處分資產依所訂處理 | 序:本公司取得或處分資產依所訂處理 | 107 年 12 月 |
| 程序或其他法令規定應經審計委員會 | 程序或其他法令規定應經董事會通過 | 19 日金管證 |
| 同意及董事會通過者,應充分考量各獨 | 者,如有董事表示異議且有紀錄或書面 | 發 字 第 |
| 立董事之意見,獨立董事如有反對意見 | 聲明,公司並應將董事異議資料送各監 | 1070345233 |
| 或保留意 見,應於董事會議事錄載明。 | 察人。另外本公司若已設置獨立董事 | 1 號函令規 |
| ……………… | 者,依規定將取得或處分資產交易提報 | 定辦理。 |
| ……………… | 董事會討論時,應充分考量各獨立董事 | |
| 之意見,獨立董事如有反對意見或保留 | ||
| 意 見,應於董事會議事錄載明。 | ||
| ……………… | ||
| ……………… | ||
| 4.5.4 無形資產或其使用權資產或會 |
4.5.4 無形資產或其使用權資產或會 |
依 111 年 1 |
| 員證專家評估意見報告:本公司取得或 | 員證專家評估意見報告:本公司取得或 | 月 28日金管 |
| 處分無形資產或其使用權資產或會員 | 處分無形資產或其使用權資產或會員 | 證發字第 |
| 證之交易金額達公司實收資本額百分 | 證之交易金額達公司實收資本額百分 | 1110380465 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 之二十或新臺幣三億元以上者,除與國 | 之二十或新臺幣三億元以上者,除與國 | 5 號函令規 |
| 內政府機關交易外,應於事實發生日前 | 內政府機關交易外,應於事實發生日前 | 定辦理。 |
| 洽請會計師就交易價格之合理性表示 | 洽請會計師就交易價格之合理性表示 | |
| 意見。 | 意見,會計師並應依會計研究發展基金 | |
| 會所發布之審計準則公報第二十號規 | ||
| 定辦理。 | ||
| 4.6 取得或處分金融機構之債權之處 | 4.6 取得或處分金融機構之債權之處 | 依據金管會 |
| 理程序:本公司原則上不從事取得或處 | 理程序:本公司原則上不從事取得或處 | 107 年 12 月 |
| 分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從 | 分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從 | 19 日金管證 |
| 事取得或處分金融機構之債權之交 | 事取得或處分金融機構之債權之交 | 發 字 第 |
| 易,將提交審計委員會同意,並經董事 | 易,將提報董事會核准後再訂定其評估 | 1070345233 |
| 會核准後再訂定其評估及作業程序。 | 及作業程序。 | 1 號函令規 |
| 定辦理。 | ||
| 4.7.1 交易原則與方針 | 4.7.1 交易原則與方針 | 依據金管會 |
| (一) ……………… | (一) ……………… | 107 年 12 月 |
| (二)避險策略:本公司從事衍生性金融 | (二)避險策略:本公司從事衍生性金融 | 19 日金管證 |
| 商品交易,應以避險為目的,交易商品 | 商品交易,應以避險為目的,交易商品 | 發 字 第 |
| 應選擇使用規避公司業務經營所產生 | 應選擇使用規避公司業務經營所產生 | 1070345233 |
| 之風險為主,持有之幣別必須與公司實 | 之風險為主,持有之幣別必須與公司實 | 1 號函令規 |
| 際進出口交易之外幣需求相符,以公司 | 際進出口交易之外幣需求相符,以公司 | 定辦理。 |
| 整體內部部位(指外幣收入及支出)自 | 整體內部部位(指外幣收入及支出)自 | |
| 行軋平為原則,藉以降低公司整體之外 | 行軋平為原則,藉以降低公司整體之外 | |
| 匯風險,並節省外匯操作成本。其他特 | 匯風險,並節省外匯操作成本。其他特 | |
| 定用途之交易,須經謹慎評估,提交審 | 定用途之交易,須經謹慎評估,提報董 | |
| 計委員會同意,並經董事會核准後方可 | 事會核准後方可進行之。 | |
| 進行之。 | ||
| (三)權責劃分 | (三)權責劃分 | |
| 1.財務部 | 1.財務部 | |
| (1)……………… | (1)……………… | |
| (2)……………… | (2)……………… | |
| (3)……………… | (3)……………… | |
| (4)核決權限……………… | (4)核決權限……………… | |
| Ⅱ.其他特定用途交易,需提交審計委員 | Ⅱ.其他特定用途交易,需提報董事會 | |
| 會同意,並經董事會核准後方可進行。 | 核准後方可進行。 | |
| Ⅲ.本公司取得或處分資產依所訂處理 | Ⅲ.本公司取得或處分資產依所訂處理 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 程序或其他法律規定應經審計委員會 | 程序或其他法律規定應經董事會通過 | |
| 同意及董事會通過者,需充分考量各獨 | 者,如有董事表示異議且有紀錄或書面 | |
| 立董事之意見,獨立董事如有反對意見 | 聲明,公司並應將董事異議資料送各監 | |
| 或保留意見,應於董事會議事錄載明。 | 察人。另外本公司若已設置獨立董事 | |
| ……………… | 者,依規定將取得或處分資產交易提報 | |
| 董事會討論時,獨立董事如有反對意見 | ||
| 或保留意見,應於董事會議事錄載明。 | ||
| ……………… | ||
| 2.稽核部門:負責了解衍生性商品交易 | 2.稽核部門:負責了解衍生性商品交易 | |
| 內部控制之允當性及查核交易部門對 | 內部控制之允當性及查核交易部門對 | |
| 作業程序之遵循情形,並分析交易循 | 作業程序之遵循情形,並分析交易循 | |
| 環,作成稽核報告,並於稽核項目完成 | 環,作成稽核報告,並於稽核項目完成 | |
| 後次月底前交付審計委員會查閱;另外 | 後次月底前交付監察人查閱;另外內部 | |
| 內部稽核人員如發現重大違規或公司 | 稽核人員如發現重大違規或公司有受 | |
| 有受重大損失之虞時,應立即作成報告 | 重大損失之虞時,應立即作成報告呈 | |
| 呈核,並通知審計委員會。 | 核,並通知監察人。 | |
| 3.績效評估……………… | 3.績效評估……………… | |
| 4.契約總額及損失上限之訂定 | 4.契約總額及損失上限之訂定 | |
| (1)契約總額 | (1)契約總額 | |
| A.……………… | A.……………… | |
| B.特定用途交易 | B.特定用途交易 | |
| 基於對市場變化狀況之預測,財務部得 | 基於對市場變化狀況之預測,財務部得 | |
| 依需要擬定策略,提報總經理、董事長 | 依需要擬定策略,提報總經理、董事長 | |
| 核准後方可進行之。本公司特定用途之 | 核准後方可進行之。本公司特定用途之 | |
| 交易全公司淨累積部位之契約總額以 | 交易全公司淨累積部位之契約總額以 | |
| 美金 1,000 萬元為限,超過上述之金 |
美金 1,000 萬元為限,超過上述之金 |
|
| 額,需提交審計委員會同意,並經董事 | 額,需經過董事會之同意,依照政策性 | |
| 會通過,依照政策性之指示始可為之。 | 之指示始可為之。 | |
| (2)……………… | (2)……………… | |
| 4.7.3 內部稽核制度 |
4.7.3 內部稽核制度 |
依據金管會 |
| (一)……………… | (一)……………… | 107 年 12 月 |
| (二)內部稽核人員應定期瞭解衍生性 | (二)內部稽核人員應定期瞭解衍生性 | 19 日金管證 |
| 商品交易內部控制之允當性,並按月查 | 商品交易內部控制之允當性,並按月查 | 發 字 第 |
| 核交易部門對從事衍生性商品交易處 | 核交易部門對從事衍生性商品交易處 | 1070345233 |
| 理程序之遵守情形並分析交易循環,作 | 理程序之遵守情形並分析交易循環,作 | 1 號函令規 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 成稽核報告,如發現重大違規情事,應 | 成稽核報告,如發現重大違規情事,應 | 定辦理。 |
| 以書面通知審計委員會。 | 以書面通知監察人。 | |
| (三)本公司於依前項通知各監察人事 | ||
| 項,應一併書面通知獨立董事。 | ||
| 4.7.5 從事衍生性商品交易時,董事會 |
4.7.5 從事衍生性商品交易時,董事會 |
文字調整 |
| 之監督管理原則 | 之監督管理原則 | |
| (一) ……………… | (一) ……………… | |
| 1.定期評估目前使用之風險管理措施 | 1.定期評估目前使用之風險管理措施 | |
| 是否適當並確實依本辦法規定之程序 | 是否適當並確實依本辦法規定之程序 | |
| 辦理。 | 辦理。 | |
| 2.監督交易及損益情形,發現有異常情 | 2.監督交易及損益情形,發現有異常情 | |
| 事時,應採取必要之因應措施,並立即 | 事時,應採取必要之因應措施,並立即 | |
| 向董事會報告,已設置獨立董事者,董 | 向董事會報告,本公司若已設置獨立董 | |
| 事會應有獨立董事出席並表示意見。 | 事者,董事會應有獨立董事出席並表示 | |
| 意見。 | ||
| (二) ……………… | (二) ……………… | |
| (三) ……………… | (三) ……………… | |
| 4.8.1 評估及作業程序 |
4.8.1 評估及作業程序 |
依據金管會 |
| (一)本公司辦理合併、分割、收購或股 | (一)本公司辦理合併、分割、收購或股 | 107 年 12 月 |
| 份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 | 份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 | 19 日金管證 |
| 等共同研議法定程序預計時間表,且組 | 等共同研議法定程序預計時間表,且組 | 發 字 第 |
| 織專案小組依照法定程序執行之。並於 | 織專案小組依照法定程序執行之。並於 | 1070345233 |
| 召開董事會決議前,委請會計師、律師 | 召開董事會決議前,委請會計師、律師 | 1 號函令規 |
| 或證券承銷商就換股比例、收購價格或 | 或證券承銷商就換股比例、收購價格或 | 定辦理。 |
| 配發股東之現金或其他財產之合理性 | 配發股東之現金或其他財產之合理性 | |
| 表示意見,提交審計委員會同意,並經 | 表示意見,提報董事會討論通過。但公 | |
| 董事會討論通過。但公開發行公司合併 | 開發行公司合併其直接或間接持有百 | |
| 其直接或間接持有百分之百已發行股 | 分之百已發行股份或資本總額之子公 | |
| 份或資本總額之子公司,或其直接或間 | 司,或其直接或間接持有百分之百已發 | |
| 接持有百分之百已發行股份或資本總 | 行股份或資本總額之子公司間之合 | |
| 額之子公司間之合併,得免取得前開專 | 併,得免取得前開專家出具之合理性意 | |
| 家出具之合理性意見。 | 見。 | |
| (二)……………… | (二)……………… | |
| 4.9.1 應公告申報項目及公告申報標準 |
4.9.1 應公告申報項目及公告申報標準 |
依 111 年 1 |
| (一) ……………… | (一) ……………… | 月 28日金管 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| (二) ……………… | (二) ……………… | 證發字第 |
| (三) ……………… | (三) ……………… | 1110380465 |
| (四) ……………… | (四) ……………… | 5 號函令規 |
| (五) ……………… | (五) ……………… | 定辦理。 |
| (六) ……………… | (六) ……………… | |
| (七) 除前六款以外之資產交易、金融 | (七) 除前六款以外之資產交易、金融 | |
| 機構處分債權或從事大陸地區投資,其 | 機構處分債權或從事大陸地區投資,其 | |
| 交易金額達公司實收資本額百分之二 | 交易金額達公司實收資本額百分之二 | |
| 十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 | 十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 | |
| 不在此限: | 不在此限: | |
| 1.買賣國內公債或信用評等不低於我 | 1.買賣國內公債。 | |
| 國主權評等等級之外國公債。 | ||
| 2.以投資為專業者,於證券交易所或證 | 2.以投資為專業者,於海內外證券交易 | |
| 券商營業處所所為之有價證券買賣,或 | 所或證券商營業處所所為之有價證券 | |
| 於初級市場認購外國公債或募集發行 | 買賣,或於國內初級市場認購募集發行 | |
| 之普通公司債及未涉及股權之一般金 | 之普通公司債及未涉及股權之一般金 | |
| 融債券(不含次順位債券),或申購或 | 融債券(不含次順位債券),或申購或 | |
| 買回證券投資信託基金或期貨信託基 | 買回證券投資信託基金或期貨信託基 | |
| 金,或申購或賣回指數投資證券,或證 | 金,或證券商因承銷業務需要、擔任興 | |
| 券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔 | 櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中 | |
| 導推薦證券商依財團法人中華民國證 | 華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之 | |
| 券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 | 有價證券。 | |
| 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購 | 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購 | |
| 或買回國內證券投資信託事業發行之 | 或買回國內證券投資信託事業發行之 | |
| 貨幣市場基金。 | 貨幣市場基金。 | |
| (八) ……………… | (八) ……………… | |
| 4.12 實施與修訂 | 4.12 實施與修訂 | 依據金管會 |
| 本公司『取得或處分資產管理辦法』經 | 本公司『取得或處分資產管理辦法』經 | 107 年 12 月 |
| 審計委員會及董事會通過後,提報股東 | 董事會通過後,送各監察人並提報股東 | 19 日金管證 |
| 會同意,修正時亦同。 | 會同意,修正時亦同。如有董事表示異 | 發 字 第 |
| 議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將 | 1070345233 | |
| 董事異議資料送各監察人。 | 1 號函令規 | |
| 已依本法規定設置獨立董事者,依前項 | 已依本法規定設置獨立董事者,依前項 | 定辦理。 |
| 規定提報董事會討論時,應充分考量各 | 規定提報董事會討論時,應充分考量各 | |
| 獨立董事之意見,獨立董事如有反對意 | 獨立董事之意見,獨立董事如有反對意 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 | 見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 | |
| 已依本法規定設置審計委員會者,應經 | 已依本法規定設置審計委員會者,應經 | |
| 審計委員會全體成員二分之一以上同 | 審計委員會全體成員二分之一以上同 | |
| 意,並提董事會決議。 | 意,並提董事會決議。 | |
| 前項如未經審計委員會全體成員二分 | 前項如未經審計委員會全體成員二分 | |
| 之一以上同意者,得由全體董事三分之 | 之一以上同意者,得由全體董事三分之 | |
| 二以上同意行之,並應於董事會議事錄 | 二以上同意行之,並應於董事會議事錄 | |
| 載明審計委員會之決議。 | 載明審計委員會之決議。 | |
| 前述所稱審計委員會全體成員及前項 | 第三項所稱審計委員會全體成員及前項 | |
| 所稱全體董事,以實際在任者計算之。 | 所稱全體董事,以實際在任者計算之。 | |
| 7.0 訂定日期:92 年 2 月 17 日,董事 |
7.0 訂定日期:92 年 2 月 17 日,董事 |
增列修訂 |
| 會通過日期:92 年 2 月 20 日。 |
會通過日期:92 年 2 月 20 日。 |
日期。 |
| 修訂日期:96 年 3 月 22 日,董事會通 |
修訂日期:96 年 3 月 22 日,董事會通 |
|
| 過日期:96 年 3 月 27 日,股東會通過 |
過日期:96 年 3 月 27 日,股東會通過 |
|
| 日期:96 年 6 月 13 日。修訂日期:101 |
日期:96 年 6 月 13 日。修訂日期:101 |
|
| 年 2 月 17 日,董事會通過日期:101 |
年 2 月 17 日,董事會通過日期:101 |
|
| 年 3 月 20 日,股東會通過日期:101 |
年 3 月 20 日,股東會通過日期:101 |
|
| 年 6 月 21 日。修訂日期:103 年 1 月 |
年 6 月 21 日。修訂日期:103 年 1 月 |
|
| 10 日,董事會通過日期:103年3月 |
10 日,董事會通過日期:103年3月 |
|
| 21 日,股東會通過日期:103年6月 |
21 日,股東會通過日期:103年6月 |
|
| 20 日。修訂日期:106 年 2 月 15 日, |
20 日。修訂日期:106 年 2 月 15 日, |
|
| 董事會通過日期:106 年 3 月 21 日, |
董事會通過日期:106 年 3 月 21 日, |
|
| 股東會通過日期:106 年 6 月 14 日, |
股東會通過日期:106 年 6 月 14 日, |
|
| 董事會通過日期:108 年 3 月 21 日, |
董事會通過日期:108 年 3 月 21 日, |
|
| 股東會通過日期:108 年 6 月 14 日。 |
股東會通過日期:108 年 6 月 14 日。 |
|
| 董事會通過日期:110 年 3 月 22 日, |
||
| 股東會通過日期:111 年 6 月 14 日。 |
(附件十三)
鴻名企業股份有限公司
董事/獨立董事候選人名單
董事候選人:
| 姓 名 |
學歷 經歷 |
現職 | 持有股數 | |
|---|---|---|---|---|
| 張 允 騰 |
Univers ity of Florida 畢業 |
鴻名企業股份有限公司 董事長 展昇資訊股份有限公司 董事 鴻宇國際事業股份有限公司 董事 上海展升電子有限公司董事 昆山羿冠電子科技有限公司 董事 |
鴻名企業股份有限公司 董事長 展昇資訊股份有限公司 董事 鴻宇國際事業股份有限公司 董事 上海展升電子有限公司董事 昆山羿冠電子科技有限公司董事 CELERAISE ELECTRONIC |
股 3,136,400 |
| CELERAISE ELECTRONIC 董事 CORPORATION Celeraise (Thailand) Co., Ltd. 董事 |
董事 CORPORATION Celeraise (Thailand) Co., Ltd. 董事 |
|||
| 張 桂 瑜 |
Univers ity of Northum bria 畢 業 |
鴻名企業股份有限公司 董事 展昇資訊股份有限公司 董事長 鴻宇國際事業股份有限公司 董事 展昇投資有限公司 董事 捷昇科技發展有限公司 董事 裕利國際企業有限公司 董事 JIUN TAI CORPORATION LIMITED 董事 CELERAISE ELECTRONIC 董事 CORPORATION Celeraise (Thailand) Co., Ltd. 董事 |
鴻名企業股份有限公司 董事 展昇資訊股份有限公司 董事長 鴻宇國際事業股份有限公司 董事 展昇投資有限公司 董事 捷昇科技發展有限公司 董事 裕利國際企業有限公司 董事 JIUN TAI CORPORATION LIMITED 董事 CELERAISE ELECTRONIC 董事 CORPORATION Celeraise (Thailand) Co., Ltd. 董事 |
1,917,450 股 |
| 郭 玄 彬 |
國立交通 大學電機 工程系畢 業 |
鴻名企業股份有限公司 董事 展昇資訊股份有限公司 董事 鴻宇國際事業股份有限公司 董事 |
鴻名企業股份有限公司 董事 展昇資訊股份有限公司 董事 鴻宇國際事業股份有限公司 董事 |
股 1,000,000 |
| 姓 名 |
學歷 經歷 |
現職 | 持有股數 | |
|---|---|---|---|---|
| CELERAISE ELECTRONIC | CELERAISE ELECTRONIC | |||
| 董事 CORPORATION |
董事 CORPORATION |
|||
| 博智電子(股)公司 董事 | 博智電子(股)公司 董事 | |||
| 交通部國際電信局高級技術員 | ||||
| 台灣飛利浦高級銷售工程師 | ||||
| 意法半導體銷售經理 | ||||
| 至上電子公司創辦人 | ||||
| 國立清 | 辛耘企業股份有限公司 董事長 | 辛耘企業股份有限公司 董事長 | ||
| 謝 | 華大學 | 譜光儀器(股)公司 董事長 | 譜光儀器(股)公司 董事長 | |
| 宏 | 畢業 | 悠活渡假事業(股)公司 董事 | 悠活渡假事業(股)公司 董事 | 股 1,395,000 |
| 亮 | 自然百點(股)公司 董事 | 自然百點(股)公司 董事 | ||
| 陳 | 致理科 | 友挺企業有限公司 總管理中心 | ||
| 秀 | 技大學 | 台灣富字企業股份有限公司 | 無 | 股 738,900 |
| 孋 | 會計統 | 船務部 | ||
| 計科 | ||||
| 裕展 | ||||
| 股份 | 不適用 不適用 | 不適用 | 10,827,800 股 |
|
| 有限 | ||||
| 公司 |
獨立董事候選人:
| 姓 | 名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 國立南投 | 台灣松下電器股份有限公司財 | 全又國際有限公司 負責人 | ||||
| 商職會統 | 務部 | |||||
| 科 | 和泰汽車股份有限公司 銷售 | |||||
| 吳明全 | 人員 | 60,000 股 |
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| 國都汽車股份有限公司營業所 | ||||||
| 所長 | ||||||
| 全又國際有限公司 負責人 | ||||||
| 馮昌國 | 台灣大學 | 中銀律師事務所-合夥律師 | 中銀律師事務所-合夥律師 | |||
| 法學碩士 | 勤益投資控股股份有限公司獨 | 勤益投資控股股份有限公司獨 | 0 股 |
|||
| 台灣大學 | 立董事 | 立董事 | ||||
| 高階管理 | 中盈顧問股份有限公司董事長 | 中盈顧問股份有限公司 |
| 姓 | 名 學歷 |
經歷 | 現職 | 持有股數 | |
|---|---|---|---|---|---|
| EMBA 黑潮政策與經濟發展顧問股份 |
董事長 | ||||
| 美國西北 | 有限公司董事長 | 好好教股份有限公司 董事長 | |||
| 大學法學 | 好好教股份有限公司董事長 | 睿科實國際股份有限公司 | |||
| 碩士 | 睿科實國際股份有限公司董事 | 董事 | |||
| 美合國際實業股份有限公司法 | 美合國際實業股份有限公司法 | ||||
| 人董事 | 人董事 | ||||
| 東海大學 | 宇進聯合會計師事務所合夥會 | 宇進聯合會計師事務所合夥會 | |||
| 會計系 | 計師 | 計師 | |||
| 共信醫藥科技控股股份有限公 | 共信醫藥科技控股股份有限公 | ||||
| 司獨立董事 | 司獨立董事 | ||||
| 吳靜儒 | 宏普建設股份有限公司獨立 | 宏普建設股份有限公司獨立 | 0 股 |
||
| 董事 | 董事 | ||||
| 安永聯合會計師事務所審計部 | |||||
| 副理 | |||||
| 中國財稅聯合會計師事務所合 | |||||
| 夥會計師 |
鴻名企業股份有限公司
解除被提名董事競業限制之內容
| 職稱 | 姓 名 |
兼任公司名稱及職務 |
|---|---|---|
| 鴻宇國際事業股份有限公司 董事 | ||
| 董事 | 張允騰 | 董事 CELERAISE ELECTRONIC CORPORATION |
| Celeraise (Thailand) Co., Ltd. 董事 | ||
| 鴻宇國際事業股份有限公司 董事 | ||
| 董事 | 張桂瑜 | 董事 CELERAISE ELECTRONIC CORPORATION |
| Celeraise (Thailand) Co., Ltd. 董事 | ||
| 鴻宇國際事業股份有限公司 董事 | ||
| 董事 | 郭玄彬 | 董事 CELERAISE ELECTRONIC CORPORATION |
| 博智電子(股)公司 董事 | ||
| 謝宏亮 | 辛耘企業股份有限公司 董事長 | |
| 董事 | 譜光儀器(股)公司 董事長 | |
| 獨立董事 | 吳明全 | 全又國際有限公司 負責人 |
| 中盈顧問股份有限公司 董事長 | ||
| 馮昌國 | 好好教股份有限公司 董事長 | |
| 獨立董事 | 睿科實國際股份有限公司 董事 | |
| 美合國際實業股份有限公司法人董事 |
(附錄一)
鴻 名 企 業 股 份 有 限 公 司
股 東 會 議 事 規 則
-
- 0 目 的:
-
- 1 規範本公司股東會召集時之開會事項處理原則。
-
- 0 範 圍:
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- 1 股東常會及臨時股東會。
-
- 0 權責單位:股務單位
-
- 0 作業說明:
-
- 1 作業流程圖:無。
-
- 2 作業內容:
-
-
- 1 本規則所稱之股東係指股東本人及股票委託出席之代表。
-
-
-
- 2 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股東繳交簽到卡以代簽到, 其股權數依 繳交之簽到卡計算之。
-
已屆開會時間,主席應即宣佈開會,並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資 訊。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣佈延後開會,其延後次 數不得超過二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延長二次仍不足額而有代表 已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依照公司法第一百七十五條第一項規 定為假決議。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得 將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
4.2.3 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機 構,且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各 款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項,應在召集事由中列舉並說明 其主要內容,不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人,並載明就任日期,該次股東會改選 完成後,同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向本公司提出股東常會議案,以 一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益 或善盡社會責任之建議性提案,程序上應依公司法第 172 條之 1 之相關規定以 1 項 為限,提案超過 1 項者,均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子 受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親自或委 託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之 理由。
4.2.4 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出 席股東會。
一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。
委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以 委託代理人出席行使之表決權為準。
- 4.2.5 會議進行中主席得酌定時間宣佈休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時停 止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
- 4.2.6 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標 示,並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應 憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證 明文件不得任意增列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件,以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應
將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出席股東會 之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。政府或法人為股東時,出席股東 會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時,僅得指派一人代表出席。
4.2.7 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名,由主席定其發 言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言,發言內容與發言條記載不符者,以 經發言內容為準。
股東發言時,其他股東除徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席 得以制止。
同一議案每一股東發言,非經主席同意不得超過二次,每次不得超過五分鐘。出席 股東發言違反前項規定或超出議題範圍、或有失會議秩序時,主席得以制止,或中 止其發言,其他股東亦得請求主席為之。
法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之 代表人出席股東會時,對於同一議案,僅得推由一人發言。
出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
4.2.8 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂之,相關議案(包括臨時動 議及原議 案修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者,準用上述之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣佈散 會。
會議散會後,股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會;但主席違反議事規則, 宣佈散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認 為已達可付表決之程度時,得宣佈停止討論,提付表決,並安排適足之投票時間。
4.2.9 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者, 不在此限。
本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權;其以 書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意為 之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐 案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公 開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身份。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成 後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
- 4.2.10 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委 託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過 之表決權,不予計算。
- 4.2.11 股東會召開之地點,應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之,會議開始時間,不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應 充分考量獨立董事之意見。
- 4.2.12 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 權時,由副董事長代理之;無副董事長或副董事長請假或因故不能行使職權時,由 董事長指定常務董事一人代理之;未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長 未指定代理人者,由常務董事或董事推派一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。
董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事、至少一 席監察人親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記 載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權 人有二人以上時,應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
4.2.13 辦理股東會之會務人員應配戴識別證。 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序,糾察員(或保全人員)在場協助 維持秩序時,應配帶識別章。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。
- 4.2.14 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應 保存至訴訟終結為止。
- 4.2.15 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布 選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得 之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
- 4.2.16 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十 日內,將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及表決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董事、監察人時,應揭露每位候選 人之得票權數。在本公司存續期間,應永久保存。
- 4.2.17 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依規定 格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸 至公開資訊觀測站。
- 4.2.18 本規則經股東會決議通過後實施,修正時亦同。
-
- 0 使用表單:無。
-
- 0 依據資料:公司法
公開發行公司股東會議事規範
公開發行公司出席股東會使用委託書規則
- 0 修訂日期:九十一年一月十四日。
修訂日期:九十五年六月十四日。 修訂日期:一○四年六月十五日。 修訂日期:一○九年六月十二日。 修訂日期:一一○年八月四日。
(附錄二)
鴻名企業股份有限公司
公 司 章 程
第一章 總 則
- 第 一 條: 本公司依照公司法股份有限公司規定組織之,定名為鴻名企業股份有限公司, 英文名稱定為 WELLTEND TECHNOLOGY CORPORATION
- 第 二 條: 本公司所營事業如左:
- ㄧ、E605010 電腦設備安裝業
- 二、EZ05010 儀器、儀表安裝工程業
- 三、E603050 自動控制設備工程業
- 四、E603080 交通號誌安裝工程業
- 五、F113010 機械批發業
- 六、F113020 電器批發業
- 七、F113030 精密儀器批發業
- 八、F113050 電腦及事務性機器設備批發業
- 九、F113070 電信器材批發業
- 十、F113990 其他機械器具批發業
- 十一、F118010 資訊軟體批發業
- 十二、F119010 電子材料批發業
- 十三、F213010 電器零售業
- 十四、F213030 電腦及事務性機器設備零售業
- 十五、F213040 精密儀器零售業
- 十六、F213060 電信器材零售業
- 十七、F213080 機械器具零售業
- 十八、F213990 其他機械器具零售業
- 十九、F218010 資訊軟體零售業
- 二十、F219010 電子材料零售業
- 二十ㄧ、F401010 國際貿易業
- 二十二、I103060 管理顧問業
- 二十三、I301030 電子資訊供應服務業
- 二十四、I501010 產品設計業
- 二十五、I301010 資訊軟體服務業
- 二十六、I301020 資料處理服務業
- 二十七、I199990: 其他顧問服務業
- 二十八、JE01010: 租賃業
- 二十九、CB01010: 機械設備製造業
三十、CC01020: 電線及電纜製造業 三十一、CC01030: 電器及視聽電子產品製造業 三十二、CC01080: 電子零件組製造業 三十三、CC01110: 電腦及其週邊設備製造業 三十四、C805050: 工業用塑膠製品製造業 三十五、C805990: 其他塑膠製品製造業 三十六、E604010: 機械安裝業 三十七、F107190: 塑膠膜、袋批發業 三十八、F207190: 塑膠膜、袋零售業 三十九、ZZ99999: 除許可業務外,可經營法令非禁止或限制之業務。
- 第二條之一: 本公司轉投資其他公司之投資總額,得超過本公司實收股本百分之四十。轉投 資之經營決策,授權董事會決定之。
- 第二條之二: 本公司得對外背書保證,背書保證辦法經股東會同意後實施,修訂時亦同。
- 第 三 條: 本公司設總公司於台北市,並得視實際需要於國內外適當地點設立分支機構。
第二章 股 份
第 五 條: 本公司資本總額定為新台幣貳拾柒億元,分為貳億柒仟萬股,每股金額新台幣 壹拾元,分次發行,未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。前項資本總 額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證,共計壹仟萬股,每股金額新台 幣壹拾元,得依董事會決議分次發行。 公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時,授權董事會依法令規定為之。
第五條之一: 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證, 應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會,出席股東表決權三分之二 以上同意後,始得發行。 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工,應於轉讓前,提經最近一 次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二 以上同意。
第 六 條: 本公司股票應編號及由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關或其核定之發 行登記機構簽證後發行之。亦得採免印製股票之方式發行股份,或得就每次發 行總數合併印製。
- 第 七 條: 本公司發行之記名式股份得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。
- 第 八 條: 本公司收買之庫藏股,轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司員工認股權憑證發給對象,包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行新股時,承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員 工。
- 第 九 條: 刪除。
- 第 十 條: 每屆股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或本公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股票過戶。
- 第 十一 條: 本公司股務處理除法令、證券規章另有規定外,悉依「公開發行股票公司股務 處理準則」之辦理。。
第三章 股 東 會
- 第 十二 條: 本公司股東會分左列兩種:
- 一、股東常會於每年會計年度終了後六個月內由董事會召開。
- 二、股東臨時會認為必要時依法召集之。
- 第 十三 條: 股東常會之召集,應於三十日前,股東臨時會之召集,應於十五日前,將開會 之日期、地點及召集事由通知各股東。
- 第 十四 條: 股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 第 十五 條: 本公司各股東,除法令另有規定者外,表決權定為每股一權。
- 第 十六 條: 股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理 人出席。股東委託出席之辦法,除依公司法第一七七條規定外,悉依主管機關 頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
- 第 十七 條:股東會由董事會召集,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指定董事 一人代理,未指定時,由董事推選一人代理;由董事會以外之其他召集權人召 集,主席由該召集權人擔任,召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第 十八 條: 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東,議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場 所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果,在公司存續期間,應永 久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,其保存期限至少為一年。但 經股東依第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
第四章 董事、監察人及經理人
- 第 十九 條: 本公司設董事七至九人,監察人三人,採候選人提名制度,由股東會就有行為 能力之人依董監事選舉辦法選任之,任期三年,連選得連任。全體董事及監察 人應持有本公司股份總數,合計不得低於主管機關依法規定之成數。 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時 會補選之,其任期以補足原任之期限為限。董事間應有超過半數之席次,監察 人間或監察人與董事間,應至少一席以上不得具有下列關係之一: 一、配偶。
- 二、二等以內之親屬。
- 第 十九 條之一: 本公司就第十九條所述之董事名額中,獨立董事不得少於二人,且不得少 於董事席次五分之一,有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名 與選任方式及其他應遵行事項,依相關法令辦理。 董事及監察人之選舉,每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉 權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者, 當選為董事及監察人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算 當選名額。
- 第 二十 條: 董事會由董事組織之,職權如左:
- 一、造具營業計劃書。
- 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。
- 三、提出資本增減之議案。
- 四、編製重要章則及擬定契約。
- 五、選任及解任本公司之總經理及經理。
- 六、分支機構之設置及裁撤。
- 七、編造預算及決算。
-
八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
-
第 廿一 條: 董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一 人為董事長,必要時得另選一人為副董事長。董事長請假或因故不能行使職權 時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
- 第 廿二 條: 董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之,董事會召集通知,得以「電子 郵件(E-mail)」或「傳真」為之。董事會之決議,除公司法另有規定外,應有 過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。
- 第 廿三 條: 董事因故不能親自出席董事會時,得委託其他董事依法代理出席,前項代理人 以受一人之委託為限。
- 第 廿四 條: 監察人之職權如左: 一、查核董事會向股東會造送之帳目表冊報告書。 二、查核預算及財務狀況。 三、調查業務情形。
四、其他依公司法賦與之職權。
- 第 廿五 條: 監察人得列席董事會陳述意見,但無表決權。
- 第 廿六 條: 本公司得設總經理,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
- 第 廿七 條: 全體董事及監察人之報酬,授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價 值,無論營業盈虧得依同業通常水準支給之。另為降低董事及監察人未來所承 受之經營決策風險,得依相關法令為董事及監察人購買責任保險,其投保範圍 授權董事會議定之。
第五章 會計
- 第 廿八 條: 本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決 算,年度決算後由董事會依照公司法規定造具各項表冊於股東常會開會三十日 前交監察人查核,並由監察人出具報告書提交股東常會承認之。
- 第 廿九 條: 公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之一,不高於百分之十為員工酬勞,由 董事會決議以股票或現金分派發放,其發放對象包含符合一定條件之從屬公司 員工;本公司得以上開獲利數額,由董事會決議提撥不高於百分之三為董事、 監察人酬勞。
員工酬勞及董事、監察人酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依第一項比例提撥員工酬勞 及董事、監察人酬勞。
- 第 廿九 條之一: 本公司年度總決算如有盈餘時,於依法繳納營利事業所得稅及彌補歷年虧 損後,應先提列百分之十為法定盈餘公積;但法定盈餘公積累積已達本公 司實收資本額時,不在此限。並依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積 或迴轉,如尚有餘額時,其餘額再加計前期累積未分配盈餘由董事會擬具 分配議案,以發行新股方式為之時,應提請股東會決議後分派之。 本公司依公司法第二百四十條第五項規定,授權董事會以三分之二以上董 事之出席,及出席董事過半數之決議,將應分派股息及紅利或公司法第二 百四十一條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部,以發放 現金之方式為之,並報告股東會。
- 第 廿九 條之二: 本公司為因應營運成長及投資需求,現階段採取股利分派原則如下:本公 司正處營業成長期,分派股利之政策,須視公司目前及未來之投資環境、 資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素,兼顧股東利益、平衡股利 及公司長期財務規劃等,每年依法由董事會擬具分派案,提報股東會決議。 股東股利之分派得以現金或股票方式發放,其中現金股利分派之比例以不 低於股利總額之百分之十為原則,惟此現金股利分派比例仍得視當年度營 運狀況調整之。
- 第 三十 條: 股東股利之分派,以股利基準日記載於股東名簿之股東為限。
- 第 卅一 條: 本公司董事及監察人得酌領車馬費,授權董事會參酌同業水準議定之。又本公 司股東或董事充任經理人或職工者概視同一般之職工支領薪資。
第六章 附 則
- 第 卅二 條: 本公司組織規程及辦事細則另訂之。
- 第 卅三 條: 本章程如有未盡事宜,悉依公司法規定辦理之。
- 第 卅四 條: 本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十二年五月十三日訂立,第一 次修正於民國八十六年六月五日,第二次修正於民國八十六年十月三日,第三 次修正於民國八十七年六月一日,第四次修正於民國八十七年六月二十五日, 第五次修正於民國八十七年十一月九日,第六次修正於民國八十八年六月七 日,第七次修正於民國八十八年十月一日,第八次修訂於民國八十九年六月二 十九日,第九次修訂於民國九十年五月十日,第十次修訂於民國九十一年五月
二十七日,第十一次修訂於民國九十二年五月二十七日,第十二次修訂於民國 九十二年十一月七日,第十三次修訂於民國九十五年六月十四日,第十四次修 訂於九十六年六月十三日,第十五次修訂於九十七年六月十三日。第十六次修 訂於九十九年六月十四日,第十七次修訂於一○○年六月十七日,第十八次修 訂於一○一年六月二十一日,第十九次修訂於一○二年六月十三日,第二十次 修訂於一○四年六月十五日,第二十一次修訂於一○五年六月十七日,第二十 二次修訂於一○八年六月十四日,第二十三次修訂於一○九年六月十二日。
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(附錄三)
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董監選舉辦法
- 1.0 目 的:
- 1.1 規範本公司董事及監察人選舉之原則。
- 2.0 範 圍:
- 2.1 董事及監察人之選舉
- 3.0 權責單位:股務單位
- 4.0 作業說明:
- 4.1 作業流程圖:無。
- 4.2 作業內容:
- 4.2.1 本公司董事及監察人選舉,依本辦法規定辦理之。
- 4.2.2 本公司董事及監察人之選舉,選舉人之記名以選舉票上所印出席證號碼代之,每一股 份依法有與應選出人數相同之選舉權,得集中選舉一人或分配選舉人數。
- 4.2.3 本公司董事及監察人,由股東會就有行為能力之人選任之,並依本公司章程所定名額, 分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權,由所得選舉票代表選舉權數較多者,依次 分別當選為董事、獨立董事及監察人。如有二人以上所得權數相同而超過規定名額時, 由所得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事及監察人時,應自行決定充任董事或監察人;或當選之董事、 監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者,其缺額由原選 所得選舉權數次多者遞補。
- 4.2.4 選舉開始時,由主席指定監票員、記票員各若干人,執行各項有關職務。
- 4.2.5 選舉票由董事會製備,按出席證號碼編號並明記其選舉權數。
- 4.2.6 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶 號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東 為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府 或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
- 4.2.7 選舉票有下列情形之一者無效:
- (一) 不用董事會所製備之選舉票者。
- (二) 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
- (三) 除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數外,夾 寫其他文字者。
- (四) 字跡模糊致無法辨認者。
- (五) 所填被選舉人如為股東身份者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填被選
舉人如非股東身份者,其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
(六) 未填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)者。
- 4.2.7.1 本公司董事當選人間應有超過半數之席次。監察人當選人間或監察人當選人與董事 當選人間,應至少一席以上不得具有下列關係之一。
- (一) 配偶。
- (二) 二親等以內之親屬。
- 4.2.7.2 本公司董事、監察人當選人不符本辦法 4.2.7.1 之規定者,應依下列規定決定當選 之董事或監察人。
- (一) 董事間不符規定者,不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者,其當選失 其效力。
- (二) 監察人間不符規定者準用前款規定。
- (三) 監察人與董事間不符規定者,不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低 者,其當選失其效力。
- 4.2.8 投票完畢後當場開票,其結果由主席宣佈之。
- 4.2.9 本辦法規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
- 4.2.10 本辦法經股東會通過後實施,修正時亦同。
- 5.0 使用表單:無。
- 6.0 依據資料:公開發行公司出席股東會使用委託書規則
- 7.0 修訂日期:九十一年一月十四日、九十五年六月十四日、一○四年六月十五日。
(附錄四)
董事及監察人持股情形
一、 本公司實收資本額為930,000,000元,已發行股份總數為93,000,000股。
二、 依證券交易法第二十六條規定: 全體董事法定最低應持有股數為7,440,000股。
監察人法定最低應持有股數為744,000股。
三、 截至停止過戶日(111/4/16):
全體董事持有股數為 24,305,620 股(獨立董事持股不計入)。 全體監察人持有股數為 268,400 股。
基準日:111年4月16日
| 職 | 稱 姓 名 |
選任時持有股數 | 截至停止過戶日持有股數 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數 | 持股比例 | 持有股數 | 持股比例 | ||||
| 董事長 | 張允騰 | 100,700 | 0.11% | 3,136,400 | 3.37% | ||
| 董 | 事 | 郭玄彬 | 1,963,971 | 2.05% | 1,000,000 | 1.08% | |
| 董 | 事 | 謝宏亮 | 1,395,000 | 1.46% | 1,395,000 | 1.50% | |
| 董 | 事 | 張桂瑜 世介威有限公司 |
1,917,450 | 2.00% | 1,917,450 | 2.06% | |
| 董 事 董 事 |
7,490,700 | 7.82% | 7,490,700 | 8.05% | |||
| 威宜投資有限公司 | 7,565,800 | 7.90% | 7,565,800 | 8.14% | |||
| 董 | 事 | 柯育義 | 1,800,270 | 1.88% | 1,800,270 | 1.94% | |
| 獨立董事 吳明全 獨立董事 柯天賜 董事持股小計 監察人 陳朝興 監察人 吳尚璈 監察人持股小計 |
100,000 | 0.10% | 60,000 | 0.06% | |||
| 63,000 | 0.07% | 63,000 | 0.07% | ||||
| 22,396,891 | 23.39% | 24,428,620 | 26.27% | ||||
| 269,400 | 0.28% | 228,400 | 0.25% | ||||
| 45,000 | 0.05% | 40,000 | 0.04% | ||||
| 314,400 | 0.33% | 268,400 | 0.29% |
