WELLTEND — AGM Information 2020

Jun 17, 2020

鴻名企業股份有限公司

一○九年股東常會各項議案參考資料

一、時間：中華民國一○九年六月十二日(星期五)上午九時

二、地點：台北市信義區東興路61號1樓 (遠見領袖中心VLC01室)

三、承認事項：

第一案： <董事會提>

案 由：一○八年度營業報告書及財務報表案。

說 明：(一)本公司一○八年度個體財務報表及合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所王怡文會計師及羅瑞蘭會計師查核竣事，並出具無保留意見查核報告書，連同營業報告書經董事會通過，送請監察人審查完竣並出具監察人審查報告書在案。

(二)茲檢附營業報告書(請參閱議事手冊第6-8頁；附件一及前述各項財務報表(請參閱議事手冊第11-24頁；附件四)

(三)提請 承認。

決 議：

第二案： <董事會提>

案 由：一○八年度盈餘分配案。

說 明：(一)本公司108年度期初未分配盈餘為新台幣119,942,762元，加計108年度稅後淨利新台幣136,417,486元，提列法定盈餘公積13,641,749元、特別盈餘公45,475,263元，可供分配盈餘為新台幣197,243,236元，擬分配股東現金紅利新台幣37,925,387元。

(二)一○八年度盈餘分配表(請參閱議事手冊第25頁；附件五)。

(三)提請 承認。

決 議：

四、討論事項：

第一案： <董事會提>

案 由：修訂本公司章程案，提請 決議。

說 明：(一)依金管證交字第1080311451號函令規定辦理，擬修訂本公司章程第十九條及第十九條之一條文，其修訂前後條文對照表(請參閱下表)。

鴻名企業股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

條次	現行條文	修正條文	修定理由
第十九條	本公司設董事七至九人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人依董監事選舉辦法選任之，任期三年，連選得連任。全體董事及監察人應持有本公司股份總數，合計不得低於主管機關依法規定之成數。 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。董事間應有超過半數之席次，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上不得具有下列關係之一： 一、配偶。 二、二等以內之親屬。	本公司設董事七至九人，監察人三人，採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人依董監事選舉辦法選任之，任期三年，連選得連任。全體董事及監察人應持有本公司股份總數，合計不得低於主管機關依法規定之成數。 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。董事間應有超過半數之席次，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上不得具有下列關係之一： 一、配偶。 二、二等以內之親屬。	修訂採候選人提名制
第十九條 之一	~~於民國一百零二年選任之董事任期屆滿時，~~本公司就第十九條所述之董事名額中，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，~~採候選人提名制度，~~有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依相關法令辦理。 董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事及監察人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。	本公司就第十九條所述之董事名額中，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依相關法令辦理。 董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事及監察人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。	文字調整
第卅四條	本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十二年五月十三日訂立，第一次修正於民國八十六年六月五日，第二次修正於民國八十六年十月三日，第三次修正於民國八十七年六月本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十二年五月十三日訂立，第一次修正於民國八十六年六月五日，第二次修正於民國八十六年十月三日，第三次修正於民國八十七年六月一日，第四次修正於民國八十七年六月二十五日，第五次修正於民國八十七年十一月九日，第六次修正於民國八十八年六月七日，第七次修正於民國八十八年十月一日，第八次修訂於民國八十九年六月二十九日，第九次修訂於民國九十年五月十日，第十次修訂於民國九十一年五月二十七日，第十一次修訂於民國九十二年五月二十七日，第十二次修訂於民國九十二年十一月七日，第十三次修訂於民國九十五年六月十四日，第十四次修訂於九十六年六月十三日，第十五次修訂於九十七年六月十三日。第十六次修訂於九十九年六月十四日，第十七次修訂於一○○年六月十七日，第十八次修訂於一○一年六月二十一日，第十九次修訂於一○二年六月十三日，第二十次修訂於一○四年六月十五日，第二十一次修訂於一○五年六月十七日，第二十二次修訂於一○八年六月十四日。	本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十二年五月十三日訂立，第一次修正於民國八十六年六月五日，第二次修正於民國八十六年十月三日，第三次修正於民國八十七年六月本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十二年五月十三日訂立，第一次修正於民國八十六年六月五日，第二次修正於民國八十六年十月三日，第三次修正於民國八十七年六月一日，第四次修正於民國八十七年六月二十五日，第五次修正於民國八十七年十一月九日，第六次修正於民國八十八年六月七日，第七次修正於民國八十八年十月一日，第八次修訂於民國八十九年六月二十九日，第九次修訂於民國九十年五月十日，第十次修訂於民國九十一年五月二十七日，第十一次修訂於民國九十二年五月二十七日，第十二次修訂於民國九十二年十一月七日，第十三次修訂於民國九十五年六月十四日，第十四次修訂於九十六年六月十三日，第十五次修訂於九十七年六月十三日。第十六次修訂於九十九年六月十四日，第十七次修訂於一○○年六月十七日，第十八次修訂於一○一年六月二十一日，第十九次修訂於一○二年六月十三日，第二十次修訂於一○四年六月十五日，第二十一次修訂於一○五年六月十七日，第二十二次修訂於一○八年六月十四日，第二十三次修訂於一○九年六月十二日。	增訂章程修訂日期

(二)提請 決議。

決 議：

第二案： <董事會提>

案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案， 提請 決議。

說 明：(一)依據證券交易所臺證治理字第10800242211號函令修訂，其修訂前後條文對照表(請參閱下表)。

鴻名企業股份有限公司

股東會議事規則修訂條文對照表

條次	修正條文	現行條文	修訂理由
4.2.3	本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。	本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。	依臺證治理字第10800242211號函規定辦理
4.2.8	股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用上述之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。	股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂之，開會時應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用上述之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。	依臺證治理字第10800242211號函規定辦理
4.2.9	股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 以下略。	股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 以下略。	依臺證治理字第10800242211號函規定辦理
4.2.16	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。	依臺證治理字第10800242211號函規定辦理
7.0	修訂日期：九十一年一月十四日。 修訂日期：九十五年六月十四日。 修訂日期：一○四年六月十五日。 修訂日期：一○九年六月十二日。	修訂日期：九十一年一月十四日。 修訂日期：九十五年六月十四日。 修訂日期：一○四年六月十五日。	增加修訂日期

(二) 提請 決議。

決 議：

五、臨時動議

六、散會