WELLTEND — AGM Information 2019

Jun 20, 2019

鴻名企業股份有限公司

一○八年股東常會各項議案參考資料

一、時間：中華民國一○八年六月十四日(星期五)上午九時

二、地點：台北市信義區東興路61號1樓 (遠見領袖中心VLC01室)

三、承認事項：

第一案：董事會 提

案 由：一○七年度營業報告書及財務報表案。

說 明：(一)本公司一○七年度個體財務報表及合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所王怡文會計師及羅瑞蘭會計師查核竣事，並出具無保留意見查核報告書，連同營業報告書經董事會通過，送請監察人審查完竣並出具監察人審查報告書在案。

(二)茲檢附營業報告書(請參閱議事手冊第7-9頁；附件一及前述各項財務報表(請參閱議事手冊第12-27頁；附件四)

(三)提請 承認。

決 議：

第二案：董事會 提

案 由：一○七年度盈餘分配案。

說 明：(一)本公司107年度期初未分配盈餘為新台幣98,596,611元，加計107年度稅後淨利新台幣124,640,282元，提列法定盈餘公積12,464,028元、特別盈餘公19,720,002元，可供分配盈餘為新台幣191,052,863元，擬分配股東現金紅利新台幣71,110,101元。

(二)本次現金股利每股配發新台幣0.75元，俟股東會同意後，授權董事長另訂除息基準日、發放日等相關事宜（現金股利發放至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，轉列本公司其他收入），截至108年3月21日止，本公司已發行有權參與分配股數為94,813,467股，嗣後如因本公司買回本公司股份或將庫藏股轉讓及註銷或其他等因素，致影響流通在外股數，致股東配息比率發生變動時，或因事實需要或經主管機關審核必須變更時，授權董事長辦理相關事宜。

(三)一○七年度盈餘分配表(請參閱議事手冊第28頁；附件五)。

(四)提請 承認。

決 議：

四、討論事項：

第一案：董事會 提

案 由：修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」案。

說 明：(一)依據金融監督管理委員會107年11月26日金管證發字第1070341072 號函令修訂，其修訂前後條文對照表(請參閱議事手冊第29-48頁；附件六)。

(二)提請 決議。

決 議：

第二案：董事會 提

案 由：修訂本公司「資金貸與及背書保證管理辦法」案。

說 明：(一)依據金融監督管理委員會108年3月8日金管證審字第1080304826號函令修訂，其修訂前後條文對照表(請參閱議事手冊第49-52頁；附件七)。

(二) 提請 決議。

決 議：

第三案：董事會 提

案 由：修訂本公司章程案。

說 明：(一)為配合公司營運需要及公司法修正，擬修訂本公司章程，其修訂前後條文對照表(請參閱下表)。

公司章程修訂條文對照表

條次	現行條文	修正條文	修定理由
第八條	刪除	本公司收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。	明訂實施對象包括一定條件之控制或從屬員工。
第廿九 條之一	本公司年度總決算如有盈餘時，於依法繳納營利事業所得稅及彌補歷年虧損後，應先提列百分之十為法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積或迴轉，如尚有餘額時，其餘額再加計前期累積未分配盈餘由董事會擬具分配議案，提請股東會決議分配之。 前項法定盈餘公積，已達公司實收資本額時，得不受前項規定之限制。	本公司年度總決算如有盈餘時，於依法繳納營利事業所得稅及彌補歷年虧損後，應先提列百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不在此限。並依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積或迴轉，如尚有餘額時，其餘額再加計前期累積未分配盈餘由董事會擬具分配議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。 本公司依公司法第二百四十條第五項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。	盈餘或公積以現金發放授權董事會決議，並報告股東會。
第卅四條	本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十二年五月十三日訂立，第一次修正於民國八十六年六月五日，第二次修正於民國八十六年十月三日，第三次修正於民國八十七年六月本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十二年五月十三日訂立，第一次修正於民國八十六年六月五日，第二次修正於民國八十六年十月三日，第三次修正於民國八十七年六月一日，第四次修正於民國八十七年六月二十五日，第五次修正於民國八十七年十一月九日，第六次修正於民國八十八年六月七日，第七次修正於民國八十八年十月一日，第八次修訂於民國八十九年六月二十九日，第九次修訂於民國九十年五月十日，第十次修訂於民國九十一年五月二十七日，第十一次修訂於民國九十二年五月二十七日，第十二次修訂於民國九十二年十一月七日，第十三次修訂於民國九十五年六月十四日，第十四次修訂於九十六年六月十三日，第十五次修訂於九十七年六月十三日。第十六次修訂於九十九年六月十四日，第十七次修訂於一○○年六月十七日，第十八次修訂於一○一年六月二十一日，第十九次修訂於一○二年六月十三日，第二十次修訂於一○四年六月十五日，第二十一次修訂於一○五年六月十七日。	本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十二年五月十三日訂立，第一次修正於民國八十六年六月五日，第二次修正於民國八十六年十月三日，第三次修正於民國八十七年六月本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十二年五月十三日訂立，第一次修正於民國八十六年六月五日，第二次修正於民國八十六年十月三日，第三次修正於民國八十七年六月一日，第四次修正於民國八十七年六月二十五日，第五次修正於民國八十七年十一月九日，第六次修正於民國八十八年六月七日，第七次修正於民國八十八年十月一日，第八次修訂於民國八十九年六月二十九日，第九次修訂於民國九十年五月十日，第十次修訂於民國九十一年五月二十七日，第十一次修訂於民國九十二年五月二十七日，第十二次修訂於民國九十二年十一月七日，第十三次修訂於民國九十五年六月十四日，第十四次修訂於九十六年六月十三日，第十五次修訂於九十七年六月十三日。第十六次修訂於九十九年六月十四日，第十七次修訂於一○○年六月十七日，第十八次修訂於一○一年六月二十一日，第十九次修訂於一○二年六月十三日，第二十次修訂於一○四年六月十五日，第二十一次修訂於一○五年六月十七日，第二十二次修訂於一○八年六月十四日。	增訂章程修訂日期

(二) 提請 決議。

決 議：

五、選舉事項：

第一案：董事會 提

案 由：改選董事及監察人案。

說 明：(一)原董事、監察人任期將於108年6月16日屆滿，爰依本公司章程規定於本次股東常會全面改選。

(二)依公司章程規定設董事七至九人、監察人三人，獨立董事不得少於二人。本次全面改選，擬選董事九人(含獨立董事二人)、監察人三人，新任董事、監察人任期自108年6月14日至111年6月13日止。本公司獨立董事候選人採提名制，業經108年3月21日董事會審查通過，候選人名單(請參閱下表)。

序號	姓名	主要學歷	主要經歷	持股數
1	吳明全	國立南投商職會統科	台灣松下電器股份有限公司財務部 和泰汽車股份有限公司 國都汽車股份有限公司營業所所長	100,000股
2	柯天賜	私立大同工學院工商管理學系畢業	高考會計師及格 高考教育行政人員及格 教育部會計處科長(預算科) 中國財稅聯合會計師事務所合夥會計師	63,000股

(三) 提請 選舉。

決 議：

六、其他事項：

第一案：董事會 提

案 由：解除新任董事競業禁止案。

說 明：(一)依公司法第二O九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

(二)緣本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，爰依法提請股東會同意，本公司108年股東常會新選任之董事有上述情事時，同意解除該董事及其代表人之競業禁止限制。

(三)依公司法第二O九條規定擬於股東會決議解除本公司新選任董事競業禁止案，有關新任董事兼任內容，將於股東會決議本案時補充之。

(四) 提請 決議。

決 議：

七、臨時動議

八、散會