WELLTEND — AGM Information 2016

Jun 24, 2016

鴻名企業股份有限公司

一○五年股東常會各項議案參考資料

一、時間：中華民國一○五年六月十七日(星期五)上午九時

二、地點：遠見領袖中心VLC01室(台北市信義區東興路61號1樓)

三、討論事項：

第一案：董事會提

案 由：修訂本公司章程案。

說 明：(一)依據104年5月20日華總一義字第10400058161 號令，增訂公司法第235條之1並修正第235條有關員工酬勞、董監事酬勞及盈餘分派規定。

(二)為配合公司營運及業務需要擬修正公司章程第十九條、第二十六條條文。

(三)「公司章程」修正前後條文對照表(請參閱議事手冊第5-7頁；附件一)。

(四)提請 決議。

四、承認事項：

第一案：董事會提

案 由：一○四年度營業報告書及財務報表案。

說 明：(一)本公司一○四年度個體財務報表及合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所顏幸福會計師及羅瑞蘭會計師查核竣事，並出具無保留意見查核報告書，連同營業報告書經董事會通過，送請監察人審查完竣並出具監察人審查報告書在案。

(二)茲檢附營業報告書及前述各項財務報表(請參閱議事手冊第8-10頁；附件二及議事手冊第13-22頁；附件五)

(三)提請 承認。

第二案：董事會提

案 由：一○四年度盈餘分配案。

說 明：(一)本公司104年度期初未分配盈餘為新台幣32,063,626元，加計104年度稅後淨利為新台幣85,678,000元，扣除庫藏股註銷311,100元及提列法定盈餘公積8,567,800元，可供分配盈餘為新台幣108,862,726元，惟考量公司未來營運狀況及資金需求，擬不分派股利。

(二)一○四年度盈餘分配表(請參閱議事手冊第23頁；附件六)。

(三)提請 承認。

五、討論事項：

第二案：董事會提

案 由：本公司擬辦理現金減資案。

說 明：(一)為提昇股東權益報酬率，擬辦理現金減資退還股東股款。

(二)本公司實收資本額1,079,594,070元，擬現金減資新台幣107,959,400元，總計消除股份10,795,940股，減資後實收資本額971,634,670元，減資比率為10 %，每股退還新台幣1元，減少之股本全數以現金依各股東持股比例退還之。

(三)各股東依「減資換股基準日」股東名簿記載之持有股份分別計算，每仟股換發900股，每仟股退還現金新台幣1,000元，減資後股份採無實體發行。

(四)減資後未滿壹股之畸零股，股東可自行在減資換發股票停止過戶日起五日內向本公司股務代理機構辦理拼揍成整股登記，拼揍後仍不足壹股之畸零股，及減資後不滿壹股之畸零股，授權本公司董事長洽特定人以面額承購該股份。

(五)本次現金減資換發之新股擬採無實體發行，其權利義務與原發行股份相同，俟股東常會通過並呈主管機關核准後，授權董事會另訂減資基準日與減資換發股票基準日等相關事宜。如俟後因法令變更或主管機關調整或其他影響股份變動原因，致影響流通在外股份數量，股東減資比率因此發生變動時，擬提請股東常會授權董事會全權處理之。

(六)其他未盡事宜，擬提請股東常會授權董事會全權處理之。

(七)提請 決議。

六、選舉事項：

第一案：董事會提

案 由：改選董事及監察人案。

說 明：(一)原董事、監察人任期於105年6月12日屆滿，爰依本公司章程規定於本次股東常會全面改選。

(二)依公司章程規定選舉董事九席(含獨立董事二席)、監察人三席，新任董事、監察人任期自105年6月17日至108年6月16日止。

(三)依本公司章程第十九條之一規定，獨立董事採候選人提名制，獨立董事候選人名單業經本公司105年5月6日董事會審查通過，相關資料(請參閱議事手冊第23頁；附件七)。

(四)提請 選舉。

七、討論事項：

第三案：董事會提

案 由：解除新任董事競業禁止案。

說 明：(一)依公司法第二O九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

(二)緣本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，爰依法提請股東會同意，本公司105年股東常會新選任之董事有上述情事時，同意解除該董事及其代表人之競業禁止限制。

(三)提請 決議。

八、臨時動議

九、散會