WELLTEND — AGM Information 2015

Sep 11, 2015

鴻名企業股份有限公司(原 衛展資訊股份有限公司) 一○四年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國一○四年六月十五日(星期一)上午九時整

• 地 點：遠見領袖中心1 樓VLC01 室(台北市信義區東興路61 號1 樓) 出 席：出席股東連同代理人持有股數共59,678,597 股，佔本公司已發行股 份總數(扣除公司法第一七九條規定無表決權之股數

後)104,759,407 股之56.97%。

• 主 席：張幸助 董事長

列席董事：張桂瑜、郭玄彬 列席監察人：吳德明、陳朝興、張進雄 列席薪酬委員：吳明全 列席會計師：安侯建業聯合會計師事務所顏幸福會計師 列席律師：大通商務法律事務所陳峰富律師

• 一、宣佈開會：出席股東及代表股份總額已達法定開會股數，依法宣佈開會。

二、主席致開會詞：略。

三、報告事項：

第一案

• 案 由：一○三年度營業報告，敬請 鑒察。

• 說 明：本公司一○三年度營業報告書(請參閱附件一)。

第二案

• 案 由：監察人審查一○三年度決算表冊報告。

• 說 明：(一)本公司一○三年度決算表冊，業經會計師查核簽證及監察人審查竣 事，分別提出查核報告及審查報告。

• (二)敦請監察人宣讀審查報告書，(請參閱附件二)。

第三案

案 由：買回本公司股份執行情形報告

• 說 明：本公司於103 年11 月3 日董事會決議通過買回本公司股份在案，其買 回本公司股份執行情形(請參閱附件三)。

第四案

案 由：訂定本公司「誠信經營守則」

• 說 明：依據金融監督管理委員會103 年9 月22 日金管證審字第10300363187 號函令辦理，(請參閱附件四)。

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第五案

• 案 由：訂定本公司「道德行為準則」

• 說 明：依據金融監督管理委員會103 年9 月22 日金管證審字第10300363187 號函令辦理，(請參閱附件五)。

第六案

• 案 由：訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」

• 說 明：依據金融監督管理委員會103 年10 月31 日金管證發字第1030039898 號函令辦理，(請參閱附件六)。

第七案

案 由：訂定本公司「企業社會責任實務守則」

• 說 明：依據金融監督管理委員會103 年9 月22 日金管證審字第10300363187 號函令規定辦理，(請參閱附件七)。

第八案

案 由：其他報告/股東提案情形報告

• 說 明：本公司104 年股東常會之股東提案已依公司法172 條之1 規定於公開資 訊觀測站公告〈股東提案受理期間為104 年4 月7 日至104 年4 月17 日〉，截至受理期限止，並無任何股東提案。

四、承認事項：

第一案 董事會提

• 案 由：一○三年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：(一)本公司一○三年度財務報表及合併財務報表業經安侯建業聯合會 計師事務所顏幸福會計師及王怡文會計師查核竣事，並出具無保 留意見查核報告書，連同營業報告書經董事會通過，送請監察人 審查完竣並出具監察人審查報告書在案。

• (二)茲檢附資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表(含個 體及合併)，(請參閱附件八)，提請 承認。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

第二案 董事會提

• 案 由：一○三年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：(一) 本公司103 年度期初未分配盈餘為新台幣32,357,716 元，加計 103 年度稅後淨利為新台幣80,280,856 元，並提列法定盈餘公積

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• 8,028,086 元及加計迴轉權益減項提列之特別盈餘公積784,725 元，本期可供分配盈餘為新台幣105,395,211 元，擬分配股東現 金紅利新台幣73,331,585 元。

• (二)本次現金股利每股配發新台幣0.7 元，經董事會授權董事長，俟 股東會同意後，另訂除息基準日、發放日等相關事宜（現金股利 發放至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零股合計數，轉 列本公司其他收入），截至104 年3 月24 日止，本公司已發行有 權參與分配股數為104,759,407 股，嗣後如因本公司買回本公司 股份或將庫藏股轉讓及註銷或其他等因素，致影響流通在外股 數，致股東配息比率發生變動時，或因事實需要或經主管機關審 核必須變更時，授權董事長辦理相關事宜。

(三)一○三年度盈餘分配表(請參閱附件九)。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

五、討論事項：

第一案 董事會提

• 案 由：修訂本公司章程案， 提請 決議。

• 說 明：為配合設立獨立董事章程之訂定，擬增訂本公司章程第十九條之一， 其增訂前後條文對照表(請參閱附件十)。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案 董事會提

案 由：修訂本公司「董監選舉辦法」案， 提請 決議。

• 說 明：為配合獨立董事之設置擬修訂本辦法，其修訂前後條文對照表(請參 閱附件十一)。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、臨時動議：無

七、散會：上午9 點11 分。

主 席：張幸助 紀 錄：黃小菁

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(附件一)

鴻名企業股份有限公司 一○三年度營業報告書

各位股東女士、先生，大家好：

感謝大家撥冗參加本年度的股東會。在此謹代表本集團對各位股東之支持與 鼓勵並致上最高之謝意，鴻名企業長期以來不斷檢討提升全集團營運品質、降低 營運成本，健全良好的財務結構，並致力於提供優質的產品與服務，使得本集團 持續維持穩健的局勢。茲將本集團一○三年度之經營狀況及未來展望報告如下： 一、 一○三年度營業成果報告：

在全體股東與董事會的支持與監督下，鴻名企業除了在海外線材事業 持續努力服務現有客戶外，亦固守原有資訊整合之營運，整體經營團隊創 造了豐碩的成果，同時精實管理結構以降低營運成本，提昇效能。以達成 全體股東之付託。

• 1.合併營業收入與毛利：

  • 本集團103年合併營業收入為新台幣1,648,510仟元，較102年合併營業 收入1,437,661元，成長14.67%；103年稅後盈餘金額為80,287仟元，較 102年稅後盈餘48,224仟元，增加32,063仟元，103年每股盈餘0.75元。 在營業毛利方面：103 年度及102 年度營業毛利率分別為24.8%、24.04%。

• 2.103 年度全球經濟景氣穩健復甦，然而各產業價格競爭日益激烈等不利 因素影響，在本集團致力開發新客戶與產品、積極控管成本的努力下， 達成預期獲利的成績。

(一）合併營運及財務收支狀況：

單位：新台幣(仟元)

項目	102 年度	103 年度	增(減)金額	成長率%
營業收入	1,437,661	1,648,510	210,849	14.67
營業成本	1,091,976	1,239,343	147,367	13.50
營業費用	301,193	332,485	31,292	10.39
營業淨利	44,492	76,682	31,190	72.35
營業外收入及支出	11,472	11,152	(320)	(2.79)
本期淨利	48,224	80,287	32,063	66.49

(二) 預算執行情形: 本集團一○三年度未對外公開財務預測，故不適用。

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(三) 合併獲利能力分析：

) 合併獲利能力分析：	) 合併獲利能力分析：
項 目		102 年度	103 年度
負債占資產比率（﹪）		28	32
長期資金占不動產、廠房及設備比率（﹪）		357	376
流動比率（﹪）		281	239
速動比率（﹪）		212	168
資產報酬率（﹪）		3.27	4.94
權益報酬率（﹪）		4.35	6.83
占實收資本 額比率（﹪）	營業利益	4.11	7.08
	稅前純益	5.17	8.11
純益率（﹪）		3.35	4.87
每股盈餘（元）		0.45	0.75

二、一○四年度營業計劃概要

• (一)穩健發展線材事業群，積極佈局東南亞及大陸生產基地，以較低生產 成本，開創較優的產品市場。

• (二)積極參與國際性商業展覽活動，拓展銷售觸角，迅速蒐集產業情報並 加強提升行銷能力，且致力於產品多角化開發經營以擴展營業利基。

• (三)積極佈局產品新市場，並持續開發新客戶、新產品，提升品質管理機 能，達到量產經濟規模，追求營收及獲利更大的成長。

• (四)國內資訊服務市場毛利依舊處於微利階段，除積極開發新客戶及提供 整合性之服務外，亦需真正深耕客戶，提供較高毛利之解決方案的建置 及服務，加強維護合約之客戶及比重，創造優質案件，培養優質人才。

• (五)持續整合製造資源、降低成本，並創造具有競爭優勢、品質穩定之產 品及產能，以滿足客戶之需求及追求公司成長所需之製造能力。

三、未來公司發展策略

本集團亦持續積極規劃兩岸及東南亞地區之線材事業，在未來發展 上，除繼續深耕現有產品線及客戶；亦將以開發利基型產品為原則；對於 數位影音時代來臨所帶動之數位家電需求、環保綠能概念產品、一般通訊 系統、自動化設備、車用多媒體、辦公室設備產品、電腦及週邊設備及各 式遊戲機與手機等各式消費性產品等之產品需求激勵下，除能迎合客戶成 長之需求，也將具有長期成長動能；除此之外，本集團亦不斷提升產品品 質及生產效率，並持續增加產品之多樣性；亦積極成為國際知名廠商週邊 產品之主要配合供應商，長期培訓儲備技術、業務及經營管理人才，以強 化人力資本，厚植公司發展潛力。

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在營運管理方面，本集團將秉持穩健務實經營原則，深耕優質客戶， 加強服務品質，提升客戶的信任度，增加客戶端之市場佔有率，且善用CMMI 專案管理成熟度國際認證，持續強化專案管理能力並提高專案管理品質與 人力資源使用效率，爭取大型且具規模之長期服務客戶，提升盈餘品質創 造更豐碩穩健的經營成果。本集團除積極開發新產品及提供整合服務之 外，亦透過資訊系統的整合提升作業效率及人員生產力，且使集團各轉投 資公司資源得以整合，發揮集團最大效益。

四、外部競爭環境、法規環境、及總體經營環境之影響：

近年來中國大陸對稅務、環保及勞動法規之政策已趨於嚴謹，且工資 逐年上帳，本集團華東、華南地區已明顯感受到此狀況，但本集團仍當秉 持企業責任，遵循中國大陸當地相關法規，且為因應市場競爭及工資調漲 所帶來的影響，將需要大量人力資源之生產工作，在運輸條件許可的範圍 內，逐步的轉投資至較低工資地區佈局。

展望未來，宏觀全球經濟可望持續回升，但各別經濟環境及產業仍存 在許多不確定因素，我們將保持更謹慎且積極的做法，持續關注全球市場 的趨勢，以隨時因應未來的變化。本集團仍將秉持穩健經營的理念與優質 服務，拓展新市場創造商機，並持續加強核心競爭力以固守客戶。目前海 外線材事業已在穩定中成長，且累積多年加工製造經驗，可充分掌握市場 脈動，預估將對本集團104 年的營收與獲利有一定的貢獻，相信集團經營 團隊在這新的一年裡，必能以良好的營運績效，回饋全體股東的信賴與投 資。

在此謹祝各位

身體健康、萬事如意！

董事長： 經理人： 會計主管：

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(附件二)

鴻名企業股份有限公司

監察人審查報告書

查本公司董事會造送一○三年度合併財務報告暨個體財務報告，業經安侯 建業聯合會計師事務所查核竣事，並出具報告，連同營業報告書及盈餘分 配議案等，經本監察人等審查，認為屬實，爰依公司法第二一九條之規定。 報請 鑒察。

此 上

本公司一○四年股東常會

鴻名企業股份有限公司 監察人： 陳朝興 張進雄 吳德明

中 華 民 國 一 ○ 四 年 三 月 二 十 五 日

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(附件三)

鴻名企業股份有限公司

買回本公司股份執行情形

買回期次	第二次
董事會決議日期	103年11月3 日
買回目的	轉讓股份予員工
預定買回期間	103年11月4 日~104年1月3 日
實際買回期間	103年11月4 日~103年12月27 日
買回區間價格	8.51 元~18.75 元
預定買回數量	2,000,000 股
已買回股份種類及數量	普通股2,000,000 股
已買回股份金額	26,019,295 元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	0 股
累積持有本公司股份數量	3,500,000 股
累積持有本公司股份數量佔已發行股 份總數比率(%)	3.23%
本次買回尚未辦理銷除及轉讓之股數	2,000,000 股
累積買回尚未辦理銷除及轉讓之股數	3,500,000 股
本次平均每股買回價格	13.01 元

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(附件四)

鴻名企業股份有限公司

誠信經營守則

• 一、本公司為深化誠信經營之企業文化及健全發展，並建立良好商業運作之架構，特訂定 本守則。

• 本守則適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財 團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業 與組織）。

• 二、本公司之董事、獨立董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡 稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收 受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲 得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

• 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營 企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利 害關係人。

• 三、本守則所稱利益，其利益係指任何具有價值之有形或無形事物，包括任何形式或名義 之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而 無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

• 四、本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府 採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作 為落實誠信經營之基本前提。

• 五、本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之 公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

• 六、本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信 行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。 本公司訂定之防範方案應符合公司及所屬集團企業與組織營運所在地之相關法令。本 公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害關 係人溝通。

• 七、本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強 相關防範措施。本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

• (一)、行賄及收賄。

• (二)、提供非法政治獻金。

• (三)、不當慈善捐贈或贊助。

• (四)、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• (五)、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

• (六)、從事不公平競爭之行為。

• (七)、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他 利害關係人之權益、健康與安全。

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• 八、本公司及所屬集團企業與組織應於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會 與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。

• 九、本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

• 本公司於商業往來之前，應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為紀錄者進行交易。本公司與其代 理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠信經 營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。

• 十、本公司之董事、獨立董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵 守法令規定及防範方案。

• 十一、本公司及董事、獨立董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時， 不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、 承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

• 十二、本公司及董事、獨立董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政 治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業 程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

• 十三、本公司及董事、獨立董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或 贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

• 十四、本公司及董事、獨立董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接 提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商 業交易行為。

• 十五、本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財 產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使 用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

• 十六、本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配 額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

• 十七、公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之 研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服 務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策， 並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之 權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全 與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

• 十八、本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之 注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討實施成效及持續改進，確保誠信經 營政策之落實。

  • 本公司為健全本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸屬於董事會之專責單位負責 誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並視情況向董事 會報告：

  • (一)協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營 之相關防弊措施。

  • (二)訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行 為指南。

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• (三)規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動， 安置相互監督制衡機制。

• (四)誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• (五)規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• (六)協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效 運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

• 十九、本公司宜制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不 誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事 會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

• 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人，對董事會所 列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係 之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應 予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任 之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

• 二十、本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制 度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續 有效。本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董 事會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

• 二十一、本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、獨立董事、經理 人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

• (一)、提供或接受不正當利益之認定標準。

• (二)、提供合法政治獻金之處理程序。

• (三)、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• (四)、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• (五)、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• (六)、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

• (七)、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• (八)、對違反者採取之紀律處分。

• 二十二、公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信 之重要性。本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制 者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭 解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

• 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之 獎懲制度。

• 二十三、本公司宜訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

• (一)建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信 箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

• (二)指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨 立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

• (三)檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

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• (四)檢舉人身分及檢舉內容之保密。

• (五)保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

• (六)檢舉人獎勵措施。

• 本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損 害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。

• 二十四、本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網 站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

• 二十五、本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公 司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據 與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

• 二十六、本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、獨立董事、經理 人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以 提昇公司誠信經營之落實成效。

• 二十七、本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正 時亦同。

• 公司已設置獨立董事者，依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨 立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出 具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 本公司設置審計委員會者，本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

• 二十八、本守則訂立於中華民國一○三年九月二十二日，董事會通過日期中華民國一○三 年十一月三日。第一次修訂於中華民國一○四年一月十三日，董事會通過日期中 華民國一○四年三月二十四日。

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(附件五)

鴻名企業股份有限公司

道德行為準則

• 一、為導引本公司董事、監察人及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級 者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為本公司管理事 務及簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使本公司之利害關係人更加瞭解本公司 道德標準，爰依「上市上櫃公司訂定道德行為準則」及相關規定訂定本準則，以資遵 循。

• 二、道德行為規範：

• (一)、防止利益衝突：個人利益介入或可能介入本公司整體利益時即產生利害衝突， 例如，當本公司董事、監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時， 或是基於其在本公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以 內之親屬獲致不當利益。本公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸 與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。本公司應該制定 防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人或經理人主動說明其與 公司有無潛在之利益衝突。

• (二)、避免圖私利之機會：本公司應避免董事、監察人或經理人為下列事項：

  • (一)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。

  • (二)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。

  • (三)與公司競爭。當本公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公 司所能獲取之正當合法利益。

• (三)、保密責任：本公司之董事、監察人或經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶 之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所 有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

• (四)、公平交易：本公司董事、監察人或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競 爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要 事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

• (五)、保護並適當使用公司資產：本公司董事、監察人或經理人均有責任保護公司資 產，並確保其能有效合法地使用於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響 到公司之獲利能力。

• (六)、遵循法令規章：本公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。

• (七)、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：本公司內部應加強宣導道德觀 念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向監 察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情 事，本公司應訂定具體檢舉制度相關之流程或機制，並讓員工知悉公司將盡全 力保護呈報者的安全，使其免於遭受報復。

• (八)、懲戒措施：本公司董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時，本公 司應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之，且即時於公開資訊觀測站

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  - 揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資 訊。本公司並應制定相關申訴制度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。

• 三、豁免適用之程序：

• 本公司豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通 過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意 見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會 所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免 遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。

• 四、揭露方式

• 本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準 則，修正時亦同。

• 五、本公司之道德行為準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦 同。

• 六、本守則訂立於中華民國一百零三年九月二十二日，董事會通過日期民國一百零三年十 一月三日。第一次修訂於中華民國一○四年二月四日，董事會通過日期民國一○四年 三月二十四日。

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(附件六)

鴻名企業股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

• 一、本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積 極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之 營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務 時應注意之事項。

• 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過 百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

• 二、本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、 經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員 所為。

• 三、本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或 維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠 信、不法或違背受託義務之行為。

• 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營 企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力 者或其他利害關係人。

• 四、本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、 職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

• 五、本公司指定稽核室為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會，辦理本作 業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及 監督執行，主要職掌下列事項，並應視情況向董事會報告：

• (一)、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營 之相關防弊措施。

• (二)、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行 為指南。

• (三)、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動， 安置相互監督制衡機制。

• (四)、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• (五)、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• (六)、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運 作，並不定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

• 六、本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各 款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定， 並依相關程序辦理後，始得為之：

• (一)、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當

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地禮貌、慣例或習俗所為者。

• (二)、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。

• (三)、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前 開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• (四)、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• (五)、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• (六)、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市價在新 臺幣 20,000 元(或等值外幣)以下者；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財 物者，其市價總額在新臺幣20,000 元(或等值外幣)元以下者。但同一年度向 同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物，其總市值以新臺幣20,000 元 (或等值外幣)為上限。

• (七)、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或 直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過新臺幣20,000 元(或等值外 幣)者。

• (八)、其他符合公司規定者。

• 七、本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各 款所訂情形外，應依下列程序辦理：

• (一)、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直 屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

• (二)、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管 及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責 單位處理。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• (一)、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

• (二)、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• (三)、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。 本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈 善機構或其他適當建議，陳報董事長核准後執行。

• 八、本公司不得提供或承諾任何疏通費。

• 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並 通知本公司專責單位。

• 本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風 險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

• 九、本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報董事長核准並知會本公司專責單位， 其金額達新臺幣1,000,000 元以上，應提報董事會通過後，始得為之：

• ( 一)、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻 金之上限及形式等。

• ( 二)、決策應做成書面紀錄。

• ( 三)、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

• ( 四)、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他 涉及公司利益之事項。

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• 十、本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報董事長核准並知會本公司專 責單位，其金額達新臺幣1,000,000 元以上，應提報董事會通過後，始得為之： ( 一)、應符合營運所在地法令之規定。

• ( 二)、決策應做成書面紀錄。

• ( 三)、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• ( 四)、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司 人員有利益相關之人。

• ( 五)、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

• 十一、本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列 議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之 重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予 迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情 形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情 形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之 商業活動而影響其工作表現。

• 十二、本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作 等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應不定期檢討實施結果，俾確保其作 業程序之持續有效。

  • 本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業 秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司 營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

• 十三、本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、 限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分 割市場。

• 十四、本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭 解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、 製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。

  • 本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產 品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。 經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與 健康之虞時，本公司應即於30 天內回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否 屬實，及提出檢討改善計畫。

  • 本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

• 十五、本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交 易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作 計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知 悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

• 十六、本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時

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於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關 機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

• 十七、本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來 對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業 經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

• 本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象， 以瞭解其誠信經營之狀況：

• (一)、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

• (二)、該企業是否訂定誠信經營政策及其執行情形。

• (三)、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• (四)、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• (五)、該企業長期經營狀況及商譽。

• (六)、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• (七)、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

• 十八、本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相 關 規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利 益。

• 十九、本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象 從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業 往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

• 二十、本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信 經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

• (一)、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時

• ，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其 他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有 損害時，得向他方請求契約金額百分之十之損害賠償，並得自應給付之契約價 款中如數扣除。

• (二)、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除 契約。

• (三)、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。

• 二十一、本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情 節輕 重，酌發新臺幣3,000 元以下獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予 以紀律處分，情節重大者應予以革職。

• 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨 立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列 資訊：

• (一)、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。

• (二)、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。

• (三)、可供調查之具體事證。

• 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保 密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。

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並由本公司專責單位依下列程序處理：

• (一)、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管， 應呈報至獨立董事或監察人。

• (二)、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法 規遵循或其他相關部門提供協助。

• (三)、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即 要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時透過法律程序請求損 害賠償，以維護公司之名譽及權益。

• (四)、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以 電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料 應續予保存至訴訟終結止。

• (五)、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作 業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

• (六)、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報 告。

• 二十二、本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將 相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉 政機關。

• 二十三、本公司專責單位應每年舉辦一次內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層 向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

  • 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲 及申訴制度。

  • 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦 法予以解任或解雇。

  • 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容 及處理情形等資訊。

• 二十四、本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會報 告；修正時亦同。

  • 本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會 議事錄。

• 二十五、本守則訂立於民國一○四年二月四日，董事會通過日期民國一○四年三月二十四 日。

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(附件七)

鴻名企業股份有限公司 企業社會責任實務守則

第一章 總則

• 一、本公司為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目的， 爰參照臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）共同制定之「上市上櫃公司企業社會責任 實務守則」，訂定本公司企業社會責任實務守則（以下簡稱本守則），以資遵循。

• 二、本守則適用範圍包括本公司及所屬集團企業之整體營運活動。本公司於從事企業經營 之同時，應積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升 國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。

• 三、本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同 時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運。

• 四、本公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：

• (一)、落實公司治理。

• (二)、發展永續環境。

• (三)、維護社會公益。

• (四)、加強企業社會責任資訊揭露。

• 五、本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及 其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政策、制度或相 關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。

• 股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。

• 第二章 落實公司治理

• 六、本公司宜遵循公司治理守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司訂定道德行 為準則參考範例，建置有效之公司治理架構及相關道德標準及事項，以健全公司治理。

• 七、本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，以督促企業實踐社會責任，並隨時檢討 其實施成效及持續改進，確保企業社會責任政策之落實。本公司之董事會於公司履行 企業社會責任時，宜包括下列事項：

• (一)、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制度或相關管理方針。

• (二)、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之具體 推動計畫。

• (三)、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

  • 公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理 階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應 具體明確。

• 八、本公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。

• 九、本公司為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企業社會責任之專（兼）職單位，負 責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向

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董事會報告。

上市上櫃公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利 害關係人利益。

• 員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。

• 十、本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害 關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其 所關切之重要企業社會責任議題。

第三章發展永續環境

• 十一、本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營 運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。

• 十二、本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料， 使地球資源能永續利用。

• 十三、本公司宜依產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：

• (一)、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。

• (二)、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。

• (三)、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期其運行之成效。

• 十四、本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關維護環境管理制 度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。

• 十五、本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則 從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人 類之衝擊：

• (一)、減少產品與服務之資源及能源消耗。

• (二)、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

• (三)、增進原料或產品之可回收性與再利用。

• (四)、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• (五)、延長產品之耐久性。

• (六)、增加產品與服務之效能。

• 十六、為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，宜訂定相關管理措 施。本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並 盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技 術之措施。

• 十七、本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範 疇宜包括：

  • （一）直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

  • （二）間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

  • 本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果，制 定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權取得納入公司之減碳策略規畫中， 且據以推動，以降低公司營運對氣候變遷之衝擊。

第四章 維護社會公益

• 十八、本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等 權利。本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括：

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• （一）提出企業之人權政策或聲明。

• （二）評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。

• （三）定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

• （四）涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

• 公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用 童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用 政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、 雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。

• 對於危害勞工權益之情事，公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平 等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。

• 十九、本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。

• 二十、本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致 力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。本公司宜對員工定期 實施安全與健康教育訓練。

• 二十一、本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計 畫。公司應將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源 之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

• 二十二、本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決 策，有獲得資訊及表達意見之權利。

• 公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬體 設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。

• 公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

• 二十三、本公司宜對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務 流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策， 並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。

• 二十四、本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。本公司對產品與 服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何 其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

• 二十五、公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成 之衝擊。本公司宜對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處 理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權， 保護消費者提供之個人資料。

• 二十六、本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與供應商合作， 共同致力落實提升企業社會責任。

• 公司於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業 之社會責任政策牴觸者進行交易。

• 公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策，及 供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時 終止或解除契約之條款。

• 二十七、本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進 社區認同。本公司宜經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務，

22

參與關於社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活 動，以促進社區發展。

第五章 加強企業社會責任資訊揭露

• 二十八、本公司應依相關法規及公司治理守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可 靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。本公司揭露企業社會責任之相 關資訊如下：

• (一)、經董事會決議通過之企業社會責任之治理機制、策略、政策、制度或相關管理方 針及具體推動計畫。

• (二)、落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀 況所產生之風險與影響。

• (三)、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。

• (四)、主要利害關係人及其關注之議題。

• (五)、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。

• (六)、其他企業社會責任相關資訊。

• 二十九、本公司宜編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露 推動企業社會責任情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容 宜包括：

• (一)、實施企業社會責任、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

• (二)、主要利害關係人及其關注之議題。

• (三)、公司於落實推動公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執 行績效與檢討。

• (四)、未來之改進方向與目標。

第六章 附則

• 三十、本公司應隨時注意國內外與國際企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷， 據以檢討並改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。

• 三十一、本守則經董事會決議通過後實施，修正時亦同。

• 三十二、本守則訂立於中華民國一百零三年九月二十二日，董事會通過日期民國一百零三 年十一月三日。第一次修訂於中華民國一百零四年一月十三日，董事會通過日期中 華民國一百零四年三月二十四日。

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(附件八)

安侯建業聯合會計師事務所

KPMG

台北市 11049 信義路 5 段 7 號 68 樓 ( 台北 101 大樓 ) 68F, TAIPEI 101 TOWER, No.7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei, Taiwan, R.O.C.

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會 計 師 查 核 報 告

鴻名企業股份有限公司董事會 公鑒：

鴻名企業股份有限公司(原名衛展資訊股份有限公司)民國一○三年及一○二年十二月三十
一日之資產負債表，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權
益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任
，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告
所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作
之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之
意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則編製，足以允當表達鴻名企業股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日
之財務狀況，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審字第[(88)] [台財證][(] [六][)] 0990013761 [第][18311] [號] 號 民 國 一○四 年 三 月 二十四 日

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				%		6	3	1	-	1	1		12			5	-	5	17			78		-		5	-	-		83	100
鴻名企業股份有限公司	資產負債表	民國一○三年及一○二年十二月三十一日 單位： 新台幣千元	102.12.31 103.12.31 102.12.31	％ 金 額 ％ 負債及權益 金 額 % 金 額	流動負債：	4 37,954 3 2100 短期借款(附註六(八)) $ 135,822 9 83,813	7 91,034 7 2170 應付票據及帳款(附註七) 63,482 4 46,739	- 25,482 2 2219 其他應付款(附註七) 30,241 2 18,227	- 4,897 - 2230 當期所得稅負債 3,236 - -	- 10,809 1 2300 其他流動負債 9,535 - 9,315	6 86,708 6 2320 一年內到期長期借款(附註六(九)) 12,000 1 12,000		17 256,884 19 254,316 16 170,094		非流動負債：	3 43,128 3 2540 長期借款(附註六(九)) 52,900 4 64,900	62 812,812 59 2600 其他非流動負債 573 - 445	12 181,220 13 53,473 4 65,345	- 4,024 - 負債合計 307,789 20 235,439	3 51,294 4	2 18,895 1 權 益：(附註六(十三))	1 15,797 1 3100 股本 1,082,594 72 1,082,594		83 1,127,170 81 3200 資本公積 6,250 - 6,250		3300 保留盈餘 120,195 8 61,266	3400 其他權益 38,729 3 (785)	3500 庫藏股票 (46,103) (3) (710)		權益總計 1,201,665 80 1,148,615	100 1,384,054 100 負債及權益總計 $ 1,509,454 100 1,384,054	(請詳 後附個體財務報告附註)	經理人：張幸助 會計主管：陳文彬
			103.12.31	資 產 金 額	流動資產：	1100 現金及銀行存款(附註六(一)) $ 63,694	1170 應收票據及帳款淨額(附註六(四)) 100,760	1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(四)及七) 8,460	1300 存貨淨額(附註六(五)) 2,287	1470 其他流動資產(附註七) 1,842	1476 其他金融資產-流動(附註六(四)、七及八) 84,570		261,613		非流動資產：	1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(二)及八) 51,838	1550 採用權益法之投資(附註六(六)) 928,650	1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八) 176,777	1780 無形資產 4,095	1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 49,644	1900 其他非流動資產(附註八及九) 23,057	1980 其他金融資產－非流動(附註六(三)、六(四)及八) 13,780		1,247,841							資產總計 $ 1,509,454		董事長：張幸助

25

鴻名企業股份有限公司 綜合損益表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

			103年度		102年度
			金 額	％	金 額	％
	營業收入(附註七)：
4110	銷貨收入	$	333,466	78	313,198	77
4190	減：銷貨退回及折讓		2,344	(1)	1,063	-
			331,122	78	312,135	77
4610	勞務收入		14,015	3	11,285	3
4670	維修收入		72,831	17	71,282	18
4800	其他營業收入		8,197	2	8,530	2
	營業收入淨額		426,165	100	403,232	100
	營業成本(附註七及十二)：
5110	銷貨成本(附註六(五))		287,610	67	269,235	67
5610	勞務成本		1,302	-	3,029	1
5670	維修成本		23,291	6	26,688	7
5800	其他營業成本		1,373	-	1,200	-
5800			313,576	73	300,152	75
5910	營業毛利		112,589	27	103,080	25
	營業費用(附註十二)：
6100	推銷費用		61,128	14	65,349	16
6200	管理費用		53,678	13	43,443	11
			114,806	27	108,792	27
6900	營業淨損		(2,217)	-	(5,712)	(2)
	營業外收入及支出：
7100	利息收入		1,924	-	1,007	-
7130	股利收入		3,889	1	4,950	1
7010	其他收入		1,061	-	1,611	-
7230	外幣兌換利益		5,880	1	2,892	1
7375	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額		79,021	19	53,813	13
7510	利息費用		(3,344)	(1)	(3,796)	(1)
7590	什項支出(附註九)		(1,064)	-	(6,594)	(2)
			87,367	20	53,883	12
7900	稅前淨利		85,150	20	48,171	10
7950	減：所得稅費用(利益)(附註六(十二))		4,869	1	(50)	-
	本期淨利		80,281	19	48,221	10
8300	其他綜合損益：
8310	國外營運機構財務報告換算之兌換差額		30,804	7	34,224	8
8325	備供出售金融資產之未實現評價利益(損失)		8,710	2	-	-
8300	其他綜合損益(稅後淨額)		39,514	9	34,224	8
	本期綜合損益總額	$	119,795	28	82,445	18
	每股盈餘(元)(附註六(十四))
	基本每股盈餘(元)	$		0.75		0.45
	稀釋每股盈餘(元)	$		0.75		0.44
		(請詳 後附個體財務報告附註)
董事長：張幸助		經理人：張幸助	會計主管：陳文彬

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			單位: 新台幣千元					庫 藏 股 權益總計		- 1,066,880		- -	- -		- -		- 48,221	- 34,224	- 82,445	(710) (710)	(710) (710)	(710) 1,148,615		- -	- -	- (21,352)	- (21,352)	- (21,352)	- (21,352)	- 80,281	- 39,514	- 119,795	(45,393) (45,393)	(45,393) (45,393)	(46,103) 1,201,665
								合 計		(35,009)		-	-		-		-	34,224	34,224	-		(785)		-	-	-		-		-	39,514	39,514	-		38,729
鴻名企業股份有限公司	權益變動表	民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日		其他權益項目	國外營運機	保留盈餘 構財務報表 備供出售金	普 通 股 法定盈 特別盈 換算之兌換 融商品未實	股 本 資本公積 餘公積 餘公積 未分配盈餘 差 額 現(損)益		民國一○二年一月一日餘額 $ 1,082,594 6,250 - - 13,045 (24,137) (10,872)	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 - - 1,949 - (1,949) - -	提列特別盈餘公積 - - - 17,544 (17,544) - -		- - 1,949 17,544 (19,493) - -		本期淨利 - - - - 48,221 - -	本期其他綜合損益 - - - - - 34,224 -	本期綜合損益總額 - - - - 48,221 34,224 -	庫藏股買回 - - - - - - -		民國一○二年十二月三十一日餘額 1,082,594 6,250 1,949 17,544 41,773 10,087 (10,872)	盈餘指撥及分配：(註)	提列法定盈餘公積 - - 4,822 - (4,822) - -	提列特別盈餘公積 - - - (16,759) 16,759 - -	普通股現金股利 - - - - (21,352) - -		- - 4,822 (16,759) (9,415) - -		本期淨利 - - - - 80,281 - -	本期其他綜合損益 - - - - - 30,804 8,710	本期綜合損益總額 - - - - 80,281 30,804 8,710	庫藏股買回 - - - - - - -		民國一○三年十二月三十一日餘額 $ 1,082,594 6,250 6,771 785 112,639 40,891 (2,162)	註：董監酬勞650千元及員工紅利1,074千元已於民國一○二年度綜合損益表中扣除。	(請詳 後附個體財務報告附註)	董事長：張幸助 經理人：張幸助 會計主管：陳文彬

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鴻名企業股份有限公司 現金流量表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		103年度	102年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$	85,150	48,171
調整項目：
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用		4,443	4,101
攤銷費用		329	502
呆帳費用提列數		9,056	-
利息費用		3,344	3,796
利息收入		(1,924)	(1,007)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額		(79,021)	(53,813)
其 他		(105)	(97)
不影響現金流量之收益費損項目合計		(63,878)	(46,518)
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據及帳款(增加)減少		(14,782)	57,878
應收帳款-關係人(增加)減少		17,022	485
存貨(增加)減少		2,610	12,510
其他流動資產(增加)減少		8,984	1,203
其他金融資產(增加)減少		4,938	5,855
與營業活動相關之資產之淨變動合計		18,772	77,931
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據及帳款(含關係人)增加(減少)		16,743	(55,089)
其他應付款項增加(減少)		5,969	(5,834)
其他流動負債增加(減少)		194	596
與營業活動相關之負債之淨變動合計		22,906	(60,327)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		41,678	17,604
調整項目合計		(22,200)	(28,914)
營運產生之現金流入(流出)		62,950	19,257
收取之利息		1,924	1,007
支付之利息		(3,318)	(3,931)
營業活動之淨現金流入(流出)		61,556	16,333
投資活動之現金流量：
存出保證金減少(增加)		(4,162)	4,954
其他應收款-關係人減少(增加)		(12,034)	1,971
其他投資活動		943	5,506
投資活動之淨現金流入(流出)		(15,253)	12,431
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)		52,009	(21,065)
長期借款減少		(12,000)	(7,762)
其他應付款增加(減少)		6,045	(7,050)
其他非流動負債增加(減少)		128	284
發放現金股利		(21,352)	-
庫藏股票買回成本		(45,393)	(710)
籌資活動之淨現金流入(流出)		(20,563)	(36,303)
本期現金及約當現金增加(減少)數		25,740	(7,539)
期初現金及約當現金餘額		37,954	45,493
期末現金及約當現金餘額	$	63,694	37,954
(請詳 後附個體財務報告附註)
董事長：張幸助 經理人：張幸助		會計主管：陳文彬

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安侯建業聯合會計師事務所 KPMG

台北市 11049 信義路 5 段 7 號 68 樓 ( 台北 101 大樓 ) 68F, TAIPEI 101 TOWER, No.7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei, Taiwan, R.O.C.

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會 計 師 查 核 報 告

鴻名企業股份有限公司董事會 公鑒：

鴻名企業股份有限公司(原衛展資訊股份有限公司)及其子公司民國一○三年及一○二年十
二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合
併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報
告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見
。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告
所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作
之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之
意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編
製，足以允當表達鴻名企業股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日
之合併財務狀況，與民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合
併現金流量。

鴻名企業股份有限公司已編製民國一○三年度及一○二年度之個體財務報告，並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審字第[(88)] [台財證][(] [六][)] 0990013761 [第][18311] [號] 號 民 國 一○四 年 三 月 二十四 日

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		單位： 新台幣千元	102.12.31	% 金 額 %		9 98,716 6	13 188,321 12	5 54,011 3	2 25,523 2	1 12,000 1		30 378,571 24			3 64,900 4	- 355 -	3 65,255 4	33 443,826 28		61 1,082,594 68	- 6,250 -		7 61,266 4		2 (785) -	(3) (710) -		67 1,148,615 72	- 102 -	67 1,148,717 72		100 1,592,543 100
鴻名企業股份有限公司及其子公司	合併資產負債表	民國一○三年及一○二年十二月三十一日	102.12.31 103.12.31	％ 金 額 ％ 負債及權益 金 額	流動負債：	17 277,213 17 2100 短期借款(附註六(七)) $ 153,479	28 448,032 28 2170 應付票據及帳款 236,716	20 258,186 16 2200 其他應付款 91,952	2 34,248 2 2300 其他流動負債 29,305	3 46,095 4 2320 一年內到期長期借款(附註六(八)) 12,000		70 1,063,774 67 523,452		非流動負債：	3 43,128 3 2540 長期借款(附註六(八)) 52,900	19 339,930 22 2600 其他非流動負債 683	2 37,194 2 53,583	3 51,429 3 負債總計 577,035	2 36,150 2 歸屬於母公司業主權益：(附註六(十二))	1 16,742 1 3100 股本 1,082,594	- 4,196 - 3200 資本公積 6,250		30 528,769 33 3350 未分配盈餘 120,195		3400 其他權益 38,729	3500 庫藏股票 (46,103)		1,201,665	36XX 非控制權益 108	權益總計 1,201,773		100 1,592,543 100 負債及權益總計 $ 1,778,808	(請詳 後附合併財務報告附註)	經理人：張幸助 會計主管：陳文彬
			103.12.31	資 產 金 額	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一)) $ 307,499	1170 應收票據及帳款淨額(附註六(四)) 501,779	1300 存貨淨額(附註六(五)) 363,604	1470 其他流動資產 30,010	1476 其他金融資產-流動(附註六(四)及八) 47,421		1,250,313		非流動資產：	1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(二)及八) 51,838	1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) 333,880	1780 無形資產 36,657	1840 遞延所得稅資產(附註六(十一)) 49,768	1900 其他非流動資產(附註八及九) 37,704	1980 其他金融資產－非流動(附註六(三)、六(四)及八) 17,833	1975 長期預付款項 815		528,495									資產總計 $ 1,778,808		董事長：張幸助

30

鴻名企業股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

營業收入： 4110 銷貨收入 4190 減：銷貨退回及折讓 4610 勞務收入 4670 維修收入 4800 其他營業收入 營業成本(附註十二)： 5110 銷貨成本(附註六(五)) 5610 勞務成本 5670 維修成本 5800 其他營業成本 5910 營業毛利 營業費用(附註十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6900 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入 7100 利息收入 7130 股利收入 7230 外幣兌換利益 7510 利息費用 7590 什項支出 7900 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十一)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益(損失) 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 基本每股盈餘(元)(附註六(十三)) 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	單位： 新台幣千元 103年度 102年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 1,526,491 92 1,314,420 91 4,723 - 2,896 - 1,521,768 92 1,311,524 91 9,304 1 8,916 1 111,468 7 112,568 8 5,970 - 4,653 - 1,648,510 100 1,437,661 100 1,196,644 73 1,049,339 73 1,169 - 2,250 - 39,222 2 37,621 3 2,308 - 2,766 - 1,239,343 75 1,091,976 76 409,167 25 345,685 24 130,240 8 127,412 9 202,245 12 173,781 12 332,485 20 301,193 21 76,682 5 44,492 3 7,737 - 14,785 1 2,214 - 1,388 - 3,889 - 4,950 - 6,318 - 2,620 - (3,520) - (4,267) - (5,486) - (8,004) - 11,152 - 11,472 1 87,834 5 55,964 4 7,547 - 7,740 1 80,287 5 48,224 3 30,804 2 34,224 2 8,710 - - - - - - - 39,514 2 34,224 2 $ 119,801 7 82,448 5 $ 80,281 5 48,221 3 6 - 3 - $ 80,287 5 48,224 3 $ 119,795 7 82,445 5 6 - 3 - $ 119,801 7 82,448 5 $ 0.75 0.45 $ 0.75 0.44	單位： 新台幣千元 103年度 102年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 1,526,491 92 1,314,420 91 4,723 - 2,896 - 1,521,768 92 1,311,524 91 9,304 1 8,916 1 111,468 7 112,568 8 5,970 - 4,653 - 1,648,510 100 1,437,661 100 1,196,644 73 1,049,339 73 1,169 - 2,250 - 39,222 2 37,621 3 2,308 - 2,766 - 1,239,343 75 1,091,976 76 409,167 25 345,685 24 130,240 8 127,412 9 202,245 12 173,781 12 332,485 20 301,193 21 76,682 5 44,492 3 7,737 - 14,785 1 2,214 - 1,388 - 3,889 - 4,950 - 6,318 - 2,620 - (3,520) - (4,267) - (5,486) - (8,004) - 11,152 - 11,472 1 87,834 5 55,964 4 7,547 - 7,740 1 80,287 5 48,224 3 30,804 2 34,224 2 8,710 - - - - - - - 39,514 2 34,224 2 $ 119,801 7 82,448 5 $ 80,281 5 48,221 3 6 - 3 - $ 80,287 5 48,224 3 $ 119,795 7 82,445 5 6 - 3 - $ 119,801 7 82,448 5 $ 0.75 0.45 $ 0.75 0.44
		金 額 ％ 1,314,420 91 2,896 - 1,311,524 91 8,916 1 112,568 8 4,653 - 1,437,661 100 1,049,339 73 2,250 - 37,621 3 2,766 - 1,091,976 76 345,685 24 127,412 9 173,781 12 301,193 21 44,492 3 14,785 1 1,388 - 4,950 - 2,620 - (4,267) - (8,004) - 11,472 1 55,964 4 7,740 1 48,224 3 34,224 2 - - - - 34,224 2 82,448 5 48,221 3 3 - 48,224 3 82,445 5 3 - 82,448 5 0.45
		0.44

( 請詳 後附合併財務報告附註 )

董事長：張幸助 經理人：張幸助

會計主管：陳文彬

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

31

			單位: 新台幣千元						非控制權益 權益總計		99 1,066,979		- -	- -		- -		3 48,224	- 34,224	- 34,224	3 82,448	3 82,448	- (710)	- (710)	102 1,148,717		- -	- -	- (21,352)	- (21,352)	- (21,352)	- (21,352)	6 80,287	- 39,514	- 39,514	6 119,801	6 119,801	- (45,393)	- (45,393)	108 1,201,773
						歸屬於母		公司業主	權益總計		1,066,880		-	-		-		48,221	34,224		82,445		(710)		1,148,615		-	-	(21,352)		(21,352)		80,281	39,514		119,795		(45,393)		1,201,665
									合 計 庫 藏 股		(35,009) -		- -	- -		- -		- -	34,224 -		34,224 -		- (710)		(785) (710)		- -	- -	- -		- -		- -	39,514 -		39,514 -		- (45,393)		38,729 (46,103)		會計主管：陳文彬
鴻名企業股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機	保留盈餘 構財務報表備供出售金	法定盈餘 特別盈餘 換算之兌換 融商品未實	公 積 公 積 未分配盈餘 差 額 現(損)益		- - 13,045 (24,137) (10,872)		1,949 - (1,949) - -	- 17,544 (17,544) - -		1,949 17,544 (19,493) - -		- - 48,221 - -	- - - 34,224 -		- - 48,221 34,224 -		- - - - -		1,949 17,544 41,773 10,087 (10,872)		4,822 - (4,822) - -	- (16,759) 16,759 - -	- - (21,352) - -		4,822 (16,759) (9,415) - -		- - 80,281 - -	- - - 30,804 8,710		- - 80,281 30,804 8,710		- - - - -		6,771 785 112,639 40,891 (2,162)	(請詳 後附合併財務報告附註)	經理人：張幸助
									資本公積		6,250		-	-		-		-	-		-		-		6,250		-	-	-		-		-	-		-		-		6,250
								普 通 股	股 本		民國一○二年一月一日餘額 $ 1,082,594	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 -	提列特別盈餘公積 -		-		本期淨利 -	本期其他綜合損益 -		本期綜合損益總額 -		庫藏股買回 -		民國一○二年十二月三十一日餘額 1,082,594	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 -	提列特別盈餘公積 -	普通股現金股利 -		-		本期淨利 -	本期其他綜合損益 -		本期綜合損益總額 -		庫藏股買回 -		民國一○三年十二月三十一日餘額 $ 1,082,594		董事長：張幸助

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鴻名企業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 利息費用 利息收入 其 他 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據及帳款(增加)減少 存貨(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 其他金融資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據及帳款增加(減少) 其他應付款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 預付設備款(增加)減少 其他投資活動 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 長期借款增加(減少) 其他非流動負債增加(減少) 發放現金股利 庫藏股票買回成本 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 (請詳 後附合併財務報告附註) 董事長：張幸助 經理人：張幸助

103年度 102年度 $ 87,834 55,964 47,006 44,616 967 1,195 19,507 - 3,520 4,267 (2,214) (1,388) (105) 224 68,681 48,914 (69,359) 34,209 (105,418) (54,490) 4,255 1,304 (10,635) 4,692 (181,157) (14,285) 48,395 (23,575) 31,458 (194) 3,735 4,175 83,588 (19,594) (97,569) (33,879) (28,888) 15,035 58,946 70,999 2,214 1,388 (3,473) (4,435) 580 (8,745) 58,267 59,207 (31,448) (39,909) (968) (319) 2,369 10,897 (30,047) (29,331) 54,763 (29,413) (12,000) (7,762) 328 194 (21,352) - (45,393) (710) (23,654) (37,691) 25,720 25,486 30,286 17,671 277,213 259,542 $ 307,499 277,213 會計主管：陳文彬

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（附件九）

鴻名企業股份有限公司 盈餘分配表

民國103 年度

單位：新台幣 / 元

期初未分配盈餘(IFRS)		$ 32,357,716
加(減)：迴轉權益減項提列之特別盈餘公積	784,725
調整後期初未分配盈餘		33,142,441
加(減)103 年度稅後淨利	80,280,856
加(減)：提列法定盈餘公積	(8,028,086)
可供分配盈餘		105,395,211
分配項目：
股東股息：股東紅利-現金0.7 元(註)	(73,331,585)
期末未分配盈餘		$ 32,063,626
附註： 配發員工紅利：新台幣2,000,000 元。 配發董事監察人酬勞：新台幣1,300,000 元。

• 註：1.以104 年3 月24 日流通在外股數104,759,407 股計算(已發行股數108,259,407 股-庫藏股3,500,000 股)。

• 2.本公司104 年3 月24 日經董事會決議本年度盈餘分配議案如上表，並俟股 東會決議通過後，依相關規定辦理。

董事長： 經理人： 會計主管：

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34

（附件十）

鴻名企業股份有限公司

章程修訂條文對照表

條次	現行條文	修正條文	修正條文	修定理由
第十九條之 一	無	於民國一百零二年選任之董事任期屆滿		本條新增，配 合增設獨立 董事。
		時，本公司就第十九條所述之董事名額
		中，獨立董事不得少於二人，且不得少
		於董事席次五分之一，採候選人提名制
		度，有關獨立董事之專業資格、持股、
		兼職限制、提名與選任方式及其他應遵
		行事項，依相關法令辦理。 董事及監察人之選舉，每一股份有與應
		選出董事及監察人人數相同之選舉權，
		得集中選舉一人，或分配選舉數人，由
		所得選票代表選舉權較多者，當選為董
		事及監察人。獨立董事與非獨立董事應
		一併進行選舉，分別計算當選名額。
第卅四 條	本章程由發起人會議經全體發起人同意 於民國八十二年五月十三日訂立，第一次 修正於民國八十六年六月五日，第二次修 正於民國八十六年十月三日，第三次修正 於民國八十七年六月本章程由發起人會 議經全體發起人同意於民國八十二年五 月十三日訂立，第一次修正於民國八十六 年六月五日，第二次修正於民國八十六年 十月三日，第三次修正於民國八十七年六 月一日，第四次修正於民國八十七年六月 二十五日，第五次修正於民國八十七年十 一月九日，第六次修正於民國八十八年六 月七日，第七次修正於民國八十八年十月 一日，第八次修訂於民國八十九年六月二 十九日，第九次修訂於民國九十年五月十 日，第十次修訂於民國九十一年五月二十 七日，第十一次修訂於民國九十二年五月 二十七日，第十二次修訂於民國九十二年 十一月七日，第十三次修訂於民國九十五 年六月十四日，第十四次修訂於九十六年 六月十三日，第十五次修訂於九十七年六 月十三日。第十六次修訂於九十九年六月 十四日，第十七次修訂於一○○年六月十 七日，第十八次修訂於一○一年六月二十 一日，第十九次修訂於一○二年六月十三 日。	本章程由發起人會議經全體發起人同意於 民國八十二年五月十三日訂立，第一次修正 於民國八十六年六月五日，第二次修正於民 國八十六年十月三日，第三次修正於民國八 十七年六月本章程由發起人會議經全體發 起人同意於民國八十二年五月十三日訂 立，第一次修正於民國八十六年六月五日， 第二次修正於民國八十六年十月三日，第三 次修正於民國八十七年六月一日，第四次修 正於民國八十七年六月二十五日，第五次修 正於民國八十七年十一月九日，第六次修正 於民國八十八年六月七日，第七次修正於民 國八十八年十月一日，第八次修訂於民國八 十九年六月二十九日，第九次修訂於民國九 十年五月十日，第十次修訂於民國九十一年 五月二十七日，第十一次修訂於民國九十二 年五月二十七日，第十二次修訂於民國九十 二年十一月七日，第十三次修訂於民國九十 五年六月十四日，第十四次修訂於九十六年 六月十三日，第十五次修訂於九十七年六月 十三日。第十六次修訂於九十九年六月十四 日，第十七次修訂於一○○年六月十七日， 第十八次修訂於一○一年六月二十一日，第 十九次修訂於一○二年六月十三日，第二十 次修訂於一○四年六月十五日 。		增訂章程修訂 日期

35

（附件十一）

鴻名企業股份有限公司

董監選舉辦法修訂條文對照表

條次		修訂前	修訂後		修訂理由
4.2.3		本公司董事及監察人，依公司章程 所定名額，由所得選舉票代表選舉 權數較多者，依次當選為董事或監 察人。如有二人以上得權數相同而 超過名額時，由得權數相同者抽籤 決定，未出席由主席代為抽~~籤，依~~ ~~前項同時當選為董事及監察人之~~ ~~股東，應自行決定充任董事或監察~~ ~~人，其缺額由原選次多數之被選舉~~ ~~人遞充。~~	本公司董事及監察人，由股東會就 有行為能力之人選任之 ，並依本公 司章程所定名額，分別計算獨立董 事、非獨立董事之選舉權 ，由所得 選舉票代表選舉權數較多者，依次 分別當選為董事、獨立董事 及監察 人。如有二人以上所得權數相同而 超過規定名額時，由所得權數相同 者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。 依前項同時當選為董事及監察人 時，應自行決定充任董事或監察 人；或當選之董事、監察人經查核 確認其個人資料不符或依相關法 令規定當選失其效力者，其缺額由 原選所得選舉權數次多者遞補。		配合獨立 董事之設 置
4.2.6		選舉人須在~~「~~ ~~被~~選舉人~~」~~ ~~欄~~填明被 選舉人~~姓名並得加註~~ ~~股~~東戶號~~或~~ ~~統一編號~~ ~~。~~惟政府或法人股東為被 選舉人時，選票之被選舉人欄應填 列該政府或法人名稱，亦得填列該 政府或法人名稱及其代表人姓 名；代表人有數人時，應分別加填 代表人姓名。	被選舉人如為股東身分者 ，選舉人 須在選舉票 被選舉人欄填明被選 舉人戶名及 股東戶號；如非股東身 分者，應填明被選舉人姓名及身分 證明文件編號。 惟政府或法人股東 為被選舉人時，選舉 票之被選舉人 戶名 欄應填列該政府或法人名 稱，亦得填列該政府或法人名稱及 其代表人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。		文字修改
4.2.7		選舉票有下列情形之一者無效： (一)不用董事會所製備之選舉票 者。 (二)同一選舉票填列被選舉人二人 或二人以上者。 (三)被選舉人戶名(姓名)或股東戶 號(身分證~~統一編號~~ ~~)~~及分配選 舉權數外，夾寫其他文字者。 (四)字跡模糊致無法辨認者。 (五)所填~~寫被選舉人姓名與其他~~ ~~股~~ ~~東姓名相同而無填股東戶號或~~ ~~統一編號可資辨認者~~ 。	選舉票有下列情形之一者無效： (一)不用董事會所製備之選舉票 者。 (二)同一選舉票填列被選舉人二 人或二人以上者。 (三)除填 被選舉人戶名(姓名)或 股東戶號(身分證明文件編 號 )及分配選舉權數外，夾寫 其他文字者。 (四)字跡模糊致無法辨認者。 (五)所填被選舉人如為股東身份 者，其戶名、股東戶號與股東		文字修改

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		(六)未填被選舉人之戶名(姓名)或 股東戶號(身分證~~統一編號~~ ~~)~~ 者。	名簿不符者；所填被選舉人如 非股東身份者，其姓名、身分 證明文件編號經核對不符者。 (六)未填被選舉人之戶名(姓名) 或股東戶號(身分證明文件 編號 )者。	名簿不符者；所填被選舉人如	名簿不符者；所填被選舉人如
				非股東身份者，其姓名、身分
				證明文件編號經核對不符者。
4.2.7.3		~~本公司股東同時當選董事及監察~~ ~~人時，應自行決定擔任董事或監察~~ ~~人，不得同時擔任董事或監察人，~~ ~~其所空之缺額由所得選舉權數次~~ ~~多者遞補。~~	刪除			內容同 4.2.3 第二 項
7.0		修訂日期：九十一年一月十四日 九十五年六月十四日	修訂日期：九十一年一月十四日 九十五年六月十四日 一０四年六月十五日			增加修訂 日期

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