Wells Advanced Materials (Shanghai)Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Nov 22, 2024

证券代码：301555 证券简称：惠柏新材 公告编号：2024-073

惠柏新材料科技（上海）股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本用于实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 20 日召开第 四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全 资子公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币 7,900.00 万元 向全资子公司惠柏新材料科技（珠海）有限公司（以下简称“珠海惠柏”）实缴注册资本，用 于实施 “新建 8.2 万吨新型电子专用材料生产项目”。保荐机构东兴证券股份有限公司（以下 简称“保荐机构”）出具了核查意见。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大 会审议。

现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 7 月 11 日出具的《关于同意惠柏新材料科技（上 海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1525 号），并经深圳证券 交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 23,066,700.00 股，每 股发行价 22.88 元，募集资金总额为人民币 527,766,096.00 元，扣除各类发行费用 64,958,297.89 元，募集资金净额为人民币 462,807,798.11 元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并于 2023 年 10 月 26 日出具了信会师报字【2023】第 ZA15381 号《验资 报告》。

公司已对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募 集资金三方监管协议》，及对全资子公司实施募集资金投资项目的相关专户与全资子公司、存 放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

（一）首次公开发行股票募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募 集资金使用计划如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金金额
1	上海帝福3.7 万吨纤维复合材料及新型电子 专用材料生产项目	18,000.00	18,000.00
2	惠柏新材料研发总部项目	18,537.00	16,172.00
合计		36,537.00	34,172.00

注：公司已经以自有资金 2,365 万元全额支付惠柏新材料研发总部项目土地出让金。

（二）变更募集资金用途情况

公司于 2024 年 10 月 22 日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议、 2024 年 11 月 11 日召开的 2024 年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集 资金用途及新增募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“上海帝福 3.7 万吨纤维 复合材料及新型电子专用材料生产项目”尚未使用的募集资金及累计收益 13,475.66 万元（包 括利息收入、理财收益扣减手续费后的净额等，具体金额以转出当日募集资金专户余额为准）， 用于实施公司新增的募投项目“新建 8.2 万吨新型电子专用材料生产项目”的建设，该新增项 目由全资子公司惠柏新材料科技（珠海）有限公司实施。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 24 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公 告编号：2024-065）。

变更后的募投项目具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	分类	项目名称	项目总投资	调整前拟投入 募集资金金额	调整后拟投入募 集资金金额
1	原募投项目	上海帝福3.7 万吨纤维复 合材料及新型电子专用材 料生产项目	18,000.00	18,000.00	4,665.80
2		惠柏新材料研发总部项目	18,537.00	16,172.00	16,172.00

序号	分类	项目名称	项目总投资	调整前拟投入 募集资金金额	调整后拟投入募 集资金金额
3	新增募投项目	新建8.2 万吨新型电子专 用材料生产项目	40,000.00	—	13,475.66
合计			76,537.00	34,172.00	34,313.46

注：新增募投项目“新建 8.2 万吨新型电子专用材料生产项目”的“调整后拟投入募集资金”金额包括 利息和理财收益，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准。

三、本次向子公司实缴注册资本用于实施募投项目的情况

现为顺利推进公司新增募投项目“新建 8.2 万吨新型电子专用材料生产项目”的建设，满 足募投项目资金需求，公司拟使用募集资金人民币 7,900.00 万元向全资子公司珠海惠柏实缴注 册资本，用于实施上述募投项目。公司于 2024 年 11 月 20 日召开的第四届董事会第五次会议 及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本 以实施募投项目的议案》，同意该事项。

公司将按照相关法律法规的要求为珠海惠柏开立募集资金专用账户，并将与珠海惠柏、存 放募集资金的商业银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》，并及时履行信息披露义务。

四、本次实缴注册资本子公司基本情况

• 1 、公司名称：惠柏新材料科技（珠海）有限公司

• 2 、法定代表人：康耀伦

• 3 、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 4 统一社会信用代码： 91440404MABUPAPJ20

• 5 注册资本：13,500 万元

• 6 注册地址：珠海市金湾区南水镇南港西路 596 号 10 栋 412 号

• 7 成立日期：2022 年 8 月 22 日

8 经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；高 性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；销售代理。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

五、本次实缴出资对公司的影响

公司本次使用部分募集资金向全资子公司珠海惠柏实缴注册资本以实施募投项目，是基于 募投项目的实际建设需要，能够有效保障募投项目的顺利实施，有利于提高公司募集资金的使 用效率，符合募集资金使用计划和用途，不存在变相改变募集资金投向和用途的情况，不会对 公司经营、财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

珠海惠柏为公司的全资子公司，本次使用募集资金实缴注册资本，有利于提高珠海惠柏的 资金实力，稳步推进“新建 8.2 万吨新型电子专用材料生产项目”的建设及实施，符合公司的 长期发展规划与业务布局，符合公司及全体股东的利益。

六、本次实缴注册资本后的募集资金管理

为规范募集资金的存放与使用，保证募集资金安全，本次使用募集资金实缴注册资本后， 相关款项将存放于募集资金专用账户中，后续根据项目进度逐步用于募投项目建设。公司及全 资子公司珠海惠柏将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等 相关法律法规和规范性文件的要求，规范募集资金的使用和管理。

七、本次事项的审核程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2024年11月20日，公司召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分募集资 金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币7,900.00 万元向全资子公司珠海惠柏实缴注册资本，用于实施公司新增募投项目“新建8.2万吨新型电 子专用材料生产项目”。上述事项不存在损害股东合法权益的情形。董事会同意上述事项，该 事项无需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2024年11月20日，公司召开的第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分募集资 金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金 向全资子公司珠海惠柏实缴出资，是为了满足募投项目资金需求，有利于保障新增募投项目的 实施，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和用途的情形。公司审议 程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定， 不存在损害公司和股东利益的情况。监事会同意公司本次使用募集资金向全资子公司珠海惠柏

实缴注册资本以实施募投项目的事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投 项目经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序。公司本次使用募集资金 向全资子公司珠海惠柏实缴注册资本以实施募投项目是基于募集资金投资项目的建设需要。 募集资金的使用方式及用途等符合《招股说明书》和相关决议的使用计划，不存在变相改变 募集资金用途的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公 司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的事项 无异议。

六、备查文件

• 1、惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

• 2、惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；

• 3、东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司使用部分募集资金

• 向全资子公司实缴注册资本用于实施募投项目的核查意见。

特此公告。

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惠柏新材料科技（上海）股份有限公司

董事会

2024 年11 月22 日