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WELLELL Capital/Financing Update 2016

Oct 11, 2016

52381_rns_2016-10-11_b9a9cfdb-435c-4b5c-8960-2c50db4c5610.pdf

Capital/Financing Update

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4106 股票代號：

R403 興櫃股票代號：

公開說明書

( 九十二年度現金增資發行新股公開承銷用 )

一、公司名稱：雃博股份有限公司

  • 二、本公開說明書編印目的：增資發行新股用

( 一 ) 新股來源：現金增資。

  • ( 二 ) 新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

  • ( 三 ) 股數： 7,500,000 股。

( 四 ) 金額：合計新台幣 75,000,000 元。

( 五 ) 發行條件：

  1. 現金增資發行普通股 7,500 仟股，每股面額新台幣 10 元，發行價格為每股新台 幣 26 元，預計募集 195,000 仟元。

  2. 依公司法第 267 條規定，保留發行股份總數 15% 計 1,125 仟股由員工認購，並 28 1 10% 750

依證券交易法第 條之 規定，提撥發行新股總數 計 仟股供公開申購 承銷用途，其餘 5,625 仟股按認股基準日股東名簿記載之股東及其持有股份比 率計算，每仟股有償認購 169.93957 股。認購不足一股者，股東得於期限內自 行拼湊成整數認購，並於認購基準日起五日內向本公司股務代理機構辦理整股 之登記，員工及原股東認購不足或逾期未辦理拼湊登記及併湊後不足一股之畸 零股，授權董事長洽特定人按發行價格認購。

  1. 本次現金增資發行之新股，其權利義務與原股份相同。

( 六 ) 公開承銷比例：本次現金增資發行新股總數之 10% ，計 750 仟股。

( 七 ) 承銷及配售方式：餘額包銷，採公開申購配售。

  • 48~52

  • 三、本次資金運用計畫之用途及預計可產生效益之概要，請參閱本公開說明書第 頁。

  • 四、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。

  • 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾 在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

  • 六、本公開說明書電子檔案免費查詢網址： http://mops.tse.com.tw

雃博股份有限公司 編製 中華民國九十二年六月二日 刊印

一、本次發行前實收資本額之來源


 單位：新台幣元

 單位：新台幣元
項 目
 金 額 資本額百分比
設立實收股本
 5,000,000
1.51%
現金增資
 165,000,000
49.85%
盈餘轉增資
 151,012,520
45.63%
員工紅利轉增資
 9,975,480
3.01%
合併發行新股
 12,000
0.00%
合計 331,000,000
100.00%

二、公開說明書之分送計畫

  • (一)完整版公開說明書陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、證券承銷商之 總公司、本公司及本公司股務代理機構。

(二)分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定方式辦理。

  • (三)索取方式：請親洽上列處所或附回郵信封向本公司索取。

三、證券承銷商

名稱：復華綜合證券股份有限公司 電話： (02)2380-1168 www.fhs.com.tw 地址：台北市忠孝西路一段四號十七樓 網址： 四、公司債保證機構：無。

五、公司債受託機構：無。

六、股票簽證機構：

02-23718333 名稱：華南商業銀行 信託部 電話：

1 33 www.hncb.com.tw 地址：台北市開封街 段 號 網址：

七、辦理股票過戶機構

名稱：元富證券股份有限公司 電話： (02)2325 -3800

地址：台北市敦化南路二段 97 號 6 樓 網址： www.masterlink.com.tw 八、信用評等機構：無。

  • 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無。 十、最近年度財務報告簽證會計師

會計師姓名：王自軍、徐文亞

事務所名稱：眾信聯合會計師事務所 電話： (02)2741-0258 102 7 www.deloitte.com.tw 地址：臺北市光復南路 號 樓 網址：

十一、本公司發言人

姓名：許英傑 電話： (02)26954122#7012

職稱：經營企劃處副總 電子郵件信箱： [email protected] 代理發言人

姓名：林孝毓 電話： (02)2695-4122#4101

職稱：財會部經理 電子郵件信箱： [email protected] 十二、公司網址： http://www.apexmedical.com.tw

十三、公開說明書電子檔案免費查詢網址： http://mops.tse.com.tw

雃博股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額： 331,000 仟元 公司地址：台北縣汐止市康寧街 169 巷 31 號 10 樓之 3 電話： (02)2695-4122

雃博股份有限公司公開說明書摘要
 雃博股份有限公司公開說明書摘要
 雃博股份有限公司公開說明書摘要
 雃博股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：331,000 仟元
公司地址：台北縣汐止市康寧街169 巷31 號10 樓之3
 電話：(02)2695-4122
設立日期：79 年3 月17 日
 網址: http://www.apexmedical.com.tw
上市日期：不適用
上櫃日期：91 年1 月22 日
公開發行日期：88 年7 月19 日
管理股票日期：不適用
負責人：董事長：李永川
總經理：李永川

 發言人及代理發言人：姓名：許英傑 林孝毓
職稱：經營企劃處副總 財會部經理
股票過戶機構：
元富證券證券股份有限公司
電話：(02)2325 -3800網址：http://www.masterlink.com.tw
地址：台北市敦化南路二段97號6樓
股票承銷機構：
復華綜合證券股份有限公司
電話：(03) 2380-1169網址：http://www.fhs.com.tw
地址：台北市忠孝西路一段4 號17 樓
最近年度簽證會計師：
王自軍、徐文亞
電話: (02) 2741-0258網址：http:// www.deloitte.com.tw
地址：台北市光復南路102號7樓
信用評等機構：無 電話：無 網址：無 地址：無
最近一次經信用評等日期：無 評等標的；無 評等結果：無
董事選任日期：90 年6 月 任期：三年
(增補選)：91 年6 月 任期：二年
 監察人選任日期：91 年6 月 任期：二年
全體董事持股比例：43.79% (92 年3 月31 日)
 全體監察人持股比例：3.40% (92 年3 月31 日)
董事及監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(92 年3 月31 日)
職 稱
姓 名
持股比例
職 稱
姓 名

董事長 雅創投資開發（股）公司
代表人：李永川
14.30%
監察人 李金柱
董 事 雅信投資開發（股）公司
代表人：劉昌奇
14.74%
監察人 程進村
董 事 雅勝投資開發（股）公司
代表人：韓春菊
14.75%
監察人 吳建樑
董 事 呂偉誠(增補選)
0%
董 事 何榮芳(增補選)
0%

 持股比例

0.91%
2.48%
0.01%
工廠地址：嘉義廠：嘉義縣水上鄉三界村一五五之九號
樹林廠：台北縣樹林市忠信街二號一樓
電話：(05)230-3505
電話：(02)2688-8787
主要產品：醫療器材 市場結構：內銷：8.07%
外銷：91.93%

 參閱本文之頁次
29 頁
本(92)年度
預 估
 營業收入：1,112,944 仟元
稅前純益：140,780 仟元 每股盈餘：2.83 元
 59頁
去(91)年度
營業收入：915,448 仟元
稅前純益：126,188 仟元 每股盈餘：3.07 元
 55頁
本次募集發行有價證券種類及金額
 記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整
發行條件
 請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述
 第49~53頁
本次公開說明書編印日期：92 年6 月2 日
 刊印目的：現金增資發行新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

目 錄

目
錄
頁 次
壹、公司概況................................................................................................................ 1
一、公司簡介......................................................................................................... 1
(一)設立日期....................................................................................................
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話....................................................
(三)公司沿革....................................................................................................		 1
1
1
二、公司組織......................................................................................................... 3
(一)組織系統....................................................................................................
(二)關係企業圖................................................................................................
(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料....................
(四)董事及監察人資料....................................................................................
(五)發起人........................................................................................................
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞............................................		 3
6
7
8
11
11
三、資本及股份..................................................................................................... 11
(一)股份種類....................................................................................................
(二)股本形成經過............................................................................................
(三)最近股權分散情形....................................................................................
(四)最近二年度之每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料....................
(五)公司股利政策及執行狀況........................................................................
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響................
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞................................................................
(八)至公開說明書刊印日止公司申請買回本公司股份情形........................		 11
12
12
15
16
16
16
16






四、公司債(含海外公司債)發行情形................................................................... 17
五、特別股發行情形............................................................................................. 17
六、參與發行海外存託憑證之發行情形............................................................. 17
七、員工認股權憑證發行情形............................................................................. 17
八、併購辦理情形................................................................................................. 17
九、受讓他公司股份發行新股辦理情形............................................................. 17
貳、營運概況................................................................................................................ 18
一、公司之經營..................................................................................................... 18
(一)業務內容....................................................................................................
(二)市場及產銷概況........................................................................................
(三)最近二年度從業員工人數........................................................................
(四)環保支出資訊............................................................................................
(五)勞資關係....................................................................................................		 18
29
43
43
44



二、固定資產及其他不動產應記載事項.................................................................... 44
(一)自有資產....................................................................................................
(二)租賃資產....................................................................................................		 44
44
(三)重大資產買賣情形....................................................................................
(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率....................................		 44
45
三、轉投資事業應記載事項................................................................................. 45
(一)轉投資事業概況........................................................................................
(二)綜合持股比例............................................................................................
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取
得或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及
其對公司經營結果及財務狀況之影響....................................................
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五
條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公
司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監
察人及持股比例百分之十以上股東之關係及認購股數........................
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資情形................................................
(六)轉投資比例超過實收資本額40%者，應述明是否經股東會決
議或公司章程另有規定............................................................................		 45
47
47
47
47
48
四、重要契約......................................................................................................... 48
五、營運概況其他必要補充說明事項................................................................. 48
(一)訴訟或非訟事件........................................................................................
(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難或喪失
債信之情形................................................................................................
(三)其他............................................................................................................		 48
48
48
參、發行計畫及執行情形............................................................................................ 49
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金
運用計畫分析.................................................................................................		 49
二、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析......................................... 49
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項................................................. 53
四、本次併購發行新股應記載事項..................................................................... 53
肆、財務概況................................................................................................................ 54
一、最近五年度簡明財務資料............................................................................. 54
(一)簡明資產負債表及損益表........................................................................
(二)影響財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營
業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響................................
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見................................................
(四)財務分析....................................................................................................
(五)會計科目重大變動說明............................................................................		 54
55
55
56
58
二、財務報表......................................................................................................... 59
(一)發行人申報(請)募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計
師查核報告................................................................................................
(二)申請年度經簽證會計師核閱之財務預測................................................
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表....................		 59
59
59
(四)九十二年度第一季經會計師核閱之財務報表........................................
(五)最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數與實際達成
數差異原因................................................................................................		 59
59
三、財務概況其他重要事項................................................................................. 60
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與
他人情形....................................................................................................
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相
關內容........................................................................................................
(三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發
生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響....................
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十
五條情事者，應揭露資訊........................................................................
(五)期後事項....................................................................................................
(六)其他............................................................................................................		 60
61
61
61
61
61
伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理.................................................... 62
一、財務狀況......................................................................................................... 62
二、經營結果......................................................................................................... 63
三、現金流量......................................................................................................... 64
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響................................................. 65
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年
投資計畫.........................................................................................................		 65
六、風險管理應分析事項..................................................................................... 65
七、其他重要事項................................................................................................. 66
陸、特別記載事項........................................................................................................ 182
一、內部控制制度執行狀況................................................................................. 182
二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，該信用評等機
構所出具之評等報告.....................................................................................		 182
三、證券承銷商評估總結意見............................................................................. 182
四、律師法律意見書............................................................................................. 182
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見............................. 182
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應自
行改進事項之改進情形.................................................................................		 182
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補
充揭露之事項.................................................................................................		 182
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證
券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形.....		 183
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要
決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容............................. 183
十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價
格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由.		 183
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形
及其改善計畫或因應措施.........................................................................		 183
十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法、公
司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失及改善情
形.................................................................................................................		 183
十三、其他必要補充說明事項............................................................................. 183
柒、重要決議、公司章程及相關法規........................................................................ 189
一、重要決議......................................................................................................... 189
(一)最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有
關之決議文................................................................................................
(二)取得或處分資產處理程序........................................................................
(三)背書保證作業辦法....................................................................................
(四)資金貸與他人作業辦法............................................................................
(五)衍生性商品交易處理程序........................................................................
(六)其他依證期會規定應記載之程序或辦法................................................		 189
189
189
189
189
189
二、公司章程及有關法規應記載下列事項......................................................... 189
(一)公司章程....................................................................................................
(二)有關法規....................................................................................................
 189
189

壹、公司概況

一、公司簡介：

( 一 ) 設立日期：中華民國七十九年三月十七日

  • ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司：

住 址：台北縣汐止市康寧街一六九巷三十一號十樓之三 電 話： (02)2695-4122

工 廠：

  • 住 址：嘉義縣水上鄉三界村一五五之九號 電 話： (05)230-3505

  • 住 址：台北縣樹林市忠信街二號一樓 電 話： (02)2688-8787

( 三 ) 公司沿革：

年度
 重要事項
79年
 公司設立，實收資本額為新台幣伍佰萬元整，從事醫療器材出口為主。
80年
 TENS產品通過美國FDA認證
81年
 EXCEL系列之PUMP產品取得美國UL醫療級產品認證
82年
 投資嘉義雅泰工業股份有限公司，製造醫療器材產品
83年
 老人助行車榮獲衛生署「醫療產品創新獎」
EXCEL系列之PUMP產品通過美國FDA認證
84年
 EXCEL系列之PUMP產品通過CSA安全規範認證
TENS類產品通過歐洲EMC電磁相容性測試
85年
 Nebulizer產品取得美國UL家電級產品認證及通過歐洲EMC電磁相容性
測試
86年
 雃博、雅泰工業股份有限公司通過德國TUV ISO 9002及EN 46002國際品
保認證
投資美國BEST CARE 公司，行銷自有品牌產品
醫療用褥瘡氣墊床組EXCEL8000 榮獲台灣精品獎
董事長李永川榮獲「中華民國第二十屆創業青年楷模」
參與工研院醫療器材科專計畫
87年
 噴霧治療器榮獲「全國消費者金牌獎」
醫療氣墊床組榮獲外貿協會「優良設計產品獎」
合併雅泰工業股份有限公司，達成產銷一體
增資至壹億伍仟萬元整，達成年營收5 億，開放全體員工認股
88年 投資荷蘭APEX MEDICAL B.V.，做為本公司歐盟之代表
榮獲中小企業處頒發「創新研究獎」
增資至貳億元整，並補辦公開發行
榮獲中華民國第八屆「國家磐石獎」

-1-

年度 重要事項
整合研發團隊成立產品開發處，專責新產品規劃、開發及專案管理。
榮獲第二屆「小巨人獎」
積極與漢翔航空工業股份有限公司合作民間科專計畫,深化技術開發能
量
DynaFlo 系列之PUMP 產品通過歐洲EMC 電磁相容性測試
DynaBest 與DynaFlo 系列之PUMP 產品通過歐洲EMC 電磁相容性測試
89 年
 辦理盈餘轉增資，實收資本額新台幣貳億肆仟玖佰零壹萬柒仟玖佰貳拾
元整
轉投資APEX GLOBAL INVESTMENT LIMITED，做為本公司建立大陸
生產基地之控股公司
設立上海雅博醫療器械有限公司，成為本公司大陸生產基地
Nebulizer 產品通過美國FDA 認證
Supra PUMP 系列通過歐洲EMC 電磁相容性測試
Rollator 類產品通過歐洲GM 認證，確保產品安全性
90年
 醫療用褥瘡氣墊床組DYNA 系列產品與倍護噴霧治療器榮獲第九屆「台
灣精品獎」
網羅工研院生醫中心醫療器材技術團隊,負責呼吸治療產品之研究開發
工作
辦理盈餘轉增資，實收資本額新台幣貳億柒仟柒佰萬元整
91 年 正式於櫃檯買賣中心掛牌公開買賣
股東大會舉行，增選外部董、監事，落實公司治理機制。
辦理盈餘轉增資，實收資本額新台幣參億參仟壹佰萬元整
取得經濟部工業局符合新興重要策略性產業之完成証明。
連續陽壓呼吸器及智慧型交替暨翻身二合一防褥瘡氣墊床系統榮獲衛
生署九十一年度「藥物科技研發獎勵」金質與銅質獎。

-2-

二、公司組織

( 一 ) 組織系統

1. 組織結構

雃 博 股 份 有 限 公 司

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----- Start of picture text -----

9 2 年 3 月 1 日 生 效
股東大會
監察人
董事會
董事長
總經理
稽核室 總經理室
營銷
研製總監
執行副總
製造二處 製造一處 研發處 經營企劃處 品牌行銷處 歐洲處 美亞處
上海廠 嘉義廠 管理部 生三部 生二部 生一部 資材部 品管部 專案管制室 研究中心 財會部 品保部 人資部 資訊部 行銷企劃部 產品企劃部 大陸部 內銷部 商品服務部 專案推廣部 歐洲二部 歐洲一部 美亞二部 美亞一部
技術支援 EMD專案 R.T專案 SSG專案 美亞三課
----- End of picture text -----

-3-

2. 各主要部門所營業務

(1) 總經理室：

  • 1 總經理之秘書工作。

  • 2 主管機關公文之收發管理。

  • 3 負責資本增減、核定辦理及相關股務事宜。

  • 4[股東會議及董事會議之記錄及公司法及其他法令規定相關事] 宜。

  • 5 執行年度經營計畫、預算編制、執行與控制。

  • 6 每月執行經營分析。

  • 7 制度及辦法之擬訂與專案計畫之執行。

(2) 稽核室：

  • 1 查核內部稽核制度之建立、執行及檢討。

  • 2 負責審核各部門之執行績效。

(3) 美亞處：

  • 1 負責督導美亞一部、美亞二部，美亞三部以達成公司年度預估之營業目標 與利潤。

  • 2 負責外銷新產品市場開發進度追蹤與促銷規劃。

  • (4) 歐洲處：

  • 1 負責督導歐洲一部及歐洲二部以達成公司年度預估之營業目標與利潤。

  • 2 負責外銷新產品市場開發進度追蹤與促銷規劃。

  • (5) 專案推廣部：負責全球 RT 產品業務之市場規劃、擴展促進與產品銷售。

  • (6) 商品服務部：

  • 1 協力廠商品質管理之執行及追蹤

  • 2 產品品質改善及提升之管理。

  • 客訴及異常案件之處理。

  • 4 採購、生產通知、交期跟催及出貨交運之處理。

  • 5 買賣合約、模具保管之書面擬定、簽約與執行

(7) 品牌行銷處：

  • 1 負責督導國內及大陸市場達成公司年度預估之營業目標與利潤。

  • 2 負責國內及大陸新產品市場開發進度追蹤與促銷規劃。

  • (8) 經營企劃處

1 負責督導行銷企劃部、產品企劃部、人資部、資訊中心以達成公司年度預 估之營業目標與利潤。

2 負責行銷策略擬定及銷售促進規劃與執行

  • 3 負責長期營業目標及產品發展規劃。

-4-

  • 4 公司短中長期人力資源之規劃、開發與育成。

  • 6 勞資關係、公共安全、衛生、水電等各項公共事務之督導與維護及相關主 管機關法令之遵行。

  • 7 負責公司電腦設備以及應用與網路系統之規劃、建置、採購建議與開發。

  • 8 固定資產之購置、維修、報廢、出售、異動、保險等相關事項之督導與管 理。

  • 9 年度經營計畫，預算編製、執行與控制。

  • (9) 品保部：負責全公司品保工作、任務之督導與改善。

  • (10) 財會部：統籌財務資金調度及例行性會計帳務及稅務規劃。

(11) 研發處：

  • 1 負責督導研發一部及研發二部以達成公司年度目標。

  • 2 新產品之研究發展與現有產品之改良。

  • 3 產品之技術、安規認證及各項專案規劃。

(12) 製造一處：

  • 1 負責督導樹林廠生產、製造之產能規劃與執行。

  • 2 履行研發處新產品之量化生產並承接研發處交付之產品設變與開發。

  • (13) 製造二處：

  • 1 負責督導嘉義廠生產、製造之產能規劃與執行。

  • 2 負責海外生產基地之建置及督導。

-5-

( 二 ) 關係企業圖：

雃博股股份有限公司

Apex Medical USA Corp. Best Care Corp. Apex Medical B.V. Apex Global investment Ltd. 持股比例： 100% 持股比例： 100% 持股比例： 60.00% 持股比例： 100% 股份： 30 仟股 股份： 10 仟股 股份： 1 仟股 股份： 660 仟股 投資金額： 投資金額： 投資金額： 投資金額： NTD10,330 仟元 NTD 3,143 仟元 NTD 4,229 仟元 NTD 21,998 仟元

Apex InterMed Corp. 84.10% 持股比例： 635 股份： 仟股 投資金額： NTD 21,183 仟元

上海雅博醫療器械有限公司 MedTech Marketing Corp. 持股比例： 100% 持股比例： 100% 5 投資金額： 股份： 仟股 NTD 23,352 仟元 投資金額： NTD 168 仟元

-6-

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料：

92 年 3 月 31 日

92 年 92 年 92 年 3 月31 日
職 稱
（註1）		 姓 名 就 任日
期		 持有股份

 配偶、未成年子
女持有股份

 利用他人名
義持有股份

主要經（學）歷 （註2）		 目前兼任其他公司之職
務
 具配偶或二親等以內關係
之經理人
 經理人取得
員工認股權
憑證情形
股數 持股
比率		 股數 持股
比率		 股數 持股
比率		 職
稱		 姓 名 關 係
總經理 李永川 79.03.28 957,570 2.89% 714,633 2.16% － － 龍熒(股)公司業務經理 雅創投資開發(股)公司董事長
雅信投資開發(股)公司董事
雅勝投資開發(股)公司董事		 經理 吳顯貴 二等親 －
淡水工商專校企管系
研製總監 呂偉誠 91.06.01 － － － － － － 妡奇企業有限公司負責人 無 － － － －
私立強恕高中普通科
營銷
執行副總
 崔益德 89.08.16 419,692 1.27%
12,778		 0.04% － － 福華飯店財務稽核
 無 － － － －
中興大學企管系
經營企劃處
兼總經理室
副總經理		 許英傑 90.09.01 108,572 0.33%
－		 － － － 致茂電子(股)公司協理 無 － － － －
中華工業專校電子科
歐洲處
協理		 林秀娟 89.03.01 150,239 0.45%
－		 － － － 鈦強(有)公司經理 無 － － － －
銘傳商專企管系
研發處
協理		 李仲齊 89.09.01 134,271 0.41%
38,046		 0.11%
－		 － 歐齊科技經理 無 － － － －
Ohio-State Univ電機碩士
研究中心
協理		 尤景良 90.02.01 53,678 0.16% 40,857 0.12%
－		 － 工研院生醫中心理生化監視
系統技術分項計劃主持人		 無 － － － －
台灣大學電機博士
製造一處
協理		 許春盛 92.03.01 － － 10,000 0.03% － － 妡奇企業有限公司執行經理 無 － － － －
台北科技大學機械工程系
製造二處
協理
 施文哲 90.09.01 67,14- 0.20%
8,422		 0.03%
－		 － 台灣桐生(股)公司副總經理
 無 － － － －
台北工專機械科肄業
財會部
經理		 林孝毓 91.03.01 30,000 0.09% － － － － 眾信聯合會計事務所經理 無 － － － －
Baruch College CUNY MBA
稽核室
主管
 陳玲玫
 92.03.13
 －
 －
 －
 －
 －
 － 安侯建業會計師事務所
 無 － － － －
淡水工商管理學院財稅系
  • 註 1 ：不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，均應予揭露。

註 2 ：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

-7-

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人姓名、學經歷、持有股份及性質：

92 年 03 月 31 日

92 年03 月31 日 年03 月31 日 年03 月31 日
職 稱
(註一）
姓 名		 選 任
日 期		 任期 選任時持有股份
 現在持有股數
 配偶、未成年
子女現在持
有股份

 利用他人名
義持有股份

主要經（學）歷
（註二）		 目前兼任其他公司之職務
 具配偶或二親等以內
關係之其他主管、董事
或監察人
股數 持股
比率		 股數 持股
比率		 股數 持股
比率		 股數 持股
比率		 職
稱
姓 名		 關 係
董事 雅創投資開發
(股)公司
代表人:李永川		 90.06.11 三年 4,453,606
17.88%
4,734,436
14.30%
－		 － － － 龍熒(股)公司
業務經理		 雃博(股)公司董事長
雅創投資開發(股)公司董事長
雅信投資開發(股)公司董事
雅勝投資開發(股)公司董事
Best Care Co.法人董事長代表人
Apex Medical USA Corp.法人董事長代表
人
Apex Medical B.V.法人董事長代表人
APEX Global Investment Ltd.法人董事長
代表人
Apex InterMed Corp.法人董事長代表人
上海雅博醫療器械有限公司法人董事長
代表人
MedTech Marketing Corp.法人董事長代
表人		 經理 吳顯貴 二等親
淡水工商專校
企管系
董事 雅信投資開發
(股)公司
代表人:劉昌奇		 90.06.11 三年 4,522,311 18.16% 4,879,215 14.74% － － － － 雅泰工業(股)公
司總經理		 雅信投資開發(股)公司董事長
雅勝投資開發(股)公司監察人		 － － －
淡水工商專校
企管系
董事 雅勝投資開發
(股)公司
代表人:韓春菊		 90.06.11 三年 4,592,667 18.44% 4,881,538 14.75% － － － － 旻錞(股)公司董
事長
 雅勝投資開發(股)公司董事長
雅信投資開發(股)公司董事		 － － －
文藻語言專科
學校德文科
董事 何榮芳 91.06.26 二年 － － － － － － － － 台灣維順工業
(股)公司董事長
榮冠投資有限公司 董事長		 － － －
亞東工專機械
工程科
董事 呂偉誠 91.06.26 二年 － － － － － － － － 妡奇企業有限
公司負責人
 雃博(股)公司研製總監 － － －
台北市私立強
恕高中普通科

-8-

監察人 李金柱 91.06.26 二年 255,714 0.92% 301,742 0.91% － － － － 卓爾視覺整合
(股)公司董事長
 卓爾視覺整合(股)公司董事長
雅信投資開發(股)公司監察人
雅創投資開發(股)公司董事		 － － －
國立藝專美工
設計科
監察人 程進村 91.06.26 二年 343,000 1.24% 822,460 2.48% － － － － 凱羿企業有限
公司
 蓋博企業有限公司 負責人 － － －
淡水工商專科
學校
監察人
 吳建樑
 91.06.26
 二年
 3,536
 0.01%
 4,172
 0.01% 38,33
4		 0.12%
－		 － 台護遠距科技
股份有限公司
總經理		 台護遠距科技股份有限公司總經理
創盛基因科技股份有限公司董事
赫得聯合診所負責醫師
國立台北護理學院兼任講師
 － － －
東吳大學法律
研究所碩士

註一：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱並應填列下表。 註二：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

2. 法人股東之主要股東

92 年 3 月 31 日

92 年3 月31 日
法人股東名稱 法人股東之主要股東
雅勝投資開發股份有限公司 韓春菊、李永川、吳麗慧、劉昌奇
雅信投資開發股份有限公司 劉昌奇、李永川、韓春菊、李金柱
雅創投資開發股份有限公司 李永川、李金柱、張瓊文、滕佩蘭

-9-

3. 董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形：
條件
姓名
是否具有五年以上商務、法
律、財務或公司業務所須之工
作經驗		 符合獨立性情形 備 註
(1) (2) (3) (4) (5)
(6)		 (7)


李永川
雅創投資開發(股)公司
代表人
韓春菊
雅勝投資開發(股)公司
代表人
劉昌奇
雅信投資開發(股)公司
代表人
何榮芳 � � � � � � � �
呂偉誠 � � � � �
李金柱 � � �
程進村 � � � � � �
吳建樑 � � � � � � � �

(1) 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。

  • (2) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

  • (3) 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

  • (4) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

  • (5) 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。

  • (6) 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察 人（監事）、經理人及其配偶。

  • (7) 非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

  • 公司法第二十七條：政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。 政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人，代表人有數人時，得分別當選。 第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。 對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

-10-

( 五 ) 發起人：略。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：

1. 最近會計年度支付每一董事、監察人之車馬費及酬勞：

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元
職稱
 姓名
 董監事酬勞 車馬費 說明
董事長
 李永川
 422
6		 雅創投資開發(股)公司之代表人
董事
 劉昌奇
 422
6		 雅信投資開發(股)公司之代表人
董事
 韓春菊
 422
6		 雅勝投資開發(股)公司之代表人
董事
 何榮芳
 - - -
董事
 呂偉誠
 - - -
監察人(註1)
李金柱
 422
6		 雅創投資開發(股)公司之代表人
監察人(註2)
李金柱
 - -
監察人
 程進村
 - - -
監察人
 吳建樑
 -
 - -

註 1 ：已於 91 年 6 月 26 日解任 註 2 ： 係 91 年 6 月 26 日補選新任

2. 最近會計年度支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額

單位：新台幣仟元

職稱 姓名 薪資、獎金等酬勞 特支費 紅利總額
總經理 李永川 2,647
-		 -
副總經理 劉昌奇 946
-		 -
副總經理
 崔益德 1,771
-		 -
副總經理
 黃錦瑞 1,788
-		 -
副總經理 許英傑 1,542
-		 -

3. 支付前二目以外之酬勞給董事、監察人、總經理及副總經理

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元
職稱
 姓名
 其他酬勞
 說明
董事兼總經理
 李永川
 1,766 仟元
 自用汽車
副總經理
 崔益德
 993 仟元
 自用汽車
副總經理 黃錦瑞 500 仟元 自用汽車

三、資本及股份

( 一 ) 股份種類

92 年 3 月 31 日；單位：股

92 年3 月 92 年3 月 92 年3 月 92 年3 月 92 年3 月 31 日；單位：股
股 份
種 類		 核 定 股 本 轉換公司債
可轉換股份
數額
已 發 行 股 份

 未發行股份 合 計
已上市(櫃) 未上市(櫃) 合 計
記名普通股
33,100,000
 - 33,100,000 23,900,000 57,000,000 -
註：每股面值10 元。

-11-

( 二 ) 股本形成經過

單位：新台幣元；股

年 月 每股
面額		 核定股本 核定股本 實收股本 實收股本 備註 備註 備註 備註 備註 備註
股 數 金 額 股 數 金 額 股本來源
 以現金以外
之財產抵充
股款者
 其他
現金增資 盈餘轉增資 員工分紅 合併發行
新股
79/03 1000 5,000
5,000,000
5,000
5,000,000
5,000,000
－		 － － 無
 －
82/06 10 2,500,000
25,000,000
2,500,000
25,000,000
20,000,000
－		 － － 無
 註1
85/07 10 4,500,000
45,000,000
4,500,000
45,000,000
20,000,000
－		 － － 無
 註2
86/06 10 7,500,000
75,000,000
7,500,000
75,000,000
30,000,000
－		 － － 無
 註3
86/11 10 17,500,000
175,000,000
10,000,000
100,000,000
25,000,000
－		 － － 無
 註4
87/08 10 17,500,000
175,000,000
10,001,200
100,012,000
－		 － － 12,000 無
 註5
87/11 10 17,500,000
175,000,000
15,001,200
150,012,000
50,000,000
－		 － － 無
 註6
88/07 10 27,500,000
275,000,000
20,001,440
200,014,400
20,000,000
30,002,400		 － － 無
 註7
89/09 10 27,500,000
275,000,000
24,901,792
249,017,920
－		 45,003,240 4,000,280 － 無
 註8
90/07 10 36,000,000
360,000,000
27,700,000
277,000,000
－		 26,146,880 1,835,200 － 無
 註9
91/08
 10
 57,000,000
570,000,000
331,000,000
331,000,000
－		 49,860,000 4,140,000 － 無 註10

註 1 ：本次增資生效（核准）日期與文號為 82.06.21 建一 82747797 號。

註 2 ：本次增資生效（核准）日期與文號為 85.07.11 建一 85314274 號。

註 3 ：本次增資生效 ( 核准 ) 日期與文號為 86.07.04 建一 86311742 號 註 4 ：本次增資生效 ( 核准 ) 日期與文號為 87.01.08 經 (87) 商 100312 號 註 5 ：本次增資生效 ( 核准 ) 日期與文號為 87.10.21 經 (87) 商 131494 號 註 6 ：本次增資生效 ( 核准 ) 日期與文號為 87.12.11 經 (87) 商 140154 號

註 7 ：本次增資生效 ( 核准 ) 日期與文號為 88.07.19(88) 台財證 ( 一 ) 第 63876 號申報生效。 註 8 ：本次增資生效 ( 核准 ) 日期與文號為 89.08.30(89) 台財證 ( 一 ) 第 72663 號申報生效。 註 9 ：本次增資生效 ( 核准 ) 日期與文號為 90.07.05(90) 台財證 ( 一 ) 第 143317 號申報生效。 註 10 ：本次增資生效 ( 核准 ) 日期與文號為 91.07.18 台財證 ( 一 ) 第 0910139988 號申報生效。

-12-

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

1.股東結構 1.股東結構 1.股東結構 1.股東結構 1.股東結構 1.股東結構 1.股東結構
92 年3 月31 日
股東結構
數量		 政府機構
金融機構
其他法人 個人 外國機構
及外人
 合計
人 數 －
 －
 12 1,381 －
 1,393
持 有 股 數 －
 －
 15,772,458 17,327,542
－
 33,100,000
持 股 比 例 － － 48% 52% － 100%

2. 股數分散情形

每股面額十元 92 年 3 月 31 日

每股面額十 元 92 年3 月31 日
持股分級
 股東人數 持有股數 持股比例
1 至 999
 400
71,988
0.22%
1,000 至5,000
 645
1,264,483
3.82%
5,001 至10,000
 126
926,481
2.80%
10,001 至15,000
 57
709,283
2.14%
15,001 至20,000
 35
605,492
1.83%
20,001 至30,000
 30
747,623
2.26%
30,001 至50,000
 35
1,356,977
4.10%
50,001 至100,000
 27
1,900,880
5.74%
100,001 至200,000
 17
2,448,312
7.40%
200,001 至400,000
 12
3,491,066
10.55%
400,001 至600,000
 2
998,925
3.02%
600,001 至800,000
 － － －
800,001 至1,000,000 2
1,780,030
5.37%
1,000,001以上
 5
16,798,460
50.75%
合 計 1,393
33,100,000
100.00%

3. 主要股東名單：股權比例達百分之五以上股東或股權比例占前十名之股東

92 年 3 月 31 日

92 年3 月31 日
股份
主要股東名稱
 持有股數 持股比例
雅勝投資開發(股)公司
 4,881,538 14.75%
雅信投資開發(股)公司
 4,879,215 14.74%
雅創投資開發(股)公司
 4,734,436 14.30%
合計 14,495,189 43.79%

-13-

  1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上股東放棄現金 增資認股情形：

  2. (1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：

  3. 本公司 90~91 年度並無辦理現金增資，故無董事、監察人及大股東放棄

  4. 現金增資認股情事。

  5. (2) 董事、監察人及大股東所放棄之現金增資股洽關係人認購之情形：

  6. 本公司 90~91 年度並無辦理現金增資，故無董事、監察人及大股東放棄

  7. 之現金增資認股洽關係人認購情事。

  8. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超 10%

過 以上股東股權移轉及股權質押變動情形：

  • (1) 董事、監察人、經理人及持股比例 10% 以上之股東股權移轉及股權質押變動 情形：

單位：股

單位：股 單位：股
職 稱 姓 名
 90 年度

 91 年度

 92.3.31
持有股
數增
（減）數		 質押股
數增
（減）數		 持有股數
增（減）
數		 質押股
數增
（減）數		 持有股
數增
（減）數		 質押股
數增（減）
數
董事 雅創投資開發
(股)公司
代表人：李永川
 190,628
─		 90,202
─		 ─ ─
董事 雅信投資開發
(股)公司
代表人：劉昌奇
 474,842
─		 (117,938)
─		 ─ ─
董事 雅勝投資開發
(股)公司
代表人：韓春菊		 482,230
─		 (193,359)
─		 ─ ─
董事(註2) 何榮方 ─ ─ ─ ─ ─ ─
董事(註2) 呂偉誠
 ─ ─ ─ ─ ─ ─
監察人(註1) 雅創投資開發
(股)公司
代表人：李金柱		 190,628
─		 90,202
─		 ─ ─
監察人(註2) 吳建樑 ─ ─ (9,364)
─		 ─ ─
監察人(註2) 程進村 ─ ─ 822,460
─		 ─ ─
監察人(註2) 李金柱 ─ ─ (150,469)
─		 ─ ─
總經理
 李永川
 83,638
─		 129,375
─		 (28,000)
─
  • 註 1 ：已於 91 年 6 月 26 日解任 註 2 ：係 91 年 6 月 26 日補選新任

-14-

(2) 股權移轉或股權質押之相對人為關係人之資訊：

1 股權移轉資訊：

1股權移轉資訊： 1股權移轉資訊： 1股權移轉資訊： 1股權移轉資訊： 1股權移轉資訊： 1股權移轉資訊： 1股權移轉資訊：
單位：新台幣元；股
姓 名（註1） 股權移轉原因
（註2）		 交易日期
 交易相對人
 交易相對人與公司、董事
、監察人及持股比例超過
百分之十股東之關係		 股 數 交易價格
李金柱 處分 91/01/04 雅信投資開發股
份有限公司		 本公司之董事 60,775 $35
李金柱 處分 91/01/04 陳在敏 特定人 135,722 $35
李永川 贈與 91/01/16 李弼凱 父子 28,000 $35
李永川
 贈與
 92/02/13
 李弼凱
 父子
 28,000 $35.5

  • 1

  • 註 ：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。

  • 2

  • 註 ：係填列取得或處分。

2 股權質押資訊： 10% 本公司董事、監察人、經理人及持股比例超過 以上之大股東，在 最近兩年度及截至公開說明書刊印日止，股權並無質押之情事。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元
 單位：新台幣元
項目
 年度
 90年
 91年 92 年度截至
3 月31 日止
每股
市價
 最 高
 未上市(櫃)
 54.00 37.9
最 低
 未上市(櫃)
 31.60 32.2
平 均
 未上市(櫃) 40.03 34.44
每股
淨值		 分 配 前
 12.87 13.85 14.48
分 配 後（註1）
 10.77 - -
每股
盈餘		 加權平均股數
 27,700,000 33,100,000 33,100,000
每股盈餘
 調整前
 2.34 3.07 0.63
調整後
 1.96 3.07 0.63
每股
股利		 現 金 股 利

 - - -
無償
配股
盈餘配股
 1.05 1.80 2.50
資本公積配股
 - - -
累積未付股利
 -
 - -
投資
報酬
分析
 本益比（註2）
 未上市(櫃)
 13.04 -
本利比（註3）
 未上市(櫃) - -
現金股利殖利率
（註4）
 未上市(櫃)
 0
 -

  • 1

  • 註 ：上稱分配後數字，係依據次年度股東會決議之情形填列。

  • 2

  • 註 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。本公司之股票未公開買賣無收 盤價。

  • 3

  • 註 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。本公司之股票未公開買賣 無收盤價

  • 4

  • 註 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。本公司之股票未 公開買賣無收盤價。

  • 註 5 ：本公司於 92 年 5 月 2 日經股東會決議 91 年度盈餘分配案，原股東配發盈餘 2.5

  • 轉增資 元。

-15-

  • ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況：應揭露公司章程所訂之股利政策及與本年度擬 ( 已 ) 議 股利分配之情形。

根據本公司章程第二十條，本公司股利政策係依據營運規劃、投資計畫、資 本預算及內外部環境變化由董事會予以訂定。因本公司目前處於營運成長階段， 現階段採取平衡股利政策，以分派股票股利並保留所需資金為原則，以不低於當 年度可分配盈餘之百分之六十分配之，且配合公司未來資本規劃，以發放股票股 利為優先，現金股利分派之比例，以不高於當年度分配盈餘總額之百分之五十為 原則。本年度股利分配情形已於 92 年 5 月 2 日經股東會決議 91 年度盈餘分配案，原 2.5 股東配發盈餘轉增資 元。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
單位：新台幣仟元(每股盈餘以元表示)
項目\年度
92 年度(預估)
期初實收資本額
331,000
每股現金股利
-
盈餘轉增資每股配股數
0.25
本年度配股配息情形
資本公積轉增資每股配股數
-
營業利益
145,085
營業利益較去年同期增(減)比率
29.20%
稅後純益
126,398
稅後純益較去年同期增(減)比率
24.37%
每股盈餘
2.83
每股盈餘較去年同期增(減)比率
17.43%
營業績效變化情形
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) (註2)
7.07%
擬制每股盈餘(註1)
3.36
若盈餘轉增資全
數改配發放現金
股利
擬制年平均投資報酬率
8.39%
擬制每股盈餘
-
若未辦理資本公
積轉增資
擬制年平均投資報酬率
-
擬制每股盈餘(註1)
3.36
擬制性每
股盈餘及
本益比
若未辦理資本公
積轉增資且盈餘
轉增資改以現金
股利發放
擬制年平均投資報酬率
8.39%
項目\年度
 92 年度(預估)
期初實收資本額
 331,000
本年度配股配息情形 每股現金股利
 -
盈餘轉增資每股配股數
 0.25
資本公積轉增資每股配股數
 -
營業績效變化情形
 營業利益
 145,085
營業利益較去年同期增(減)比率
 29.20%
稅後純益
 126,398
稅後純益較去年同期增(減)比率
 24.37%
每股盈餘
 2.83
每股盈餘較去年同期增(減)比率
 17.43%
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) (註2)
 7.07%
擬制性每
股盈餘及
本益比		 若盈餘轉增資全
數改配發放現金
股利
 擬制每股盈餘(註1) 3.36
擬制年平均投資報酬率
 8.39%
若未辦理資本公
積轉增資
 擬制每股盈餘
 -
擬制年平均投資報酬率
 -
若未辦理資本公
 擬制每股盈餘(註1) 3.36
積轉增資且盈餘
轉增資改以現金
股利發放
 擬制年平均投資報酬率
 8.39%

  • 註1；若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘 =〔稅後純益-設算現金股利應負擔利息費用× （1-稅率）〕/〔當年年底發行股份總數-盈餘配股股數*〕

  • 設算現金股利應負擔利息費用﹦盈餘轉增資數額× 一年期一般放款利率 一年期一般放款利率以華南銀行基本放款利率7.787﹪估算。 盈餘配股股數*：係就前一年度盈餘配股所增加股份之股數。

  • 2.年平均本益比﹦年平均每股市價/年度財務報告每股盈餘。

  • 3.年平均每股市價係以本年度至3 月31 日止之實際平均每股市價43.30 元估算。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：

  1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司章程規定，公司就可供分配之盈餘酌予保留不分配外，餘依下列百 分比分派之：董事監察人酬勞百分之二以下、員工紅利百分之五至百分之十及 其餘分配股息及股東紅利。

  1. 本公司九十一年度盈餘分派議案，於 92 年 5 月 2 日經股東會決議通過，有關股 東會通過決議盈餘分派情形如下：

  2. 1 配發員工現金紅利新台幣 105,556 元、員工紅利新台幣 7,250,000 元及董監

-16-

事酬勞新台幣 1,838,889 元。

  • 2 考慮配發員工股票紅利占盈餘轉增資之比例為8.06%。

  • 3 考慮配發員工股票紅利（按面額計算）及董監事酬勞後之設算稅後基本每 股盈餘每股盈餘分別為 2.79 元。

  • 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

九十年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞之情形




 股東常會決議
實際配發股數
 原董事會通過
擬議配發數
(一)配發情形

1.員工股票紅利

(1)股數
 414 仟股
 414 仟股
(2)金額
 4,140 仟元
 4,140 仟元
(3)占九十年底流通在外股數之比例
2.員工現金紅利
 1.49%
292 仟元
 1.49%

292 仟元
3.董監事酬勞
 1,180 仟元
 1,180 仟元




(二)九十年度每股盈餘相關資訊


1.損益表所列稅後基本每股盈餘
 2.34 元
 2.34 元
2.設算稅後基本每股盈餘 2.14 元 2.14 元

( 八 ) 至公開說明書刊印日止公司申請買回本公司股份情形：無。

四、公司債 ( 含海外公司債 ) 發行情形：無。

  • 五、特別股發行情形：無。

  • 六、參與發行海外存託憑證之發行情形：無。

  • 七、員工認股權憑證發行情形：無。

  • 八、併購辦理情形：無

  • 九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無

-17-

貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

  • (1) 公司目前所營業務之主要內容

  • 1 醫療器材進出口及買賣業務：醫療用褥瘡氣墊床組、醫療電子產品。

  • 2 金屬製品製造、批發及零售業務：福祉器材。

  • 3 醫療器材設備製造業。

  • 4 一般進出口貿易業務。

(2) 公司目前之主要產品及其營業比重

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元
主 要 產 品 項 目
 91年度銷貨收入 營業比重
醫療用褥瘡氣墊床組
(Support Surfaces)
 421,285
46.02%
福祉器材
(Welfare Equipments)
 246,008
26.87%
醫療電子產品
(ElectronicMedical Devices)		 217,233
23.73%
其他 30,922
3.38%
合計 915,448
100.00%

(3) 目前之主要商品、服務項目

本公司自創立以來即不斷投入研發、製造及行銷高附加價值及高品質之 OEM ODM 醫療保健產品，並以 、 及自有品牌模式行銷全球，主要產品如下

：

  • 1 醫療用褥瘡氣墊床組 (Support Surfaces 簡稱 SSG) ：包括褥瘡等級 Stage1 之 產品如空氣床、水床，等級 Stage2 至 Stage3 之產品如 5 英吋覆加式氣墊床 組 (Mattress Overlay) 及 8 英吋高替換式氣墊床組 (Mattress Replacement) 及等 級 Stage3 至 Stage4 之產品如 8 英吋、 10 英吋微電腦控制之高流量、低壓 替換式氣墊床組等。

  • 2 福祉器材 (Welfare Equipments 簡稱 Welfare) ：包括四輪、三輪醫療復健助行 車 (Rollator) 、助行器 (Walker) 、拐杖 (Cane/Crutch) 、輪椅 (Wheelchair) 等行動 輔助器材 (Mobility Aid) 及病人搬運架 (Patient Lift) 、軌道式電動搬運系統 (Ceiling Lift) 、無障礙空間設備等移動輔助器材 (Ambulatory Aid) 與洗澡椅 (Shower Bench/Tub Seat) 、便器椅 (Commode) 、浴室扶手 (Tub Rail/Grab Bar) 等衛浴輔助器材 (Sanitary Aid) 。

  • 3 醫療電子產品 (Electronic Medical Devices 簡稱 EMD) ：產品包括一般神經 疼痛治療器 (TENS, Transcutaneous Electrical Nerve Stimulator) 、中頻治療器 (Interferential Stimulator) 、微電流治療器 (Micro Current Stimulator) 、電子肌

-18-

肉治療器 (EMS, Electrical Muscle Stimulator) 及液晶顯示電子按摩器 (LCD Massager Device) 等。

(4) 計畫開發之新商品

本公司除持續針對現有醫療用氣墊床、福祉器材及醫療電子產品三大產 品線，加以改良並提升其功能外，也將積極投入新產品研發，計畫開發之新 產品如下：

醫療用氣墊床部分除導入可充電式床墊與坐墊兩用機種外，也將開發提 升現有產品功能、質感的配件，以及關鍵渦輪組件，取代進口零件，降低成 本。

福祉器材部分將開發日式造型洗澡椅系列及鋁製助行車，另外也將導入 電動式病人搬運架等機電整合產品。

LCD 醫療電子產品部分將開發微電腦數位控制、 液晶顯示之治療下背痛 之全功能電子刺激器、醫療用多頻道肌肉刺激器

呼吸治療產品部分除將開發迷你型噴霧治療器外，另將全力開發高階睡 ODM 眠窒礙治療器系列產品及其關鍵渦輪組件，搶攻國外大廠 訂單，使其成 為本公司未來的明星事業。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

醫療器材產品範圍廣泛，產品技術種類繁多，研發期間長又常需要產品 驗證及臨床測試，進入障礙較高。就市場面而言，醫療器材產業受政府政策 影響極大，尤其有關醫療保險支付之政策直接影響市場需求；各國安規認證 、醫療保險給付制度皆略有差異，市場切入難度高。不過產品導入市場後， 由於較受專利及認證之保護且產品生命週期長，其利潤亦較其它產業為高。

依據 HIMA(Health Industry Manfacturers Association)1999 年之資料顯示 ， 1998 年全球醫療市場規模為 1,365 億美元，其中以美國為最大市場約佔全球 市場 45.64% ，其次為歐盟、日本，各佔 29.01% 、 14.95% ，三者合計約佔 90% 之全球規模。根據 Frost & Sullivan 1997 年之資料顯示 ( 參見表一 ) ，美國居家 照護產品 (Home Healthcare Product) 市場 1999 年規模約 153.5 億美元，約佔醫療 器材市場之 24% ， 1993-2003 年之預估複合年成長率約 12.7% ，為一成長快速 2003 245.5 之市場，至 年市場規模約 億美元。

表一、美國居家照護產品之市場規模

表一、美國居家照護產品之市場規模 表一、美國居家照護產品之市場規模 表一、美國居家照護產品之市場規模 表一、美國居家照護產品之市場規模 表一、美國居家照護產品之市場規模 表一、美國居家照護產品之市場規模
單位：億美元
耐久性醫療器
材(DME)
呼吸治療 點滴注射器材 傷口管理、失禁用
品、人工管材等
總計
1999年
29.3
41.2
73.5
9.5
153.5
2000年
32.9
46.3
82.9
10.6
172.7
2001年
36.8
52
93.5
11.9
194.2
2002年
41.0
58.5
105.5
13.3
218.3
2003年
45.7
65.7
119.2
14.9
245.5

耐久性醫療器
材(DME)		 呼吸治療 點滴注射器材 傷口管理、失禁用
品、人工管材等		 總計
1999年
 29.3
41.2
73.5
9.5
153.5

2000年
 32.9
46.3
82.9
10.6
172.7

2001年
 36.8
52
93.5
11.9
194.2

2002年
 41.0
58.5
105.5
13.3
218.3

2003年
 45.7
65.7
119.2
14.9
245.5

資料來源： 1997 年 Frost&Sullivan

-19-

全球醫療器材市場由於美國、日本及西歐等開發國家的政府社會福利政 策，注重醫療品質及居家看護，使得此一市場有穩定的成長需求存在。另在 新興國家市場快速成長趨勢下，醫療器材之消費隨者國民所得的提高而逐漸 增加，每人每年醫療器材支出佔所得的比例亦相對較高，故中國、台灣、東 南亞、中南美洲等新興國家，未來之成長空間相當大寬廣，為受矚目之潛力 市場。

本公司自創立以來，秉持誠信、專業、創新之經營理念，專注於居家護 ” ” 理市場之經營，持續開發耐用型醫療器材，以實現 真情關懷，健康生活 之 企業使命。整體而言本公司為完整耐久性醫療器材 (Durable Medical Equipment) 產品之供應商，扮演整合性服務之角色，統合國內相關之製造商 ，以提供國外相關業者完整產品線之服務。並於主力產品醫療用褥瘡氣墊床 組、福祉器材及醫療電子產品投入研究及開發，培育長期之主力製造商及自 有產能，以持續開發領先市場之新產品，並能維持良好之品質建立市場口碑 。

-20-

(2) 產業上、中、下游之關聯性

上 游

中 游

下 游

==> picture [584 x 352] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

塑膠/化工/紡織
國內外醫療器材進出口商
─自動控制設備 ─化學複合材料
─高週波設備 ─特殊布料 醫療用褥瘡氣墊
─抗電磁干擾設備 ─精密紡織設備 臨床醫學實驗
床組製造
國內外居家醫療器材行
光電/精密儀器
─雷射設備 ─空氣壓力計 醫
─顯微攝影儀器 ─空氣流量計 福祉器材製造
療
─紅外線設備 ─分貝計 國內外醫療機構
器
測 材
試 產
機電/機械加工 品 國內外通路商
─微動開關 ─空氣壓縮機 醫療電子產品製造 成
─充電電池 ─伺服馬達
品
─機密模具 ─電磁閥
─管料加工 ─鐵鋁成型製造
─橡塑成型加工 ─油壓電動缸
國內外聯鎖、量販店
電子/半導體
呼吸治療產品製造 安規檢驗測試
─液晶顯示器 ─微處理器
─薄膜按鍵 ─記憶體 其他(郵購、網路、電視購物
─壓電材料 ─邏輯控制晶片 頻道等)
----- End of picture text -----

-21-

(3) 產品發展趨勢及競爭情形：

本公司目前三大產品線分別為醫療用褥瘡氣墊床組(SSG)、福祉器材 (Welfare)及醫療電子產品(EMD)，其產品發展趨勢及競爭情形如下：

  • 1 醫療用褥瘡氣墊床組 (SSG) ：主要分為特用病床、替換式氣墊床及覆加式 氣墊床等三大市場。特用病床技術層次高但價格昂貴，主要以租賃方式提 供醫療機構照護特殊病患之用，近年因醫療保險預算之刪減，迫使各醫 院、照護中心開始將採購主力轉往替換式氣墊床及覆加式氣墊床，使其能 在有限預算下可兼顧醫療效益，帶動此市場快速成長，此兩類產品亦為本 公司近年開發之主力。以下就替換式氣墊床及覆加式氣墊床產品發展趨勢 及競爭情形分述如下：

A. 替換式氣墊床組

  • a. : 發展趨勢

  • (a) 兼具交替、翻身及分段控壓之多功能氣墊床床組，提高產品附加價 值。

  • (b) 高流量渦輪式空氣幫浦配合透氣式氣墊床，使患者皮膚與氣墊床接 觸面更加乾爽舒適。。

  • (c) 因應取代特用床之需求，對減壓及載重效能之要求日益提高，氣墊 床高度逐步提高。

  • (d) 數位控制面板之應用，以使人機介面更人性化。

  • (e) 易清洗、耐用、易整理以利租賃業者業務之需求。

  • b. 競爭情形：替換式氣墊床因技術層級較高，需要投入較多之研發資 源，專業廠商較具競爭優勢，故市場之集中相對較高，且多數生產業 者皆屬已開發國家廠商，尤其是透氣式氣墊床生產廠商更少。本公司 為新興國家業者中提供最完整產品線之廠商，在成功導入高流量、透 氣式翻身及分段控壓氣墊床後更進一步確立競爭優勢。本公司近年持 續研發新產品，本年度將導入符合褥瘡等級 Stage4 之 Neo 系列產品， OEM ODM

  • 展現國際級專業廠商之實力，並積極爭取國際大廠 、 訂單。

  • B. : 覆加式氣墊床組

  • a. 產品發展趨勢

  • (a) 產品減壓效能之提升。

  • (b) 新材質之應用以降低材料成本。

  • (c) 簡易之機構設計以降低生產成本。

  • (d) 簡易之操作及組裝方式以便利一般使用者操作。

  • b. 競爭情形：因此類產品逐步推廣至居家照護市場，其潛在消費群相對 廣大，市場飽和度低，未來銷售量之成長可期；但因技術門檻較低競 爭者眾，市場集中度低，在具生產成本優勢新興國家廠商將逐日加入 競爭，將使市場朝完全競爭之方向發展，規模經濟產生之成本競爭力 將成主要生存利基。本公司之球狀床出貨量遙遙領先國內同業，在成 本之優勢下將不斷擴展市場提升市場佔有率。

-22-

2 福址器材 (Welfare) ：

  • A. 發展趨勢：本公司以設計製造移動輔助器材、衛浴輔助器材及病患搬運 架為主，此類產品為行動不便患者及其看護者不可或缺之輔助器材，市 場呈現穩定成長，產品具生命週期長、外觀變化不大之特性，且各類產 品皆已形成數款主流之標準機型，其發展趨勢如下：

    • a. 新材質之應用如鋁管、工程塑膠等，以求防銹且輕量化。

    • b. 以新機構設計降低加工成本。

    • c. 提升產品使用之安全性及方便性。

  • B. 競爭情形：此市場為醫療器材內較成熟之市場區隔，就銷售面而言，許 Invacare

  • 多業者經多年之購併與策略聯盟，呈現數家國際大廠如 、 MEYRA Sunrise Graham-Field 、 、 寡佔之局面。 就生產面而言，早期台

  • 灣為世界之主要生產重鎮，近年隨業者之外移，大陸已取代台灣之地位 成為最主要生產國，本公司為服務往來多年之客戶籌設上海廠，今年第 一季開始量產，本著多年之商譽及具競爭力之成本，已接獲國際知名集 MEYRA Sunrise

  • 團 、 訂單，未來將朝大陸最大福祉器材廠之目標邁進。

  • 3 醫療電子產品 (EMD) ：

  • A. TENS EMS 發展趨勢：本公司在醫療電子產品領域以開發 、 、微電流及 向量干涉治療器為主，有完整之產品線，在已開發國家因成本控制政策 壓力下，整體市場雖有售價下降及成長趨緩現象，但在追求高成本效益 之疼痛治療趨勢下 (TENS 可重覆使用，服用藥物累計費用較高 ) ，醫生 開立之處方籤仍持續成長，療效提升及成本降低將成生產廠商主要課 題。 此類產品發展趨勢包括：

    • a. LCD 使用 面板及數位化控制，簡化操作介面。

    • b. TENS EMS 單一機種整合 及 功能，提高產品附加價值。

    • c. 增加記憶及計時功能，協助醫生設定參數並追蹤病患使用狀況。

    • d. 以較時髦、美觀、年輕之外觀設計，切入消費性運動保健及塑身美容 市場。

  • B. 競爭情形：此類產品之主要使用族群包括物理治療師、運動訓練師、醫 生及其他有照執業者皆屬專業人士，故對產品之功能及品質要求嚴格， 目前主要業者皆屬先進國家廠商且市場集中度高。 以美國為例，前三 大廠商 Empi, Inc. 、 Rehabilicare 、 American Imex 即佔有超過 8 成以上之 市場，除價格、產品特性外，經銷服務體系為競爭主要利基。本公司經 多年之經營在中價位產品市場已有一番成績，為國內出口量最大廠商， 未來亦將持續努力爭取替國際大廠代工之機會。 此外，消費性運動保 健及塑身美容產品亦有逐漸成長趨勢，通路包括運動器材、美容美體、 電視購物、直銷等，目前本公司已有單輸出及雙輸出之數位控制液晶顯 示按摩器，將藉消費性通路之開發開拓新客源。

-23-

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

醫療器材具有少量多樣及多技術整合之特性，本公司研發團隊網羅工研 院醫療器材發展科專計畫班底，成員多為博、碩士且具備醫工、電子、電機 、光電、機械、化工等專業工程背景及豐富產品開發經驗，憑藉著本公司累 積多年之行銷經驗，敏銳掌握產品發展趨勢，持續開發新產品滿足市場需求 。本公司目前已於SSG、Welfare及EMD等三大產品線之居家照護醫療器材之 專業領域建立完整產品應用核心技術，並對未來積極跨入之呼吸治療產品 (RT) 投入研發。

產品別
 技術層次及能力
醫療用褥瘡氣
墊床組(SSG)
 在醫療用氣墊床方面，已成功開發預防褥瘡等級Stage4 之Neo 系列產
品，具有微電腦數位控制及半導體壓力感測等基本功能，以低壓(靜態深沉
式氣墊床)或零壓(動態交替式氣墊床)之減壓原理預防長期臥床病患因微循
環不順暢而產生褥瘡，整個系統可持續一年365天，一天24小時全天候開
機持續運作。Neo系列產品包括：交替與翻身二合一的氣墊床系統NeoTurn
5300、具便盆功能且可依身體質量指數(Body Mass Index)自動分段控壓的氣
墊床系統NeoZone 8200、整合Sit-Up Inflation、Intubation、Heel Protection
及Foot Stopper等多功能的高流量氣墊床系統NeoPro 10000、以及具備True
Low Air Loss的渦輪式氣墊床系統NeoBlow 8200。
Neo系列產品也已申請多項專利，包括氣墊床結構及快速接頭等。全系
列產品皆通過EMC電磁相容性測試、UL、TUV GM電性安規測試及生物
相容測試並取得CE 認證，並接獲美國ODM 訂單。
福祉器材
(Welfare)
 在福祉器材方面，已成功開發日式助行車(Rollator)、多項發床邊輔具、
以及便器椅、扶手等衛浴輔具。開發重點在於操作方便不費力，體積輕巧但
必須確保台身結構強度與操控之平衡，符合此類醫療器材國際安全法規。本
公司累積多年設計製造經驗，掌握技術包括：
1煞車及收合連動機構設計技術
2鋁、鐵管彎管、焊接及表面處理技術
3載重及顛簸耐久性測試技術
所開發產品均通過CE認證，並取得世界各國新型專利26項，國際知名
大廠如Sunrise及MEYRA等皆為本公司OEM/ODM客戶之一，並接獲歐
洲、日本ODM 訂單。
醫療電子產品
(EMD)		 經皮神經治療器(TENS)或電子肌肉治療器(EMS)動作原理乃是利用低
週波產生裝置，透過貼於使用者指定部位之電極片，傳導特定波形之電量，
深入身體表層，達到減輕神經、肌肉疼痛或局部復健、塑身美體的療效。因
能量直接輸入身體，且電極片直接貼附於使用者皮膚，開發相關產品除須注
重功能、療效外，技術重點在於如何保護人體不受意外侵害。
本公司已成功開發第十一代、十二代LCD液晶顯示TENS及EMS產
品，開發之產品皆通過EMC電磁相容性測試、TUV GM電性安規測試及生
物相容測試，並已取得FDA 及CE 認證。

-24-

產品別 技術層次及能力 呼吸治療產品 在呼吸治療產品方面，已成功開發 CPAP 系統 (Continuous Positive Air (RT) Pressure) 及加熱加濕器。 CPAP 系統是國內首創研究開發成功並商品化之呼 吸治療類產品。 CPAP 系統用於治療睡眠呼吸阻礙症 (OSA – Obstructive Sleep Apnea) ，一旦病患被診斷出必須使用 CPAP 系統，則他們每晚睡覺時，就 CPAP 都必須戴上鼻罩並使用 系統，以保持睡眠時呼吸道的流通與順暢。 產品設計已申請台灣及美國專利；在安規認證方面，通過電磁相容性測試並 TUV GM UL 取得證書，亦通過電性安全測試， 及 證書發證中；並檢送美國 FDA 審查，申請上市許可。此產品將進行臨床測試，已經呈送行政院衛生 署申請核准施行人體試驗中。 CPAP RT2100 此產品具有功能齊全、操作簡便等優點，本公司積極將 系統產品導入國內、外市場，其美觀性、功能性、安全性、舒適性等皆可媲 美國外大廠產品，並以高品質低價位的平民化產品為前提，來吸引消費者。 並已陸續接獲歐、美各國訂單。

(2) 研究發展

本公司秉持專業分工策略，專注發展核心競爭力，一方面善用政府相關 資源，結合產、官、學及研究機構與醫學中心，爭取經濟部技術處補助，參 與生醫中心科專計畫，開發前瞻技術，一方面策略聯盟，整合同業資源，與 主力廠商形成堅強事業夥伴關係，共同開發、製造新產品。所有新產品開發 專案皆由本公司擬定產品計畫及行銷策略，訂定產品功能、規格，主導專利 分析、設計開發、整合測試、開模量產及後續安規認證。醫療器材具有少量 多樣及多樣技術整合之特性，本公司基於快速回應市場，滿足客戶需求，已 建立一套彈性運用有效資源、縮短產品開發時程的運作模式。以策略外包方 式，視需要將核心技術外圍工作委託專業設計公司，藉以提升新產品開發效 率，確實在關鍵時刻順利導入利基產品到目標市場，成功推廣給目標客戶。 以本公司專業開發之居家護理長期照顧產品線而言，於醫療保健行為四階段 ：預防(Prevention) 、診斷(Diagnosis) 、治療(Therapy) 及復健 (Rehabilitation)中，大都偏重在預防、治療及復健領域，其中醫療用褥瘡 氣墊床(SSG)屬於預防、治療類產品；噴霧治療器(Nebulizer)與經皮神經治 療器(TENS)、電子肌肉治療器(EMS)屬於治療、復健類產品；老人助行車 (Rollator)及病患搬運架(Patient Lift)則屬於復健類產品。

本公司除持續針對現有醫療用氣墊床、福祉器材及醫療電子產品等，加 以改良並提升其功能外，也將積極投入新產品研發，隨著市場之成長及組織 的擴增，將開發多功能、高附加價值的產品線，如呼吸治療類產品，也將陸 續導入。以下將針對未來發展之各類產品說明如下：

1SSG ：醫療用氣墊床部分除導入可充電式床墊與坐墊兩用機種外，也將開 發提升現有產品功能、質感的配件，以及關鍵渦輪組件，取代進口零件， 降低成本。。 2EMD ：福祉器材部分將開發日式造型洗澡椅系列及鋁製助行車，另外也將 導入電動式病人搬運架等機電整合產品。。

  • 3Welfare LCD ：醫療電子產品部分將開發微電腦數位控制、 液晶顯示之治療

  • 下背痛之全功能電子刺激器及醫療用多頻道肌肉刺激器。。

-25-

  • 4RT ：呼吸治療產品部分除將開發迷你型噴霧治療器外，另將全力開發高階 ODM

  • 睡眠窒礙治療器系列產品及其關鍵渦輪組件，搶攻國外大廠 訂單， 使其成為本公司未來的明星事業。

(3) 研究發展人員與其學經歷

年份
 博士 碩士 學士 專科 其他 合計
民國87 年
 0 1 1 8 3 13
民國88 年
 0 4 0 8 3 15
民國89 年
 0 4 1 10 2 17
民國90 年
 1 9 3 10 2 25
民國91 年 1 10 5 3 3 22
  • (4) 最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

1 最近五年度每年投入之研發費用：

1最近五年度每年投入之研發費用： 1最近五年度每年投入之研發費用： 1最近五年度每年投入之研發費用： 1最近五年度每年投入之研發費用： 1最近五年度每年投入之研發費用： 1最近五年度每年投入之研發費用：
單位：新台幣仟元
年度
金額		 87年度 88年度 89年度 90年度 91年度
研發費用(A) 8,655
13,704
12,136
25,505
26,770
營業收入淨額(B)
 513,517
653,628
701,829
772,577
915,448
研發費用所佔比
例% =(A)/(B)		 1.69%
2.10%
1.73%
3.30%
2.92%

2 最近五年度開發成功之技術或產品：

民國87 年
 噴霧治療器榮獲【全國消費者金牌獎】
醫療用氣墊床組系列獲得【優良產品設計獎】
民國88 年
 醫療用氣墊床組系列榮獲經濟部中小企業處頒發【創新研
究獎】
醫療用氣墊床組系列獲得亞太產業研究發展基金會頒發之
【第二屆小巨人獎】
DynaFlo 系列之PUMP 產品通過歐洲EMC 電磁相容性測
試
DynaBest 與DynaFlo 系列之PUMP 產品通過歐洲EMC 電
磁相容性測試
民國89 年
 Nebulizer 產品通過美國FDA 認證
Supra PUMP 系列通過歐洲EMC 電磁相容性測試
Rollator 類產品通過歐洲GM 認證,確保產品安性
民國90 年
 累積歷年獲得國內外創新研發專利達37 件
獲得GM.CE/MDDFDA.UL.EMC.SGS 等安規認證達138 件
民國91 年 累積歷年獲得國內外創新研發專利達51 件。
獲得GM、CE/MDD、FDA、CUL、EMC、SGS 等安規認
證達187 件。

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-CPAP 連續陽壓呼吸器 系統榮獲【藥物科技研發獎勵醫療 】醫療器材類金牌獎。 NeoTurn 5300 氣墊床系統榮獲【藥物科技研發獎勵醫療】醫 療器材類銅牌獎。 通過經濟部工業局主導性新產品審查，執行「睡眠呼吸阻礙診療 APAP/CPAP 系統」開發計畫。 NEO GM CUL 系列產品通過歐洲 及美國 認證，確保產品安 全性。 氣墊床通過符合 ISO10993 生物相容性測試，並通過防燃測試， 確保產品安全性。 CPAP EMC 系統產品通過通過 電磁相容性測試。 11 12 TENS EMS FDA 第 、 代 及 系列產品通過美國 認證。 11 12 TENS EMS GM 第 、 代 及 系列產品通過歐洲 認證，確保 產品安全性。 開發日式助行車 (Rollator) 、多項發床邊輔具、以及便器椅、 扶手等衛浴輔具等多項福祉器材。

4. 長、短期業務發展計畫

  • (1) 短期發展策略－採取重點突破之攻堅策略，針對最具潛力之 SSG 產品，發揮 多年來累積的優勢，擴大營運規模。

  • 1 行銷策略

    • A. SSG 以高附加價值的 類產品，擴大北美的市場佔有率。

SSG SSG 本公司多年來累積對 類產品之核心技術，並陸續推出多款 DYNA FDA MEDICARE 類新產品，經由 系列產品已取得美國 及 的醫 療給付核可並集中火力，攻佔在美國具利基性之替換式氣墊床市場，爭 OEM/ODM 取 訂單，提升競爭能力。

  • B. Welfare 擴大 產品經濟規模，爭取國際大廠的策略聯盟。

本公司在上海投資設廠，未來以自有產能將可提供客戶較具競爭力 之價格及品質，並擴大產品項目，藉此本公司將更具競爭優勢爭取 OEM/ODM 訂單，或與國際大廠之策略聯盟。

  • C. APEX 以自有品牌 積極搶攻亞洲市場，目前外銷國家以多達六十餘國， 內銷客戶更多達一千家以上。

本公司多年來耕耘台灣國內市場，具豐富的內銷通路經驗，且在醫 EMD APEX 療電子產品（ ）市場之拓展及推廣 品牌已有小成，故本公 OEM EMD APEX 司未來經由 方式，將可整合 產品線，並以 品牌來滿 足客戶一次購足的需要。

  • 2 / 產品策略 生產策略

  • A.SSG 類產品係以市場需求為導向，本公司將積極投入具成長潛力及高附

  • 加價值的替換式氣墊床為主力產品；在生產方面，將從提昇材料技術及 控管生產成本與品質，以提供客戶滿意之服務，並爭取歐美日客戶之 OEM / ODM 訂單。

  • B.Welfare 類產品係為滿足市場對價格競爭的需要，將以少樣大量為產品

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發展策略，以大陸上海為生產基地，積極提升生產效率、降低生產成本 Welfare 及穩定產品品質。另台灣嘉義廠之 類產品將朝向鋁製材質及機 電整合方向整合，以爭取少量多樣、精緻化且高品質產品之客戶訂單， 如歐美日之專業化廠商。

3 研發策略

  - A. SSG R.T. 研發具市場前景及高附加價值之 類產品與呼吸治療器材（ ）； SSG DYNA

  - 本公司繼 類 系列產品成功登陸美國後，未來研發部門將更 SSG

  - 專注於 類的替換式氣墊床開發工作，目前積極再推出觸控式的 DIGI-AIR low air lose true-turn 系列、透氣式（ ）及翻轉式（ ）新產品，

  - 以擴大市場佔有率。

  - B. 本公司多年來參與工研院量測中心的先期研究計畫，且與生醫中心合作 醫療生理監視系統的先期研究計畫，皆有助於未來進入醫療生技的領 域。

  • (2) 長期發展策略 — 本公司將採取聚焦（ FOCUS ）策略，分為研發、製造及行銷 三方面，藉由策略聯盟和併購，加速企業成長。

  • 1 行銷策略

OEM ODM 積極爭取與世界知名廠商 及 之合作計畫，擴大營運規模。 APEX 並提升 之國內品牌知名度及形象，逐步架構大中華經濟圈之品牌競 爭優勢。

2 / 產品策略 生產策略

全面推行生產流程改善，以提昇效率，降低成本，並藉產品結構之調 GMP 整，導入高附加價值產品，提高產品獲利能力。全力完成 品質系統 認證，落實品質政策，成為世界級專業醫療設備生產廠商。並擴大本公司 生產能量，並建立品保系統以降低製造成本，提高生產利潤，確保產品的 優良品質。

3 研發策略

IA 經由網際網路的普及， 產品將普遍應用於未來家庭生活中，可攜帶 式模組化之生理監視產品亦將成為未來遠端醫療之主流產品，本公司研發 部門將專注於此類產品之系統研發，以儲備本公司之研發能量。另將長期 培養研發人才累積企業核心技術能力，並整合業務、財務及生產等資源， 使本公司進入醫療生技的領域，成為國際級的醫療設備公司。

-28-

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

(1)主要商品之銷售地區 (1)主要商品之銷售地區 (1)主要商品之銷售地區 (1)主要商品之銷售地區 (1)主要商品之銷售地區 (1)主要商品之銷售地區 (1)主要商品之銷售地區 (1)主要商品之銷售地區
單位：新台幣仟元；%
年度
銷售區域

 89 年度
 90 年度
 91 年度
銷貨淨額 % 銷貨淨額 % 銷貨淨額 %
內銷
 台灣
 121,446
17.30
114,669
14.84
73,905		 8.07
外
銷
 美洲
 228,101
32.50
299,293
38.74
332,763
36.35
歐洲
 290,854
41.45
281,258
36.41
370,468
40.47
亞洲
 61,428
8.75
77,357
10.01
138,312
15.11
小計
 580,383
82.70
657,908
85.16
841,543
91.93
合 計 701,829
100.00
772,577		 100.00 915,448
100.00

(2) 市場佔有率

1 醫療用褥瘡氣墊床組 (Support Surfaces )

本公司在覆加式氣墊床組（ Power Mattress Overlay ）單一產品系列上， Frost & Sullivan 2001 依據 之市場調查報告， 年美國市場覆加式氣墊床組預 2.0 2001 3.85 估為 億美元，本公司 年醫療用褥瘡氣墊床組銷售金額為 億 0.11 5.5% 元新台幣，約為 億美元，佔美國市場規模之 。

2 福祉器材 (Welfare Equipment)

此產品種類繁多，主要分為行動輔助用品、衛浴輔助用品、病床周邊 Frost & Sullivan 2001 用品、生活輔助用品，依據 之市場調查報告， 年美國 7.18 2001 市場輪椅及移動輔助器材市場預估為 億美元，本公司 年福祉器 2.28 0.07 材產品銷售金額為 億元新台幣，約為 億美元，佔美國市場規模 1.0% 之 。

3 醫療電子產品 (Electronic Medical Device)

本公司在電子經皮神經刺激器與電子肌肉按摩器之單一醫療產品 Frost & Sullivan 2001 上，為國內之出口領導廠商，依據 之市場調查報告， 年美國 TENS( 電子經皮神經刺激器 ) 市場規模預估為 0.97 億美元，本公司 2001 1.45 0.04 醫療電子產品 年銷售金額為 億元新台幣，約為 億美元，約 4.1% 佔美國市場規模 。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

1 未來市場供給面：

美、日、德是全球三大醫療器材生產國，如美國奇異公司、強生公司、 德國西門子公司、日本東芝公司等，其對於醫院診療設備類大型儀器等之 研發投資，絕非一般公司所能承擔，但相對的該儀器設備價格昂貴，獲利 2001 佳，惟僅限於先進國家之大型醫院使用，故相對而言，量亦較少。觀之 年我國醫療儀器前十大進口國即以美國、日本、德國為前三大進口國，三 國進口值合計為 186.5 億元，佔總進口值之 69.0% 。依據 HIMA 所公佈的 1998 年美國醫療技術業實績，美國生產金額達到 988 億美元，出口為 149 億美元，較 1997 年成長 9% ；日本厚生省 1998 年統計，醫療相關用品生 產金額為 1 兆 5 仟億日圓，較 1997 年成長 0.5% 。美、日及德三國由於在

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醫療器材產業深耕已久，且主要醫療器材公司規模龐大，每年持續投入研 發費用，創新產品，以滿足各種新式醫療的需求，並擁有多項產品專利及 各國國家認證，以保持市場領先地位，故在精密醫療儀器市場的供給面， 居於領導的地位。然而醫療器材產業涵蓋產品種類繁多，諸如居家護理、 個人保健、出院用品、福祉器材、生活輔具、衛生耗材等，其數量相當龐 大，故價格相對競爭激烈，於是美、日及西歐等國際醫療器材大廠，紛紛 開始尋求國際代工夥伴，以降低生產成本，因此全球對於中價位之各類產 品生產大部分集中於開發中國家，如台灣、韓國、大陸、印尼、墨西哥等 國，其中又以台灣為生產重鎮，因為其有政局穩定、經濟基礎、優質人才、 周邊配套措施完善、中小企業及衛星工廠林立、價格合理、交通便利、商 場交易行為成形且熟絡等因素，所以對全球中價位之醫療器材的供給面， 深受肯定。

2 未來市場需求面：

居家看護已成為先進國家主要的社會問題，由於二次大戰後出生的嬰 兒潮人口，即將面臨生理機能衰弱，加上現代科技進步，延長人類壽命， 2002 4 因而產生對醫療照護的實質需求，根據 年 月醫療器材報導月刊資 65 2000 料，目前全世界 歲以上高齡人口比例最高的國家是日本， 年已達 17.2% 16% 12.6% ，西歐三國德、英、法則是約 ，美國則為 ，台灣最低為 8.4% 2025 16.5% 2000 。預估至 年，台灣屆時高齡人口比例即高升為 ，將是 年的兩倍。根據 HIMA 1999 年統計資料顯示 ( 如表三 ) ，主要國家醫療機器 技術產品市場規模，其中以美國、日本及德國為全球醫療器材產業前三大 市場，美國、日本及德國等三國的市場規模分別為 679 億美元、 234 億美 元及 149 億美元，分別較 1998 年成長率為 9% 、 5% 及 6% 。以下就三大主 要地區分作介紹：

表三：主要國家醫療機器技術產品的市場規模

單位：億美元

單位：億美元
國別 美國 日本 德國 法國
1998年 623
204
140
63
1999年 679
234
149
66
成長率
 9%
5%
6%
5%
資料來源：199 8 年及1999 年 HIMA

美國市場由於是已開發中國家中人口數較多且國民所得水準高，美國 政府亦建立完善的醫療保險給付政策，美國在 1997 年每人醫療支出佔 GDP 14% 5.3% 即高達 ，而同年台灣只有 ，故美國對醫療器材的需求量是全球最 高，根據 Frost & Sullivan 資料顯示，美國醫療器材市場預估從 1999 年到 2004 8 年間將以每年 ％的複合成長率持續成長。

BBE 西歐方面，根據德國 市調公司之調查，目前銀髮族占人口比率 20% 30 35% 已達 ，再過 年將升高到 ，此族群之高購買力，將可望帶動居 家護理市場之成長。

日本醫療器材市場為全球第二大單一國家市場，未來五年之年成長率 6% 65 17.5% 2025 預估為 。且因日本 歲以上的人口比例為 ，至 年時將達 27.4% ，故日本政府推行黃金計畫以因應，期建立居家醫療網路，故家用

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醫療器材與連線網路將呈快速成長。

3 未來成長性：

根據 Frost & Sullivan 統計，美國 1997 年居家護理市場規模約 120 億 42.50% 12.7% 美元，市場飽合度僅約 ，仍處初期成長階段，預估將以 之複 2003 245 合年成長率，成長至 年之 億美元。以下分別就本公司主要產品， 說明其未來成長性：

A. 醫療用褥瘡氣墊床組

本公司主力產品為醫療用褥瘡氣墊床，即歸屬於特用病床及氣墊床 市場，為 DME(Durable Medical Equipment) 市場中最主要產品，亦為成 Frost & Sullivan 2003 長成長性最高之市場，依據 預估 年美國市場規模 為 10.88 億美元，並且 1997~2004 年市場規模將呈現 4.6% 之複合成長 2004 11.35 率，至 年止市場規模將達 億美元。

美國特用病床及氣墊床市場規模預估

年度 營收(百萬美元) 營收成長率
1997 828.6 5.1
1998 868.3 4.8
1999 909.6 4.8
2000 952.7 4.7
2001 997.2
4.7
2002 1,042.4
4.5
2003 1,088.3
4.4
2004
 1,134.9
 4.3

資料來源： 1998 年 Frost & Sullivan

B. 福祉器材

福祉器材產品種類多，涵蓋助行器、柺杖、便器椅、浴室安全系列、 病人搬運器等區隔。此類產品佳惠行動不便患者及照護人員，提供生活 起居上之便利性改善生活品質，為各醫療器材銷售商最基本之服務產 品，但因此市場屬技術較成熟，規模經濟為競爭最重要因素，故近年國 Invacare Sunrise 際上經許多之收購及合併，呈現數家國際大廠如 、 、 MEYRA Grahm-field 、 寡佔局面，且因價格競爭激烈，促使國際大廠將 OEM 訂單轉往低生產成本之地區如大陸及中南美洲等地區。

C. 醫療電子產品

醫療電子產品以經皮神經刺激器 (TENS) 及電子肌肉刺激器 (EMS) 為主力，皆歸屬於電療器材之區隔內，皆屬較成熟之市場。因各廠商致 力研發更人性化之數位產品市場成長可期，其他成長因素包括：患者接 TENS 受度提高； 適用範圍增加，如在關節炎、運動醫學、產科及婦科 之運用；女性運動人口之提升，產生許多慢性及急性之運動傷害；人口 TENS 高齡化，老年人口易產生背部疼痛等慢性問題等，皆使 使用人口 持續增加。

在社會經濟高度發展的今日，各國對於醫療保健觀念日趨重視，且逐步

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邁向高齡化社會，以及人們對於預防性治療的觀念興起等因素，使得醫療器 材的需求始終維持穩定的成長，並不隨著景氣而變動。而未來醫療器材最具 成長潛力的區域將會是經濟逐漸發展朝向已開發國家之列的開發中國家，如 中國大陸、印度、東南亞及拉丁洲等國家，因為上述地區擁有最多的人口， 而且其醫療保健系統還在發展當中，尚未成熟，醫療保健系統仍有很大的改 善空間，因此醫療器材產業也將持續成長。

(4) 預期銷售數量及其依據

根據 Frost & Sullivan 1997 年之資料顯示，美國居家照護產品 (Home Healthcare Product) 市場 1999 年規模約 153.5 億美元，約佔醫療器材市場之 24% ， 1993-2003 年之預估複合年成長率約 12.7% ，為一成長快速之市場，至 2003 年市場規模約 245.5 億美元。另我國醫療器材產業的產值由 1996 年的 133.4 億 2001 270.0 444 元， 年已成長至 億元，市場值為新台幣 億元，全球市場佔有率 0.7% 15.48% 2006 650 為 ，年平均成長率為 ，預估 年醫療器材產值可達到 億元 ，顯示我國醫療器材產業國際化將趨成熟。

綜觀上述國內外醫療器材產業發展趨勢，本公司預計九十二年度營業額 為新台幣 1,112,944 仟元，相較於九十一年度營業額新台幣 915,448 仟元，成長 率預估可達 21.57% ，而稅後純益目標為 126,398 仟元，成長率 24.37% 。其預計 之銷售數量 ( 值 ) 如下：

數量(值)如下：
單位：個 ；值／仟元
92 年 度
%
銷售金額
%
18.91
520,524
46.77
36.94
300,606
27.01
33.40
264,213
23.74
10.75
27,601
2.48
100.00
1,112,944
100.00

產品類別
 92 年 度
銷售數量
 %
 銷售金額
 %
醫療用褥瘡氣
墊床組
 307,260
 18.91
 520,524
 46.77
福祉器材
 600,365
 36.94
 300,606
 27.01
醫療電子產品
 542,790
 33.40
 264,213
 23.74
其他
 174,823
 10.75
 27,601
 2.48
合計 1,625,238 100.00 1,112,944 100.00

(5) 競爭利基

1 產品通過安規認證，全球行銷六十餘國

各國對於醫療保健器材，因攸關人體健康安全與療效；產品需通過醫 療法規與安全規範之認證才可上市銷售，本公司產品已通過美國聯邦食品 藥物管理局 (FDA) 510(K) 與歐盟 CE MDD93/42 EEC 等先進國家之醫療法 規認證並取得 Rheinland TUV 之 ISO 9002 及 EN 46002 品質保證系統之認 EMC UL CSA TUV 證，在產品安全規範方面已取得 、美國 、加拿大 、德國 GM 等 192 項安規認證；因此能受各國買主接受行銷全球六十餘國。

2 優質之研發團隊，技術持續提升

51 本公司多年致力於研發，不斷精進技術；除擁有產品專利 項外， 20 更致力於核心技術能力之提升，目前擁有研發團隊 員，涵蓋醫學工程， 電子、電機、軟硬韌體、機械等多科技技術，並整合產、官、學、研之研 發能量；在現有產品不斷延伸機種以提供主力客戶獨特性產品，並往更高 層次與高附加價值產品發展，在呼吸治療產品研發團隊之組建後，已順利 研發成功睡眠阻礙治療器，量產後將為本公司作出積極及正面的貢獻，將

-32-

不斷提升技術與產品深度與廣度。

3 完整的居家醫療護理產品，建構全球行銷通路

本公司歷經多年的產品經營，產品系列完整包括輔助殘障與老人居家 助行之福祉器材、疼痛治療與肌肉復健之醫療電子產品、預防與治療褥瘡 之醫療用褥瘡氣墊床系統，已持續接獲歐、美、日先進國家市場中主要客 OEM ODM 戶之 與 訂單。近日更成立品牌行銷處，並致力於國內市場通 APEX 路開發，強化自我品牌 「 」的行銷能力，已建立一千餘家的內銷客 戶，九十二年度更將延伸成功經驗至大陸及東南亞市場，致力成為亞洲地 區居家照護產品第一品牌。

4 經營團隊堅強，極具競爭力

本公司不斷地培植與強化人力資源，完整的行銷、研發、製造與經營 管理團隊，以擴展營運規模的人力競爭優勢與能量；在荷蘭與美國完成子 公司的設立，掌握市場資訊與客戶動態，即時提供服務、滿足客戶需求； 在台灣新竹設立研發二部，以創造高檔產品，提升產品的質與價；在大陸 上海地區建立低價產品的製造中心，以因應客戶對於量與價的需求；本公 司已經完成了行銷、研發、製造等全球分工體系的強化，足以快速回應全 球分工改變的挑戰，持續創造佳績。

(6) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

1 有利因素

A. 人口結構老化，預防醫學觀念成熟

隨著全世界人口結構之高齡化。各國政府對醫療保健福利制度之重 視與個人經濟水準之提昇，以及醫療保健觀念之改變，使全球醫療保健 市場之需求規模持續擴大邁入成長期。

B. 政策鼓勵，提昇國際競爭力

政府除將醫療保健器材工業列入十大新興工業，更積極規劃保健器 材檢測驗證、優良製造規範 (GMP) 制度及醫療器材技術發展計畫等，隨 著全球高齡化社會的來臨及預防醫學、居家護理觀念的抬頭，帶動醫療 保健器材與居家保健產品商機。

C. 具備國際行銷能力，行銷網路綿密

SUNRISE 本公司除致力於開拓外銷市場，爭取歐、美、日大廠，如 、 INVACARE MEDLINE SLK MORETTI MEYRA SHARP 、 、 、 、 及 等之 OEM ODM 、 訂單外，並以較歐美大廠有利之地緣關係，以自有品牌 APEX 積極搶攻亞洲市場，目前外銷國家已多達六十餘國，內銷客戶更 多達一千家以上。

D. 掌握關鍵性技術，重視自行研發能力

關鍵性技術之掌握係為產業維持競爭利基之所在，本公司為穩定技 術來源，持續活躍於世界舞台上，除積極網羅研發團隊，以創新產品功 能外，更配合經濟部推展之科技專案計畫，以取得關鍵性技術。

E. 取得國際性安規，以提高競爭門檻

FDA CE 本公司產品已取具醫療器材相關之國際性安規認證，如 、 、 MDD UL CSA GM 、 、 、 等，除取得進入歐、美、日等先進國家之商機

-33-

外，無形中並提高同業進入的競爭門檻。

  • F. 利用海外子公司，蒐集市場相關資訊

本公司主要以外銷為主，因此如何與國外客戶維持良好關係即為一 重要課題，經營團隊除不定期拜訪客戶外，並設立歐美子公司以就近服 務客戶，積極蒐集市場脈動及產品技術資訊，以明確掌握市場需求及與 客戶維持長期合作關係。

  • 2 不利因素

    • A. 與先進國家相較，國內之法規仍未盡完善，使合法業者之經營保障不足。

    • B. 許多較低技術等級之產品，如輪車、拐杖等，台灣廠商已喪失競爭優勢， 大陸廠商產品多樣化，且具較低成本之生產優勢。

    • C. 貿易自由化、國際化之趨勢，市場競爭更趨激烈，未來台灣若加入世界 貿易組織 (WTO) ，進口關稅之降低將增加國外進口產品在國內市場之競 爭。

    • D. 前國內勞工供需失衡，勞動成本呈上升之趨勢，隨著台灣經濟發展，國 民所得提高，社會價值觀之改變，致製造業工廠員工招募不易，使國內 勞工成本增加。

  • 3 因應對策

    • A. 政府正積極規劃保健器材檢測驗證及優良製造規範制度，可改善產業體 質，有利於提升國際形象及被國際市場接受。

    • B. 本公司除加強研究發展、建立自主技術，朝高功能、高附加價值之產品 發展外，並透過全球化分工之方式，於大陸上海設立以生產低附加價值 產品為主之子公司，以期有效降低生產成本及提昇競爭力。

    • C. 本公司不斷的投入研發工作，以提昇產品品質，維持競爭優勢，並成立 海外子公司以就近蒐集歐、美廣大市場之動態資訊，藉以掌握市場脈 動，開拓國際市場佳績。

    • D. 本公司為掌握競爭利基，除加強研究發展、建立自主技術外，更藉由產 學合作及參加科專計畫，以取得關鍵性技術、創新產品功能及並提昇產 品之附加價值，期能讓產業根留台灣。

  • 主要產品之重要用途及產製過程

  • (1) 主要產品之重要用途

主 要 商 品
 主 要 用 途 或 功 能
醫療用褥瘡氣墊床
組		 長期臥床病人褥瘡產生之預防及治療
福祉器材 幫助老年人之行走與身體復健之產品、用於輔助病患
復健與安全支撐之器材，如拐杖、浴室安全扶手、輪
椅等
醫療電子產品 用於慢性神經疼痛與肌肉疼痛之消除與治療之低週波
神經疼痛治療器、其他居家簡易監視之護理產品

-34-

(2) 主要產品之生產製程：

福祉器材生產流程圖

==> picture [620 x 285] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

進料 進料檢驗 製 管 製程檢驗 焊接加工 製程檢驗 託外加工 進料檢驗 裝 配 成品檢驗
噴沙
裁 管 拋光
氬焊
倒 角 電著 校正
銅焊
管 料 I.Q.C 壓 花 I. P.Q.C I. P.Q.C 電鍍 I.Q.C 組立 P.Q.C 入庫
CO2焊接
彎 管 樹脂披覆 包裝
校正
沖 孔 烤漆
陽極處理
----- End of picture text -----

-35-

氣墊床組生產流程圖

==> picture [197 x 553] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

零組件入庫
生產領料
底座半成品組裝
馬達半成品組裝
主機半成品組裝
面板半成品組裝
性能測試/調整
NG
外殼半成品組裝
NG
成品組裝
高壓測試
NG
熱機測試
成品全數檢查
包裝
成品抽驗
入庫
出貨
----- End of picture text -----

-36-

3. 主要產品、原料之供應狀況

本公司在銷售未達經濟規模量之前，醫療用褥瘡氣墊床組、部分福祉器材 及醫療電子產品均屬買賣性質，其主要原料即產品本身，均委託協力廠商製造， 因醫療器材安全性要求嚴格之產業特性，故形成本公司之主要產品集中於特定 代工廠商之情形，且在本公司與供應商在多年良好之合作模式下，貨源供應穩 定且充裕，尚不致產生供應短缺或中斷之情形。在銷售達一定規模後，將原先 委託代工的部分逐漸自設生產線，使其產品之技術及品質較易控制，在 91 年下 半年設立樹林廠後，開始自製生產空氣幫浦、氣墊床墊及消費性醫療電子產品， 其生產所需的馬達、塑膠產品、電子零組件等原物料，供應廠商眾多，貨源充 足尚不致產生供應短缺或中斷之情形。

  1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：毛利率較前一年度變 20%

動達 者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響

  • (1) 本公司最近二年度主要產品別毛利率如下：
年度
產品別毛利率
 90年度 91年度 變動率
醫療用褥瘡氣墊
床組
 43.20% 45.36% 5.00%
福祉器材
 18.76% 18.57% -1.01%
醫療電子產品 27.76% 24.53% -11.64%

20% 本公司最近二年度主要產品別毛利率變動比率未達 ，故免予分析。

-37-

5. 主要進銷貨客戶名單：

(1) 最近二年度前十大進貨客戶之名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元
90 年度
 91 年度
 92 年度第一季
名稱 進貨淨
額		 佔全年度
進貨淨額
比率(%)		 與發行人之
關係		 名稱 進貨淨
額		 佔全年度
進貨淨額
比率(%)		 與發行人
之關係		 名稱 進貨淨
額		 佔全年度
進貨淨額
比率(%)		 與發行人之
關係
1 台欣 104,816
21.99
無		 啟申 79,732
12.93
無		 MEDTECH
MARKETING
CORP.		 17,027
13.80
本公司間接
控制的子公
司
2 妡奇
 99,052
20.78
無		 台欣 73,002
11.84
無
 林口儀器
11,248

9.12
無
3 啟申 67,331
14.13
無		 妡奇 69,432
11.26
無		 啟申 11,204
9.08
無
4 MEDTECH
MARKETING
CORP.		 26,773
5.62
本公司間接
控制的子公
司		 致茂 44,131
7.16
無		 鴻偉 9,962
8.07
無
5 林口
儀器
 24,976
5.24
無		 MEDTECH
MARKETING
CORP.		 41,022
6.65
本公司間
接控制的
子公司
 台欣
4,977

4.03
無
6 聖侑
 14,833
3.11
無
 林口儀器
 36,959
5.99
無
 晏欣
4,894

3.97
無
7 鴻偉
 11,857
2.49
無		 鴻偉 32,367
5.25
無
 南亞塑膠
4,074

3.30
無
8 暘星 7,410
1.55
無		 聖侑 14,956
2.43
無		 致茂 3,588
2.91
無
9 慶優
 5,305
1.11
無		 南亞塑膠 11,144
1.81
無
 屹盛
2,682

2.17
無
10 南興
 4,219
0.89
無		 晏欣 10,895
1.77
無		 聖侑 2,116
1.71
無
小計 366,572
76.91		 小計 413,640
67.08		 小計 71,772
58.17
其他 110,046
23.09		 其他 202,996 32.92 其他 51,612
41.83
進貨淨額 476,618
100.00		 進貨淨額 616,636
100.00		 進貨淨額 123,384
100.00

-38-

本公司之主要產品係屬買賣性質，其主要原物料即為產品本身，分別為 氣墊床床墊組、福祉器材及醫療電子產品等，其主要製造協力廠商變動情形 分析如下：

氣墊床墊的供應商為台欣、鴻偉等公司，低週波電子治療器則委託啟申 公司製造，因配合度高且產品品質佳，合作模式良好，故最近三年度皆無重 大變動。另本公司於 91 年接獲 BMR 消費性醫療電子產品之 OEM 訂單，由於 係屬單一規格產品，且交期短，公司自行生產較外包有利，故開始生產消費 性醫療電子產品，而製造該項產品所需的主機半成品主要係由致茂供應，故 致茂於 91 年成為本公司前十大供應商之一。

本公司的空氣幫浦在 91 年前主要供應商為妡奇公司， 91 年為提昇公司競 爭力，空氣幫浦逐漸轉為由本公司自製，並由晏欣公司供應生產該項產品所 需的機殼、底座及氣室等，其供應商變動情形尚稱合理。

MEDTECH MARKETING CORP. 本公司透過 向上海雅博公司採購福祉 器材產品，由於上海雅博生產效率及產品良率逐漸提升，向上海雅博進貨金 額亦逐漸提高，故 MEDTECH MARKETING CORP. 至 92 年第一季成為進貨金 額最大的供應商。另為滿足客戶一次購足的需求，福祉器材中未自行生產的 產品規格如輪車、柺杖及助行器係向林口儀器、聖侑及南興採購，因客戶需 求的產品數量不同而有所變動，最近二年度並未有重大變動。

-39-

(5) 最近二年度前十大銷貨客戶之名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元
項
目		 90度 91度 92度第一季
名稱 金額 佔全年度
銷貨淨額
比率(%)		 與發行人
之關係		 名稱 金額 佔全年度
銷貨淨額
比率(%)		 與發行人
之關係		 名稱 金額 佔全年度
銷貨淨額
比率(%)		 與發行人
之關係
1 SLK 118,726 15.37
無		 SLK 104,822
11.45
無		 MEDLINE 20,959
9.92
無
2 SUNRISE
HHG		 42,634
5.52
無		 BMR 69,289
7.57
無		 SLK 19,702
9.32
無
3 ESSENTIAL 42,401
5.49
無		 BANTEX 48,598
5.31
無		 ESSENTIAL 14,979
7.09
無
4 BANTEX 38,493
4.98
無		 ESSENTIAL 41,633
4.55
無		 SUNRISE
HHG		 13,986
6.62
無
5 MEYRA 31,240
4.04
無		 SUNRISE
HHG		 36,457
3.98
無		 BANTEX 11,697
5.54
無
6 PARK
HOUSE		 29,263
3.79
無		 MORETTI 34,314
3.75
無		 MORETTI 9,613
4.55
無
7 MORETTI 26,779
3.47
無		 SUNRISE S.L 33,964
3.71
無		 SUNRISE S.L
6,990
3.31
無
8 SUNRISE S.L 24,926
3.23
無		 MEYRA 27,566
3.01
無		 SHARP 4,655
2.20
無
9 WING HANG 24,084
3.12
無		 SHARP 25,447
2.78
無		 RENHO 4,489
2.12

無
10 SHARP
 16,556
2.14
無
 MEDLINE
 22,610 2.47 無 LUDWIG 4,019
1.90
無
小計 395,102
51.14
小計 444,700
48.58		 小計 111,089
52.57
其他 377,475
48.86		 其他 470,748
51.42		 其他 100,210
47.43
銷貨淨額 772,577
100.00		 銷貨淨額 915,448
100.00		 銷貨淨額 211,299
100.00

-40-

由於醫療器材產業的需求主要來自已開發國家，故本公司主要的銷 SLK 售對象為歐美地區的醫療器材通路商及醫療器材的品牌大廠如 、 BANTEX SUNRISE HHG ESSENTIAL 88 SLK 、 及 等。本公司自 年起與 公 司合作，成為本公司於德國之醫療用褥瘡氣墊床組之全產品線總代理商 SLK 14% BANTEX ，致最近二年度售予 公司之銷售比重皆達 以上； 為美 國一家醫療器材進口商及大盤商，主要銷貨產品為醫療用褥瘡氣墊床組 、低週波神經治療器及噴霧器等，因全力推展醫療用褥瘡氣墊床組及醫 OEM/ODM 療電子產品的 業務有明顯之成效，銷售金額逐漸增加； SUNRISE HHG SUNRISE SL SUNRISE 和 分別為 集團公司在美國及西班 SUNRISE 牙之分公司， 為一家全球性醫療器材製造商及經銷商，主要銷 貨產品為醫療用褥瘡氣墊床組及復健器材用品，兩家的銷貨金額在最近 ESSENTIAL 三年穩定成長； 為美國一家銷售醫療用褥瘡氣墊床組及復健 器材用品的進口經銷商，在 90 年導入新產品銷售，因而帶動營業額大幅 成長； WHOLESALE 因其本身市場競爭力下滑，導致本公司自 90 年起向 本公司進貨金額減少，而未進入前十大銷貨客戶； 91 年因接獲 BMR 公司 OEM BMR MEDLINE 腹部按摩器的 訂單，故 新增成為前十大銷貨客戶； 為美國一家醫療器材製造廠商，由於 92 年度開始採用本公司醫療用褥瘡 氣墊床組新產品，本公司為其進行 ODM 代工生產，致 92 年第一季成為第 一大銷貨客戶，其餘之前十大銷售對象變動主要為新客戶的增加與客戶 間銷售額成長幅度差異所致。

6. 最近二年度生產量值：

6.最近二年度生產量值： 6.最近二年度生產量值： 6.最近二年度生產量值： 6.最近二年度生產量值： 6.最近二年度生產量值： 6.最近二年度生產量值： 6.最近二年度生產量值：
單位：個；新台幣仟元
90 年度
91 年度
生 年度
產
量
值
主要商品
產能
產量
產值
產能
產量
產值
醫療用褥瘡氣
墊床組
─
─
─
160,000
161,300
115,491
福祉器材
294,400
319,834
69,214
350,000
243,969
58,612
醫療電子產品
─
─
─
160,000
168,000
76,610
其他
─
─
─
─
─
─
合計
294,400
319,834
69,214
670,000
573,269
250,713
生 年度
產
量
值
主要商品
 90 年度 91 年度
產能 產量 產值 產能 產量 產值
醫療用褥瘡氣
墊床組		 ─ ─ ─ 160,000 161,300 115,491
福祉器材 294,400 319,834 69,214 350,000 243,969 58,612
醫療電子產品 ─ ─ ─ 160,000 168,000 76,610
其他 ─ ─ ─ ─ ─ ─
合計 294,400 319,834 69,214 670,000 573,269 250,713

-41-

7. 最近二年度銷售量值：

單位：個；新台幣仟元

單位：個；新台幣仟元 單位：個；新台幣仟元 單位：個；新台幣仟元 單位：個；新台幣仟元
銷 年度
售
量
值
主要商品
 90年度

 91 年度
內 銷 外 銷 內 銷 外 銷
量 值 量 值 量 值 量 值
醫療用褥瘡氣
墊床組		 10,850
25,696
300,675		 358,877
10,798
28,920
361,728
392,365
福祉器材 14,994
35,387
792,323		 193,141
9,992
20,775
704,334
225,233
醫療電子產品 82,813
49,999
306,393
95,051
42,693
22,314
588,032
194,919
其他 ─ 3,587
─		 10,839
─		 1,896
─		 29,026
合 計 108,657 114,669 1,399,391 657,908 63,483 73,905 1,654,094 841,543

8. 最近二年度產銷量值變動分析：

本公司主要產品可分為醫療用褥瘡氣墊床組、福祉器材及醫療電子產 品，本公司在創立之初，因尚未達規模經濟，故主要產品均採委外代工方 式，委託外包廠商製造，屬於貿易買賣業，近年來除接單狀況逐漸穩固， 87 本公司為縮短交期及提升產品品質考量，開始建置自有產能， 年合併雅 泰工業公司，開始自製福祉器材， 91 年設立樹林廠，生產醫療用褥瘡氣墊 床組及消費性醫療電子產品，逐漸將產品由外包改為自製，本公司利用其 在醫療器材領域所累積的製造經驗、嚴格的品質管理及準確的交期，近年 Sunrise Medline BMR 來陸續爭取成為國際醫療器材大廠如 、 及 等的代工夥 伴，本公司最近二年依產品別之產銷量值之分析如下：

(1) 醫療用褥瘡氣墊床組

在 91 年度之前本公司主要係向台欣及鴻偉採購氣墊床床墊，向妡奇 採購空氣幫浦，採購的原料即是出貨的商品，故 91 年度之前醫療用褥瘡 氣墊床組並無生產量值，至 91 年設立樹林廠，開始自行生產醫療用褥瘡 氣墊床組， 91 年產量及產值分別為 161,300 個及 115,491 仟元。

(2) 福祉器材

本公司主要由嘉義廠及大陸上海廠生產洗澡椅、便器倚、助行輔助 器材及病人固定器材等福祉器材，另外配合客戶一次購足的需求，其他 類型的福祉器材則以外購方式符合客戶需要。本公司 90 年度及 91 年度福 祉器材產量分別為 319,834 個及 243,969 個；產值分別為 69,214 仟元及 58,612 仟元，生產量值呈現下滑的趨勢，主要係本公司逐漸將量大、低 附加價值之鐵製產品移往大陸生產，提高產品價格的競爭力，致使嘉義

-42-

廠的產銷量值逐漸下滑。

(3) 醫療電子產品

醫療電子產品可分為醫療級經皮神經刺激器和塑身美容用之消費性 醫療電子產品兩類，其中醫療級經皮神經刺激器屬於少量多樣性的客製 化產品，主要委託啟申公司製造；消費性醫療電子產品於 91 年在樹林設 廠後開始生產，故 91 年度以後才有醫療電子產品的生產量值， 91 年產量 及產值分別為 168,000 個及 76,610 仟元。

( 三 ) 最近二年度從業員工人數：

92 年 3 月 31 日

92 年3 月31 日
年 度
 90年度 91年度 92年度截至
3 月31 日止
員
工
人
數		 經 (副)理
 31
45
44
一般職員
 88
101
102
生產線員工
 28
65
77
合計 147
211
223
平均年歲 33 歲4 月
 32 歲9 月
 32 歲6 月
平均服務年資
 3 年4 月 2 年4 月 2 年2 月
學
歷
分
布
比
率		 博 士
 0.68%
0.47%
0.45%
碩 士
 7.48%
7.58%
8.07%
大 專
 57.15%
46.92%
44.84%
高 中
 26.53%
32.23%
32.29%
高 中 以 下
 8.16%
12.80%
14.35%
合 計 100.00%
100.00%
100.00%

( 四 ) 環保支出資訊

  1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染 防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明： 依法令規定，本公司不需申請污染設施設置許可或污染排放許可證，

及不需繳納污染防治費用或設立環保專責單位人員。

  1. 防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。

  2. 最近二年度迄公開說明書刊印日止，改善環境污染之經過，有污染糾紛事 件者，其處理經過：無。

  3. 最近二年度迄公開說明書刊印日止，因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分 之總額，其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對 策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其 無法合理估計之事實 ) ：無。

-43-

  1. 目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及未來二 年度預計之重大環保資本支出：

本公司主要產品為醫療保健器材，製程以組裝為主，並無任何環境污 染問題，亦無因違反任何環境污染問題而遭受處罰之紀錄，故對公司盈餘、 競爭地位及資本支出並無影響。

本公司目前正全力開發新產品，提昇市場競爭力，預期未來亦將在兼 顧環保政策下，進行各項投資計畫，未來二年度並無重大環保資本支出預 算。

( 五 ) 勞資關係

  1. 公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，及勞資間之協議情形。

  2. (1) 員工福利：本公司職工福利委員會於民國八十八年三月十二日成立，各 項業務均依照職工福利委員會章程推動，除強調勞資關係和諧，開闢雙 向溝通管道外，並提供各項員工福利措施，包括團體保險、慶生會、教 育訓練等，未來將配合法令規章修訂、社會變動及公司營運狀況作適當 之調整。

  3. (2) 退休制度與其實施情形：本公司訂有職工退休辦法，成立職工退休準備 2%

  4. 金監督委員會，每月按實付薪資總額 提撥退休金，解存於中央信託局 運用孳息。

  5. (3) 勞資協議情形：本公司重視員工福利、勞資關係和諧，在勞資一體、利 益共享之環境下並無勞資糾紛及損失發生。

  6. 最近二年度迄公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，目前 及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法 合理估計之事實。

本公司勞資雙方相處和諧，近二年度並無勞資糾紛及損失之發生，目 前及預計未來亦無勞資糾紛及損失發生之可能。

二、固定資產及其他不動產

  • ( 一 ) 自有資產

  • 10% 1 取得成本達實收資本額 或新台幣 億元以上之固定資產：無。

  • 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座 落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋 評定價值、及預計未來處分或開發計畫：無。

  • ( 二 ) 租賃資產

  • 10% 1 資本租賃之取得成本達實收資本額 或新台幣 億元以上者：無。

  • 500 營業租賃之每年租金達 萬元以上者：無。

  • ( 三 ) 公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本

-44-

20% 額 或三億元以上之資產買賣情形：

單位：新台幣仟元

資產名稱
 與交易
對象之
關係		 買入 買入 賣出
 賣出
 賣出
 處分
損益		 買賣
時間
股數 金額 股數 金額 帳面
成本
短期投資
新光吉星債
券基金		 無 5,085
66,112
5,187
67,129
65,985
1,144		 90年度

( 四 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

1. 各生產工廠之使用狀況

項目
工廠		 建物面積 員工人數 生產商品種類
 目前使用狀況
嘉義廠 4950平方公尺 36人 四輪及三輪助行器、浴室
手把、鋁夾、病床欄杆
 正 常
樹林廠 4347平方公尺 83人 氣墊床組、消費性醫療電
子產品		 正 常

2. 最近二年度設備產能利用率

單位：個；新台幣仟元

單位：個；新台幣仟元 單位：個；新台幣仟元 單位：個；新台幣仟元 單位：個；新台幣仟元
年度
生產量值
主要產品		 90 年度 91 年度
產能 產量 產能
利用率		 產值 產能 產量 產能
利用率		 產值
醫療用褥瘡
氣墊床組		 - - - - 160,000
161,300		 100.81% 115,491
福祉器材 294,400
319,834		 108.64% 69,214
350,000
243,969
69.71%		 58,612
醫療電子產品 - - - - 160,000
168,000		 105.00% 76,610
其他 - - - - - - - -

三、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業概況

1. 轉投資事業概況

-45-

91 年 12 月 31 日 單位：新臺幣仟元；仟股

轉投資事業
主要營業 投資
成本		 帳面
價值		 投資股份

 投資股份

 股權淨
值		 市價 會計處
理方法		 最近年度投資
報酬

 最近年度投資
報酬

 持有公
司股份
數額
股數 股權比
例		 投資
損益		 分配
股利
長頌資訊股
份有限公司
(註)		 電腦周邊
設備買賣
 4,750
-		 - - - - 權益法 (374)
-		 -
Best Care
Corp.		 醫療器材
買賣		 3,143 3,735
10		 100.00%
3,735
-		 權益法 (199)
-		 -
Apex
Medical B.
V.		 醫療器材
買賣		 4,229 2,701
1		 60.00%
4,501
-		 權益法 1,414
-		 -
Apex Global
Investment
Limited		 控股公司 21,998 14,030
660		 100.00% 14,030
-		 權益法 (3,242)
-		 -
Apex
Medical
USA. Corp.		 醫療器材
買賣		 10,330 11,834
30		 100.00% 11,834
-		 權益法 1,429
-		 -
Apex
InterMed
Corp.
 控股公司 21,183 16,531
635		 84.10% 15,742
-		 權益法 (3,789)
-		 -
上海雅博醫
療器械有限
公司		 醫療器材
買賣		 23,352 17,708
-		 84.10% 13,609
-		 權益法 (3,984)
-		 -
MedTech
Marketing
Corp.
 醫療器材
買賣
 168
-
 5
 84.10%
523
-		 權益法 299
-		 -

註：長頌資訊股份有限公司於民國 91 年 9 月出售。

  1. 對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列 明其給付對價或技術報酬金之情形：無。

  2. 對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、 授信政策、交易條件、款項收回之情形：

91 年 12 月 31 日 / 單位：新台幣仟元

轉投資事業 與本公司
進貨交易		 與本公司
銷貨交易
 授信政策
 交易條件
 款項收回情形
Apex Medical USA.
Corp.
-		 3,391
 信用額度美金
10 萬元
 出貨後60天
依本公司實際資金
情形收款
Apex Medical B. V. - 6,125 信用額度美金
20 萬元		 出貨後30天 依本公司實際資金
情形收款

-46-

( 二 ) 綜合持股比例

單位：仟股；％

單位：仟股；％ 單位：仟股；％
轉 投 資 事 業 本 公 司 投
資
 董事、監察人、經理人
及直接或間接控制事
業之投資
 綜 合 投 資
股 數 持 股
比 例		 股 數 持 股
比 例		 股 數 持 股
比 例
Best Care Corp. 10 100.00%
-		 - 10
100.00%
Apex Medical B.V. 1
60.00%
-		 - 1
60.00%
Apex Global Investment
Limited		 660 100.00%
-		 - 660
100.00%
Apex Medical USA. Corp. 30 100.00%
-		 - 30
100.00%
Apex InterMed Corp.
 - - 635
84.10%
635
84.10%
上海雅博醫療器械有限
公司(註1)		 - - - 100.00%
-
84.10%
MedTech Marketing Corp.
(註1)
 -
 -
 5
 100.00%
5
84.10%

  • 註 1 ：上海雅博及 MedTech Marketing Corp. 分別為 Apex Global Investment Limited 持有 100% 之子公司

  • ( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票情形 及其設定質權之情形，並列明資金來源及對公司經營結果及財務狀況之影 響：無。

  • ( 四 ) 最近二年度迄公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部分營 業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相 10%

  • 對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例 以上股東之關係及 認購股數：無。

( 五 ) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者：

轉投資大陸公司概況

股東會通過情形 股東會通過情形 經濟部投資審議委員會核准情形


 經濟部投資審議委員會核准情形


 經濟部投資審議委員會核准情形


 經濟部投資審議委員會核准情形


 最近二年度認列投資大陸損益
金額		 最近二年度認列投資大陸損益
金額		 最近二年度獲利匯
回金額		 最近二年度獲利匯
回金額
日期
 金額
 日期 核准
金額		 已投資
金額		 未投資金
額及原因		 90年 91年 90年 91年
91.6.26 本公司淨值
百分之四十
以內		 92.4.22 NTD
23,636仟元		 NTD
19,639仟元		 - NTD
(5,970仟元)		 NTD
(3,351仟元)		 - -

-47-

大陸投資
公司名稱
 主要營業
項目
 實收資本額 最近年度財
務報表淨值		 損益狀況 本公司或經由第三地區
公司投資之持股比例
（截至公開說明書刊印
日之前一季止）		 投資金額
及方式		 差異金額
之說明
上海雅博
醫療器械
有限公司		 醫療器材
之製造買
賣		 NTD
23,352仟元		 NTD
13,609
仟元		 NTD
(3,984)仟元		 84.10% NTD
19,639仟元
係透過第三地區投
資設立100%持股
之子公司之轉投資
事業投資		 -

  • ( 六 ) 轉投資比例超過實收資本額 40% 以上者，敘明是否經股東會決議或公司章程 另有規定：本公司轉投資比率依公司章程規定不受實收資本額百分之四十之 限制，實際轉投資金額亦未超過實收資本額百分之四十。

  • 四、重要契約

  • ( 一 ) 目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、 長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約，載明當事人、主要內 容、限制條款及契約起訖日期：無

五、營運概況其他必要補充說明事項

( 一 ) 訴訟或非訟事件：

  1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中 之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有 重大影響者，應揭露其系爭事實，標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當 事人及目前處理情形：無。

  2. 10% 公司董事、監察人、總經理、實質負責人及持股比例超過 以上之大股 東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前 尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權 益或證券價格有重大影響者：無。

  3. 10% 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過 以上之大股東，最近二年 157

度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第 條規定情事及目前辦 理情形：無。

  • ( 二 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 以上之大股東，最近二年度 及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列 明其對公司財務狀況之影響：無。

( 三 ) 其他：無。

-48-

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分 析：

本公司前次現金增資於 88.07.19 經證期會 (88) 台財證 ( 一 ) 第 63876 號函核准 88 在案， 年第三季收足增資款後，即依照原預定計畫項目及資金運用進度執行， 88 於 年第四季執行完畢，距此次現金增資申報日已逾三年度，且最近三年度並 無發行公司債計畫，故不適用此項目。

二、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析：

( 一 ) 資金來源：

  1. 本次增資計畫所需資金總額：新台幣 400,000 仟元。

  2. 本次計畫資金來源：現金增資發行新股 7,500 仟股，每股暫定以溢價 26 元 發行，募集總金額約 195,000 仟元，另 205,000 仟元擬以自有資金或借款支 應。

  3. ( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第 248 條之規定，揭露有關事項：

不適用

( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露有關事項：不適用。

( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露有關事項：不適用。 ( 五 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適

用。

  • ( 六 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申 報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。

  • 本次募集資金計畫之可行性分析

(1) 募集資金之適法性評估

本公司本次現金增資發行普通股 7,500 仟股，用以購置廠辦大樓之運 用計畫，業經本公司於 92 年 5 月 5 日之董事會決議通過，本公司本次現金 增資發行普通股之計畫，均符合相關法令之規範，且律師亦對本次現金 增資計畫出具適法性意見書，顯示本次增資計畫已符合相關法令之規定 。

(2) 資本市場募集資金之可行性

本公司本次現金增資計畫發行普通股 7,500 仟股，每股面額 10 元，擬 以每股 26 元溢價發行，預計募集資金新台幣 195,000 仟元，依證交法第 28 1 10% 750 條之 規定，應提撥發行總數 計 仟股對外公開承銷，並按公司法 第 267 條規定，保留 15% 計 1,125 仟股由本公司員工認購，其餘 5,625 仟股 則由原股東按持股比率認購，員工及原股東認購不足或併湊後不足一股

-49-

之畸零股，授權董事長洽特定人認購，而對外公開承銷部分，係由承銷 團採餘額包銷方式，故本次現金增資計畫之募集應具可行性。

(3) 本次資金運用計畫之可行性

本公司有鑑於目前辦公處所及生產研發中心因位置分散，不利人力 資源之有效整合，及生產管理效率之提升，且目前總公司位處於汐止市 康寧街大湖科學園區，進出道路較為狹小，且每到颱風季節洪水氾濫， 公司電話及電力中斷一段期間，不利於公司業務之聯繫及拓展，加上隨 本公司營業規模逐年擴增，原租用之生產廠房及倉儲中心空間早已不敷 使用，為因應業務發展之需求及提昇公司形象，解決目前本公司產能有 限之問題，本公司本次預計以現金增資發行新股募得資金之 195,000 仟元 ，搭配 205,000 仟元以自有資金及銀行借款支應，共取得約 400,000 仟元， 用於購置廠辦大樓。在地區選定部分，因本公司為方便內部管理考量， 預定廠辦地點將選在大台北地區，總樓地板使用面積約 4,000 坪，本公司 目前已就土城、樹林及中和等地區工業用廠辦進行詢價及勘查，並與多 位地主洽談，預計在 92 年第二季簽訂買賣契約支付訂金， 92 年第四季交 屋後支付尾款。以 91 年度土城、樹林及中和等地區工業用廠辦買賣行情 每坪分別約 9~11 萬元、 6~7 萬元及 9~13 萬元概算，本公司擬以 400,000 仟 元之預算購置約 4,000 坪廠辦之計畫應屬可行。

2. 本次增資計畫之必要性

本公司為一醫療用褥瘡氣墊床組、福祉器材及醫療電子產品之製造及 銷售業務，隨著高齡化社會的來臨及預防醫學觀念之成熟，加上各國政府 對社會福利越來越重視，進而促成醫療保健器材產業之發展，而本公司為 因應市場之需求並提昇公司競爭力，並強化長期發展優勢，除積極拓展行 銷通路，降低生產成本之外，亦努力提升產品品質及加強研發設計能力， 不斷推出符合市場需求之新產品，以掌握關鍵技術及提昇產品利基。惟在 營運與業務擴充之同時，對人員及空間之需求益形增加，而行政與管理效 率之提升，亦為增進經營績效之關鍵之一。本公司目前考量大台北地區之 廠辦規劃交通較為便利，有關軟硬體設施之規劃亦較為完善，有助於吸引 人才及提昇企業形象，有鑑於此，本公司乃計畫於大台北地區購置自有廠 辦，作為營運總部。

本公司目前之自有辦公處所面積僅 1,256.31 平方公尺左右，由於空間 2 1~6 4 1~5 1 不足，另分別承租樹林忠信街 號 樓、忠信街 號 樓、忠愛街 號 3 樓及忠愛街 3 號 3 樓作為生產線廠房，另外承租汐止市康寧街 169 巷 31 號 9 樓作為倉儲空間，隨著公司營收逐年成長，所承租之廠房及倉儲空 間使用面積已趨於飽和，且並未預留未來營運發展空間，將不利於整體存 貨區域管理及生產動線規劃。本公司營收自 89 年度之 701,829 仟元擴增至 90 年度之 772,577 仟元，成長 9.16% ， 91 年營收更擴增至 915,448 仟元， 成長達 18.49% ，隨著公司在新產品之增加及及提昇原有產品應用領域等研 發產銷業務下，預估 92 年營收可達 1,112,944 仟元，較 91 年成長達 21.57% 。 伴隨業務成長對存貨倉儲、品管維修、研發與管理及行銷之需求將日益殷 切。屆時若無購置廠辦之規劃，則勢必得再另行租賃其他地點，不僅造成

-50-

租金成本之增加，亦將因地點分散而造成管理之不便與無效率，另為因應 公司未來整體業務規模之成長及配合客戶產品設計之需求，亦須擴編研 發、管理及銷售等相關人員，屆時在員工人數增加、文件資料量累增及相 關使用設備擴充下，每人可使用辦公空間將更為狹小。該些空間上限制將 不利於公司全球佈局與營運發展所要求之強力資源整合與有效管理機制， 故本公司應有擴充廠辦空間之必要。

3. 本次募集資金計畫之合理性

(1) 本公司本次現金增資資金運用計畫如下表 :

單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元
計畫項目
 預定完成
日期		 所需資金
總額		 預定資金運用進度
92年度
第一季
第二季
第三季		 第四季
購買廠辦大樓
 92.12 400,000
-		 120,000
200,000
80,000
合計 400,000
-		 120,000
200,000
80,000

本公司本次增資計畫總計需 400,000 仟元，用於購置廠辦大樓，本公 司預計在大台北地區，選購總樓地板面積約 4,000 坪，經探查及詢價大台 北地區位於土城、樹林及中和等地區工業用廠辦進行詢價及勘查，並與 多位地主洽談，以 91 年度土城、樹林及中和等地區工業用廠辦買賣行情 每坪分別約 9~11 萬元、 6~7 萬元及 9~13 萬元概算，本公司擬以 400,000 仟 元之預算購置約 4,000 坪廠辦，依一般買賣房屋慣例，其付款方式大致採 30% 20% 行訂金簽約金 ，其餘於最後過戶日支付 尾款之付款方式，本公 司預計於 92 年第二季簽約，以自有資金或銀行借款支應訂金 120,000 仟元 ，第三季支付 200,000 仟元，並於 92 年第四季交屋後支付尾款 80,000 仟元 ，其購置廠辦付款時程係一般買賣房屋慣例進行。

(2) 預計可能產生效益合理性

本公司目前辦公處所謂於汐止市康寧街 169 巷，其中部分倉儲空間係 向外承租，另褥瘡氣墊床組及醫療電子產品之製造生產線位於樹林地區 ，研發中心位於新竹，其空間均係向外承租，預估在購置自用之廠辦啟 用後，目前租用之處將不再續租，每年可節省租金費用約 13,044 仟元； 另非量化之效益部分，如未購置新的廠辦以因應業績成長之用，仍採四 處分租辦公室、生產廠房及倉儲中心，對長期成本之控制將有負面影響 ，在購置新的廠辦後，將可整合本公司目前位於汐止之總管理處、業務 部、倉儲中心及位於樹林生產線及研發中心，除可重塑本公司之企業形 象外，更有助於提昇管理效率，增加人員向心力，並預留未來之生產空 間，其所產生之間接效益將更加強此一計畫之重要性，故此一計畫效益 之發揮應屬合理。

  1. 分析比較各種資金調度來源對發行人當年度 ( 及次一年度 ) 每股盈餘稀釋、財 務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。

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單位：新台幣仟元；仟股；% 單位：新台幣仟元；仟股；% 單位：新台幣仟元；仟股；%
項 目 銀行借款 普通公司債 轉換公司債
(全數未轉換)		 現金增資
92年度預估稅後純益 126,398 126,398
126,398
126,398
資金成本(註1) 2,316 1,219 1,523 0
調整後稅後純益(a) 124,082 125,179 124,875 126,398
92年預估流通在外
普通股股數(b)(註2)		 42,100 42,100 42,100 49,600
每股稅後盈餘(元)(a/b) 2.95 2.97 2.97 2.55
股東權益(c)
 582,821 582,821 582,821 777,821
期末股本(d) 42,100 42,100 42,100 49,600
每股淨值(元)(c/d) 13.84 13.84 13.84 15.68
負債總額 554,020 554,020 554,020 359,020
資產總額 1,136,841 1,136,841 1,136,841 1,136,841
負債比率
 48.73
 48.73 48.73 31.58

資料來源： 91 年經會計師核閱之財務預測

註 1 ：不包含發行成本，各種籌資工具之資金成本依序為 3.8% 、 2.0% 、 2.5% 及 0% ，計 算 92 年 8 月 1 日至 12 月 31 日之資金成本，並考量稅盾效果後 (25%) 註 2 ：每股盈餘係以年底股本為計算基礎

(1) 對每股盈餘稀釋及對發行人財務負擔之影響

1 對每股盈餘稀釋之影響

由上表分析可知，本公司運用上述四種籌資工具對本公司每股盈餘 之影響，每股盈餘介於 2.55~2.97 元之間，其中現金增資雖造成股本膨 脹，使得每股盈餘低於債權籌資工具，如銀行借款、普通公司債及轉換 公司債，約 15.7%~16.5% 。然舉債籌資工具的利息成本在 92 年度只有 5 個月的計算期間，至 93 年度將為一個完整年度，則現金增資與舉債籌資 工具對每股盈餘影響，兩者的差異將會縮小。另現金增資係目前國內上 市、上櫃公司最常用之募集資金方式，亦是國內投資人最熟悉之金融商 品，其流通性頗高，且若以現金增資籌措資金其募集資金成本較低，雖 獲利水準易因股本膨脹而產生稀釋效果，在本公司之業績及獲利持續增 長下，將不致產生太大之稀釋作用，再者現金增資所帶來之自有資本率 提高、節省利息費用及降低營運風險等，將可改善公司財務結構，提升 未來本公司之市場競爭力。

2 對發行人財務負擔之影響

本公司本次募集總金額為 195,000 仟元，在成本因素考量下，若以 全數舉債方式籌資，不論是以發行國內公司債、可轉換公司債或銀行借 款方式，均需負擔利息，亦會造成對公司獲利之侵蝕；再者，若以舉債 48.73% 方式籌募資金，本公司負債比率將提高至 ，增加公司財務風險，

-52-

故為掌控整體經營風險，改善財務結構，以現金增資方式籌募資金為公 司較佳之資金籌措方式。

  • (2) 股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

本公司本次現金增資發行新股 75,000,000 股，其中 75% 由原股東按持 15% 10% 股比例認購， 由員工認購，其餘 為對外公開銷售部分，故本次 現金增資對原股東的股權稀釋效果不大。

由上表分析可知，以銀行借款、發行普通公司債及轉換公司債等舉 債方式籌資，僅增加本公司負債，淨值無法提高，故以舉債方式籌資對 公司永續經營之助益有其限制；另就現金增資與其他三種舉債籌資工具 15.68 相較，以每股淨值而言，現金增資發行普通股後每股淨值提升至 元 且股東權益亦增加至 777,821 仟元，故以現金增資方式籌資除可有效提高 自有資本率改善財務結構外，尚可提高每股淨值，因而對股東有利。

( 七 ) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：

本公司於向證期會申報案件，以 92 年 5 月 2 日為基準日，其前十、十五及 33.63 33.65 33.67 二十個營業日之平均收盤價分別為 元、 元及 元，扣除股東會 26.44 26.46 26.47 決議無償配股除權後，股價分別為 元、 元及 元，本公司本次 26 現金增資之發行價格以每股溢價 元發行，經核算佔前述最低參考價格元之 98.34% ，尚符合證券主管機關時價發行之規定。

( 八 ) 資金運用概算及可能產生之效益

單位：新台幣仟元


 單位：新台幣仟元


 單位：新台幣仟元


 單位：新台幣仟元


 單位：新台幣仟元


 單位：新台幣仟元
計畫項目
 預定完成
日期		 所需資金
總額		 預定資金運用進度
92 年度
第一季 第二季 第三季 第四季
購買廠辦大樓
 92.12 400,000
-		 120,000
200,000
80,000
合計
 400,000
-
 120,000
200,000
80,000
預計可能產生效益
本公司將可因新購廠辦大樓而每年節省租金費用達
13,044 仟元，另非量化之效益尚有整合本公司位於樹
林及汐止之生產研發、倉儲及管理中心，重塑本公司
企業本部形象，與預留未來之生產空間。

註： 92 年度第二季購置廠辦款項，擬先以自有資金及銀行借款支應。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：無

四、本次併購發行新股應記載事項：無

-53-

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

( 一 ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

1.簡明資產負債表 1.簡明資產負債表 1.簡明資產負債表 1.簡明資產負債表 1.簡明資產負債表 1.簡明資產負債表 1.簡明資產負債表 1.簡明資產負債表 1.簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）
年
項 度
目
87年
88年
89年
90年
91年
當年度截至
92年03月31日
財務資料
流
動
資
產
171,393
263,624
291,240
347,119 471,033
492,464
基金及長期投資
24,097
20,099
23,859
37,035
32,300
33,950
固
定
資
產
78,995
83,429
76,743
72,238
68,956
68,464
無
形
資
產
1,376
1,106
747
388
33
1,181
其
他
資
產
15,469
11,554
10,573
17,449
31,691
33,448
資
產
總
額
291,330
379,812
403,162
474,229 604,013
629,507
分配前
74,241
110,853
101,257
106,221 132,304
136,524
流動
負債 分配後(註2)
76,669
111,853
102,327
107,621
─
─
長
期
負
債
24,478
6,287
5,374
4,632
4,294
4,203
其
他
負
債
988
2,190
4,384
6,907
8,945
9,503
分配前
99,707
119,330
111,015
117,760 145,543
150,230
負債
總額 分配後(註2)
102,135
120,330
112,085 119,160
─
─
股
本
150,012
200,014
249,018
277,000 331,000
331,000
資
本
公
積
28
28
39
39
─
─
分配前
41,041
60,237
44,815
80,301 126,570
147,377
保留
盈餘 分配後(註2)
38,613
59,237
43,745 78,901
─
─
長期股權投資
未實現跌價損失
─
─
(2,055)
(2,406)
─
─
累積換算調整數
542
203
330
1,535
900
900
分配前
191,623
260,482
292,147
356,469 458,470
479,277
股東權
益總額 分配後(註2)
189,195
259,482
291,077
355,069
─
─
年
項 度
目



 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1） 當年度截至
92年03月31日
財務資料
87年 88年 89年 90年 91年
流
動
資
產
 171,393
263,624
291,240
347,119		 471,033
492,464
基金及長期投資



 24,097
20,099
23,859
37,035
32,300
33,950
固
定
資
產



 78,995
83,429
76,743
72,238
68,956
68,464
無
形
資
產



 1,376
1,106
747
388
33
1,181
其
他
資
產



 15,469
11,554
10,573
17,449
31,691
33,448
資
產
總
額

 291,330
379,812
403,162
474,229		 604,013
629,507
流動
負債

分配前
 74,241
110,853
101,257
106,221		 132,304
136,524
分配後(註2)


 76,669
111,853
102,327
107,621
─		 ─
長
期
負
債



 24,478
6,287
5,374
4,632
4,294
4,203
其
他
負
債

 988
2,190
4,384
6,907
8,945
9,503
負債
總額
分配前
 99,707
119,330
111,015
117,760		 145,543
150,230
分配後(註2)
 102,135
120,330
112,085		 119,160 ─ ─
股
本



 150,012
200,014
249,018
277,000		 331,000
331,000
資
本
公
積

 28
28
39
39
─		 ─
保留
盈餘
分配前
 41,041
60,237
44,815
80,301		 126,570
147,377
分配後(註2)
 38,613
59,237
43,745		 78,901 ─ ─
長期股權投資
未實現跌價損失
 ─ ─ (2,055)
(2,406)
─		 ─
累積換算調整數

 542
203
330
1,535
900
900
股東權
益總額
分配前
 191,623
260,482
292,147
356,469		 458,470
479,277
分配後(註2)
 189,195
259,482
291,077
355,069
─
 ─

註 1 ：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證； 92 年第一季財報業經會計師核閱。 2 註 ：上稱分配後數字，係依據次年度股東會決議之情形填列。

-54-

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元(除每股盈餘以元表示外)

年 度
項 目		 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1) 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1) 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1) 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1) 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1) 當年度截至
92年03月31日
財務資料
87年 88年 89年 90年 91年
營業收入 513,517 653,628 701,829 772,577 915,448
211,299
營業毛利 159,808 204,807 205,613 252,882 300,469
69,200
營業利益 51,078
70,264
41,011
69,002		 112,293
18,996
營業外收入 3,212
5,405
12,154
21,576
20,243
4,221
營業外支出
 19,234
8,711
7,491
11,228
6,348
1,837
繼續營業部門
稅前損益
 35,056
66,958
45,674
79,350		 126,188
21,380
繼續營業部門
損
益		 24,861
51,626
34,593
64,782		 101,630
20,807
停業部門損益 ─ ─ ─ ─ ─ ─
非常損益
 ─ ─ ─ ─ ─ ─
會計原則變動
之累積影響數		 ─ ─ ─ ─ ─ ─
本期損益
 24,861
51,626
34,593
64,782		 101,630
20,807
每股盈餘
(註2)
 1.44
2.00
1.25
2.34
3.07
0.63

  • 註1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證； 92 年第一季財報業經會計師核 閱。

  • ( 二 ) 影響財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停 工等重要事項及其發生對當年度財務報表之影響：無。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

簽
證
會
計
師
 查
核
意
見
楊民賢、王自軍
 無
保
留
意
見
楊民賢、王自軍
 無
保
留
意
見
楊民賢、王自軍
 無
保
留
意
見
王自軍、徐文亞
 無
保
留
意
見
王自軍、徐文亞 無
保
留
意
見

-55-

  1. 最近五年度有更換會計師之情事者，公司、前任及繼任會計師對更換原因 之說明：

本公司 90 年度因受委任之眾信聯合會計師事務所內部管理組織之調 整，故簽證會計師由楊民賢及王自軍會計師變動為王自軍及徐文亞會計師。

( 四 ) 財務分析

(四)財務分析 (四)財務分析 (四)財務分析
年 度
分析項目

 最 近 五 年 度 財 務 分 析 (註1) 當年度截至
92年03月31日
財務資料
87年 88年 89年 90年 91年
財務結構
（％）		 負債占資產比率
 34.22
31.42
27.54
24.83
24.10
23.86
長期資金占固定資產比率
 273.56
319.76
387.68
499.88
671.10
706.18
償債能力
％		 流動比率
 230.86
237.81
287.62
326.79
356.02
360.72
速動比率
 163.50
185.88
247.16
295.26
356.02
277.84
利息保障倍數
 12.30
17.75
12.60
33.53
168.80
202.70
經營能力 應收款項週轉率（次）
 11.98
10.41
9.63
8.85
7.46
1.81
平均收現日數
 30
35
38
41
49
202
存貨週轉率（次）
 10.14
9.33
10.55
13.85
9.51
2.24
應付款項週轉率（次）
 10.37
11.39
13.23
13.38
9.73
0.84
平均銷貨日數
 36
39
35
26
38
163
固定資產週轉率（次）
 6.50
7.83
9.15
10.69
13.28
3.09
總資產週轉率（次）
 1.76
1.72
1.74
1.63
1.52
0.34
獲利能力 資產報酬率（％）
 10.45
16.28
9.59
15.18
18.96
3.73
股東權益報酬率（％）

 16.13
22.84
12.52
19.98
24.94
4.90
占實收資
本比率％
營業利益
 34.05
35.13
16.47
24.91
33.93
5.74
稅前純益
 23.37
33.48
18.34
28.65
38.12
6.46
純益率（％）
 4.85
7.89
4.93
8.39
11.10
9.85
每股盈餘（元）（註2）
 1.44
2.00
1.25
2.34
3.07
0.63
現金流量 現金流量比率（％）
 18.50
34.51
─		 125.01
3.84
15.63
現金流量允當比率（％）
 42.26
49.50
31.38
177.11
130.70
─
現金再投資比率（％）
 5.89
13.08
─		 33.77
1.10
─
槓桿度
營運槓桿度
 2.24
2.22
3.78
2.67
2.92
─
財務槓桿度
 1.06
1.06
1.11
1.04
1.01
1.01

註 1 ：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

註 2 ：每股盈餘係依當年度流通在外加權平均股數追溯調整計算。 註 3 ：計算公式如下所列：

-56-

1. 財務結構

  • (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

  • (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

  • 償債能力

  • (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

  • (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

  • (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

  • (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平 均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

  • (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

  • (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

  • (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平

  • 均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

  • (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

  • (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

  • (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額

4. 獲利能力

  • (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用× （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

  • (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

  • (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

  • (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3 ）

5. 現金流量

  • (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

  • (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋

  • 存貨增加額＋現金股利 ) 。

  • (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資

  • ＋其他資產＋營運資金 ) 。

  • 槓桿度：

  • (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益。

  • (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 ) 。

-57-

( 五 ) 會計科目重大變動說明：

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟
年 度
會計科目		 91 年 度

 90 年 度

 增 減 變 動

 說 明
金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產 471,033
77.98
347,119
73.20
123,914
35.68
 係營業收入增加，應收帳款增加；且公司產品自
製率提高，存貨因而增加所致。
其他資產 64,024
10.60
54,872
11.57
9,152
16.68
 係未攤銷費用及質押定存金額增加所致。
流動負債 132,304
21.91
106,221
22.40
26,083
24.56		 係公司產品自製率提高，增加備料，應付票據增
加所致。
股本 331,000
54.80
277,000
58.41
54,000
19.49		 係本期辦理盈餘轉增資所致。
保留盈餘 105,780
17.51
65,989
13.92
39,791
60.30		 係本期營運狀況良好，稅後淨利增加所致。
營業收入 915,448
100.00
772,577		 100.00
142,871
18.49		 係本期醫療器材市場穩定成長所致。
營業成本 (614,979)
67.18
(519,695)
67.27
(95,284)
(18.33)		 係營業收入成長所致。
營業毛利 300,469
32.82
252,882
32.73
47,587
18.82

係營業收入成長，製造成本控制得宜所致。
已實現營業毛利 299,690
32.74
253,890
32.86
45,800
18.04
營業利益 112,293
12.27
69,002
8.93
43,291
62.74
 係本期營業毛利大幅增加且營業費用率下淨所
致。
稅前淨利 126,188
13.79
79,350
10.27
46,838
59.03		 係本期營業利益大幅增加及營業外收入增加所
致。
所得稅費用 (24,558)
2.69
(14,568)
1.88
(9,990)
(68.57)		 係本期淨利大幅增加所致。
本期純益
 101,630
11.10
64,782
8.39
36,848
56.88
 係本期營運狀況良好所致。
註：變動金額達總資產比重1%以上且前後其變動幅度達10%以上。

-58-

二、財務報表

( 一 ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 67 頁至第 132 頁。

( 二 ) 申請年度經會計師核閱之財務預測：請參閱第 133 頁至第 152 頁。

( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。

( 四 ) 九十二年度第一季經會計師核閱之財務報告：詳第 153 頁至第 181 頁。

( 五 ) 最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數 ( 含歷次修正日期、修正數及修 正原因 ) 與實際達成數差異原因：

本公司於 91 年 1 月開始掛牌買賣，根據「公開發行公司財務預測資訊公 開體系實施要點」規定，本公司尚不須公開 89 年度之財務預測，故下列就 90 年度、 91 年度及 92 年度之財務預測數及實際達成數之差異原因予以說明。

本公司於91年1月開始掛牌買賣，根據「公開發行公司財務預測資訊公
開體系實施要點」規定，本公司尚不須公開89年度之財務預測，故下列就90
年度、91年度及92年度之財務預測數及實際達成數之差異原因予以說明。		 本公司於91年1月開始掛牌買賣，根據「公開發行公司財務預測資訊公
開體系實施要點」規定，本公司尚不須公開89年度之財務預測，故下列就90
年度、91年度及92年度之財務預測數及實際達成數之差異原因予以說明。		 本公司於91年1月開始掛牌買賣，根據「公開發行公司財務預測資訊公
開體系實施要點」規定，本公司尚不須公開89年度之財務預測，故下列就90
年度、91年度及92年度之財務預測數及實際達成數之差異原因予以說明。		 本公司於91年1月開始掛牌買賣，根據「公開發行公司財務預測資訊公
開體系實施要點」規定，本公司尚不須公開89年度之財務預測，故下列就90
年度、91年度及92年度之財務預測數及實際達成數之差異原因予以說明。		 本公司於91年1月開始掛牌買賣，根據「公開發行公司財務預測資訊公
開體系實施要點」規定，本公司尚不須公開89年度之財務預測，故下列就90
年度、91年度及92年度之財務預測數及實際達成數之差異原因予以說明。		 本公司於91年1月開始掛牌買賣，根據「公開發行公司財務預測資訊公
開體系實施要點」規定，本公司尚不須公開89年度之財務預測，故下列就90
年度、91年度及92年度之財務預測數及實際達成數之差異原因予以說明。		 本公司於91年1月開始掛牌買賣，根據「公開發行公司財務預測資訊公
開體系實施要點」規定，本公司尚不須公開89年度之財務預測，故下列就90
年度、91年度及92年度之財務預測數及實際達成數之差異原因予以說明。		 本公司於91年1月開始掛牌買賣，根據「公開發行公司財務預測資訊公
開體系實施要點」規定，本公司尚不須公開89年度之財務預測，故下列就90
年度、91年度及92年度之財務預測數及實際達成數之差異原因予以說明。		 本公司於91年1月開始掛牌買賣，根據「公開發行公司財務預測資訊公
開體系實施要點」規定，本公司尚不須公開89年度之財務預測，故下列就90
年度、91年度及92年度之財務預測數及實際達成數之差異原因予以說明。
單位：新台幣仟元；%
90 年度
91 年度
實際
實際
項目
原預測數
90/04/20
90/05/01
修正數 達成數 達成率%
原預測數
91/04/26
91/04/29
修正數 達成數 達成率%
營業收入
884,890
-
772,577
87.31 1,003,287
-
915,448
91.24
營業成本
611,090
-
519,695
85.04
657,617
-
614,979
93.52
營業毛利
273,800
-
252,882
92.36
345,670
-
300,469
86.92
聯屬公司間已(未)
實現利益
207
-
1,008
486.96
(18)
(779) 4327.78
已實現營業毛利
274,007
253,890
92.66
345,652
299,690
86.70
營業費用
197,479
-
184,888
93.62
221,260
-
187,397
84.70
營業損益
76,528
-
69,002
90.17
124,392
-
112,293
90.27
營業外收入
12,464
-
21,576
173.11
12,948
-
20,243
156.34
營業外支出
7,431
-
11,228
151.10
10,918
-
6,348
58.14
稅前損益
81,560
-
79,350
97.29
126,422
-
126,188
99.81
稅後損益
65,131
-
64,782
99.46
100,008
-
101,630
101.62
每股盈餘
2.35
-
2.34
-
3.82
-
3.07
-
項目 90 年度

 91 年度
原預測數
90/04/20
90/05/01		 修正數 實際
原預測數
91/04/26
91/04/29		 修正數 實際
達成數 達成率% 達成數 達成率%
營業收入 884,890
-		 772,577
87.31		 1,003,287
-		 915,448
91.24
營業成本 611,090
-		 519,695
85.04
657,617
-		 614,979
93.52
營業毛利
 273,800
-		 252,882
92.36
345,670
-		 300,469
86.92
聯屬公司間已(未)
實現利益		 207
-		 1,008
486.96
(18)		 (779) 4327.78
已實現營業毛利 274,007 253,890
92.66
345,652		 299,690
86.70
營業費用 197,479
-		 184,888
93.62
221,260
-		 187,397
84.70
營業損益 76,528
-		 69,002
90.17
124,392
-		 112,293
90.27
營業外收入 12,464
-		 21,576
173.11
12,948
-		 20,243
156.34
營業外支出 7,431
-		 11,228
151.10
10,918
-		 6,348
58.14
稅前損益 81,560
-		 79,350
97.29
126,422
-		 126,188
99.81
稅後損益 65,131
-		 64,782
99.46
100,008
-		 101,630
101.62
每股盈餘 2.35
-		 2.34
-		 3.82
-		 3.07
-

1.90 年度

本公司 90 年度營業收入與營業毛利實際數分別為 772,577 仟元及 252,882 仟元，由於醫療用褥瘡氣墊床組和醫療電子產品，部分客戶訂單數 量延緩，且發生美國 911 事件，導致營業收入達成情形不如預期，達成率

-59-

為 87.31% ，在營業毛利部分，達成率為 92.36% 。

在營業利益方面，由於營業收入與營業毛利達成情形不如預期，而營 業費用率控制與 89 年相當，故營業利益達成預測數之 90.17% ，與營業毛 利的達成情形差異不大。

在營業外收支達成率方面，由於匯率大幅變動所產生之兌換利得及因 出售模具收入所產生之其他收入，分別較預期增加 9,657 仟元及 2,843 仟 元，造成營業外收入部分達成財測 173.11% ，而營業外支出因 90 年度存貨 跌價損失及投資損失分別較預期增加 2,612 仟元 4,657 仟元，造成營業外支 151.10% 出部分達成 。

整體而言，本公司 90 年度因醫療用褥瘡氣墊床組和醫療電子產品受到 美國 911 事件影響，出貨不如預期，營業利益下滑，營業外收支則因匯兌 利益及其他收入增加，致稅後盈餘達成原預測數之 99.46% 。

2.91 年度

本公司 91 年度營業收入與營業毛利實際數分別為 915,448 仟元及 300,469 仟元，由於新推出之醫療用褥瘡氣墊床組產品出貨不如預期及醫療 電子產品毛利率下降，遂造成 91 年的營業毛利率為 32.82% 低於 91 年預測 數之營業毛利率 34.45% ，致營業收入與營業毛利分別達成財測之 91.24% 及 86.92% 。

在營業利益方面，在公司積極控制成本費用支出，營業費用率由 90 年 度的 23.93% 下降至 91 年度的 20.47% ，營業利益率也由 90 年度的 8.93% 上 升至 91 年度的 12.27% ，然由於營業收入達成情形不如預期，造成營業利 益達成財測之 90.27% ，。

在營業外收支達成率方面，由於獲得工業局主導性計畫補助款，其他 收入較預期增加 10,954 仟元，造成營業外收入部分達成財測 156.34% ，而 營業外支出因投資損失較預期減少 2,572 仟元，造成營業外支出部分達成 58.14% ，

整體而言，本公司 91 年度因營業收入不如預期及醫療電子產品毛利率 下滑，造成營業利益達成 90.27% ，營業外收支則因其他收入增加，致稅後 101.62% 盈餘達成原預測數之 。

三、財務概況其他重要事項

( 一 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人之情 形：

  1. 背書保證之情形

  2. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止背書、保證情形：無。

    1. 資金貸與他人之情形

-60-

最近二年度資及截至公開說明書刊印日止資金貸與他人資料：無。

  1. 子公司從事背書保證及資金貸與他人情形：無。

  2. ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容： 1. 以交易為目的者：無

2. 非以交易為目的者：

本公司從事外銷醫療器材，帳款以收取美金為主，因此經常承受相當 程度之匯率波動風險，為規避外幣資產因匯率變動而產生之風險，遂簽訂 遠期外匯買賣合約，以規避匯兌風險。本公司之避險策略係以達成能夠規 避大部分市場價格風險為目的。本公司以與被避險項目公平價值變動成高 度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。九十一年十二 月三十一日及九十年十二月三十一日並無因遠期外匯合約產生之資產及負 債。九十一年度因遠期外匯合約所產生之兌換損失為 2,360 仟元。

  • ( 三 ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週 轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

  • ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第 185 條情事者：

  • 受讓 ( 讓與 ) 營業 ( 資產 ) 之價格、付款條件、付款情形與發展遠景：無。

  • 受讓 ( 讓與 ) 他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策略及對公司 研發技術銷售獲利能力與產能之影響：無。

( 五 ) 期後事項：無。

  • ( 六 ) 其他：無。

-61-

伍、財務狀況及經營結果之檢討與分析：

一、財務狀況

單位：新台幣仟元
 單位：新台幣仟元
年度
項目
 91 年度 90 年度 差
異
金額 %
流動資產
 471,033 347,119 123,914 35.68
固定資產
 68,956 72,238 -3,282 -4.5
其他資產
 64,024 54,872 9,152 16.68
資產總額
 604,013 474,229 129,784 27.37
流動負債
 132,304 106,221 26,083 24.56
長期負債
 4,294 4,632 -338 -7.30
負債總額
 145,543 117,760 27,783 23.59
股本
 331,000 277,000 54,000 19.49
資本公積
 - 39 -39 100
保留盈餘
 105,780 65,989 39,791 60.30
股東權益總額 458,470 356,469 102,001 28.61

  • ( 一 ) 公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目（前後期變動達百 分之二十以上，且變動金額達新臺幣一千萬元者）之主要原因及其影響及未 來因應計畫：

  • 本期流動資產資較上期增加 123,914 仟元，增幅 35.68% ，主要係因業務量 擴展，現金及約當現金、應收帳款及存貨增加所致。

  • 本期資產總額較上期增加 129,784 仟元，增幅 27.37% ，主要係因業務量擴 展，流動資產增加所致。

  • 本期流動負債較上期增加 26,083 仟元，增幅 24.56% ，主要係因業務量擴展， 應付票據及應付費用增加所致。

  • 本期負債總額較上期增加 27,783 仟元，增幅 23.59% ，主要係因業務量擴展， 流動負債增加所致。

  • 本期保留盈餘較上期增加 39,791 仟元，增幅 60.30% ，主要係因 91 年稅後 純益增加所致。

  • 本期股東權益較上期增加 102,001 仟元，增幅 28.61% ，主要係因 91 年稅後 純益增加所致。

-62-

二、經營結果

( 一 ) 最近二年度經營結果分析

單位：新台幣仟元

 單位：新台幣仟元
91年 度


 90

年 度

 增(減)金
額		 變動比例
%

小
計
合
計
小
計
合
計
銷貨收入總額
減：銷貨退回及折讓
銷貨收入淨額
其他營業收入
營業收入淨額
營
業
成
本
營
業
毛
利
聯屬公司間已(未)實現利益
已實現營業毛利
營
業
費
用
營
業
利
益
營
業
外
收
入
營
業
外
支
出
稅
前
淨
利
所
得
稅
費
用
本
期
純
益		 915,106
(5,744)

909,362
6,086		 788,423
(15,846)		 772,577
-		 126,683
10,102		 16.07
(63.75)
17.71
-
18.49
18.33
18.82
(177.28)
18.04
1.36
62.74
(6.18)
(43.46)
59.03
68.57
56.88





136,785
6,086
915,448
(614,979)		 772,577
(519,695)		 142,871
(95,284)
300,469
(779)		 252,882
1,008		 47,587
(1,787)
299,690
(187,397)		 253,890
(184,888)		 45,800
(2,509)
112,293
20,243
(6,348)		 69,002
21,576
(11,228)		 43,291
(1,333)
4,880
126,188
(24,558)		 79,350
(14,568)		 46,838
(9,990)
101,630 64,782 36,848

增減比例變動分析說明：

  1. 本期營業收入較上期增加 142,871 千元，增幅 18.49% ，主要係外銷市場拓 展順利，致營業收入增加。

  2. 本期營業成本較上期增加 95,284 千元，增幅 18.33% ，主要係隨營業收入增 加而增加所致。

  3. 本期已實現營業毛利較上期增加 45,800 千元，增加幅度為 18.04% ，主要係 外銷市場拓展順利，毛利亦隨之增加。

  4. 本期營業費用較上期增加 2,509 千元，主要係隨本期營業收入增加而使得運 費及佣金支出相對增加所致。

  5. 營業外收入減少 1,333 千元，減少幅度 6.18% ，主要係上期產生兌換利益 9,657 千元而本期因匯率波動，致持有外幣資產產生兌換損失 2,010 千元； 另其他收入因出售樣品收入、研發計畫受工業局補助增加，致相較前期增 加 11,791 千元。

  6. 營業外支出減少 4,880 千元，主要係被投資公司本期營運情況逐漸好轉，以 致按權益法認列之投資損失較前期減少 3,685 千元及利息支出因銀行借款 陸續償還與利率下降而減少 1,687 千元。

-63-

( 二 ) 營業毛利變動分析：

前後期變動比率未達20%，故免予分析。

三、現金流量

( 一 ) 最近二年度流動分析

年
度
項
目





 年
度
項
目





 91年12月31日 91年12月31日 90年12月31日 90年12月31日 增
減
比
例		 增
減
比
例
現
金
流
量
比
率
 3.84% 125.01% (96.93%)
現金流量允當比率
 130.70% 177.11% (26.20%)
現金再投資比率 1.01% 33.77% (97.01%)
1.現金流量比率變動分析說明：
現金流量比率由九十年度125.01%下降至九十一年度3.84%，主要係本期營
業活動之淨現金流量較上期減少127,698 千元，而流動負債因營收成長較上期增
加26,083千元，在營業活動之淨現金流入減少而流動負債增加情況下，致現金流
量比率大幅下降。
2.現金流量允當比率變動分析說明：
現金流量允當比率本期減少26.20%，主要係本期營業收入增加，公司擴增生
產線，致最近五年度營業活動淨現金流量僅增加14,346千元，而最近五年度資本
支出及存貨大幅增加44,414千元，在營業活動之淨現金流入增加幅度小於資本支
出及存貨成長幅度情況下，致現金流量允當比率下降。
3.現金再投資比率由九十年度33.77%下降至九十一年度1.01%，主要係本期營業活
動之淨現金流入較上期減少127,698千元，而固定資產毛額、長期投資、其他資
產及營運資金因公司規模及營收成長而增加109,319 千元所致。
(二)未來一年現金流動性分析：
期
初
現金餘額		 預計全年來
自營業活動
淨現金流量		 預計全年
現金流出量		 預計現金剩餘
(不足)數額		 預計現金不足額之補
救
措
施
投資計畫 融資計畫
129,336
 154,828
 503,500
 (219,336)
 -
 400,000
註：本公司預計於九十二年度辦理現金增資及
實營運資金，以增加經營綜效。		 銀行借款，用 以購買廠辦

-64-

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

  • ( 一 ) 重大資本支出之運用情形及資金來源：
單位：新台幣仟元
 單位：新台幣仟元
 單位：新台幣仟元
計畫項目 實際或預期
之資金來源		 實際或預
期之完工
日
期		 所需資
金總額		 實際或預定資金運用情形
90年度 91年度 92年度
購買廠辦大樓 現金增資及
銀行借款		 92年度 400,000 - - 400,000

( 二 ) 預計可能產生之效益：

  1. 預計未來三年之產銷量、值及毛利：無

  2. 2.其他效益說明：

本公司將可因新購廠辦大樓而每年節省租金費用達 13,044 千元，另非量 化之效益尚有整合本公司位於樹林及汐止之生產、研發、倉儲及管理中心， 重塑本公司之企業本部，與預留未來之生產空間。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計 畫。

本公司目前投資主要有 Apex Medical USA Corp. 及 Apex Medical B.V. 負責 歐美市場情報與資訊蒐集及客戶聯繫； Apex Global Investment Ltd. 間接轉投資 大陸生產福祉器材產品。 91 年度被投資公司營運情況逐漸好轉，以致採權益法 認列之投資損失僅 972 仟元，較前期減少 4,880 仟元。

截至本公開說明書刊印日止，本公司除預計至大陸設立新廠，以降低生產 成本外，並無其他重大轉投資計畫。

六、風險管理應分析評估下列事項：

  • ( 一 ) 最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。

  • 最近年度利率變動對公司損益之影響及未來因應措施：

0.08% 本公司九十一年度利息支出僅占全年營業收入之 ，而九十一年 0.71% 底長短期借款僅占資產總額之 ，因此，利率變動對本公司並未產生 重大影響。

  1. 最近年度匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施：

0.22% 本公司九十一年度兌換損失占全年度營業收入之 ，而本公司應

-65-

收帳款收現日數較短且無重大變動，有利於各項衍生性金融商品之操作以 規避匯兌風險，因此，匯率變動對本公司並無重大影響。

  1. 最近年度通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施：

最近年度全球籠罩在通貨緊縮之陰影下，並未有通膨之壓力及影響。

  • ( 二 ) 最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品 交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。

  • 本公司致力於本業之發展，九十一年度並未從事有關高風險、高槓桿投資 活動，亦未有資金貸與他人及背書保證之情事。

  • 因本公司主要從事外銷醫療器材，帳款以收取美金為主，經常承受相當程 度之匯率波動風險，為規避外幣資產因匯率波動而產生之風險，遂簽訂遠 期外匯買賣合約，且持有期間均短於一年。本公司九十一年度從事衍生性 金融商品交易僅限於避險性之遠期外匯買賣合約。

  • ( 三 ) 最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、應再投入之研發費用、預 計完成量產時間、未來研發得以成功之主要影響因素：

項次 研發計畫
 預計投入費用
 預計量產時間
1 呼吸治療類產品開發
 12,000 仟元
 92 年第二季
2 防褥瘡氣墊床系列產品開發 9,000 仟元 92 年第三季 
  - 本公司預計開發之新產品研發及量產時間是否能按進度完成尚需配合

  - 如美國 FDA 等相關安規認證之程序，目前預計將可於 92 年第二季及 92 年 第三季量產。

  • ( 四 ) 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。

  • ( 五 ) 最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：無。

  • ( 六 ) 最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。

  • 七、其他重要事項。

-66-

會計師查核報告

雃博股份有限公司 公鑒：

雃博股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日之資產負債 表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及九十年一月一日至十二月三十一日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階 層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」暨一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之 重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告 編製準則」暨一般公認會計原則編製，足以允當表達雃博股份有限公司民國九十一年十二月 三十一日及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日 及九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量。

==> picture [229 x 17] intentionally omitted <==

核准文號： (86) 台財證 ( 六 ) 第 22028 號 (90) 台財證 ( 六 ) 第 106585 號

==> picture [133 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [133 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [483 x 17] intentionally omitted <==

-67-

雃 博 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日

單位：新台幣千元

代
碼
1100
1110
1120
1140
1210
1280
1291
11XX
14XX
15X1
1501
1521
1531
1551
1561
1611
1681
15X9
1672
15XX
1720
1760
17XX
1820
1830
1860
1880
1887
18XX
1XXX		 資
產
流動資產
現
金
短
期
投
資
應
收
票
據
淨
額
應
收
帳
款
淨
額
存
貨
其
他
流
動
資
產
質
押
定
存
流動資產合計
長期投資
固定資產
成
本
土
地
房
屋
及
建
築
機
器
設
備
運
輸
設
備
生
財
器
具
租
賃
資
產
什
項
設
備
小
計
減：累 計 折 舊
預
付
設
備
款
固定資產淨額
無形資產
專
利
權
商
譽
無形資產合計
其他資產
存
出
保
證
金
未
攤
銷
費
用
遞延所得稅資產
其
他
質
押
定
存
其他資產合計
資
產
總
計		 附
註
三
二、四
二、十八
二、五、十八
二、六
二、七、十七、十八
十九
二、八
二、九、十九
二
二
二、十七
十九		 九十一年十二月三十一日
金
額
％

$ 129,336
21.41
80,000
13.24
14,197
2.35
134,487
22.27
91,570
15.16
21,143
3.50
300
0.05
471,033
77.98
32,300
5.35
31,534
5.22
19,722
3.26
19,983
3.31
7,367
1.22
14,000
2.32
-
-
6,858
1.14
99,464
16.47
(30,841 )
(5.11 )
333
0.06
68,956
11.42
33
-
-
-
33
-
6,717
1.11
20,982
3.47
2,068
0.35
190
0.03
1,734
0.29
31,691
5.25
$604,013
100.00		 九十年十二月三十一日
金
額
％
$ 149,038
31.43
55,112
11.62
23,915
5.04
67,810
14.30
28,505
6.01
13,534
2.86
9,205
1.94
347,119
73.20
37,035
7.81
31,534
6.65
19,722
4.16
10,515
2.22
8,100
1.71
13,748
2.90
1,600
0.33
5,270
1.11
90,489
19.08
(25,223 )
(5.32 )
6,972
1.47
72,238
15.23
44
0.01
344
0.07
388
0.08
2,917
0.62
12,915
2.72
1,617
0.34
-
-
-
-
17,449
3.68
$474,229
100.00		 代
碼
2100
2120
2140
2160
2170
2270
2280
21XX
2420
2810
2820
28XX
2XXX
3100
32XX
33XX
3310
3320
3350
34XX
3410
3420
3XXX
XXXX		 負債及股東權益
流動負債
短
期
借
款
應
付
票
據
應
付
帳
款
應
付
所
得
稅
應
付
費
用
一年內到期之長期負債
其
他
流
動
負
債
流動負債合計
長期負債
長
期
借
款
其他負債
應計退休金負債
存
入
保
證
金
其他負債合計
負
債
合
計
股東權益
股
本
資
本
公
積
保
留
盈
餘
法
定
公
積
特別盈餘公積
未
分
配
盈
餘
股東權益其他調整項目
未實現長期投資跌
價損失
累積換算調整數
股東權益合計
負債及股東權益總計		 附
註
十
十八
十八
二、十七
十一、十八
十三
十二、十八
十三
二、十四
十五
十六
十六
二、八
二		 九十一年十二月三十一日
金
額
％

$ -
-
35,931
5.95
42,378
7.02
18,753
3.10
30,001
4.97
338
0.06
4,903
0.81
132,304
21.91
4,294
0.71
8,945
1.48
-
-
8,945
1.48
145,543
24.10
331,000
54.80
-
-
19,065
3.16
1,725
0.28
105,780
17.51
-
-
900
0.15
458,470
75.90
$604,013
100.00		 九十年十二月三十一日
金
額
％
$ 5,000
1.05
6,546
1.38
41,537
8.76
10,772
2.27
24,328
5.13
739
0.16
17,299
3.65
106,221
22.40
4,632
0.98
6,877
1.45
30
-
6,907
1.45
117,760
24.83
277,000
58.41
39
0.01
12,587
2.66
1,725
0.36
65,989
13.92
(2,406 )
(0.51 )
1,535
0.32
356,469
75.17
$474,229
100.00
金
額
$ 129,336
80,000
14,197
134,487
91,570
21,143
300
471,033
32,300
31,534
19,722
19,983
7,367
14,000
-
6,858
99,464
(30,841 )
333
68,956
33
-
33
6,717
20,982
2,068
190
1,734
31,691
$604,013		 金
額
$ 149,038
55,112
23,915
67,810
28,505
13,534
9,205
347,119
37,035
31,534
19,722
10,515
8,100
13,748
1,600
5,270
90,489
(25,223 )
6,972
72,238
44
344
388
2,917
12,915
1,617
-
-
17,449
$474,229		 金
額
$ -
35,931
42,378
18,753
30,001
338
4,903
132,304
4,294
8,945
-
8,945
145,543
331,000
-
19,065
1,725
105,780
-
900
458,470
$604,013		 金
額
$ 5,000
6,546
41,537
10,772
24,328
739
17,299
106,221
4,632
6,877
30
6,907
117,760
277,000
39
12,587
1,725
65,989
(2,406 )
1,535
356,469
$474,229

( 請參閱後附財務報表附註 )

負責人：

經理人：

主辦會計：

-68-

雃 博 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國九十一年一月一日至十二月三十一日及 九十年一月一日至十二月三十一日

代碼
4000
4110
4170
4190
4100
4800
5000
5190
5920
5930
6000
6900
7100
7110
7122
7130
7140
7150
7160
7210
7480
7500
7510
7520
7530
7560
7570
7880
7900
8110
9600
9750
9750		 項
目
營
業
收
入
銷
貨
收
入
減：銷 貨 退 回
銷
貨
折
讓
銷
貨
收
入
淨
額
其
他
營
業
收
入
營
業
收
入
合
計
營
業
成
本
營
業
毛
利
聯屬公司間未實現利益
聯屬公司間已實現利益
已實現營業毛利
營
業
費
用
營
業
淨
利
營
業
外
收
入
利
息
收
入
股
利
收
入
處分固定資產利益
處
分
投
資
利
益
存
貨
盤
盈
兌
換
利
益
租
金
收
入
其
他
營業外收入合計
營
業
外
支
出
利
息
支
出
投
資
損
失
處分固定資產損失
兌
換
損
失
存貨跌價及報廢損失
其
他
營業外支出合計
稅
前
利
益
所
得
稅
費
用
本
期
純
益
稅前基本每股盈餘
稅後基本每股盈餘		 附
註
二
十八
十八
十八
二、八
二、十七
十五		 九
十
一
年
度
金
額
％

$ 915,106
99.96
(4,954 )
(0.54 )
(790 )
(0.08 )
909,362
99.34
6,086
0.66
915,448
100.00
(614,979 )
(67.18 )
300,469
32.82
(1,361 )
(0.15 )
582
0.07
299,690
32.74
(187,397 )
(20.47 )
112,293
12.27
1,349
0.15
1
-
80
0.01
564
0.06
100
0.01
-
-
-
-
18,149
1.98
20,243
2.21
752
0.08
972
0.10
-
-
2,010
0.22
2,456
0.27
158
0.02
6,348
0.69
126,188
13.79
(24,558 )
(2.69 )
$101,630
11.10
$3.81
$3.07		 單位：新台幣千元
(除每股盈餘以元表示外)
九
十
年
度
金
額
％
$ 788,423
102.05
(12,159 )
(1.57 )
(3,687 )
(0.48 )
772,577
100.00
-
-
772,577
100.00
(519,695 )
(67.27 )
252,882
32.73
(582 )
(0.08 )
1,590
0.21
253,890
32.86
(184,888 )
(23.93 )
69,002
8.93
3,228
0.42
78
0.01
-
-
2,202
0.28
42
0.01
9,657
1.25
11
-
6,358
0.82
21,576
2.79
2,439
0.32
4,657
0.60
155
0.02
-
-
2,729
0.35
1,248
0.16
11,228
1.45
79,350
10.27
(14,568 )
(1.88 )
$64,782
8.39
$2.40
$1.96
金
額
$ 915,106
(4,954 )
(790 )
909,362
6,086
915,448
(614,979 )
300,469
(1,361 )
582
299,690
(187,397 )
112,293
1,349
1
80
564
100
-
-
18,149
20,243
752
972
-
2,010
2,456
158
6,348
126,188
(24,558 )
$101,630
$3.81
$3.07		 金
額
$ 788,423
(12,159 )
(3,687 )
772,577
-
772,577
(519,695 )
252,882
(582 )
1,590
253,890
(184,888 )
69,002
3,228
78
-
2,202
42
9,657
11
6,358
21,576
2,439
4,657
155
-
2,729
1,248
11,228
79,350
(14,568 )
$64,782
$2.40
$1.96

( 請參閱後附財務報表附註 )

負責人：

經理人：

主辦會計：

-69-

雃 博 股 份 有 限 公 司 股東權益變動表 民國九十一年一月一日至十二月三十一日及 九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

項
目
民國九十年一月一日餘額
八十九年度盈餘分配：
法定公積
特別盈餘公積
未分配盈餘及員工紅利轉增資
董監事酬勞
員工紅利
九十年度純益
依權益法評價認列長期股權投資影響數
未實現長期股權投資跌價損失
長期股權投資外幣換算調整數
民國九十年十二月三十一日餘額
九十年度盈餘分配：
法定公積
未分配盈餘及員工紅利轉增資
董監事酬勞
員工紅利
資本公積轉列保留盈餘
九十一年度純益
未實現長期股權投資跌價損失轉回
長期股權投資外幣換算調整數
民國九十一年十二月三十一日餘額		 股
本
$ 249,018
-
-
27,982
-
-
-
-
-
-
277,000
54,000
$ 331,000		 資
本
公
積
$ 39
-
-
-
-
-
-
-
-
-
39
(39 )
$ -		 保 留
盈		 餘
未分配盈餘
$ 35,686
(3,458 )
(1,725 )
(27,982 )
(581 )
(489 )
64,782
(244 )
-
-
65,989
(6,478 )
(54,000 )
(1,108 )
(292 )
39
101,630
$ 105,780		 股東權益其他調整項目
未實現長期投資
跌
價
損
失
累積換算調整數
$ (2,055 )
$ 330
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(351 )
-
-
1,205
(2,406 )
1,535
2,406
(635 )
$ -
$ 900		 合
計
$ 292,147
-
-
-
(581 )
(489 )
64,782
(244 )
(351 )
1,205
356,469
-
-
(1,108 )
(292 )
-
101,630
2,406
(635 )
$ 458,470
法
定
公
積
$ 9,129
3,458
-
-
-
-
-
-
-
-
12,587
6,478
$ 19,065		 特別盈餘公積
$ -
-
1,725
-
-
-
-
-
-
-
1,725
$ 1,725		 未實現長期投資
跌
價
損
失
$ (2,055 )
-
-
-
-
-
-
(351 )
-
(2,406 )
2,406
$ -

( 請參閱後附財務報表附註 )

負責人：

經理人：

主辦會計：

-70-

雃 博 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國九十一年一月一日至十二月三十一日及 九十年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：
本期純益
調整項目：
折舊費用
各項攤提
處分長期投資損失
處分固定資產(利益)損失
權益法下認列之投資損失
因交易目的而持有之短期投資(增加)減少
應收票據淨額減少(增加)
應收帳款淨額增加
存貨(增加)減少
其他流動資產增加
遞延所得稅資產－流動增加
遞延所得稅資產－非流動增加
應付票據增加
應付帳款增加
應付所得稅增加
應付費用增加
其他流動負債(減少)增加
應計退休金負債增加
淨調整數小計
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
長期投資增加
出售長期投資價款(含被投資公司減資收回股款)
出售固定資產價款
購置固定資產
質押定存減少
存出保證金增加
未攤銷費用增加
其他資產增加
投資活動之淨現金流出
(續次頁)
(承前頁)		 單位：新台幣千元
九十一年度
九十年度
$101,630
$64,782
7,525
8,735
11,814
4,907
831
-
(80 )
155
972
4,657
(24,888 )
10,111
9,718
(685 )
(66,677 )
(9,362 )
(63,065 )
10,986
(6,427 )
(2,519 )
(1,182 )
(971 )
(451 )
(578 )
29,385
1,009
841
17,463
7,981
9,104
5,673
2,850
(10,582 )
9,647
2,068
2,493
(96,544 )
68,002
5,086
132,784
(6,874 )
(21,838 )
11,577
4,615
346
616
(8,084 )
(5,147 )
7,171
8,631
(3,800 )
(1,589 )
(17,184 )
(7,038 )
(190 )
-
(17,038 )
(21,750 )

-71-

融資活動之現金流量：
償還短期借款
償還長期負債
存入保證金(減少)增加
發放員工紅利及董監事酬勞
融資活動之淨現金流出
本期現金(減少)增加數
期初現金餘額
期末現金餘額
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息
本期支付所得稅
不影響現金之投資及融資活動：
固定資產轉列其他資產
一年內到期之長期負債
未分配盈餘及員工紅利轉增資
支付現金及帳列應付設備款購置固定資產
固定資產增加
應付設備款減少(增加)
支付現金
現金支付員工紅利及董監事酬勞
本期提列員工紅利及董監事酬勞
加：期初應付員工紅利及董監事酬勞
減：期末應付員工紅利及董監事酬勞
支付現金		 (5,000 )
(739 )
(30 )
(1,981 )
(7,750 )
(19,702 )
149,038
$ 129,336
$757
$18,210
$2,342
$338
$54,000
$ 6,851
1,233
$8,084
$ 1,400
581
-
$ 1,981		 (35,500 )
(798 )
30
(2,696 )
(38,964 )
72,070
76,968
$ 149,038
$2,563
$7,013
$2,219
$739
$27,982
$ 7,220
(2,073 )
$5,147
$ 1,070
2,207
(581 )
$ 2,696

( 請參閱後附財務報表附註 )

負責人： 經理人： 主辦會計：

-72-

雃 博 股 份 有 限 公 司 財務報表附註

民國九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日

( 除每股資料及其他另有註明者外，均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革及業務範圍說明

本公司於民國七十九年三月奉准設立，並於民國八十七年八月三十一日吸收 合併雅泰工業股份有限公司。本公司主要從事醫療器材製造、進出口與買賣及代 理業務。

民國九十年八月經財政部證券暨期貨管理委員會核准本公司股票上櫃，於民 國九十一年一月股票正式掛牌公開買賣。

二、重要會計政策之彙總說明 ( 一 ) 短期投資

短期投資係以取得成本為列帳基礎，出售時按加權平均法計算，期末 並按成本與市價孰低法評價。

( 二 ) 備抵呆帳

按應收票據、應收帳款及催收款期末餘額之收回可能性估列備抵呆帳 。

( 三 ) 存 貨

存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本依加權平均法計算 ，期末並以成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，係採分類比較 法，其中商品及製成品以淨變現價值為市價，其餘則以重置成本為市價。 ( 四 ) 長期投資

本公司對持股比例未達被投資公司已發行普通股股數百分之二十之長 期投資，採成本法評價；惟若具有重大影響力者，仍採權益法處理。至於持 股比率佔被投資公司已發行普通股股數百分之二十以上者，則按權益法評價 ；其投資成本與被投資公司股權淨值之差額，按五年平均攤銷。

採成本法評價之長期股權投資，若被投資公司為上市 ( 櫃 ) 公司，期末以 成本與市價孰低法評價，其未實現跌價損失列為股東權益減項；被投資公司

-73-

為興櫃及非上市 ( 櫃 ) 公司，如有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希 望甚少時，承認其損失，並以承認損失後之投資帳面價值作為新成本。股票 出售時，其成本係按加權平均法計算。

( 五 ) 固定資產

固定資產以取得或建造成本為列帳基礎，資本支出與收益支出之劃分 ，以其能否增加固定資產價值或延長耐用年數為準。購置或建造固定資產達 到可使用狀態前所負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。折舊採 平均法，依行政院訂頒之「固定資產耐用年數表」規定之耐用年數計提。

租賃資產以各期租金給付額 ( 減除應由出租人承擔之履約成本 ) 及租賃 期滿優惠承購價格或承租人保證殘值之現值總額，或租賃開始日該資產之公 平市價之較低者為列帳基礎。

( 六 ) 無形資產

係商譽及專利權，分別按五年及核准專利年限平均攤提。

( 七 ) 未攤銷費用

係辦公室裝潢、電腦軟體及模具所支出之成本等，按五至八年、三年 及二年平均攤提。

( 八 ) 員工退休金

本公司訂有員工退休辦法，並依照勞基法規定，以薪資總額百分之二 提撥退休金，存入指定銀行專戶保管運用，九十一年度及九十年度提撥之退 休準備金數額分別為 1,749 千元及 1,573 千元，九十一年十二月三十一日及九 十年十二月三十一日退休準備金餘額分別為 6,562 千元及 4,689 千元。

本公司對退休金費用之認列，係按財務會計準則公報第十八號「退休 金會計處理準則」之規定辦理，亦即按精算法認列退休金費用。 ( 九 ) 收入認列

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時方可認列。

( 十 ) 營利事業所得稅

本公司之營利事業所得稅費用，係依財務會計準則公報第二十二號「 所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間分攤，將暫時性差異、投資抵減 及以前年度虧損扣抵所產生之所得稅影響數，列為遞延所得稅資產或負債， 再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列備抵評價金額。所得稅抵減係採 用當期認列法。

以前年度高估或低估之所得稅列為申報或核定年度所得稅費用調整項 目。

-74-

本公司當年度依稅法規定調整之稅後盈餘於次年度股東會未作分配者 ，該未分配盈餘應加徵百分之十營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所 得稅費用。

( 十一 ) 外幣交易事項

本公司之交易事項係以新台幣元為記帳單位。以外幣為計價基準之交 易事項係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。至資產負債表日未收取 或未償付之外幣債權或債務，因匯率變動所發生之兌換損失或利益，則按資 產負債表日之匯率調整其兌換差額，其屬長期投資部分，以「累積換算調整 數」科目列入股東權益調整項目，其餘列為當期損益。

( 十二 ) 衍生性商品交易事項

為規避已持有外幣資產及負債之匯率風險所承作之避險性遠期外匯買 賣合約，係以訂約日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率 間之差額於合約期間攤銷。期末則以資產負債日之即期匯率調整，所產生之 兌換差額，列為當期損益。合約結清日，結清匯率與到期匯率 ( 或最近衡量 日之即期匯率 ) 間之差額，列為當期損益。遠期外匯合約所產生之應收及應 付款項於期末時互為沖減，其差額列為資產或負債。

( 十三 ) 非衍生性金融商品

非衍生性金融商品資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及 費用之認列與衡量基礎，係依本公司前述之會計政策及一般公認會計原則處 理。

三、 現 金
庫
存
現
金
支
票
存
款
活
期
存
款
定
期
存
款
合
計		 九十一年十二月三十一日
(千元)
$ 719
134
109,484
18,999
$ 12
9,336		 九十年十二月三十一日
(千元)
$ 699
2,200
87,155
58,984
$ 149,038

九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日定期存款年利率分別為 1.10% 1.45% 1.40% 2.30% ∼ 及 ∼ 。

四、短期投資

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-75-

五、應收帳款淨額

應收帳款淨額
應
收
帳
款
減：備 抵 呆
帳
減：備抵銷貨退回及折讓
淨
額		 九十一年十二月三十一日
(千元)
$ 138,770
(4,268 )
(15 )
$ 134,487		 九十年十二月三十一日
(千元)
$ 68,401
(234 )
(357 )
$ 67,810

六、存 貨

存 貨

原
物
料
在
製
品
製
成
品
商
品
存
貨
小
計
減：備抵存貨跌價損失
淨
額		 九十一年十二月三十一日
(千元)
$ 30,505
20,573
18,327
26,581
95,986
(4,416 )
$ 91,570		 九十年十二月三十一日
(千元)
$ 3,596
3,995
1,137
24,657
33,385
(4,880 )
$ 28,505

九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日存貨之投保額度分別為 68,000 千元及 48,000 千元。

七、其他流動資產

其他流動資產
九十一年十二月三十一日
(千元)
預
付
貨
款
$ 721
預
付
費
用
5,951
應收營業稅退稅款
8,070
其
他
應
收
款
2,377
遞延所得稅資產－流動(附註十七)
3,299
其
他
725
合
計
$ 21,143		 九十年十二月三十一日
(千元)
$ 2,240
2,750
4,871
1,262
2,117
294
$ 13,534

八、長期投資

九十一年十二月三十一日 九十年十二月三十一日

被
投
資
公
司
長頌資訊( 股) 公司
Apex Global Investment Ltd.
Best Care Corp.
博 登(股)公 司
富利田國際有限公司
Apex Medical B.V.
Apex Medical USA Corp.
合
計		 原始成本
$ -

21,998
3,143
-
-
4,229
10,330
$ 39,736		 帳列金額
(千元)
$ -
14,030
3,735
-
-
2,701
11,834
$32,300		 持股％

-
100.00
100.00
-
-
60.00
100.00		 帳列金額
(千元)
$ 2,898
17,382
10,948
1,194
-
1,142
3,471
$ 37,035		 持股％
65.83
100.00
100.00
0.51
80.00
60.00
100.00

-76-

  • ( 一 ) 本公司九十一年度增加對 Apex Medical USA Corp. 之投資，金額共計 6,874 千 元 ( 美金 200 千元 ) ，另被投資公司－ Best Care Corp. 本期辦理減資，本公司收 回股款 6,284 千元 ( 美金 200 千元 ) 。

  • ( 二 ) 本公司九十年度增加對 Apex Global Investment Ltd. 之投資，金額共計 14,754 千元 ( 美金 400 千元 ) ，另 Apex Global Investment Ltd. 因保留盈餘變動，本公司 244

  • 按持股比例認列，故九十年度「保留盈餘」調整減少 千元。

  • ( 三 ) 本公司九十年十月間轉投資 Apex Medical USA Corp. ，原始投資金額為 3,456 千 元 ( 美金 10 千元 ) ，持股比例為 100.00% ，採權益法評價。

  • ( 四 ) 本公司基於經營策略之考量，於九十年十二月收購被投資公司－ Best Care Corp. 流通在外股份，金額共計 3,628 千元 ( 美金 105 千元 ) ，持股比例由 65.00% 100.00%

  • 增加為 。

  • ( 五 ) 本公司於九十一年度將長頌資訊 ( 股 ) 公司及博登 ( 股 ) 公司之全部股份分別以 2,363 千元及 2,930 千元轉讓，分別產生出售損失為 161 千元及 670 千元。

  • ( 六 ) 本公司之轉投資公司－台灣桐生 ( 股 ) 公司於九十年八月清算完畢，本公司收 回清算股款 4,615 千元。

  • ( 七 ) 本公司對應採用權益法處理之長期股權投資，九十一年度及九十年度認列投 資損失分別為 972 千元及 4,657 千元；另被投資公司博登 ( 股 ) 公司八十九年十二 月於櫃檯買賣中心正式掛牌公開買賣，因期末市價低於成本，致本公司九十 年十二月三十一日產生長期投資未實現跌價損失 2,406 千元，帳列股東權益減 項。

  • ( 八 ) 本公司對 Best Care Corp. 、富利田國際有限公司、 Apex Medical B.V. 、 Apex Global Investment Ltd. 及 Apex Medical USA Corp. 之投資比例雖均超過 50% ，但 10%

  • 因其營業收入及資產總額未達本公司各該項金額 ，且該五家公司之營業 30%

  • 收入及資產總額之合計數亦未達本公司各項金額 ，故未列入本公司合併 報表之編製個體。

九、固定資產

固定資產
項
目
土
地
房
屋
及
建
築
機
器
設
備
運
輸
設
備
生
財
器
具
租
賃
資
產
什
項
設
備
預
付
設
備
款
合
計
九十一年十二月三十一日
(千元)
成
本
累
計
折
舊
未折減餘額
$ 31,534
$ -
$ 31,534
19,722
(2,296 )
17,426
19,983
(6,869 )
13,114
7,367
(5,786 )
1,581
14,000
(11,826 )
2,174
-
-
-
6,858
(4,064 )
2,794
333
-
333
$99,797
$ (30,841 )
$68,956		 九
十
年
十二月三十一日
成
本
$ 31,534
19,722
19,983
7,367
14,000
-
6,858
333
$99,797		 (千元)
累
計
折
舊
$ -
(2,296 )
(6,869 )
(5,786 )
(11,826 )
-
(4,064 )
-
$ (30,841 )		 (千元)
未折減餘額
$ 31,534
17,778
6,691
2,497
4,248
1,011
1,507
6,972
$72,238

-77-

  • ( 一 ) 九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日固定資產之投保金額分 別為 50,439 千元及 55,294 千元。

  • ( 二 ) 固定資產提供抵押擔保之情形請參閱附註十九

十、短期借款

九十年十二月三十一日

九十年十二月三十一日 三十一日
信
用
借
款
應付費用
應
付
薪
資
應
付
獎
金
應
付
保
險
費
應
付
佣
金
其
他
合
計		 金
$ 九十一年十二月三十一日
(千元)
$ 8,913
11,306
1,516
1,003
7,263
$ 30,001		 金 額 利
率
5,000
4.00%
九十年十二月三十一日
(千元)
$ 6,088
10,079
1,134
1,924
5,103
$ 24,328		 利
率
$

十一、應付費用

十二、其他流動負債

其他流動負債
預
收
貨
款
遞延貸項－聯屬公司間利益
應
付
董監
事
酬勞
應
付
設
備
款
其
他
應
付
款
其
他
合
計		 九十一年十二月三十一日
(千元)
$ 1,632
1,361
-
840
5
1,065
$ 4,903		 九十年十二月三十一日
(千元)
$ 1,818
582
581
2,073
9,666
2,579
$ 17,299

  • ( 一 ) 遞延貸項－聯屬公司間利益主要係與被投資公司順流交易產生之未實現銷 貨毛利。

  • ( 二 ) 其他應付款請參閱附註十八說明。

-78-

十三、長期負債

長期負債
長
期
借
款
應
付
租
賃
款
小
計
減：一年內到期之長期負債
淨
額		 九十一年十二月三十一日
(千元)
$ 4,632
-
4,632
(338 )
$ 4,294		 九十年十二月三十一日
(千元)
$ 4,924
447
5,371
(739 )
$ 4,632

( 一 ) 華南銀行抵押借款

貸款額度 12,000 千元 (87.06.25 ∼ 102.06.25) ，原自 89.07.25 起每一個月為 156 一期，共 期，每期平均償還本息，利率按基本放款利率浮動計息，目前 利率約為 5.375% 。本公司於八十八年十月提前償還本金 6,700 千元，餘 5,300 156 千元，每個月為一期，共 期，每期平均償還本息。

( 二 ) 應付租賃款

本公司於八十八年十月向惠普科技 ( 股 ) 公司承租 MIS 資料庫主機，租期 三年，租金支付方式，每月一期，每期支付 52 千元，租金總額合計為 1,869 千元，採資本租賃方式評價。 十四、應計退休金負債

本公司訂有員工退休辦法，員工按其服務年資，十五年以內者 ( 含 ) ，每服務 滿一年給兩個基數，超過十五年者每增加一年給一個基數，總計最高以四十五個 基數為限。員工退休金之支付，係以其核准退休前六個月平均工資 ( 基數 ) 計算。 本公司目前每月按給付薪資之百分之二提撥退休準備金。依財務會計準則公 報第十八號「退休金會計處理準則」規定，員工退休金費用應依精算法認列。 ( 一 ) 淨退休金成本組成項目如下：

服務成本
利息成本
過渡性淨給付義務攤銷數
退休基金資產預期報酬
退休金損失攤銷數
淨退休金成本		 九十一年度
(千元)
$ 3,196
753
78
(258 )
48
$ 3,817		 九
十
年
度
(千元)
$ 3,523
639
78
(214 )
40
$ 4,066

( 二 ) 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

給付義務
既得給付義務
非既得給付義務
累積給付義務
未來薪資增加之影響數
預計給付義務		 九十一年十二月三十一日
(千元)
$ -
(10,281 )
(10,281 )
(7,586 )
(17,867 )		 九十年十二月三十一日
(千元)
$ -
(7,321 )
(7,321 )
(8,524 )
(15,845 )

-79-

退休基金資產公平價值
提撥狀況
未認列過渡性淨給付義務
未認列退休金損失
應計退休金負債
(三)本公司職工退休辦法之既得 給付
(四)退休金給付義務之假設為：
折現率
未來薪資水準增加率
退休基金資產預期投資報酬率		 6,562
(11,305 )
1,560
800
$(8,945 )
$ -
九十一年度
3.75%
3.00%
3.75%		 4,694
(11,151 )
1,638
2,636
$(6,877 )
$ -
九
十
年
度
4.75%
4.00%
4.75%

十五、股本／每股盈餘

本公司民國九十年一月一日實收資本總額為 249,018 千元，分為 24,902 千股， 10 每股面額 元，均為普通股。九十年七月辦理未分配盈餘及員工紅利轉增資 27,982 千元，故本公司九十年十二月三十一日實收資本額增加為 277,000 千元，分 為 27,700 千股，每股面額 10 元。

本公司九十一年八月辦理未分配盈餘及員工紅利轉增資 54,000 千元，故本公 司九十一年十二月三十一日實收資本額增加為 331,000 千元，分為 33,100 千股，每 10 股面額 元。。

九十一年度及九十年度稅前基本每股盈餘及稅後基本每股盈餘係分別按各 該期間稅前純益 126,188 千元及 79,350 千元；稅後純益 101,630 千元及 64,782 千元， 除以各該年度流通在外普通股之加權平均股數 33,100 千股及 33,100 千股計算而 得。本公司九十一年八月以未分配盈餘及員工紅利轉增資，九十年度每股盈餘業 加以追溯調整。

十六、盈餘分配及股利政策

  • ( 一 ) 本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應於完納一切稅捐及彌補以往年度 虧損後，先提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資 本額時，不在此限，並依證交法第四十一條規定提列特別盈公積後，再就其 餘額，連同上年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘。公司就可供分配之盈 餘酌予保留不分配外，餘依下列百分比分派之：

  • 董事監察人酬勞百分之二以下。

  • 員工紅利百分之五至百分之十。

  • 其餘分配股息及股東紅利。

-80-

上述員工之股票股利之發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工， 其條件授權公司董事會決定之。

( 二 ) 本公司股利政策如下：

公司股利政策係依據營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變 化由董事會予以訂定。因本公司目前處於營運成長階段，現階採取平衡股利 政策，以分派股票股利並保留所需資金為原則，以不低於當年度可分配盈餘 之百分之六十分配之，且配合公司未來資本規劃，以發放股票股利為優先， 現金股利分派之比例以不高於當年度可分配盈餘總額之百分之五十為原則。

( 三 ) 本公司九十一年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經 董事通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至臺灣證券 交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

  • ( 四 ) 本公司九十年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊如下：

本公司九十一年度經董事會與股東會決議通過九十年度盈餘分配配發 之員工紅利 292 千元，股票紅利 414 千股 ( 占九十年底流通在外普通股之加權 平均股數之比例 1.49%) 及董監事酬勞 1,108 千元。該年度原稅後基本每股盈 2.34 餘為 元，如將員工紅利與董監事酬勞視為該年度費用之擬制性稅後基本 2.14 每股盈餘為 元。

十七、營利事業所得稅

  • ( 一 ) 本公司九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日應付所得稅估計 如下：
如下：
稅前利益
加：權益法認列之投資損失
呆帳損失認列之差異
未實現存貨跌價損失
未實現之退休金費用
減：處分投資利益
己實現之投資損失
未實現存貨跌價回升利益
其 他
估計課稅所得
應納稅額(× 25%－10千元)
減：投資抵減稅額
加：未分配盈餘加徵10%
預計應負擔所得稅
減：暫繳及扣繳稅款
應付所得稅		 九十一年十二月三十一日
(千元)
$ 126,188
972
3,270
-
2,068
(564 )
-
(464 )
(437 )
131,033
32,748
(4,358 )
1,272
29,662
(10,909 )
$ 18,753		 九十年十二月三十一日
(千元)
$ 79,350
4,657
-
2,729
2,493
(2,202 )
(2,765 )
-
(310 )
83,952
20,978
(4,462 )
698
17,214
(6,442 )
$ 10,772

-81-

( 二 ) 九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日遞延所得稅資產之構成 項目如下：

項目如下：
暫時性差異產生者：
呆帳損失認列差異
未實現存貨跌價損失
聯屬公司間未實現利益
未實現退休金費用
其 他
遞延所得稅資產合計數
遞延所得稅資產－流動
遞延所得稅資產－非流動
)本公司九十一年度及九十年度所得
估計所得稅費用
減：前期所得稅費用高估
遞延所得稅資產增加
所得稅費用		 九十一年十二月三十一日

(千元)
$ 1,347
1,104
340
1,973
603
5,367
(3,299 )
$ 2,068
稅費用說明如下：
九十一年度
(千元)
$ 29,662
(3,471 )
(1,633 )
$ 24,558		 九十年十二月三十一日
(千元)
$ 529
1,220
146
1,456
383
3,734
(2,117 )
$ 1,617
九
十
年
度
(千元)
$ 17,214
(1,097 )
(1,549 )
$ 14,568
稅

( 三 ) 本公司九十一年度及九十年度所得稅費用說明如下：

  • ( 四 ) 本公司歷年度之營利事業所得稅結算申報案，除八十八年度外，業奉稅捐稽 徵機關核定至八十九年度。

( 五 ) 截至民國九十一年十二月三十一日有關股東可扣抵稅額帳戶之資訊內容如 下：

股東可扣抵稅額帳戶餘額
八十六年度以前未分配盈餘
八十七年度以後未分配盈餘
預計當年度盈餘分配之稅額扣抵比例		 九十一年十二月三十一日
(千元)
$ 11,537
1,105
104,675
28.94%

本公司預計九十一年度盈餘分配之稅額扣抵比率係含應計九十一年度 估計之應付所得稅。惟依所得稅法規定，非中華民國境內居住的個人及在中 華民國境內無固定營業場所的營利事業，在中華民國境內取得公司、合作社 分配的股利或盈餘總額所含被投資公司或合作社已繳納的營利事業所得稅 額，不得抵繳該股利淨額或盈餘淨額的應扣繳稅額。但因被投資公司或合作

-82-

社的盈餘未分配，依規定應加徵百分之十營利事業所得稅的部分，則不在此 限。

十八、關係人交易

( 一 ) 關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 Apex Medical B.V. 本公司之子公司 Best Care Corp. 本公司之子公司 Apex Medical USA Corp. 本公司之子公司 Apex Global Investment Ltd. 本公司之子公司 MedTech Marketing Corp. 本公司間接控制之子公司 卓爾視覺整合股份有限公司 該公司之負責人為本公司之監察人 雅創投資開發股份有限公司 本公司之法人董事

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1. 進 貨

.進 貨
關
係
人
名
稱
MedTech Marketing Corp.
Apex Global
Investment Ltd.
合
計		 九十一年度
金
額
佔
進
貨
淨
額
％
(千元)
$ 41,022
6.65
-
-
$41,022
6.65		 九
十
年
度
金
額
(千元)
$ 41,022
-
$41,022		 金
額
(千元)
$ 26,773
1,318
$28,091		 佔
進
貨
淨
額
％
5.62
0.27
5.89

交易條件中，對 MedTech Marketing Corp. 及 Apex Global Investment Ltd. 進貨之商品，因種類與其他廠商不同，故進貨價格無從比較；另付款期間 與一般客戶相較，並無不同。

2. 銷 貨

.銷 貨
關
係
人
名
稱
Best Care Corp.
Apex Medical B.V.
Apex Medical USA
Corp.
MedTech Marketing
Corp.
合
計		 九十一年度
金
額
佔
銷
貨
淨
額
％
(千元)
$ -
-
6,125
0.68
3,391
0.37
562
0.06
$ 10,078
1.11		 九
十
年
度
金
額
(千元)
$ -
6,125
3,391
562
$ 10,078		 金
額
(千元)
$ 11,008
199
-
-
$ 11,207		 佔
銷
貨
淨
額
％
1.42
0.03
-
-
1.45

Best Care 銷貨價格因種類與其他客戶不同，故無從比較；另收款條件

-83-

Co. 為月結四個月外，餘與一般客戶並無不同。

3. 應收票據

.應收票據
關
係
人
名
稱
Best Care Corp.
.應收帳款
關
係
人
名
稱
Apex Medical B.V.
Best Care Corp.
MedTech Marketing
Corp.
合
計		 九十一年十二月三十一日
金
額 佔應收款項％
(千元)
$ -
-
九十一年十二月三十一日
金
額 佔應收款項％

(千元)
$ 645
0.42
-
-
176
0.12
$ 821
0.54		 九十年十二月三十一日
金
額 佔應收款項％
(千元)
$ 3,420
3.70
九十年十二月三十一日		 佔應收款項％
金
額		 金
額
(千元)
$ -
1,274
-
$ 1,274		 佔應收款項％
(千元)
$ 645
-
176

-
1.38
-
1.38
$ 821

4. 應收帳款

5. 其他應收款

九十一年十二月三十一日 九十年十二月三十一日 佔其他應收 佔其他應收 關 係 人 名 稱 金 額 款％ 金 額 款％ ( 千元 ) ( 千元 ) MedTech Marketing Corp. $ 54 2.27 $ - -

6. 應付票據及帳款

.應付票據及帳款
關
係
人
名
稱
MedTech Marketing Corp.		 九十一十二月三十一日
金
額
佔應付款項
％

(千元)
$ 4,371
5.58		 九十年十二月三十一日
金
額
(千元)
$ 4,371		 金
額
(千元)
$ 3,355		 佔應付款項
％
6.98

-84-

7. 應付費用

.應付費用
關
係
人
名
稱
MedTech Marketing Corp.
卓爾視覺整合股份有限公司
合
計		 九十一年十二月三十一日
金
額
佔應付費用
％

(千元)
$ 26
0.09
45
0.15
$ 71
0.24		 九十年十二月三十一日
金
額
(千元)
$ 26
45
$ 71		 金
額
(千元)
$ -
194
$ 194		 佔應付費用
％
-
0.80
0.80

8. 其他應付款

九十一年十二月三十一日 九十年十二月三十一日

關
係
人
名
稱
雅創投資開發股份有限公司		 金
額
(千元)
$ -		 佔其他應付
款％

-		 金
額
(千元)
$ 9,666		 佔其他應付
款％
100.00

其他應付款係本公司代收雅創投資開發股份有限公司所提撥公開承銷 本公司興櫃股票之價款。

9. 廣告費支出

9.廣告費支出
關
係
人
名
稱
卓爾視覺整合股份有限公司
0.佣金支出
關
係
人
名
稱
Apex Medical USA
Corp.		 九十一年度
金
額 佔該科目％

(千元)
$ 1,703
18.56
九十一年度
金
額 佔該科目％

(千元)
$ 3,896
23.98		 九
十
年
度
金
額 佔該科目％
(千元)
$ 1,719
18.03
九
十
年
度		 佔該科目％
18.03
度
金
額
(千元)
$ 3,896		 金
額
(千元)
$ -		 佔該科目％
-

10. 佣金支出

佣金支出係支付該公司代銷醫療器材之佣金，支付費率及支付條件與 其他廠商相同。

-85-

十九、質抵押資產

質抵押資產
項
目
質
押
定
期
存
款
房屋及建築－淨額
土
地
合
計		 九十一年十二月三十一日
(千元)
$ 2,034
5,487
11,044
$ 18,565		 ~~八十~~ ~~九~~十年十二月三十一日
(千元)
$ 9,205
6,092
31,534
$ 46,831

二十、金融商品之揭露

本公司九十年度未從事衍生性金融商品交易，而九十一年度從事衍生性金融 商品交易限於避險性之遠期外匯買賣合約。因本公司外銷醫療器材，帳款以收取 美金為主，因此經常承受相當程度之匯率波動風險。本公司為規避外幣資產因匯 率變動而產生之風險，遂簽訂遠期外匯買賣合約，以規避匯兌風險，且持有期間 均短於一年。九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日皆未持有任何衍 生性金融商品。

( 一 ) 合約金額及信用風險

信用風險係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。因本公司之交 易對象均為信用良好之銀行，且截至九十一年十二月三十一日及九十年十二 月三十一日，無未結清之合約，故無信用風險。

( 二 ) 市場價格風險

市場價格風險係市場匯率變動之風險。本公司從事遠期外匯買賣合約 即在規避外幣淨資產之匯率風險，因是匯率變動產生之損益大致會與被避險 項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大，且本公司九十一年十二月三 十一日及九十年十二月三十一日並無未結清之合約，故無市場價格風險。

( 三 ) 流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之不確定性

本公司九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日並無未結清 之合約，故應無籌資風險，亦無現金流量風險。

( 四 ) 持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略

本公司之衍生性金融商品均因非交易目的而持有之遠期外匯合約，主 要係為規避外幣淨資產因匯率變動產生之風險。本公司之避險策略係以達成 能夠規避大部分市場價格風險為目的。本公司以與被避險項目公平價值變動 呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。

( 五 ) 衍生性金融商品於財務報表之表達方法

本公司九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日並無因遠期 外匯合約產生之資產或負債。九十一年度因遠期外匯合約所產生之兌換損失 為 2,360 千元，帳列營業外收支－兌換損失 ( 淨額 ) 項下。

-86-

( 六 ) 金融商品之公平價值

)金融商品之公平價值
非衍生性金融商品
資 產
現
金
短
期
投
資
應
收
票
據
應
收
帳
款
質
押
定
期
存
款
其他流動金融資產
長
期
投
資
其
他
金
融
資
產
負 債
短
期
借
款
應
付
票
據
應
付
帳
款
應
付
所
得
稅
應
付
費
用
其他流動金融負債
長
期
借
款
( 含一年內到期)
其
他
金
融
負
債		 九十一年十二月三十一日
(千元)
帳面價值 公平價值
$ 129,336
$ 129,336
80,000
80,829
14,197
14,197
134,487
134,487
300
300
10,447
10,447
32,300
32,300
8,451
8,343
-
-
35,931
35,931
42,378
42,378
18,753
18,753
30,001
30,001
1,582
1,582
4,632
4,632
-
-		 九十年十二月三十一日
(千元)
帳面價值 公平價值
$ 149,038
$ 149,038
55,112
55,224
23,915
23,915
67,810
67,810
9,205
9,205
6,281
6,281
37,035
37,035
2,917
2,860
5,000
5,000
6,546
6,546
41,537
41,537
10,772
10,772
24,328
24,328
14,117
14,117
5,371
5,371
30
29
$ 149,038
55,224
23,915
67,810
9,205
6,281
37,035
2,860
5,000
6,546
41,537
10,772
24,328
14,117
5,371
29

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

  1. 短期金融商品公平價值係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值 ，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。 此方法應用於現金、應收票據、應收帳款、質押定存、短期借款、應付票 據、應付帳款、應付所得稅、應付費用及其他流動金融資產及負債等。

  2. 短期投資及長期投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。 若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

  3. 其他金融資產及其他金融負債係依預期現金流量之折現價值估計公平價值 。折現率則以銀行之定期存款利率為準。

  4. 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所 能獲得相似條件 ( 相近之到期日 ) 之長期借款利率為準。

-87-

廿一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊：

編號 項
目
說
明
1 資金貸與他人。
 無
2 為他人背書保證。
 無
3 期末持有有價證券情形。
 詳附表一
4 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分
之二十以上。
 詳附表二
5 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。
 無
6 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。
 無
7 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。
 無
8 應收關係人款項達一億元或實收資本額百分之二十以上。
 無
9 從事衍生性商品交易。 附註二十

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

編號 項
目
說
明
1 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。
 詳附表三
2 資金貸與他人。
 無
3 為他人背書保證。
 無
4 期末持有有價證券情形。
 詳附表一
5 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分
之二十以上。
 無
6 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。
 無
7 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。
 無
8 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。
 無
9 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。
 無
10 從事衍生性商品交易。 無

( 三 ) 大陸投資資訊：詳附表四。

廿二、部門別財務資訊

( 一 ) 產業別資訊

本公司經營醫療器材之製造、進出口與買賣，屬單一產業，並無產業 別資訊可資提供。

( 二 ) 地區別資訊

本公司無國外營運部門。

-88-

( 三 ) 外銷收入資訊

本公司九十一年度及九十年度外銷收入明細如下：

地
區
別
歐
洲
美
洲
亞
洲
合
計		 九十一年度
(千元)
$ 370,468
332,763
138,312
$ 841,543		 九
十
年
度
(千元)
$ 281,258
299,293
77,357
$ 657,908

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司九十一年度及九十年度銷貨收入佔損益表上銷貨收入金額百分 之十以上之客戶資料如下：

之十以上之客戶資料如下：
客
戶

A
客
戶		 九十一年度
金
額
％

(千元)
$ 104,822
11.45		 九
十
年

 度
％
15.37
金
額
(千元)
$ 104,822		 金
額
(千元)
$ 118,726

-89-

附表一 期末持有有價證券情形－九十一年十二月三十一日

單位：新台幣千元
持有之公司 有
種		 價
類		 及 證
名		 券
稱		 與有價證券發行人之關係 帳列科目 期
千股／千單位		 帳面金額 末
持股比例		 市 價
備
註
附表一 期末持有有價證券情形－九十一年十二月三十一日 附表一 期末持有有價證券情形－九十一年十二月三十一日 附表一 期末持有有價證券情形－九十一年十二月三十一日 附表一 期末持有有價證券情形－九十一年十二月三十一日
單位：新台幣千元
持有之公司 有
價
證
券
種
類
及
名
稱		 與有價證券發行人之關係 帳列科目 期 末 備
註
千股／千單位 帳面金額 持股比例 市
價
雃博( 股) 公司
Apex Global
Investment Ltd.
Apex InterMed
Corp		 受益憑證：
盛 華1699
盛 華6666
復
華
債
券
群
益
安
穩
大
眾
債
券
未上市、櫃股票：
Best Care Corp.
Apex Medical B.V.
Apex Global
Investment Ltd.
Apex Medical USA
Corp.
Apex InterMed Corp.
上海雅博醫療器械
有限公司
MedTech Marketing
Corp.		 無
〃
〃
〃
〃
母
子
公
司
〃
〃
〃
母
子
公
司
母
子
公
司
〃		 短期投資
〃
〃
〃
〃
長期投資
〃
〃
〃
長期投資
長期投資
〃		 862
1,988
1,641
1,465
818
10
1
660
30
635
-
5		 10,000
20,000
20,000
20,000
10,000
3,735
2,701
14,030
11,834
13,239
13,609
523		 -
-
-
-
-
100.00%
60.00%
100.00%
100.00%
84.10%
100.00%
100.00%		 10,042
20,060
20,423
20,290
10,014
3,735
2,701
14,030
11,834
13,239
13,609
523

-90-

附表一之一 期末持有有價證券情形－九十年十二月三十一日

單位：新台幣千元

持有之公司 有
價
證
券
種
類
及
名
稱		 與有價證券發行人之關係 帳列科目 期
末

 期
末

 期
末

 期
末

 備
註
千股／千單位 帳面金額 持股比例 市
價
雃博( 股) 公司
Apex Global
Investment Ltd.
Apex InterMed
Corp		 受益憑證：
盛 華5599
盛 華1699
倍
立
寶
元
寶
來
得
利
新
光
吉
星
第二類上櫃股票：
博 登(股)公
司
未上市、櫃股票：
長頌資訊(股)公司
Best Care Corp.
富利田國際有限公司
Apex Medical B.V.
Apex Global
Investment Ltd.
Apex Medical USA
Corp.
Apex InterMed Corp.
上海雅博醫療器械
有限公司
MedTech Marketing
Corp.		 無
〃
〃
〃
〃
無
母
子
公
司
〃
〃
〃
〃
〃
母
子
公
司
母
子
公
司
〃		 短期投資
〃
〃
〃
〃
長期投資
長期投資
〃
〃
〃
〃
〃
長期投資
長期投資
〃		 493
885
449
721
1,912
118
395
30
-
1
660
10
635
-
5		 5,000
10,000
5,000
10,000
25,112
1,194
2,898
10,948
-
1,142
17,382
3,471
16,531
17,708
224		 -
-
-
-
-
0.51%
65.83%
100.00%
80.00%
60.00%
100.00%
100.00%
84.10%
100.00%
100.00%		 5,049
10,012
5,008
10,015
25,140
1,194
2,898
10,948
-
1,142
17,382
3,471
16,531
17,708
224

-91-

附表二 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

單位：新台幣千元

單位：新台幣千元 單位：新台幣千元
買、賣之公司 有價證券
種類及名稱		 帳列科目 交易對象 關
係		 期
初		 買
入		 賣
出		 期
末
股
數		 金
額		 股
數		 金
額		 股
數		 售
價		 帳面成本 處分損益 股
數		 金
額
九十一年度：
無
九十年度：
雃博(股)公司		 新光吉星
債券基金		 短期投資 基金公司 無 2,014 24,985 5,085 66,112 5,187 67,129 65,985 1,144 1,912 25,112

-92-

…… 附表三 被投資公司名稱、所在地區 等相關資訊－九十一年十二月三十一日

單位：新台幣千元／千股

投資公司名稱 被投資公司名稱 所
在
地
區		 主
要
營
業
項
目		 原
始
投
資
金
額		 原
始
投
資
金
額		 期
末
持
有		 期
末
持
有		 期
末
持
有		 被投資公司
本期(損)益		 本期認列之
投資(損)益		 備
註
本期期末 上期期末 股
數		 比
率		 帳面金額
雃博( 股) 公司
Apex Global
Investment Ltd.
Apex InterMed
Corp		 長頌資訊(股)公司
Best Care Corp.
Apex Medical B.V.
Apex Global
Investment Ltd.
Apex Medical USA
Corp.
Apex InterMed Corp.
上海雅博醫療器械有
限公司
MedTech Marketing
Corp.		 台北市中山區長春路65號5樓
1936 Avenida Del Canada Rowland
Heights, CA91748 Los Angeles,
California
Laan Van Meerdervoort 545,2563AW
Den Haag, Netherlands
TrustNet Chambers P.D. Box 3444,
Road Town, Tortola, British Virgin
Islands
370c North Palm Street, Brea,
CA92821, Orange, California, USA.
TrustNet Chambers P.D. Box 3444,
Road Town, Tortola, British Virgin
Islands
上海市奉賢區鄔橋鎮大葉公路
1879號
Trust Net Chambers P.D. Box3444,
Road Town, Tortola, BritishVirgin
Islands		 電腦及其週邊設備
醫療器材之買賣
醫療器材之買賣
對各種生產事業之投資
醫療器材之買賣
對各種生產事業之投資
醫療器材製造與買賣
醫療器材之買賣		 -
3,143
4,229
21,998
10,330
21,183
23,352
168		 4,750
9,427
4,229
21,998
3,456
21,183
23,352
168		 -
10
1
660
30
635
-
5		 -
100.00%
60.00%
100.00%
100.00%
84.10%
100.00%
100.00%		 -
3,735
2,701
14,030
11,834
13,239
13,609
523		 (568)
(199)
2,357
(3,242)
1,429
(3,789)
(3,984)
299		 (374)
(199)
1,414
(3,242)
1,429
(3,187)
(3,984)
299		 於91年9月出售

-93-

…… 附表三之一 被投資公司名稱、所在地區 等相關資訊－九十年十二月三十一日

附表三之一 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊－九 附表三之一 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊－九 附表三之一 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊－九 附表三之一 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊－九 十年十二月三十一日 十年十二月三十一日 十年十二月三十一日 十年十二月三十一日 十年十二月三十一日 十年十二月三十一日 十年十二月三十一日 十年十二月三十一日
單位：新台幣千元／千股
投資公司名稱 被投資公司名稱 所
在
地
區		 主
要
營
業
項
目		 原
始
投
資
金
額		 期
末
持
有		 被投資公司
本期( 損) 益		 本期認列之
投資( 損) 益		 備
註
本期期末 上期期末 股
數		 比
率		 帳面金額
雃博( 股) 公司
Apex Global
Investment Ltd.
Apex InterMed
Corp		 台灣桐生(股)公司
長頌資訊(股)公司
Best Care Corp.
Apex Medical B.V.
富利田國際有限公司
Apex Global
Investment Ltd.
Apex Medical USA
Corp.
Apex InterMed Corp.
上海雅博醫療器械有
限公司
MedTech Marketing
Corp.		 台北縣淡水鎮中正東路二段69-2
號之1二樓
台北市中山區長春路65號5樓
1936 Avenida Del Canada Rowland
Heights, CA91748 Los Angeles,
California
Laan Van Meerdervoort 545,2563AW
Den Haag, Netherlands
615 FoTan Industrial Centre 26-28
Au Pui Wan St., Shatin, N.T. HK
TrustNet Chambers P.D. Box 3444,
Road Town, Tortola, British Virgin
Islands
370c North Palm Street, Brea,
CA92821, Orange, California, USA.
TrustNet Chambers P.D. Box 3444,
Road Town, Tortola, British Virgin
Islands
上海市奉賢區鄔橋鎮大葉公路
1879號
Trust Net Chambers P.D. Box3444,
Road Town, Tortola, BritishVirgin
Islands		 液晶顯示器、導光板加
工等
電腦及其週邊設備
醫療器材之買賣
醫療器材之買賣
進出口貿易業等
對各種生產事業之投資
醫療器材之買賣
對各種生產事業之投資
醫療器材製造與買賣
醫療器材之買賣		 7,757
4,750
9,427
4,229
36
21,998
3,456
21,183
23,352
168		 7,757
4,750
5,799
4,229
36
7,244
-
7,033
8,799
-		 -
395
30
1
-
660
10
635
-
5		 -
65.83%
100.00%
60.00%
80.00%
100.00%
100.00%
84.10%
100.00%
100.00%		 -
2,898
10,948
1,142
-
17,382
3,471
16,531
17,708
224		 (2,784)
(557)
4,507
(903)
-
(4,859)
(23)
(5,942)
(5,970)
47		 (1,621)
(673)
3,061
(542)
-
(4,859)
(23)
(4,838)
(5,970)
47		 九十年八月清
算完成

-94-

附表四 大陸投資資訊：

  1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：
單位：新台幣千元 單位：新台幣千元
大陸被投資公司
名
稱		 主要營業項目 實
收
資
本
額		 投資方式 本期期初自
台灣匯出累
積投資金額		 本期匯出或收回投資金額 本期期末自
台灣匯出累
積投資金額		 本公司直接
或間接投資
之持股比例		 本期認列
投資損益		 期末投資
帳面價值		 截至本期
止已匯回
投資收益
匯
出		 收
回
上海雅博醫療器
械有限公司		 醫療器材之製
造與買賣		 23,352 係透過第三
地區投資設
立100%持
股之子公司
之轉投資事
業投資		 19,639 - - 19,639 84.10% (3,351) 11,445 -

2. 赴大陸地區投資限額：

赴大陸地區投資限額：
本
期
期
末
累
計
自
台
灣
匯
出
赴
大
陸
地
區
投
資
金
額		 經
濟
部
投
審
會
核
准
投
資
金
額		 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
19,639 21,026 183,388

-95-

會計師查核報告

雃博股份有限公司 公鑒：

雃博股份有限公司民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日之資產負債 表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及八十九年一月一日至十二月三十一日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階 層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」暨一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之 重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告 編製準則」暨一般公認會計原則編製，足以允當表達雃博股份有限公司民國九十年十二月三 十一日及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及 八十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量。

眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所

核准文號： (86) 台財證 ( 六 ) 第 22028 號 (90) 台財證 ( 六 ) 第 106585 號

==> picture [133 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [133 x 17] intentionally omitted <==

中 華 民 國 九十一 年 二 月 二十七 日

-96-

雃 博 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日

單位：新台幣千元

代
碼
1100
1110
1120
1140
1210
1280
1291
11XX
14XX
15X1
1501
1521
1531
1551
1561
1611
1681
15X9
1672
15XX
1720
1760
17XX
1820
1830
1860
18XX
1XXX		 資
產
流動資產
現
金
短
期
投
資
應
收
票
據
淨
額
應
收
帳
款
淨
額
存
貨
其
他
流
動
資
產
質
押
定
存
流動資產合計
長期投資
固定資產
成
本
土
地
房
屋
及
建
築
機
器
設
備
運
輸
設
備
生
財
器
具
租
賃
資
產
什
項
設
備
小
計
減：累 計 折 舊
預
付
設
備
款
固定資產淨額
無形資產
專
利
權
商
譽
無形資產合計
其他資產
存
出
保
證
金
未
攤
銷
費
用
遞延所得稅資產
其他資產合計
資
產
總
計		 附
註
三
二、四
二、十八
二、五、十八
二、六
二、七、十七
十九
二、八
二、九、十八、十九
二
二
二、十七		 九十年十二月三十一日
金
額
％

$ 149,038
31.43
55,112
11.62
23,915
5.04
67,810
14.30
28,505
6.01
13,534
2.86
9,205
1.94
347,119
73.20
37,035
7.81
31,534
6.65
19,722
4.16
10,515
2.22
8,100
1.71
13,748
2.90
1,600
0.33
5,270
1.11
90,489
19.08
(25,223 )
(5.32 )
6,972
1.47
72,238
15.23
44
0.01
344
0.07
388
0.08
2,917
0.62
12,915
2.72
1,617
0.34
17,449
3.68
$474,229
100.00		 八十九年十二月三十一日
金
額
％
$ 76,968
19.09
65,223
16.18
23,230
5.76
58,448
14.50
39,491
9.80
10,044
2.49
17,836
4.42
291,240
72.24
23,859
5.92
31,534
7.82
19,722
4.89
9,478
2.35
9,936
2.46
15,450
3.83
1,600
0.40
10,624
2.64
98,344
24.39
(25,493 )
(6.32 )
3,892
0.97
76,743
19.04
59
0.01
688
0.17
747
0.18
1,328
0.33
8,206
2.04
1,039
0.25
10,573
2.62
$403,162
100.00		 代
碼
2100
2120
2140
2160
2170
2270
2280
21XX
2420
2446
24XX
2810
2820
28XX
2XXX
3100
32XX
33XX
3310
3320
3350
3410
3420
3XXX
XXXX		 負債及股東權益
流動負債
短
期
借
款
應
付
票
據
應
付
帳
款
應
付
所
得
稅
應
付
費
用
一年內到期之長期負債
其
他
流
動
負
債
流動負債合計
長期負債
長
期
借
款
應
付
租
賃
款
長期負債合計
其他負債
應計退休金負債
存
入
保
證
金
其他負債合計
負
債
合
計
股東權益
股
本
資
本
公
積
保
留
盈
餘
法
定
公
積
特別盈餘公積
未
分
配
盈
餘
未實現長期投資跌價損失
累積換算調整數
股東權益合計
負債及股東權益總計		 附
註
十
十八
十八
二、十七
十一、十八
十三
十二、十八
十三
二、十四
十五
十六
二、八
二		 九十年十二月三十一日
金
額
％

$ 5,000
1.05
6,546
1.38
41,537
8.76
10,772
2.27
24,328
5.13
739
0.16
17,299
3.65
106,221
22.40
4,632
0.98
-
-
4,632
0.98
6,877
1.45
30
-
6,907
1.45
117,760
24.83
277,000
58.41
39
0.01
12,587
2.66
1,725
0.36
65,989
13.92
(2,406 )
(0.51 )
1,535
0.32
356,469
75.17
$474,229
100.00		 八十九年十二月三十一日
金
額
％
$ 40,500
10.05
5,537
1.37
24,074
5.97
1,668
0.41
21,478
5.33
795
0.20
7,205
1.79
101,257
25.12
4,928
1.22
446
0.11
5,374
1.33
4,384
1.09
-
-
4,384
1.09
111,015
27.54
249,018
61.77
39
0.01
9,129
2.26
-
-
35,686
8.85
(2,055 )
(0.51 )
330
0.08
292,147
72.46
$403,162
100.00
金
額
$ 149,038
55,112
23,915
67,810
28,505
13,534
9,205
347,119
37,035
31,534
19,722
10,515
8,100
13,748
1,600
5,270
90,489
(25,223 )
6,972
72,238
44
344
388
2,917
12,915
1,617
17,449
$474,229		 金
額
$ 76,968
65,223
23,230
58,448
39,491
10,044
17,836
291,240
23,859
31,534
19,722
9,478
9,936
15,450
1,600
10,624
98,344
(25,493 )
3,892
76,743
59
688
747
1,328
8,206
1,039
10,573
$403,162		 金
額
$ 5,000
6,546
41,537
10,772
24,328
739
17,299
106,221
4,632
-
4,632
6,877
30
6,907
117,760
277,000
39
12,587
1,725
65,989
(2,406 )
1,535
356,469
$474,229		 金
額
$ 40,500
5,537
24,074
1,668
21,478
795
7,205
101,257
4,928
446
5,374
4,384
-
4,384
111,015
249,018
39
9,129
-
35,686
(2,055 )
330
292,147
$403,162

( 請參閱後附財務報表附註 )

負責人：

經理人： 主辦會計：

-97-

雃 博 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國九十年一月一日至十二月三十一日及 八十九年一月一日至十二月三十一日

代碼
4000
4110
4170
4190
4100
5000
5190
5920
5930
6000
6900
7100
7110
7122
7130
7140
7150
7160
7210
7480
7500
7510
7520
7530
7570
7880
7900
8110
9600
9950		 項
目
營
業
收
入
銷
貨
收
入
減：銷 貨 退 回
銷
貨
折
讓
銷
貨
收
入
淨
額
營
業
成
本
營
業
毛
利
聯屬公司間未實現利益
聯屬公司間已實現利益
已實現營業毛利
營
業
費
用
營
業
淨
利
營
業
外
收
入
利
息
收
入
股
利
收
入
處分固定資產利益
處
分
投
資
利
益
存
貨
盤
盈
兌
換
利
益
租
金
收
入
其
他
營業外收入合計
營
業
外
支
出
利
息
支
出
投
資
損
失
處分固定資產損失
存
貨
跌
價
損
失
其
他
營業外支出合計
稅
前
利
益
所
得
稅
費
用
本
期
純
益
每
股
純
益		 附
註
十八
十八
十八
二、八
二、十七
十五		 九
十
年		 度
％

102.05
(1.57 )
(0.48 )
100.00
(67.27 )
32.73
(0.08 )
0.21
32.86
(23.93 )
8.93
0.42
0.01
-
0.28
0.01
1.25
-
0.82
2.79
0.32
0.60
0.02
0.35
0.16
1.45
10.27
(1.88 )
8.39		 單位：新台幣千元
(除每股純益以元表示外)
八
十
九
年
度
金
額
％
$ 710,302
101.21
(5,844 )
(0.83 )
(2,629 )
(0.38 )
701,829
100.00
(496,216 )
(70.70 )
205,613
29.30
(1,590 )
(0.23 )
1,040
0.15
205,063
29.22
(164,052 )
(23.38 )
41,011
5.84
2,805
0.40
-
-
15
-
2,252
0.32
263
0.04
3,741
0.53
37
0.01
3,041
0.43
12,154
1.73
3,937
0.56
1,556
0.22
-
-
594
0.08
1,404
0.20
7,491
1.06
45,674
6.51
(11,081 )
(1.58 )
$34,593
4.93
$1.25
金
額
$ 788,423
(12,159 )
(3,687 )
772,577
(519,695 )
252,882
(582 )
1,590
253,890
(184,888 )
69,002
3,228
78
-
2,202
42
9,657
11
6,358
21,576
2,439
4,657
155
2,729
1,248
11,228
79,350
(14,568 )
$64,782
$2.34		 金
額
$ 710,302
(5,844 )
(2,629 )
701,829
(496,216 )
205,613
(1,590 )
1,040
205,063
(164,052 )
41,011
2,805
-
15
2,252
263
3,741
37
3,041
12,154
3,937
1,556
-
594
1,404
7,491
45,674
(11,081 )
$34,593
$1.25

( 請參閱後附財務報表附註

負責人： 經理人：

主辦會計：

-98-

雃 博 股 份 有 限 公 司 股東權益變動表 民國九十年一月一日至十二月三十一日及 八十九年一月一日至十二月三十一日

項
目
民國八十九年一月一日餘額
八十八年度盈餘分配：
法定公積
未分配盈餘及員工紅利轉增資
董監事酬勞
處分固定資產利益轉列資本公積
八十九年度純益
未實現長期股權投資跌價損失
長期股權投資外幣換算調整數
民國八十九年十二月三十一日餘額
八十九年度盈餘分配：
法定公積
特別盈餘公積
未分配盈餘及員工紅利轉增資
董監事酬勞
員工紅利
九十年度純益
依權益法評價認列長期股權投資影響數
未實現長期股權投資跌價損失
長期股權投資外幣換算調整數
民國九十年十二月三十一日餘額		 股
本
$ 200,014
-
49,004
-
-
-
-
-
249,018
-
-
27,982
-
-
-
-
-
-
$ 277,000		 資
本
公
積
$ 28
-
-
-
11
-
-
-
39
-
-
-
-
-
-
-
-
-
$ 39		 保 留
盈		 餘
未分配盈餘
$ 56,271
(5,163 )
(49,004 )
(1,000 )
(11 )
34,593
-
-
35,686
(3,458 )
(1,725 )
(27,982 )
(581 )
(489 )
64,782
(244 )
-
-
$ 65,989		 未實現長期
投資跌價損失
$ -
-
-
-
-
-
(2,055 )
-
(2,055 )
-
-
-
-
-
-
(351 )
-
$(2,406 )		 單位：新台幣千元
累積換算調整數
合
計
$ 203
$ 260,482
-
-
-
-
-
(1,000 )
-
-
-
34,593
-
(2,055 )
127
127
330
292,147
-
-
-
-
-
-
-
(581 )
(489 )
-
64,782
-
(244 )
-
(351 )
1,205
1,205
$ 1,535
$ 356,469
法
定
公
積
$ 3,966
5,163
-
-
-
-
-
-
9,129
3,458
-
-
-
-
-
-
-
-
$ 12,587		 特別盈餘公積
$ -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1,725
-
-
-
-
-
-
-
$ 1,725

( 請參閱後附財務報表附註 )

負責人：

經理人：

主辦會計：

-99-

雃 博 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國九十年一月一日至十二月三十一日及 八十九年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：
本期純益
調整項目：
折舊費用
各項攤提
處分固定資產損失(利益)
固定資產轉列費用
權益法下認列之投資損失
因交易目的而持有之短期投資減少(增加)
應收票據淨額增加
應收帳款淨額增加
存貨減少
其他流動資產(增加)減少
遞延所得稅資產－流動增加
遞延所得稅資產－非流動增加
應付票據增加(減少)
應付帳款增加(減少)
應付所得稅增加(減少)
應付費用增加
其他流動負債增加(減少)
應計退休金負債增加
淨調整數小計
營業活動之淨現金流入(出)
投資活動之現金流量：
長期投資增加
出售固定資產價款
購置固定資產
質押定存減少(增加)
長期投資清算收回股款
存出保證金增加
未攤銷費用增加
投資活動之淨現金流出
(續次頁)		 單位：新台幣千元
九十年度
八十九年度
$ 64,782
$ 34,593
8,735
9,219
4,907
3,046
155
(15 )
-
194
4,657
1,556
10,111
(29,214 )
(685 )
(3,903 )
(9,362 )
(15,968 )
10,986
11,347
(2,519 )
2,896
(971 )
(486 )
(578 )
(720 )
1,009
(5,797 )
17,463
(9,975 )
9,104
(7,819 )
2,850
203
9,647
(101 )
2,493
2,194
68,002
(43,343 )
132,784
(8,750 )
(21,838 )
(7,244 )
616
76
(5,147 )
(2,872 )
8,631
(8,190 )
4,615
-
(1,589 )
(56 )
(7,038 )
(846 )
(21,750 )
(19,132 )

-100-

(承前頁)
融資活動之現金流量：
(償還)舉借短期借款
償還長期負債
存入保證金增加
發放員工紅利及董監事酬勞
融資活動之淨現金流(出)入
本期現金增加(減少)數
期初現金餘額
期末現金餘額
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息
本期支付所得稅
不影響現金之投資及融資活動：
固定資產轉列其他資產
一年內到期之長期負債
未分配盈餘及員工紅利轉增資
支付現金及帳列應付設備款購置固定資產
固定資產增加
應付設備款增加
支付現金
現金支付員工紅利及董監事酬勞
本期提列員工紅利及董監事酬勞
加：期初應付員工紅利及董監事酬勞
減：期末應付員工紅利及董監事酬勞
支付現金		 (35,500 )
(798 )
30
(2,696 )
(38,964 )
72,070
76,968
$ 149,038
$ 2,563
$ 7,013
$ 2,219
$ 739
$ 27,982
$ 7,220
(2,073 )
$ 5,147
$ 1,070
2,207
(581 )
$ 2,696		 14,183
(982 )
-
(1,221 )
11,980
(15,902 )
92,870
$ 76,968
$ 3,878
$ 20,106
$ 84
$ 795
$ 49,004
$ 2,872
-
$ 2,872
$ 1,000
2,428
(2,207 )
$ 1,221

( 請參閱後附財務報表附註 )

負責人：

經理人： 主辦會計：

-101-

雃 博 股 份 有 限 公 司 財務報表附註

民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日

( 除每股資料及其他另有註明者外，均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革及業務範圍說明

本公司於民國七十九年三月奉准設立，並於民國八十七年八月三十一日吸收合併 雅泰工業股份有限公司。本公司主要從事醫療器材製造、進出口與買賣及代理業務。 民國九十年八月經財政部證券暨期貨管理委員會核准本公司股票上櫃，於民國九 十一年一月股票正式掛牌公開買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

( 一 ) 短期投資

短期投資係以取得成本為列帳基礎，出售時按加權平均法計算，期末並按成 本與市價孰低法評價。

( 二 ) 備抵呆帳

按應收票據、應收帳款及催收款期末餘額之收回可能性估列備抵呆帳。 ( 三 ) 存 貨

存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本依加權平均法計算，期末 並以成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，係採分類比較法，其中商 品及製成品以淨變現價值為市價，其餘則以重置成本為市價。

( 四 ) 長期投資

本公司對持股比例未達被投資公司已發行普通股股數百分之二十之長期投 資，採成本法評價；惟若具有重大影響力者，仍採權益法處理。至於持股比率佔 被投資公司已發行普通股股數百分之二十以上者，則按權益法評價；其投資成本 與被投資公司股權淨值之差額，按五年平均攤銷。

-102-

採成本法評價之長期股權投資，若被投資公司為上市 ( 櫃 ) 公司，期末以成本 與市價孰低法評價，其未實現跌價損失列為股東權益減項；被投資公司為非上市 ( 櫃 ) 公司，如有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚少時，承認其損 失，並以承認損失後之投資帳面價值作為新成本。股票出售時，其成本係按加權 平均法計算。

( 五 ) 固定資產

固定資產以取得或建造成本為列帳基礎，資本支出與收益支出之劃分，以其 能否增加固定資產價值或延長耐用年數為準。購置或建造固定資產達到可使用狀 態前所負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。折舊採平均法，依行政 院訂頒之「固定資產耐用年數表」規定之耐用年數計提。

租賃資產以各期租金給付額 ( 減除應由出租人承擔之履約成本 ) 及租賃期滿優 惠承購價格或承租人保證殘值之現值總額，或租賃開始日該資產之公平市價之較 低者為列帳基礎。

( 六 ) 商 譽

係購入雅泰工業股份有限公司成本超過其股權淨值部分，按五年平均攤提。

( 七 ) 未攤銷費用

係辦公室裝潢、電腦軟體及模具所支出之成本等，按五至八年、三年及二年 平均攤提。

( 八 ) 員工退休金

本公司訂有員工退休辦法，並依照勞基法規定，以薪資總額百分之二提撥退 休金，存入指定銀行專戶保管運用，九十年度及八十九年度提撥之退休準備金數 額分別為 1,573 千元及 1,288 千元，九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十 一日退休準備金餘額分別為 4,689 千元及 2,698 千元。

本公司對退休金費用之認列，係按財務會計準則公報第十八號「退休金會計 處理準則」之規定辦理，亦即按精算法認列退休金費用。

( 九 ) 營利事業所得稅

本公司之營利事業所得稅費用，係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅 之會計處理準則」之規定，作跨期間分攤，將暫時性差異及以前年度虧損扣抵所 產生之所得稅影響數，列為遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之 可實現性，認列備抵評價金額。

以前年度高估或低估之所得稅列為申報或核定年度所得稅費用調整項目。

本公司當年度依稅法規定調整之稅後盈餘於次年度股東會未作分配者，該未 分配盈餘應加徵百分之十營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

-103-

( 十 ) 外幣交易事項

本公司之交易事項係以新台幣元為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項 係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。至資產負債表日未收取或未償付之 外幣債權或債務，因匯率變動所發生之兌換損失或利益，則按資產負債表日之匯 率調整其兌換差額，其屬長期投資部分，以「累積換算調整數」科目列入股東權 益調整項目，其餘列為當期損益。

( 十一 ) 衍生性商品交易事項

為規避已持有外幣資產及負債之匯率風險所承作之避險性遠期外匯買賣合 約，係以訂約日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額 於合約期間攤銷。期末則以資產負債日之即期匯率調整，所產生之兌換差額，列 為當期損益。合約結清日，結清匯率與到期匯率 ( 或最近衡量日之即期匯率 ) 間之 差額，列為當期損益。

( 十二 ) 非衍生性金融商品

非衍生性金融商品資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及費用 之認列與衡量基礎，係依本公司前述之會計政策及一般公認會計原則處理。

三、現 金

現 金

庫
存
現
金
支
票
存
款
活
期
存
款
定
期
存
款
合
計		 九十年十二月三十一日
(千元)
$ 699
2,200
87,155
58,984
$ 149,038		 八十九年十二月三十一日
(千元)
$ 603
81
39,597
36,687
$ 76,968

1.40% 九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日定期存款年利率分別為 2.30% 4.40% 6.00% ∼ 及 ∼ 。

-104-

四、短期投資

短期投資
受
益
憑
證
減：備抵跌價損失
合
計		 九十年十二月三十一日
(千元)
$ 55,112
-
$ 55,112		 八十九年十二月三十一日
(千元)
$ 65,223
-
$ 65,223

五、應收帳款淨額

九十年十二月三十一日 八十九年十二月三十一日

九十年十二月三十一日 八十九年十二月三十一日 八十九年十二月三十一日
六、 應
收
帳
款
加：備抵未實現兌換利益
減：備 抵 呆 帳
減：備抵銷貨退回及折讓
淨
額
存 貨
商
品
存
貨
製
成
品
在
製
品
原
料
物
料
小
計
減：備抵存貨跌價損失
淨
額		 (千元)
$ 67,632
769
(234 )
(357 )
$ 67,810
九十年十二月三十一日
(千元)
$ 24,657
1,137
3,995
3,293
303
33,385
(4,880 )
$ 28,505		 (千元)
$ 59,841
953
(2,133 )
(213 )
$ 58,448
八十九年十二月三十一日
(千元)
$ 30,495
717
4,274
5,714
442
41,642
(2,151 )
$ 39,491

九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日存貨之投保額度分別約為 48,000 千元及 43,000 千元。

-105-

七、其他流動資產

其他流動資產
九十年十二月三十一日
(千元)
預
付
貨
款
$ 2,240
預
付
費
用
2,750
應收營業稅退稅款
4,871
應
收
利
息
148
暫
付
款
146
其
他
應
收
款
1,262
遞延所得稅資產－流動(附註十七)
2,117
合
計
$ 13,534		 八十九年十二月三十一日
(千元)
$ 800
2,854
4,018
151
347
728
1,146
$ 10,044

八、長期投資

長期投資
被
投
資
公
司
台灣桐生( 股) 公司
長頌資訊( 股) 公司
Apex Global Investment Ltd.
美國Best Care Co.
博 登(股)公 司
富利田國際有限公司
荷蘭Apex Medical B.V.
Apex Medical USA Corp.
合
計		 九十年十二月三十一日
 持股％

-
65.83
100.00
100.00
0.51
80.00
60.00
100.00		 八十九年十二月三十一日
帳列金額 持股％
(千元)
$ 6,236
51.22
3,571
65.83
6,907
100.00
3,888
65.00
1,545
0.51
-
80.00
1,712
60.00
-
-
$ 23,859
原始成本
$ -

4,750
21,998
9,427
3,600
36
4,229
3,456
$ 47,496		 帳列金額
(千元)
$ -
2,898
17,382
10,948
1,194
-
1,142
3,471
$ 37,035		 帳列金額
(千元)
$ 6,236
3,571
6,907
3,888
1,545
-
1,712
-
$ 23,859

-106-

  • ( 一 ) 本公司八十九年度九月間轉投資成立 Apex Global Investment Ltd. ，原始投資金額為 7,244 千元 ( 美金 220 千元 ) ，持股比例為 100.00% ，採權益法評價。本期增加對 Apex Global Investment Ltd. 之投資，金額共計 14,754 千元 ( 美金 440 千元 ) 。另 Apex Global Investment Ltd. 因保留盈餘變動，本公司按持股比例認列，故九十年度「保留盈餘」

  • 244

  • 調整減少 千元。

  • ( 二 ) 被投資公司－台灣桐生 ( 股 ) 公司於九十年八月清算完畢，本公司收回清算股款 4,615 千元。

  • ( 三 ) 本公司九十年十月間轉投資 Apex Medical USA Corp. ，原始投資金額為 3,456 千元 ( 美 金 10 千元 ) ，持股比例為 100.00% ，採權益法評價。

  • ( 四 ) 本公司基於經營策略之考量，於九十年十二月收購被投資公司－美國 Best Care Corporation 流通在外股份，金額共計 3,628 千元 ( 美金 105 千元 ) ，持股比例由 65.00% 100.00%

  • 增加為 。

  • ( 五 ) 本公司對應採用權益法處理之長期股權投資，九十年度及八十九年度認列投資損 失分別為 4,657 千元及 1,556 千元；另被投資公司博登 ( 股 ) 公司八十九年十二月於櫃 檯買賣中心正式掛牌公開買賣，因期末市價低於成本，致本公司九十年十二月三 十一日及八十九年十二月三十一日產生長期投資未實現跌價損失分別為 2,406 千元 及 2,055 千元，帳列股東權益減項。

  • ( 六 ) 本公司對長頌資訊 ( 股 ) 公司、美國 Best Care Co. 、富利田國際有限公司、荷蘭 Apex Medical B.V. 、 Apex Global Investment Ltd. 及 Apex Medical USA Corp. 之投資比例雖均 50% 10%

  • 超過 ，但因其營業收入及資產總額未達本公司各該項金額 ，且該六家公司 30.00%

  • 之營業收入及資產總額之合計數亦未達本公司各項金額 ，故未列入本公司 合併報表之編製個體。

-107-

九、固定資產

固定資產
項
目
土
地
房
屋
及
建
築
機
器
設
備
運
輸
設
備
生
財
器
具
租
賃
資
產
什
項
設
備
預
付
設
備
款
合
計
九十年十二月三十一日
(千元)
成
本
累
計
折
舊
未折減餘額
$ 31,534
$ -
$ 31,534
19,722
1,944
17,778
10,515
3,824
6,691
8,100
5,603
2,497
13,748
9,500
4,248
1,600
589
1,011
5,270
3,763
1,507
6,972
-
6,972
$ 97,461 $ 25,223 $ 72,238		 八
十
九
年
十二月三十一日
(千元)
未折減餘額
$ 31,534
18,130
6,798
4,828
7,234
1,278
3,049
3,892
$ 76,743
成
本
$ 31,534
19,722
10,515
8,100
13,748
1,600
5,270
6,972
$ 97,461		 (千元)
累
計
折
舊
$ -
1,944
3,824
5,603
9,500
589
3,763
-
$ 25,223

  • ( 一 ) 九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日固定資產之投保金額分別為 55,294 千元及 48,560 千元。

  • ( 二 ) 固定資產提供抵押擔保之情形請參閱附註十九。

十、短期借款

==> picture [445 x 79] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

九十年十二月三十一日 八十九年十二月三十一日
金 額 利 率 金 額 利 率
質 押 借 款 $ - - $ 6.20%
30,000
信 用 借 款 5,000 4.00% 10,500 5.00%
合 計 5,000 40,500
----- End of picture text -----

上述質押借款之質押品請參閱附註十九。

-108-

十一、應付費用

、應付費用
應
付
薪
資
應
付
獎
金
應
付
保
險
費
應
付
佣
金
其
他
合
計
其他流動負債
預
收
貨
款
代
收
稅
款
暫
收
款
遞延貸項－聯屬公司間利益
應
付
員
工
紅
利
應
付
董監
事
酬勞
應
付
設
備
款
其
他
應
付
款
其
他
合
計		 九十年十二月三十一日
(千元)
$ 6,088
10,079
1,134
1,924
5,103
$ 24,328
九十年十二月三十一日
(千元)
$ 1,818
1,029
782
582
-
581
2,073
9,666
768
$ 17,299		 八十九年十二月三十一日
(千元)
$ 6,212
6,856
1,524
1,017
5,869
$ 21,478
八十九年十二月三十一日
(千元)
$ 2,217
632
538
1,590
2,207
-
-
-
21
$ 7,205

十二、其他流動負債

遞延貸項－聯屬公司間利益主要係與被投資公司順流交易產生之未實現銷貨毛 利。 其他應付款請參閱附註十八說明。

-109-

十三、長期負債

長期負債
長
期
借
款
應
付
租
賃
款
小
計
減：一年內到期之長期負債
淨
額		 九十年十二月三十一日
(千元)
$ 4,924
447
5,371
(739 )
$ 4,632		 八十九年十二月三十一日
(千元)
$ 5,182
987
6,169
(795 )
$ 5,374
(千元)
$ 5,182
987
6,169
(795 )
$ 5,374

( 一 ) 華南銀行抵押借款

貸款額度 12,000 千元 (87.06.25 ∼ 102.06.25) ，原自 89.07.25 起每一個月為一期 156 ，共 期，每期平均償還本息，利率按基本放款利率浮動計息，目前利率約為 6.813% 。本公司於八十八年十月提前償還本金 6,700 千元，餘 5,300 千元，每個月 156 為一期，共 期，每期平均償還本息。

( 二 ) 應付租賃款

本公司於八十八年十月向惠普科技 ( 股 ) 公司承租 MIS 資料庫主機，租期三年 ，租金支付方式，每月一期，每期支付 52 千元，租金總額合計為 1,869 千元，採資 本租賃方式評價。

十四、應計退休金負債

本公司訂有員工退休辦法，員工按其服務年資，十五年以內者 ( 含 ) ，每服務滿一 年給兩個基數，超過十五年者每增加一年給一個基數，總計最高以四十五個基數為限。 員工退休金之支付，係以其核准退休時一個月平均工資 ( 期數 ) 計算。

本公司目前每月按給付薪資之百分之二提撥退休準備金。依財務會計準則公報第 十八號「退休金會計處理準則」規定，員工退休金費用應依精算法認列。 ( 一 ) 淨退休金成本組成項目如下：

服務成本
利息成本
過渡性淨給付義務攤銷數
退休基金資產預期報酬
退休金損失攤銷數
淨退休金成本		 九
十
年
度
(千元)
$ 3,523
639
78
(214 )
40
$ 4,066		 八十九年度
(千元)
$ 3,089
414
78
(128 )
28
$ 3,481

-110-

( 二 ) 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

給付義務
既得給付義務
非既得給付義務
累積給付義務
未來薪資增加之影響數
預計給付義務
退休基金資產公平價值
提撥狀況
未認列過渡性淨給付義務
未認列退休金損失
應計退休金負債
(三)本公司職工退休辦法之既得 給付		 九十年十二月三十一日

(千元)
$ -
(7,321 )
(7,321 )
(8,524 )
(15,845 )
4,694
(11,151 )
1,638
2,636
$(6,877 )
$ -		 八十九年十二月三十一日
 八十九年十二月三十一日
(千元)
$ -
(4,574 )
(4,574 )
(6,529 )
(11,103 )
2,965
(8,138 )
1,716
2,038
$(4,384 )
$ -

( 四 ) 退休金給付義務之假設為：

退休金給付義務之假設為：
折現率
未來薪資水準增加率
退休基金資產預期投資報酬率		 九
十
年
度
4.75%
4.00%
4.75%		 八十九年度
5.75%
4.75%
5.75%

十五、股本／每股盈餘

本公司民國八十九年一月一日實收資本總額為 200,014 千元，分為 20,002 千股，每 10 股面額 元，均為普通股。

本公司於八十九年九月辦理未分配盈餘及員工紅利轉增資 49,004 千元，分為 4,900 千股，每股面額 10 元，故本公司八十九年十二月三十一日實收資本額增加為 249,018 千 元，分為 24,902 千股，每股面額 10 元。

本公司於九十年七月辦理未分配盈餘及員工紅利轉增資 27,982 千元，分為 2,798 千 股，每股面額 10 元，故本公司九十年十二月三十一日實收資本額增加為 277,000 千元， 分為 27,700 千股，每股面額 10 元。

九十年度及八十九年度每股純益係分別按各該年度稅後純益 64,782 千元及 34,593 千元，除以各該年度流通在外普通股之加權平均股數 27,700 千股計算而得。本公司九 十年度以未分配盈餘及員工紅利轉增資，八十九年度每股純益業加以追溯調整。

-111-

十六、盈餘分配及股利政策

  • ( 一 ) 本公司章程規定，年度決算盈餘之分配，除彌補歷年累積虧損及依法繳納一切稅 捐外，應先提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時， 不在此限，並視實際需要提列特別盈餘公積後，再就其餘額，連同上年度累積未 分配盈餘作為可供分配盈餘。公司就可供分配之盈餘酌予保留不分配外，餘依下 列百分比分派之：

  • 董監酬勞百分之二以下；

  • 員工紅利百分之五至百分之十；

  • 其餘分配股息及股東紅利。

( 二 ) 本公司股利政策如下：

本公司處於企業成長階段，為考量本公司未來資金需求及財務規劃，採平衡 股利政策，以分派股票股利並保留所需資金的原則，其餘部分得以現金股利方式 分派。

十七、營利事業所得稅

營利事業所得稅 營利事業所得稅 營利事業所得稅
(一)本公司九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日應付所得稅估計如下：
九十年十二月三十一日
八十九年十二月三十一日
(千元)
(千元)
稅前利益
$ 79,350
$ 45,674
加：權益法認列之投資損失
4,657
1,556
呆帳損失認列之差異
-
1,688
未實現存貨跌價損失
2,729
594
未實現之退休金費用
2,493
2,159
其 他
542
227
減：未實現兌換利益
(852 )
(2,580 )
處分短期投資利益
(2,202 )
(2,252 )
己實現之投資損失
(2,765 )
-
估計課稅所得
83,952
47,066
應納稅額(× 25%－10千元)
20,978
11,757
減：投資抵減稅額
(4,462 )
(1,388 )
加：未分配盈餘加徵10%
698
640
預計應負擔所得稅
17,214
11,009
減：暫繳及扣繳稅款
(6,442 )
(9,341 )
應付所得稅
$ 10,772
$ 1,668
(千元)
$ 45,674
1,556
1,688
594
2,159
227
(2,580 )
(2,252 )
-
47,066
11,757
(1,388 )
640
11,009
(9,341 )
$ 1,668

-112-

( 二 ) 九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日遞延所得稅資產之構成項目如 下：

下：
暫時性差異產生者：
呆帳損失認列差異
未實現存貨跌價損失
聯屬公司間未實現利益
未實現退休金費用
其 他
遞延所得稅淨資產合計數
遞延所得稅資產－流動
遞延所得稅資產－非流動		 九十年十二月三十一日

(千元)
$ 529
1,220
146
1,456
383
3,734
(2,117 )
$ 1,617		 八十九年十二月三十一日
(千元)
$ 624
538
398
833
(208 )
2,185
(1,146 )
$ 1,039

( 三 ) 本公司九十年度及八十九年度所得稅費用說明如下：

估計所得稅費用
加：前期所得稅費用(高估)低估
減：遞延所得稅淨資產增加
所得稅費用		 九
十
年
度
(千元)
$ 17,214
(1,097 )
(1,549 )
$ 14,568		 八十九年度
(千元)
$ 11,009
1,278
(1,206 )
$ 11,081

( 四 ) 本公司歷年度之營利事業所得稅結算申報案，業奉稅捐稽徵機關核定至八十七年 度。

( 五 ) 截至民國九十年十二月三十一日有關股東可扣抵稅額帳戶之資訊內容如下：

股東可扣抵稅額帳戶餘額
八十六年度以前未分配盈餘
八十七年度以後未分配盈餘
預計當年度盈餘分配之稅額扣抵比例		 九十年十二月三十一日
(千元)
$ 6,582
1,093
64,896
26.74%

本公司預計九十年度盈餘分配之稅額扣抵比率係含應計九十年度估計之應 付所得稅。惟依所得稅法規定，非中華民國境內居住的個人及在中華民國境內無

-113-

固定營業場所的營利事業，在中華民國境內取得公司、合作社分配的股利或盈餘 總額所含被投資公司或合作社已繳納的營利事業所得稅額，不得抵繳該股利淨額 或盈餘淨額的應扣繳稅額。但因被投資公司或合作社的盈餘未分配，依規定應加 徵百分之十營利事業所得稅的部分，則不在此限。

十八、關係人交易

( 一 ) 關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 長頌資訊股份有限公司 本公司之子公司 荷蘭 Apex Medical B.V. 本公司之子公司 美國 Best Care Co. 本公司之子公司 MedTech Marketing Corp. 本公司間接控制之子公司 卓爾視覺整合股份有限公司 該公司之負責人為本公司之監察人 雃創投資開發股份有限公司 本公司之法人董事

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1. 進 貨

==> picture [416 x 68] intentionally omitted <==

交易條件中，對 MedTech Marketing Corp. 進貨之商品，因種類與其他廠商不 同，故進貨價格無從比較；另付款期間與一般客戶相較，並無不同。

2. 銷 貨

.銷 貨

關
係
人
名
稱
美國Best Care Co.
荷蘭Apex Medical B.V.
合
計		 九
十
年
度
金
額
佔
銷
貨
淨
額
％
(千元)
$ 11,008
1.42
199
0.03
$ 11,207
1.45		 八十九年度
金
額
(千元)
$ 11,008
199
$ 11,207		 金
額
(千元)
$ 10,913
169
$ 11,082		 佔
銷
貨
淨
額
％
1.56
0.02
1.58

Best Care Co. 銷貨價格因種類與其他客戶不同，故無從比較；另收款條件美國 則較一般客戶長，為月結四個月。

-114-

3. 應收票據

.應收票據
關
係
人
名
稱
美國Best Care Co.
.應收帳款
關
係
人
名
稱
荷蘭Apex Medical B.V.
美國Best Care Co.
合
計
.應付票據及帳款
關
係
人
名
稱
MedTech Marketing Corp.
.應付費用
關
係
人
名
稱
卓爾視覺整合股份有限公司
.其他應付款
關
係
人
名
稱		 九十年十二月三十一日
金
額
佔期末應收
款
項
％
(千元)
$ 3,420
3.74
九十年十二月三十一日
金
額
佔期末應收
款
項
％
(千元)
$ -
-
1,274
1.39
$ 1,274
1.39
九十年十二月三十一日
金
額
佔期末應付
款
項
％
(千元)
$3,355
6.98
九十年十二月三十一日
金
額
佔期末應付
費
用
％
(千元)
$ 194
0.80
九十年十二月三十一日
金
額
佔其他流動
負
債
％
(千元)

$9,666
55.88		 八十九年十二月三十一日
金
額
佔期末應收
款
項
％
(千元)
$ 3,964
4.77
八十九年十二月三十一日
 佔期末應收
款
項
％
金
額
佔期末應收
款
項
％
(千元)
$ 11
0.01
5,384
6.48
$ 5,395
6.49
八十九年十二月三十一日		 佔期末應收
款
項
％
金
額
佔期末應付
款
項
％
(千元)
$ -
-
八十九年十二月三十一日		 佔期末應付
款
項
％
金
額
佔期末應付
費
用
％
(千元)
$ 703
3.27
八十九年十二月三十一日		 佔期末應付
費
用
％

金
額
 金
額
(千元)
$ -		 佔其他流動
負
債
％
雃創投資開發股份有限公司 (千元)
$9,666		 -

4. 應收帳款

5. 應付票據及帳款

6. 應付費用

7. 其他應付款

其他應付款係本公司代收雃創投資開發股份有限公司所提撥公開承銷本公

-115-

司興櫃股票之價款。

8. 廣告費支出

9 關
係
人
名
稱		 九
十
年
度
金
額 佔該科目％

(千元)
$ 1,719
18.03
九
十
年
度
金
額 佔該科目％

(千元)
$ -
-		 八十九年度

 八十九年度
金
額 佔該科目％
(千元)
$ 3,347
37.41
八十九年度

 佔該科目％
卓爾視覺整合股份有限公司
.佣金支出
關
係
人
名
稱
美國Best Care Co.
金
額
(千元)
$ -		 金
額
(千元)
$ 478		 佔該科目％
6.11

佣金支出係支付該公司代銷醫療器材之佣金，支付費率及支付條件與其他 廠商相同。

10. 財產交易

30 本公司於八十九年度向長頌資訊股份有限公司購入電腦軟體，總價款為 千元。

十九、質抵押資產

質抵押資產
項
目
質
押
定
期
存
款
房屋及建築－淨額
土
地
合
計		 九十年十二月三十一日
(千元)
$ 9,205
6,092
31,534
$ 46,831		 八十九年十二月三十一日
(千元)
$ 17,836
6,214
31,534
$ 55,584

-116-

二十、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊：

編號 項
目		 說
明
1 資金貸與他人。 無
2 為他人背書保證。 無
3 期末持有有價證券情形。 詳附表一
4 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分
之二十以上。		 詳附表二
5 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 無
6 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 無
7 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 無
8 應收關係人款項達一億元或實收資本額百分之二十以上。 無
9 從事衍生性商品交易。 附註廿二

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

編號 項
目		 說
明
1 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。 詳附表三
2 資金貸與他人。 無
3 為他人背書保證。 無
4 期末持有有價證券情形。 詳附表一
5 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分
之二十以上。		 無
6 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 無
7 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 無
8 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 無
9 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 無
10 從事衍生性商品交易。 無

( 三 ) 大陸投資資訊：詳附表四。

-117-

附表一 期末持有有價證券情形－九十年十二月三十一日

單位：新台幣千元

持有之公司
有
價
證
券
種
類
及
名
稱
與有價證券發行人之關係 帳列科目 期
 期
 末
 備
註
千股／千單位 帳面金額 持股比例 市
價
雃博( 股) 公司
Apex Global
Investment Ltd.
Apex Inter Med
Corp		 受益憑證：
盛 華5599
盛 華1699
倍
立
寶
元
寶
來
得
利
新
光
吉
星
第二類上櫃股票：
博 登(股)公 司
未上市、櫃股票：
長頌資訊(股)公司
美國Best Care Co.
富利田國際有限公司
荷蘭Apex Medical
B.V.
Apex Global
Investment Ltd.
Apex Medical USA
Corp.
Apex Inter Med Corp
上海雃博醫療器械
有限公司
MedTech Marketing
Corp.		 無
〃
〃
〃
〃
無
母
子
公
司
〃
〃
〃
〃
〃
母
子
公
司
母
子
公
司
〃		 短期投資
〃
〃
〃
〃
長期投資
長期投資
〃
〃
〃
〃
〃
長期投資
長期投資
〃		 493
885
449
721
1,912
118
395
30
-
1
660
10
635
-
5		 5,000
10,000
5,000
10,000
25,112
1,194
2,898
10,948
-
1,142
17,382
3,471
16,531
17,708
224		 -
-
-
-
-
0.51%
65.83%
100.00%
80.00%
60.00%
100.00%
100.00%
84.10%
100.00%
100.00%		 5,049
10,012
5,008
10,015
25,140
1,194
2,898
10,948
-
1,142
17,382
3,471
16,531
17,708
224

-118-

附表一之一 期末持有有價證券情形－八十九年十二月三十一日

單位：新台幣千元

持有之公司
有
價
證
券
種
類
及
名
稱
與有價證券發行人之關係 帳列科目 期
 期
 末
 備
註
千股／千單位 帳面金額 持股比例 市
價
雃博( 股) 公司
Apex Global
Investment Ltd.
Apex Inter Med
Corp		 受益憑證：
光
華
債
券
光
華
鴻
揚
荷
銀
安
利
京
華
獨
特
京
華
歐
洲
金
亞
太
債
券
群益全球數位
群
益
真
善
美
德盛台灣大霸
德盛大霸債券
新
光
吉
星
第二類上櫃股票：
博 登(股)公 司
未上市、櫃股票：
台灣桐生(股)公司
長頌資訊(股)公司
美國Best Care Co.
富利田國際有限公司
荷蘭Apex Medical
B.V.
Apex Global
Investment Ltd.
Apex Inter Med Corp
上海雃博醫療器械
有限公司		 無
〃
〃
〃
〃
〃
〃
〃
〃
〃
〃
無
母
子
公
司
〃
〃
〃
〃
〃
母
子
公
司
母
子
公
司		 短期投資
〃
〃
〃
〃
〃
〃
〃
〃
〃
〃
長期投資
長期投資
〃
〃
〃
〃
〃
長期投資
長期投資		 154
909
100
777
72
454
49
91
153
695
2,014
118
871
395
20
-
1
220
213
-		 2,009
12,000
1,005
9,998
706
5,000
502
1,005
1,013
7,000
24,985
1,545
6,236
3,571
3,888
-
1,712
6,907
6,664
8,274		 -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.51%
51.22%
65.83%
65.00%
80.00%
60.00%
100.00%
70.00%
100.00%		 2,049
12,396
964
10,334
622
5,046
371
788
897
7,091
25,324
1,545
6,236
3,571
3,888
-
1,712
6,907
6,664
8,274

附表二 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上－九十年度

-119-

單位：新台幣千元

買、賣之公司 有價證券
種類及名稱		 帳列科目 交易對象 關
係		 期 初 買 入 賣 出 期 末
股
數		 金
額		 股
數		 金
額		 股
數		 售
價		 帳面成本 處分損益 股
數		 金
額
雃博(股)公司 新光吉星
債券基金		 短期投資 基金公司 無 2,014 24,985 5,085 66,112 5,187 67,129 65,985 1,144 1,912 25,112

…… 附表三 被投資公司名稱、所在地區 等相關資訊－九十年十二月三十一日

-120-

單位：新台幣千元／千股

投資公司名稱 被投資公司名稱 所
在
地
區		 主
要
營
業
項
目		 原
始
投		 資
金
額		 期 末
持		 有 被投資公司
本期( 損) 益		 本期認列之
投資( 損) 益		 備
註
本期期末 上期期末 股
數		 比
率		 帳面金額
雃博( 股) 公司
Apex Global
Investment Ltd.
Apex Inter Med
Corp		 台灣桐生(股)公司
長頌資訊(股)公司
美國Best Care Co.
荷蘭Apex Medical
B.V.
富利田國際有限公司
Apex Global
Investment Ltd.
Apex Medical USA
Corp.
Apex Inter Med Corp
上海雃博醫療器械有
限公司
MedTech Marketing
Corp.		 台北縣淡水鎮中正東路二段69-2
號之1二樓
台北市中山區長春路65號5樓
1936 Avenida Del Canada Rowland
Heights, CA91748 Los Angeles,
California
Loan Van Meerdervoot 544,2563AW
Den Haug, Netherlands
615 FoTan Industrial Centre 26-28
Au Pui Wan St., Shatin, N.T. HK
TrustNet Chambers P.D. Box 3444,
Road Town, Tortola, British Virgin
Islands
370c North Palm Street, Brea,
CA92821, Orange, California, USA.
TrustNet Chambers P.D. Box 3444,
Road Town, Tortola, British Virgin
Islands
上海市奉賢縣鄔橋鎮西
Trust Net Chambers P.D. Box3444,
Road Town, Tortola, BritishVirgin
Islands		 液晶顯示器、導光板加
工等
電腦及其週邊設備
醫療器材之買賣
醫療器材之買賣
進出口貿易業等
對各種生產事業之投資
醫療器材之買賣
對各種生產事業之投資
醫療器材製造與買賣
醫療器材之買賣		 7,757
4,750
9,427
4,229
36
21,998
3,456
21,183
23,352
168		 7,757
4,750
5,799
4,229
36
7,244
-
7,033
8,799
-		 -
395
30
1
-
660
10
635
-
5		 -
65.83%
100.00%
60.00%
80.00%
100.00%
100.00%
84.10%
100.00%
100.00%		 -
2,898
10,948
1,142
-
17,382
3,471
16,531
17,708
224		 (2,784)
(557)
4,507
(903)
-
(4,859)
(23)
(5,942)
(5,970)
47		 (1,621)
(673)
3,061
(542)
-
(4,859)
(23)
(4,838)
(5,970)
47		 九十年八月清
算完成

…… 附表三之一 被投資公司名稱、所在地區 等相關資訊－八十九年十二月三十一日

-121-

單位：新台幣千元／千股 單位：新台幣千元／千股
投資公司名稱 被投資公司名稱 所
在
地
區		 主
要
營
業
項
目		 原
始
投		 資
金
額		 期 末
持		 有 被投資公司
本期(損)益		 本期認列之
投資(損)益		 備
註
本期期末 上期期末 股
數		 比
率		 帳面金額
雃博( 股) 公司
Apex Global
Investment Ltd.
Apex Inter Med
Corp		 台灣桐生(股)公司
長頌資訊(股)公司
美國Best Care Co.
荷蘭Apex Medical
B.V.
富利田國際有限公司
Apex Global
Investment Ltd.
Apex Inter Med Corp
上海雃博醫療器械有
限公司		 台北縣淡水鎮中正東路二段69-2
號之1二樓
台北市中山區長春路65號5樓
1936 Avenida Del Canada Rowland
Heights, CA91748 Los Angeles,
California
Loan Van Meerdervoot 544,2563AW
Den Haug, Netherlands
615 FoTan Industrial Centre 26-28
Au Pui Wan St., Shatin, N.T. HK
TrustNet Chambers P.D. Box 3444,
Road Town, Tortola, British Virgin
Islands
TrustNet Chambers P.D. Box 3444,
Road Town, Tortola, British Virgin
Islands
上海市奉賢縣鄔橋鎮西		 液晶顯示器、導光板加
工等
電腦及其週邊設備
醫療器材之買賣
醫療器材之買賣
進出口貿易業等
對各種生產事業之投資
對各種生產事業之投資
醫療器材製造與買賣		 7,757
4,750
5,799
4,229
36
7,244
7,033
8,799		 7,757
4,750
5,799
4,229
36
-
-
-		 871
395
20
1
-
220
213
-		 51.22%
65.83%
65.00%
60.00%
80.00%
100.00%
70.00%
100.00%		 6,236
3,571
3,888
1,712
-
6,907
6,664
8,274		 (1,975)
(208)
1,017
(1,076)
-
(360)
(514)
(509)		 (938)
(442)
661
(477)
-
(360)
(360)
(509)

附表四 大陸投資資訊：

-122-

  1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

單位：新台幣千元

大陸被投資公司
名
稱		 主要營業項目 實
收
資
本
額		 投資方式 本期期初自
台灣匯出累
積投資金額		 本期匯出或收回投資金額 本期匯出或收回投資金額 本期期末自
台灣匯出累
積投資金額		 本公司直接
或間接投資
之持股比例		 本期認列
投資損益		 期末投資
帳面價值		 截至本期
止已匯回
投資收益
匯
出		 收
回
上海雃博醫療器
械有限公司		 醫療器材之製
造與買賣		 23,352
(USD
700千元)		 係透過第三
地區投資設
立100%持
股之子公司
之轉投資事
業投資		 6,158
(USD
186千元)		 13,481
(USD
403千元)		 - 19,639
(USD
589千元)		 84.10% (4,862) 14,892
(USD
426千元)		 -

2. 赴大陸地區投資限額：

大陸地區投資限額：
本
期
期
末
累
計
自
台
灣
匯
出
赴
大
陸
地
區
投
資
金
額		 經
濟
部
投
審
會
核
准
投
資
金
額		 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
19,639
(USD589千元)		 21,026
(USD623千元)		 142,588

-123-

廿一、部門別財務資訊

( 一 ) 產業別資訊

本公司經營醫療器材之製造、進出口與買賣，屬單一產業，並無產業別資訊 可資提供。

( 二 ) 地區別資訊

本公司無國外營運部門。

( 三 ) 外銷收入資訊

本公司九十年度及八十九年度外銷收入明細如下：

地 區 別 九 十 年
度		 八十九年度
歐
美
亞		 洲
洲
洲		 $ (千元)
281,258
299,293
77,357		 (千元)
$ 290,854
228,101
61,428
合 計 $ 657,908 $ 580,383
)重要 客戶資訊
本公司九十年度及八十九年度銷貨收入佔損益表上銷貨收金額百分之十以
上之客戶資料如下：
客 戶
九		 十 年 度 八十九年度
金 額
％		 金 額
％
A 客 戶 (千元)
$ 118,726		 15.37 $ (千元)
101,119
14.41

( 四 ) 重要客戶資訊

廿二、投資衍生性商品相關資訊

本公司九十年度未從事衍生性金融商品交易，而八十九年度從事衍生性金融商品 交易限於避險性之遠期外匯買賣合約。因本公司外銷醫療器材，帳款以收取美金為主， 因此經常承受相當程度之匯率波動風險。本公司為規避外幣資產因匯率變動而產生之 風險，遂簽訂遠期外匯買賣合約，以規避匯兌風險，且持有期間均短於一年。九十年 十二月三十一日及八十九年十二月三十一日皆未持有任何衍生性金融商品。 ( 一 ) 合約金額及信用風險

信用風險係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。因本公司之交易對象 均為信用良好之銀行，且截至九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日 ，無未結清之合約，故無信用風險。

( 二 ) 市場價格風險

市場價格風險係市場匯率變動之風險。本公司從事遠期外匯買賣合約即在規

-124-

避外幣淨資產之匯率風險，因是匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益 相抵銷，故市場價格風險並不重大，且本公司九十年十二月三十一日及八十九年 十二月三十一日並無未結清之合約，故無市場價格風險。

( 三 ) 流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之不確定性

本公司九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日並無未結清之合 約，故應無籌資風險，亦無現金流量風險。

( 四 ) 持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略

本公司之衍生性金融商品均因非交易目的而持有之遠期外匯合約，主要係為 規避外幣淨資產因匯率變動產生之風險。本公司之避險策略係以達成能夠規避大 部分市場價格風險為目的。本公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之 衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。

( 五 ) 衍生性金融商品於財務報表之表達方法

本公司九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日並無因遠期外匯 合約產生之資產或負債。八十九年度因遠期外匯合約所產生之兌換損失為 2,385 千元，帳列營業外收支－兌換利益之減項。

( 六 ) 金融商品之公平價值

非衍生性金融商品
資 產
現
金
短
期
投
資
應
收
票
據
應
收
帳
款
質
押
定
期
存
款
其他流動金融資產
長
期
投
資
其
他
金
融
資
產
負 債
短
期
借
款
應
付
票
據
應
付
帳
款		 九十年十二月三十一日
(千元)
帳面價值 公平價值
$ 149,038
$ 149,038
55,112
55,224
23,915
23,915
67,810
67,810
9,205
9,205
6,281
6,281
37,035
37,035
2,917
2,860
5,000
5,000
6,546
6,546
41,537
41,537		 八十九年十二月三十一日
(千元)
帳面價值 公平價值
$ 76,968
$ 76,968
65,223
65,882
23,230
23,230
58,448
58,448
17,836
17,836
4,897
4,897
23,859
23,859
1,328
1,265
40,500
40,500
5,537
5,537
24,074
24,074

-125-

非衍生性金融商品
應
付
所
得
稅
應
付
費
用
其他流動金融負債
長
期
借
款
( 含一年內到期)
其
他
金
融
負
債		 九十年十二月三十一日
(千元)
帳面價值 公平價值
10,772
10,772
24,328
24,328
14,117
14,117
5,371
5,371
30
29		 八十九年十二月三十一日
(千元)
帳面價值 公平價值
1,668
1,668
21,478
21,478
2,860
2,860
6,169
6,169
-
-

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

  1. 短期金融商品公平價值係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因 為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應 用於現金、應收票據、應收帳款、質押定存、短期借款、應付票據、應付帳款 、應付所得稅、應付費用及其他流動金融資產及負債等。

  2. 短期投資及長期投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無 市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

  3. 其他金融資產及其他金融負債係依預期現金流量之折現價值估計公平價值。折 現率則以銀行之定期存款利率為準。

  4. 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲 得相似條件 ( 相近之到期日 ) 之長期借款利率為準。

-126-

會計師核閱報告

雃博股份有限公司 公鑒：

雃博股份有限公司民國九十二年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民國九十二年一 月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階 層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所 作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要核閱程序，包括 對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

附列之民國九十一年度及九十年度財務報表係供比較，該報表業經本會計師於民國九十 二年二月二十七日及九十一年二月二十七日查核竣事，並出具無保留意見之查核報告在案。

本會計師認為上開預計財務報表係依照「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」、「財 務預測編製要點」及合理之基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。 核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

==> picture [229 x 17] intentionally omitted <==

核准文號： (86) 台財證 ( 六 ) 第 22028 號

(90) 台財證 ( 六 ) 第 106585 號

==> picture [133 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [133 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [483 x 17] intentionally omitted <==

-127-

雃博股份有限公司 預計資產負債表 民國九十二年十二月三十一日

代
碼
1100
1110
1120
1140
1190
1210
1280
11XX
14XX
15X1
1501
1521
1531
1551
1561
1611
1681
15X9
1672
15XX
1720
1760
17XX
1820
1830
1860
1880
1887
18XX
1XXX		 資
產
流動資產
現
金
短
期
投
資
應
收
票
據
淨
額
應
收
帳
款
淨
額
其他金融資產－流動
存
貨
其
他
流
動
資
產
流動資產合計
長期投資
固定資產
成
本
土
地
房
屋
及
建
築
機
器
設
備
運
輸
設
備
生
財
器
具
租
賃
資
產
什
項
設
備
小
計
減：累 計 折 舊
預
付
設
備
款
固定資產淨額
無形資產
專
利
權
商
譽
無形資產合計
其他資產
存
出
保
證
金
未
攤
銷
費
用
遞延所得稅資產
其
他
質
押
定
存
其他資產合計
資
產
總
計		 預 測
九十二年十二月三十一日
$ 99,005
85,000
16,327
151,035
12,727
101,048
12,607
477,749
132,103
151,534
299,722
39,983
7,367
20,000
-
11,858
530,464
(41,337 )
5,333
494,460
27
-
27
3,717
23,988
2,513
190
2,094
32,502
$1,136,841		 比 較 性 歷 比 較 性 歷 史 資 訊
九十年十二月三十一日
$ 149,038
55,112
23,915
67,810
6,281
28,505
16,458
347,119
37,035
31,534
19,722
10,515
8,100
13,748
1,600
5,270
90,489
(25,223 )
6,972
72,238
44
344
388
2,917
12,915
1,617
-
-
17,449
$474,229		 代
碼

2100
2120
2140
2160
2170
2270
2280
21XX

2420

2810
2820
28XX
2XXX

3100
32XX
33XX
3310
3320
3350
34XX
3410
3420
3XXX
XXXX		 負債及股東權益
流動負債
短
期
借
款
應
付
票
據
應
付
帳
款
應
付
所
得
稅
應
付
費
用
一年內到期之長期負債
其
他
流
動
負
債
流動負債合計
長期負債
長
期
借
款
其他負債
應計退休金負債
存
入
保
證
金
其他負債合計
負
債
合
計
股東權益
股
本
資
本
公
積
保
留
盈
餘
法
定
公
積
特別盈餘公積
未
分
配
盈
餘
股東權益其他調整項目
未實現長期投資跌
價損失
累積換算調整數
股東權益合計
負債及股東權益總計		 預 測
九十二年十二月三十一日
$ -
41,321
52,973
639
40,295
6,600
5,402
147,230
200,687
11,103
-
11,103
359,020
496,000
120,000
29,232
1,725
130,067
-
797
777,821
$1,136,841		 比 較 性 歷 比 較 性 歷 單位：新台幣千元
史 資 訊
九十年十二月三十一日
$ 5,000
6,546
41,537
10,772
24,328
739
17,299
106,221
4,632
6,877
30
6,907
117,760
277,000
39
12,587
1,725
65,989
(2,406 )
1,535
356,469
$474,229
九十一年十二月三十一日
$ 129,336
80,000
14,197
134,487
10,447
91,570
10,996
471,033
32,300
31,534
19,722
19,983
7,367
14,000
-
6,858
99,464
(30,841 )
333
68,956
33
-
33
6,717
20,982
2,068
190
1,734
31,691
$604,013		 九十一年十二月三十一日
$ -
35,931
42,378
18,753
30,001
338
4,903
132,304
4,294
8,945
-
8,945
145,543
331,000
-
19,065
1,725
105,780
-
900
458,470
$604,013

（請參閱重要會計政策及基本假設彙總）

負責人：

經理人：

主辦會計：

-128-

雃博股份有限公司 預 計 損 益 表 民 國 九 十 二 年 度

代碼
4100
5000
5190
5920
5930
6000
6900
7100
7110
7122
7130
7140
7150
7160
7210
7480
7500
7510
7520
7530
7560
7570
7880
7900
8110
9600
9750		 項
目
營
業
收
入
營
業
成
本
營
業
毛
利
聯屬公司間未實現利益
聯屬公司間已實現利益
已
實
現
營
業
毛
利
營
業
費
用
營
業
淨
利
營
業
外
收
入
利
息
收
入
股
利
收
入
處分固定資產利益
處
分
投
資
利
益
存
貨
盤
盈
兌
換
利
益
租
金
收
入
其
他
營業外收入合計
營
業
外
支
出
利
息
支
出
投
資
損
失
處分固定資產損失
兌
換
損
失
存
貨
跌
價
損
失
其
他
營業外支出合計
稅
前
利
益
所
得
稅
費
用
本
期
純
益
稅前基本每股盈餘
稅後基本每股盈餘		 預 測
九十二年度
$ 1,112,944
(741,096 )
371,848
(1,125 )
1,361
372,084
(226,999 )
145,085
767
-
-
1,752
-
-
-
8,889
11,408
3,685
3,514
-
344
2,120
6,050
15,713
140,780
(14,382 )
$126,398
$3.16
$2.83		 單位：新台幣千元
(除每股盈餘以元表示外)
比 較 歷 史 資 訊
九十一年度
九十年度
$ 915,448
$ 772,577
(614,979 )
(519,695 )
300,469
252,882
(1,361 )
(582 )
582
1,590
299,690
253,890
(187,397 )
(184,888 )
112,293
69,002
1,349
3,228
1
78
80
-
564
2,202
100
42
-
9,657
-
11
18,149
6,358
20,243
21,576
752
2,439
972
4,657
-
155
2,010
-
2,456
2,729
158
1,248
6,348
11,228
126,188
79,350
(24,558 )
(14,568 )
$101,630
$64,782
$3.00
$1.89
$2.41
$1.54		 單位：新台幣千元
(除每股盈餘以元表示外)
比 較 歷 史 資 訊
九十一年度
九十年度
$ 915,448
$ 772,577
(614,979 )
(519,695 )
300,469
252,882
(1,361 )
(582 )
582
1,590
299,690
253,890
(187,397 )
(184,888 )
112,293
69,002
1,349
3,228
1
78
80
-
564
2,202
100
42
-
9,657
-
11
18,149
6,358
20,243
21,576
752
2,439
972
4,657
-
155
2,010
-
2,456
2,729
158
1,248
6,348
11,228
126,188
79,350
(24,558 )
(14,568 )
$101,630
$64,782
$3.00
$1.89
$2.41
$1.54
九十一年度
$ 915,448
(614,979 )
300,469
(1,361 )
582
299,690
(187,397 )
112,293
1,349
1
80
564
100
-
-
18,149
20,243
752
972
-
2,010
2,456
158
6,348
126,188
(24,558 )
$101,630
$3.00
$2.41

（請參閱重要會計政策及基本假設彙總）

負責人： 經理人： 主辦會計：

-126-

雃博股份有限公司 預計股東權益變動表 民國九十二年度

比
較
性
歷
史
資
訊
民國九十年一月一日餘額
八十九年度盈餘分配：
法定公積
特別盈餘公積
未分配盈餘及員工紅利轉增資
董監事酬勞
員工紅利
九十年度純益
依權益法評價認列長期股權投資影響數
未實現長期股權投資跌價損失
長期股權投資外幣換算調整數
民國九十年十二月三十一日餘額
九十年度盈餘分配：
法定公積
未分配盈餘及員工紅利轉增資
董監事酬勞
員工紅利
資本公積轉列保留盈餘
九十一年度純益
未實現長期股權投資跌價損失轉回
長期股權投資外幣換算調整數
民國九十一年十二月三十一日餘額
預
測
資
訊
現金增資
九十一年度盈餘分配：
法定公積
未分配盈餘及員工紅利轉增資
董監事酬勞
員工紅利
九十二年度純益
長期股權投資外幣換算調整數
民國九十二年十二月三十一日餘額		 股
本
$ 249,018
27,982
277,000
54,000
331,000
75,000
90,000
$496,000		 保
留
盈
資
本
公
積
法
定
公
積
特別盈餘公積
$ 39
$ 9,129
$ -
3,458
1,725
39
12,587
1,725
6,478
(39 )
-
19,065
1,725
120,000
10,167
$120,000
$29,232
$1,725
（請參閱重要會計政策及基本假設彙總）		 保 留
盈		 餘
未分配盈餘
$ 35,686
(3,458 )
(1,725 )
(27,982 )
(581 )
(489 )
64,782
(244 )
65,989
(6,478 )
(54,000 )
(1,108 )
(292 )
39
101,630
105,780
(10,167 )
(90,000 )
(1,839 )
(105 )
126,398
$130,067		 單位：新台幣千元
股東權益其他調整項目
未實現長期投資
跌
價
損
失
累積換算調整數
合
計
$ (2,055 )
$ 330
$ 292,147
-
-
-
(581 )
(489 )
64,782
(244 )
(351 )
(351 )
1,205
1,205
(2,406 )
1,535
356,469
-
-
(1,108 )
(292 )
-
101,630
2,406
2,406
(635 )
(635 )
-
900
458,470
195,000
-
-
(1,839 )
(105 )
126,398
(103 )
(103 )
$ -
$797
$777,821
未實現長期投資
跌
價
損
失
$ (2,055 )
(351 )
(2,406 )
2,406
-
$ -

負責人：

經理人：

主辦會計：

-127-

雃博股份有限公司 預 計 現 金 流 量 表 民 國 九 十 二 年 度



營業活動之現金流量：
本期純益
調整項目：
折舊費用
各項攤提
處分長期投資損失
處分固定資產(利益)損失
權益法下認列之投資損失
因交易目的而持有之短期投資(增加)減少
應收票據(增加)減少
應收帳款增加
其他金融資產－流動增加
存貨(增加)減少
其他流動資產增加
遞延所得稅資產－流動增加
遞延所得稅資產－非流動增加
應付票據增加
應付帳款增加
應付所得稅(減少)增加
應付費用增加
其他流動負債增加(減少)
應計退休金負債增加
淨調整數小計
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
長期投資增加
出售長期投資價款(含被投資公司減資收回股
款)
出售固定資產價款
購置固定資產
質押定存(增加)減少
存出保證金減少(增加)
(續次頁)		 預
測
數
九 十 二 年 度
$ 126,398
10,496
12,479
-
-
3,514
(5,000 )
(2,130 )
(16,548 )
(2,280 )
(9,478 )
(891 )
(720 )
(445 )
5,390
10,595
(18,114 )
10,294
1,339
2,158
659
127,057
(103,420 )
-
-
(436,840 )
(360 )
3,000		 單位：新台幣千元
比 較 性 歷 史 資 訊
九 十 一 年 度
九 十 年 度
$ 101,630
$ 64,782
7,525
8,735
11,814
4,907
831
(80 )
155
972
4,657
(24,888 )
10,111
9,718
(685 )
(66,677 )
(9,362 )
(4,166 )
(1,384 )
(63,065 )
10,986
(2,261 )
(1,135 )
(1,182 )
(971 )
(451 )
(578 )
29,385
1,009
841
17,463
7,981
9,104
5,673
2,850
(10,582 )
9,647
2,068
2,493
(96,544 )
68,002
5,086
132,784
(6,874 )
(21,838 )
11,577
4,615
346
616
(8,084 )
(5,147 )
7,171
8,631
(3,800 )
(1,589 )
九 十 一 年 度
$ 101,630
7,525
11,814
831
(80 )
972
(24,888 )
9,718
(66,677 )
(4,166 )
(63,065 )
(2,261 )
(1,182 )
(451 )
29,385
841
7,981
5,673
(10,582 )
2,068
(96,544 )
5,086
(6,874 )
11,577
346
(8,084 )
7,171
(3,800 )

-128-

(承前頁)
未攤銷費用增加
其他資產增加
投資活動之淨現金流出
融資活動之現金流量：
償還短期借款
舉借(償還)長期負債
存入保證金(減少)增加
發放員工紅利及董監事酬勞
現金增資
融資活動之淨現金流入(出)
本期現金(減少)增加數
期初現金餘額
期末現金餘額
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息
本期支付所得稅
不影響現金之投資及融資活動：
固定資產轉列其他資產
一年內到期之長期負債
未分配盈餘及員工紅利轉增資
支付現金及帳列應付設備款購置固定資產
固定資產增加
應付設備款減少(增加)
支付現金
現金支付董監酬勞
本期提列員工紅利及董監事酬勞
加：期初應付員工紅利及董監事酬勞
減：期末應付員工紅利及董監事酬勞
支付現金		 (15,479 )
-
(553,099 )
-
202,655
-
(1,944 )
195,000
395,711
(30,331 )
129,336
$ 99,005
$ 3,034
$ 33,661
$ -
$ 6,600
$ 90,000
$ 436,000
840
$ 436,840
$ 1,944
-
-
$ 1,944		 (17,184 )
(190 )
(17,038 )
(5,000 )
(739 )
(30 )
(1,981 )
-
(7,750 )
(19,702 )
149,038
$ 129,336
$ 757
$ 18,210
$ 2,342
$ 338
$ 54,000
$ 6,851
1,233
$ 8,084
$ 1,400
581
-
$ 1,981		 (7,038 )
-
(21,750 )
(35,500 )
(798 )
30
(2,696 )
-
(38,964 )
72,070
76,968
$ 149,038
$ 2,563
$ 7,013
$ 2,219
$ 739
$ 27,982
$ 7,220
(2,073 )
$ 5,147
$ 1,070
2,207
(581 )
$ 2,696

（請參閱重要會計政策及基本假設彙總）

負責人： 經理人：

主辦會計：

-129-

雃博股份有限公司

財務預測重要會計政策及基本假設彙總

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

( 除每股資料及其他另有註明者外，金額均係以新台幣千元為單位 )

一、財務預測聲明

本公司九十二年度財務預測，係依據公司管理當局之計畫及對未來經營環境之評 估所作之最適估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量之變動。本財 務預測於民國九十二年四月八日編製，係反映公司管理當局對預測情況所作之判斷， 編製目的係配合本公司上櫃後連續三年繼續公開財務預測資訊之要求。由於交易事項 及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故 本財務預測將來未必能完全達成。

另九十一年度及九十年度比較性歷史資訊，係摘錄自各該年度經會計師查核簽證 決算之財務報表，以供參考比較。

: 茲將與財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下

二、重要會計政策之彙總說明及衡量基礎

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製。 重要會計政策之彙總說明及衡量基礎如下：

( 一 ) 流動與非流動之區分

屬正常營業週期構成之一部份者、預期於資產負債表日後十二個月內將變現 、或正常營業過程中將變現即備供出售或消耗者列為流動資產；須於資產負債表 日後十二個月內清償、或因營業而發生之債務、預期將於企業營業週期之正常營 業過程中清償者列為流動負債。不屬於流動資產 ( 負債 ) 者為非流動資產 ( 負債 ) 。

( 二 ) 短期投資

短期投資係以取得成本為列帳基礎，出售時按加權平均法計算，期末並按成 本與市價孰低法評價，未實現跌價損失列為當期損益。 ( 三 ) 備抵呆帳

-130-

按應收票據、應收帳款及催收款期末餘額之收回可能性估列備抵呆帳。

( 四 ) 存 貨

存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本依加權平均法計算，期末 並以成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，係採分類比較法，其中商 品及製成品以淨變現價值為市價，其餘則以重置成本為市價。

( 五 ) 長期投資

20 本公司對持股比例未達被投資公司已發行普通股數 ﹪之長期投資，採成本 法評價；惟若具有重大影響力者，仍採權益法處理，至於持股比例佔被投資公司 20 已發行普通股數 ﹪以上者，則按權益法評價；其投資成本與被投資公司股權淨 值之差異，按五年平均攤銷。

採成本法評價之長期股權投資，若被投資公司為上市 ( 櫃 ) 公司，期末以成本 與市價孰低法評價，其未實現跌價損失列為股東權益減項；被投資公司為興櫃及 非上市 ( 櫃 ) 公司，如有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚少時，承 認其損失，並以承認損失後之投資帳面價值作為新成本。股票出售時，其成本係 按加權平均法計算。

( 六 ) 固定資產

固定資產以取得或建造成本為列帳基礎，資本支出與收益支出之劃分，以其 能否增加固定資產價值或延長耐用年數為準。購置或建造固定資產達到可使用狀 態前所負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。折舊採平均法，依行政 院訂頒之「固定資產耐用年數表」規定之耐用年數計提。

租賃資產以各期租金給付額 ( 減除應由出租人承擔之履約成本 ) 及租賃期滿優 惠承購價格或承租人保證殘值之現值總額，或租賃開始日該資產之公平市價之較 低者為列帳基礎。

( 七 ) 無形資產

商譽及專利權分別按五年及核准專利年限平均攤提。

( 八 ) 未攤銷費用

係辦公室裝潢、電腦軟體及模具支出之成本等，按五至八年、三年及二年平 均攤提。

-131-

( 九 ) 員工退休基金

2% 本公司訂有員工退休辦法，並依照勞基法規定，以薪資總額 提撥退休金， 並依規定存入指定銀行專戶保管運用。

本公司有關員工退休金之會計處理，係依財務會計準則公報第十八號「退休 金會計處理準則」之規定辦理，按精算法認列淨退休金成本及揭露相關之資產及 負債。

( 十 ) 收入認列

收入於獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現方可認列。

( 十一 ) 營利事業所得稅

本公司之營利事業所得稅費用，依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之 會計處理準則」之規定，作跨期間分攤，將暫時性差異及投資抵減所產生之所得 稅影響數，列為遞延所得稅資產或負債，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認 列備抵評價金額。所得稅抵減係採用當期認列法。

以前年度高估或低估之所得稅列為申報或核定年度所得稅費用調整項目。

本公司當年度依稅法規定調整之稅後盈餘於次年度股東會未作分配者，該未 10% 分配盈餘應加徵 營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

( 十二 ) 外幣交易事項

本公司之交易事項係以新台幣元為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項 係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。至資產負債表日未收取或未償付之 外幣債權或債務，因匯率變動所發生之兌換損失或利益，則按資產負債表日之匯 率調整其兌換差額，其屬長期投資部分，以「累積換算調整數」科目列入股東權 益調整項目，其餘列為當期損益。

( 十三 ) 衍生性商品交易事項

為規避已持有外幣資產及負債之匯率風險所承作之避險性遠期外匯買賣合 約，係以訂約日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額 於合約期間攤銷。期末則以資產負債日之即期匯率調整，所產生之兌換差額，列 為當期損益。合約結清日，結清匯率與到期匯率 ( 或最近衡量日之即期匯率 ) 間之 差額，列為當期損益。遠期外匯合約所產生之應收及應付款項於期末時互為沖減 ，其差額列為資產或負債。

( 十四 ) 非衍生性金融商品

非衍生性金融商品資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及費用 之認列與衡量基礎，係依本公司前述之會計政策及一般公認會計原則處理。

-132-

三、重要基本假設彙總

本公司九十二年度財務預測係參酌本公司目前市場佔有率及與客戶接洽訂單情況 暨本公司九十二年度第一季之實際經營結果及市場經營策略而擬定。謹將重要基本假 設分述如下：

( 一 ) 營業收入

本公司主要業務為醫療器材之製造、進出口與買賣及代理，隨著全世界高齡 化及經濟水準之提高與各國政府對醫療保健預算與福利政策之重視，近年來已被 政府列為積極推動之十大新興產業之一，因而帶動國內廠商蓬勃發展。本公司面 對競爭激烈的市場變化，除了提供現有之系列產品外，並致力於改良原產品及發 展新產品，以提高產品之整合度。

根據第一季實際營業收入 211,299 千元，復參考過去經驗估計，本公司九十二 年度營業收入預計可達 1,112,944 千元，約成長 21.57% 。茲就主要商品分述如下：

  1. PUMP 醫療用褥瘡氣墊床組：係指氣墊床、 等器材，佔九十二年度預計營業收入 46.77% 23.56%

之 ，銷售值較九十一年度實際銷售值成長約 ，主要係因此類產品 多外銷至歐美等先進國家，於國外多擁有保險給付，不論產品技術、品質及價 格均應符合國際標準及具備國際競爭力，而本公司在既有優勢之銷售通路上， 配合產銷合一及自行開發能力，且目前正積極朝向高技術層次及高附加價值之 新產品系列發展以及爭取新客戶之訂單，故預計銷售額將大幅成長。

  1. 福祉器材：主力產品包括輪車、鋁夾、拐杖及助行器等，佔九十二年度預計營 27.01% 22.17%

業收入 ，銷售值較九十一年度實際銷售值成長約 ，主要係將該系 列技術層次較低及不具競爭力之產品轉往大陸製造，以創造降低生產成本之價 格優勢，除穩定原有銷售客戶並積極拓展新客源，以擴增市場占有率，並帶動 銷售量成長，致力追求高品質、高單價之產品，因預計九十二年度將持續有新 產品上市，且已有固定之客戶，故預計銷售額將增加。

  1. 醫療電子產品：主力產品包括低週波電子治療器、噴霧治療器及體溫計等，佔 23.74%

九十二年度預計營業收入之 ，銷售值較九十一年度實際銷售值成長約 21.62% ，主要係該系列產品因消費者健康保健之觀念提升及佐以產品不斷研發

改革，且本期將陸續有新產品上市，預計九十二年度銷售額仍將持續增加。

  1. 其他器材：此類產品係指除上述三類器材外之產品，佔九十二年度預計營業收 2.48%

入之 。

-133-

( 二 ) 營業成本

本公司銷售之產品除部份福址器材、呼吸治療器及醫療用褥瘡氣墊床之 PUMP 自製外，餘以產銷分工模式，委託製造廠生產，預計九十二年度之成本結 構，商品進貨、直接原料、直接人工及製造費用佔銷貨成本之比例分別為 45.98% 32.54% 4.77% 16.71% 、 、 及 ，預計九十二年度之銷貨成本伴隨銷售額增加，將較 20.51% 九十一年度約成長約 。

各項成本要素估計基礎如下：

1. 商品進貨：

  • (1) 醫療用褥瘡氣墊床：此類商品主要之供應商與本公司具良好之合作關係，貨 源供應穩定且充裕，因此本公司預計在貨源無慮之情況下，採購量逐步擴充， 1% 2%

  • 另採購單價將因高單價產品比重上升而微幅增加 ∼ 。

  • (2) 福祉器材：其供貨來源主要本公司轉投資之上海雅博醫療器械公司，大陸廠 雖具原料成本、土地成本及工資成本較低之優勢，但因產品創新升級，供貨 1% 2%

  • 價格較自製約增加 ∼ 。

  • (3) 醫療電子產品：低週波電子治療器主要係向長期合作廠商啟申公司採購，貨 源供應平穩、充足，在逐步朝向高單價產品發展之狀況下，亦將反應於供應 5%

  • 商之供貨價格，因此本公司預計該產品平均單價將升高 左右。

整體而言，九十二年度商品進貨成本，因本公司自製比率提升，惟外購之 產品升級但外購數量減少，致九十二年度預計商品成本較九十一年度減少約 40,700 千元。

2. 直接原料：

主要係嘉義廠生產福址器材所用之鐵管材料及部分自製生產醫療用褥瘡氣 PUMP 墊床之 及呼吸治療器之原料，因九十二年度將朝高品質方向邁進，預期原 料價格提升。九十二年度預計較九十一年度增加約 96,717 千元。

3. 直接人工：

公司之直接人工主要係依照九十二年度預計人員需求估算，九十二年度預 計直接人工較九十一年度增加約 17,067 千元。

4. 製造費用：

本公司之製造費用主要包括間接人工、租金支出及折舊等費用。間接人工 係依九十二年度預計人員需求估算；租金支出係依九十一年度租用之廠房費用

-134-

及九十二年度預計租金需求估算；折舊係依現有設備及預計增購之設備估列； 其餘製造費用則依歷史資料及預計需求狀況估列。九十二年度預計製造費用較 九十一年度增加約 53,033 千元。

( 三 ) 營業費用

本公司九十二年度預計營業費用預算係以營運計畫為基礎，並參考九十二年 第一季及九十一年實際數及歷史資訊所為之估計，主要包括薪資支出、運費 ( 含出 口費用 ) 、折舊、各項攤提、研究發展費及佣金支出等，各項估算基礎如下：

  1. 薪資、獎金、勞健保、團保費等：係依照九十二年第一季之實際發生數及九十 二年度各部門預計需求人數及調薪幅度加以估算，年終獎金則依本公司薪資辦 法及預計九十二年度發放情況予以估列。

  2. 運費及出口費用：本公司之產品主要係外銷，故九十二年度之運費及出口費用 係依照九十二年第一季之實際發生數及九十二年度預計之外銷銷貨收入予以估 列。

  3. 折舊及各項攤提：係依照營業部門現有及預計增購之設備及未攤銷費用等，依 耐用年限及攤提年限預估。

  4. 研究發展費：研發人員薪資主要係依研發部門九十二年第一季實際數及九十二 年度預計人員需求及調薪幅度估列；折舊則依現有研發設備及九十二年度之預 計增購之設備估列。

  5. 佣金支出：係依照佣金合約及九十二年度之預計銷售金額估列。

( 四 ) 利息收入：

160 主要係依九十二年度第一季實際利息收入 千元，加計四至十二月銀行存 款平均餘額 122,039 千元，按 0.66 ％利率估列，全年之銀行存款利息收入預計為 767 千元。

( 五 ) 利息費用：

106 主要係依九十二年度第一季實際利息支出 千元，並參考四至十二月資金 2 需求估列，其中因應下半年購置廠辦大樓將增加長期借款約 億元，借款利率均 按 5% 利率估計，全年之銀行借款利息支出預計為 3,685 千元。

-135-

( 六 ) 營利事業所得稅

1. 九十二年十二月三十一日應付所得稅估列如下：

預計九十二年度稅前利益
永久性差異
暫時性差異
全年所得額
免稅所得額
課稅所得
乘：稅率
預計所得稅費用
減：投資抵減稅額
加：未分配盈加徵10%
估計應負擔所得稅
暫繳及扣繳稅款
估計應付所得稅款		 金
額
(千元)
$ 140,780
1,762
4,659
147,201
(63,936 )
83,265
× 25%－10
20,806
(5,277 )
18
15,547
(14,908 )
$ 639

2. 九十二年度遞延所得稅資產之變動明細如下：


期
初
餘
額
加
：
本
期
增
加
期
末
餘
額		 流
動
(千元)
$ 3,299
720
$ 4,019		 非
流
動
(千元)
$ 2,068
445
$ 2,513		 合
計
(千元)
$ 5,367
1,165
$ 6,532

3. 應付所得稅與所得稅費用調節如下：

估計應負擔所得稅 減：遞延所得稅資產增加 所得稅費用

金 額
(千元)
$ 15,547
(1,165 )
$ 14,382

-136-

  1. 本公司增資擴展生產醫療用防褥瘡氣墊床系統及呼吸治療器之投資計畫案，自 九十二年一月一日起連續五年就其新增所得免徵營利事業所得稅。

  2. 預計民國九十二年十二月三十一日有關股東可扣抵稅帳戶之資訊內容如下：

股東可扣抵稅額帳戶餘額
八十六年度以前未分配盈餘
八十七年度以後未分配盈餘
預計當年度盈餘分配之稅額扣抵比率		 金
額
(千元)
$ 15,647
1,105
128,962
12.63%

  1. 本公司預計當年度盈餘分配之稅額扣抵比率係含應計九十二年度估計之應付所 得稅。另依所得稅法規定，非中華民國境內居住的個人及在中華民國境內無固 定營業場所的營利事業，在中華民國境內取得公司、合作社分配的股利或盈餘 總額所含被投資公司或合作社已繳納的營利事業所得稅額，不得抵繳該股利淨 額或盈餘淨額的應扣繳稅。但因被投資公司或合作社的盈餘未分配，依規定應 加徵百分之十營利業所得稅的部分，則不在此限。

  2. ( 七 ) 短期投資

本公司九十二年度短期投資預估變動如下：

成 本
期初餘額
增加－購入
減少－出售
期末餘額
備抵跌價損失
淨 額		 金
額
(千元)

$ 80,000
200,125
(195,125)
85,000
-
$ 85,000

-137-

本公司短期投資之主要項目為債券型基金，預計全年處分利益為 1,752 千元， 其中 524 千元為九十二年第一季之實際收益，另 1,228 千元為預計四至十二月之處 2.00% 分利益，係以平均投資餘額，按平均投資報酬率 估列。

( 八 ) 長期股權投資

本公司九十二年度長期股權投資變動預估如下：

期初餘額
加：本期增加投資
－Apex Global Investment Ltd.
權益法認列之投資(損)益
－Apex Medical USA Corp.
－Apex Global Investment Ltd.
－Best Care Corp.
累積換算調整數變動數
期末餘額		 金
額
(千元)
$ 32,300
103,420
1,067
(4,589 )
8
(103 )
$ 132,103

本公司計畫於九十二年下半年陸續增加對 Apex Global Investement Ltd. 之投 資，投資成本預計為 103,420 千元。

依權益法認列之投資損益係參考各被投資公司九十一年度及九十二年第一 季實際營運結果及參酌未來營運預估資料予以估列。

( 九 ) 固定資產

本公司九十二年第一季實際之資本支出計 1,920 千元，為配合營運成長及成立 營運總部所需，預計九十二年第二季至第四季陸續增購土地及建築物 400,000 千元 、機器設備 18,080 千元及其他設備等 16,000 千元。

( 十 ) 股本及股利政策

本公司預計於九十二年八月辦理現金增資發行普通股 7,500 千股，每股 26 元溢 價發行，預計可募得資金 195,000 千元，其預計用途及增資效益請參閱附註八說明 ；另預計辦理盈餘轉增資 82,750 千元及員工紅利轉增資 7,250 千元，預計增資後實 收股本為 496,000 千元，均為普通股，每股面額 10 元。

( 十一 ) 每股盈餘

本公司預計損益表所列示之稅前基本每股盈餘及稅後基本每股盈餘，係以九 十二年度稅前純益 140,780 千元及稅後純益 126,398 千元除以流通在外股數計算而 得。九十一年度盈餘轉增資及員工紅利轉增資合計發行 9,000 千股，業經追溯調整 九十一年度及九十年度每股純益。

-138-

( 十二 ) 員工退休辦法

2% 本公司訂有員工退休辦法，依照勞基法規定，以薪資總額 提撥退休金，並 依規定存入指定銀行專戶保管運用。

1. 九十二年度淨退休金成本組成項目如下：

服務成本
利息成本
退休基金資產之預期報酬
過渡性淨給付義務攤銷數
淨退休金成本		 金
額
(千元)
$ 3,857
670
(287 )
78
$ 4,318

2. 退休基金提撥狀況表：

退休基金提撥狀況表：
給付義務：
累積給付義務
未來薪資增加之影響數
預計給付義務
退休基金資產公平價值
提撥狀況
未認列過渡性淨給付義務
未認列退休金損失
應計退休金負債		 九十二年十二月三十一日
(千元)
$ (14,965 )
(7,428 )
(22,393 )
9,008
(13,385 )
1,482
800
$ 11,103

本公司依員工退休辦法，預計於九十二年十二月三十一日無既得給付。 3. 計算淨退休金成本所用之精算假設如下：

(1) 折現率 3.75% (2) 退休基金資產之投資報酬率 3.75% (3) 調薪率 3.00%

四、各季之預測數

各季之預測數 各季之預測數 各季之預測數 各季之預測數 各季之預測數 各季之預測數 各季之預測數
九十二年度營業收入、營業成本及營業毛利及稅前損益之各季預測數列述如下：
第 一
季 第		 二
季 第		 三
季 第		 四
季 合		 計
營
業
收
入
營
業
成
本
已(未)實現聯屬公司銷貨
毛利		 $ (千元)
211,299 $ (142,099 )
4		 (千元)
299,945 $ (198,064 )
22		 (千元)
287,778 $ (190,773 )
32		 (千元)
313,922 $ (210,160 )
178		 (千元)
1,112,944
(741,096 )
236
已實現營業毛利 $ 69,204 $ 101,903 $ 97,037 $ 103,940 $ 372,084
稅
前
利
益		 $ 21,380 $ 39,294 $ 37,503 $ 42,603 $ 140,780

-139-

五、前一次 ( 民國九十一年度 ) 財務預測所含損益表之實際達成情形：

單位：新台幣千元

單位：新台幣千元


 單位：新台幣千元


 單位：新台幣千元
預
計
損
益
表



預
測
數		 實
際
數
金
額		 達
成
率
％
營
業
收
入



 1,003,287 915,448 91.24
營
業
成
本
 (657,617) (614,979) 93.52
已( 未) 實現聯屬公司銷貨毛利






 (18) (779) 4,327.78
已
實
現
營
業
毛


 利
 345,652 299,690 86.70
營
業
費


 用
 (221,260) (187,397) 84.70
營
業
利



 益
 124,392 112,293 90.27
營
業
外
收



 入
 12,948 20,243 156.34
營
業
外
支


 出
 (10,918) (6,348) 58.14
稅
前
利		 益 126,422 126,188 99.81
本公司截至財務預測編製 完 成日止前一季之 達 成情形如下：
 單位：新台幣千元
預
計
損
益
表



 九十二年度全年
預
測
數		 截至九十二年第一季止公司自結數
(未經會計師核閱)
金
額		 達
成
率
％
營
業
收
入



 1,112,944 211,299 18.99
營
業
成
本
 (741,096) (142,099) 19.17
已(未)實現聯屬公司銷貨
毛
利
 236 4 1.69
已實現營業毛利



 372,084 69,204 18.60
營
業
費
用



 (226,999) (50,208) 22.12
營
業
利
益




 145,085 18,996 13.09
營
業
外
收
入




 11,408 4,221 37.00
營
業
外
支
出



 (15,713) (1,837) 11.69
稅
前
淨
利		 140,780 21,380 15.19

六、本公司截至財務預測編製完成日止前一季之達成情形如下：

七、敏感度分析

本公司之營業結果受外幣匯率變動、利率及進銷貨之價、量差影響甚大，茲將其 變化對稅前利益的影響列示如下：

( 一 ) 外幣兌換匯率

本公司預估民國九十二年四月至十二月之營業收入 901,645 千元，其中外幣計 價金額佔 85.00% 約為 766,398 千元。本公司預計民國九十一年度美金對台幣之匯率 平均為 NT$34.50 ： US$1 ，故實際匯率較預測匯率變動 $0.5 元時，則本公司稅前利 益將增加或減少 11,107 千元。

( 二 ) 利 率

本公司預估民國九十二年四月至十二月之現金及約當現金餘額約 122,039 千

-140-

0.66% 0.05% 元，並依據平均利率 予以估列利息收入，若利率變動 時，則本公司稅 458 前利益將增加或減少 千元。

本公司預估民國九十二年四月至十二月之長期借款餘額約為 95,440 千元，並 5% 0.5% 依據平均利率 予以估列利息支出，若利率變動 時，則本公司稅前利益將增 358 加或減少 千元。

( 三 ) 進、銷貨分析

  1. 本公司預估民國九十二年四月至十二月之營業收入約 901,645 千元，主要產品之 銷售價格及數量變動對稅前淨利之影響彙列如下：

單位：新台幣千元

單位：新台幣千元
產
品
別		 售價或數量變動1%時
對稅前淨利之影響
醫療用褥瘡氣墊床組 4,217
福
祉
器
材		 2,435
醫
療
電
子
產
品		 2,140
其
他		 224
合
計		 9,016 
  2. 本公司預估民國九十二年四月至十二月之營業成本約 598,997 千元，進貨成本預 計約佔營業成本之 78.52% ，約 470,332 千元，若其進貨價格波動 1% 時，則進貨成 本將增加或減少 4,703 千元。

  • 八、現金增資發行普通股資金來源及運用與預計可能產生效益

  • ( 一 ) 本計畫所需資金來源總數： 400,000 千元。

  • ( 二 ) 資金來源：現金增資發行普通股 7,500 千股，每股價格暫訂 26 元，總計 195,000 千元， 另 205,000 千元擬以長期借款支應。

  • ( 三 ) 計畫項目或資金運用進度：本公司預計九十二年五月向證期會提出現金增資發行 新股之申請，預計九十二年八月底募集完成，本次現金增資計畫項目及運用進度 如下：

現金增資計畫項目 預定開 預定完 所需資金 預 計 資 金 運 用 進 度 ~~始日期 成日期 總 額~~

-141-

始日期 成日期 總
額		 92年第二季 92年第三季 92年第四季
購置廠辦大樓 92.06 92.12 400,000 120,000 200,000 80,000

( 四 ) 預計可能產生效益：

本公司將可因新購廠辦大樓而每年節省租金費用達 13,044 千元，另非量化之 效益尚有整合本公司位於樹林及汐止之生產、研發、倉儲及管理中心，重塑本公 司之企業本部與預留未來生產空間。

-142-

會 計 師 核 閱 報 告

雃博股份有限公司 公鑒：

雃博股份有限公司民國九十二年三月三十一日及九十一年三月三十一日之資產負債表， 暨民國九十二年一月一日至三月三十一日及九十一年一月一日至三月三十一日之損益表、股 東權益變動表及現金流量表，業經本會計師予以核閱竣事。上開財務報表之編製係公司管理 階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱之工作。 由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開財 務報表整體表示查核意見。

依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反一般公認會 計原則而須作修正之情事。

眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所

核准文號： (86) 台財證 ( 六 ) 第 22028 號 (90) 台財證 ( 六 ) 第 106585 號

會 計 師：王 自 軍

會 計 師：徐 文 亞

中 華 民 國 九十二 年 四 月 十八 日

-143-

雃 博 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國九十二年三月三十一日及九十一年三月三十一日 ( 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 )

代
碼 資
產
11XX
流動資產
1100
現金及約當現金
1110
短
期
投
資
1120
應
收
票
據
1140
應
收
帳
款
1190
其他金融資產－流動
1200
存
貨
1280
其
他
流
動
資
產
流動資產合計
14XX
基金及長期投資
1421
長期股權投資(淨額)
1420
1
採權益法之長期股
權投資
1420
2
採成本法之長期股
權投資
基金及長期投資合計
15XX
固定資產淨額
15X1
成
本
1501
土
地
1521
房
屋
及
建
築
1531
機
器
設
備
1551
運
輸
設
備
1561
辦
公
設
備
1611
租
賃
資
產
1681
其
他
設
備
15X9
減：累 計 折 舊
1672
預
付
設
備
款
固定資產合計
17XX
無形資產
1720
專
利
權
1760
商
譽
無形資產合計
18XX
其他資產
1820
存
出
保
證
金
1830
未
攤
銷
費
用
1860
遞延所得稅資產－非流動
1880
其他資產－其他
1887
質
押
定
存
其他資產合計
1XXX資
產
總
計		 附
註
三
二、四
二
二、五、十九
六、十九、廿一
二、七
二、八、十八
二、九
二、十、二十
二
二
二、十八
二十		 九十二年三月三十一日
金
額
％

$ 141,942
22.55
60,031
9.54
12,938
2.06
127,635
20.28
36,778
5.84
97,328
15.46
15,812
2.51
492,464
78.24
33,950
5.39
-
-
33,950
5.39
31,534
5.01
19,722
3.13
21,527
3.42
7,367
1.17
14,000
2.22
-
-
6,858
1.09
(32,544 )
(5.17 )
-
-
68,464
10.87
1,181
0.19
-
-
1,181
0.19
6,700
1.06
22,156
3.52
2,308
0.37
190
0.03
2,094
0.33
33,448
5.31
$629,507
100.00		 九十一年三月三十一日
金
額
％
$ 196,691
40.15
20,000
4.08
11,718
2.39
80,656
16.46
14,032
2.86
29,473
6.02
7,233
1.48
359,803
73.44
32,711
6.68
1,227
0.25
33,938
6.93
31,534
6.44
19,722
4.02
10,797
2.20
8,100
1.65
14,047
2.87
1,600
0.33
5,482
1.12
(27,044 )
(5.52 )
9,472
1.93
73,710
15.04
40
0.01
258
0.05
298
0.06
2,987
0.61
17,470
3.57
1,727
0.35
-
-
-
-
22,184
4.53
$489,933
100.00		 代
碼
21XX

2100
2120
2140
2160
2170
2270
228X
24XX

2420
28XX

2810
2820
2XXX

31XX
3110
32XX
3240
33XX
3310
3320
3350
34XX
3410
3420
3XXX
XXXX
負債及股東權益
流動負債
短
期
借
款
應
付
票
據
應
付
帳
款
應
付
所
得
稅
應
付
費
用
一年內到期長期負債
其
他
流
動
負
債
流動負債合計
長期負債
長
期
借
款
其他負債
應計退休金負債
存
入
保
證
金
其他負債合計
負
債
合
計
股東權益
股
本
普
通
股
資
本
公
積
處分資產增益
保
留
盈
餘
法
定
公
積
特別盈餘公積
未
分
配
盈
餘
股東權益其他調整項目
長期股權投資未實
現跌價損失
累積換算調整數
股東權益合計
負債及股東權益總計		 附
註
十一
十九
二、十八
十二、十九
十四
十三
十四
二
十五
十六
二、九
二		 九十二年三月三十一日
金
額
％

$ -
-
33,158
5.26
47,451
7.54
20,084
3.19
24,743
3.93
345
0.06
10,743
1.70
136,524
21.68
4,203
0.67
9,503
1.51
-
-
9,503
1.51
150,230
23.86
331,000
52.58
-
-
19,065
3.03
1,725
0.28
126,587
20.11
-
-
900
0.14
479,277
76.14
$629,507
100.00		 單位：新台幣千元
九十一年三月三十一日
金
額
％
$ 15,000
3.06
8,613
1.76
43,479
8.88
15,745
3.21
15,041
3.07
600
0.12
9,106
1.86
107,584
21.96
4,554
0.93
7,463
1.52
30
0.01
7,493
1.53
119,631
24.42
277,000
56.54
39
0.01
12,587
2.57
1,725
0.35
77,643
15.85
(267 )
(0.06 )
1,575
0.32
370,302
75.58
$489,933
100.00
金
額
$ 141,942
60,031
12,938
127,635
36,778
97,328
15,812
492,464
33,950
-
33,950
31,534
19,722
21,527
7,367
14,000
-
6,858
(32,544 )
-
68,464
1,181
-
1,181
6,700
22,156
2,308
190
2,094
33,448
$629,507		 金
額
$ 196,691
20,000
11,718
80,656
14,032
29,473
7,233
359,803
32,711
1,227
33,938
31,534
19,722
10,797
8,100
14,047
1,600
5,482
(27,044 )
9,472
73,710
40
258
298
2,987
17,470
1,727
-
-
22,184
$489,933		 金
額
$ -
33,158
47,451
20,084
24,743
345
10,743
136,524
4,203
9,503
-
9,503
150,230
331,000
-
19,065
1,725
126,587
-
900
479,277
$629,507		 金
額
$ 15,000
8,613
43,479
15,745
15,041
600
9,106
107,584
4,554
7,463
30
7,493
119,631
277,000
39
12,587
1,725
77,643
(267 )
1,575
370,302
$489,933

( 請參閱後附財務報表附註 )

負責人：

經理人： 主辦會計：

-144-

雃 博 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國九十二年一月一日至三月三十一日及 九十一年一月一日至三月三十一日及 ( 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 )

代
碼		 項
目
營
業
收
入
銷
貨
收
入
減：銷 貨 退 回
銷
貨
折
讓
銷
貨
收
入
淨
額
其
他
營
業
收
入
營
業
收
入
合
計
營
業
成
本
營
業
毛
利
聯屬公司間未實現利益
聯屬公司間已實現利益
已實現營業毛利
營
業
費
用
營
業
淨
利
營業外收入及利益
利
息
收
入
採權益法認列之投資收益
處分固定資產利益
處
分
投
資
利
益
兌
換
利
益
其
他
營業外收入及利益合計
營業外費用及損失
利
息
支
出
採權益法認列之投資損失
存貨跌價及呆滯損失
其
他
營業外費用及損失合計
稅
前
利
益
所
得
稅
費
用
本
期
純
益
稅前基本每股盈餘
稅後基本每股盈餘		 附
註
二
十九
十九
十九
二、九
二、九
二、十八
十五		 九十二年第一季
金
額
％

$ 212,610
100.62
(474 )
(0.22 )
(837 )
(0.40 )
211,299
100.00
-
-
211,299
100.00
(142,099 )
(67.25 )
69,200
32.75
(1,357 )
(0.64 )
1,361
0.64
69,204
32.75
(50,208 )
(23.76 )
18,996
8.99
160
0.08
1,650
0.78
10
-
524
0.25
34
0.02
1,843
0.87
4,221
2.00
106
0.05
-
-
1,719
0.81
12
0.01
1,837
0.87
21,380
10.12
(573 )
(0.27 )
$20,807
9.85
$0.65
$0.63		 單位：新台幣千元
(除每股純益以元表示外)
九十一年第一季
金
額
％
$ 184,484
100.56
(1,228 )
(0.67 )
(406 )
(0.22 )
182,850
99.67
606
0.33
183,456
100.00
(119,869 )
(65.34 )
63,587
34.66
(826 )
(0.45 )
582
0.32
63,343
34.53
(44,984 )
(24.52 )
18,359
10.01
363
0.20
-
-
-
-
7
-
250
0.14
812
0.44
1,432
0.78
228
0.12
3,170
1.73
-
-
-
-
3,398
1.85
16,393
8.94
(4,739 )
(2.59 )
$11,654
6.35
$0.50
$0.35
金
額
$ 212,610
(474 )
(837 )
211,299
-
211,299
(142,099 )
69,200
(1,357 )
1,361
69,204
(50,208 )
18,996
160
1,650
10
524
34
1,843
4,221
106
-
1,719
12
1,837
21,380
(573 )
$20,807
$0.65
$0.63		 金
額
$ 184,484
(1,228 )
(406 )
182,850
606
183,456
(119,869 )
63,587
(826 )
582
63,343
(44,984 )
18,359
363
-
-
7
250
812
1,432
228
3,170
-
-
3,398
16,393
(4,739 )
$11,654
$0.50
$0.35
4XXX
4110
4170
4190
41XX
4800
5XXX
5910
5920
5930
6XXX
6900
71XX
7110
7121
7130
7140
7160
7480
75XX
7510
7520
7570
7880
7900
8110
9600
9750

( 請參閱後附財務報表附註 )

負責人：

經理人：

主辦會計：

-145-

雃 博 股 份 有 限 公 司

股東權益變動表

民國九十二年一月一日至三月三十一日及

九十一年一月一日至三月三十一日

( 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 )

單位：新台幣千元 單位：新台幣千元
保 留 盈 餘 股東權益其他調整項目
項 目 股 本 資 本 公 積 法
定		 公
積		 特別盈餘公積 未分配盈餘 未實現長期投資
跌
價
損
失		 累積換算調整數 合 計
民國九十一年一月一日餘額 $ 277,000 $ 39 $ 12,587 $ 1,725 $ 65,989 $ (2,406 ) $ 1,535 $ 356,469
九十一年第一季純益 11,654 11,654
未實現長期股權投資跌價損失轉回數 2,139 2,139
長期股權投資外幣換算調整數 40 40
民國九十一年三月三十一日餘額 $ 277,000 $ 39 $ 12,587 $ 1,725 $ 77,643 $ (267 ) $ 1,575 $ 370,302
民國九十二年一月一日餘額 $ 331,000 $ - $ 19,065 $ 1,725 $ 105,780 $ - $ 900 $ 458,470
九十二年第一季純益 20,807 20,807
民國九十二年三月三十一日餘額 $ 331,000 $ - $ 19,065 $ 1,725 $ 126,587 $ - $ 900 $ 479,277

( 請參閱後附財務報表附註 )

負責人：

經理人：

主辦會計：

-146-

雃 博 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國九十二年一月一日至三月三十一日及 九十一年一月一日至三月三十一日 ( 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 )

營業活動之現金流量：
本期淨利
調整項目：
折舊費用
各項攤提
處分長期投資損失
處分固定資產利益
固定資產轉列費用
依權益法認列之投資(利益)損失
應收票據減少
應收帳款減少(增加)
其他金融資產－流動(增加)減少
存貨增加
其他流動資產(增加)減少
應付票據(減少)增加
應付帳款增加
應付所得稅增加
應付費用減少
其他流動負債增加(減少)
應計退休金負債增加
遞延所得稅資產－流動增加
遞延所得稅資產－非流動增加
因交易目的而持有之短期投資減少
淨調整數小計
營業活動之淨現金流入
(續次頁)		 九十二年第一季
$ 20,807
1,969
3,942
-
(10 )
333
(1,650 )
1,259
6,852
(26,031 )
(5,758 )
(4,582 )
(2,773 )
5,073
1,331
(5,258 )
6,077
558
(534 )
(240 )
19,969
527
21,334		 單位：新台幣千元
九十一年第一季
$ 11,654
1,821
2,243
512
-
21
3,170
12,197
(12,846 )
1,310
(968 )
325
2,067
1,942
4,973
(9,287 )
(6,120 )
586
(157 )
(110 )
35,112
36,791
48,445

-147-

(承前頁)
投資活動之現金流量：
購置固定資產
出售固定資產價款
出售長期投資價款
質押定存增加
存出保證金減少(增加)
專利權及未攤銷費用增加
投資活動之淨現金流出
融資活動之現金流量：
舉借短期借款
償還長期借款
融資活動之淨現金流(出)入
本期現金及約當現金增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息
本期支付所得稅
不影響現金之投資及融資活動：
固定資產轉列其他資產
一年內到期之長期負債
支付現金及帳列應付設備款購置固定資產：
固定資產增加
應付設備款減少
支付現金		 (2,157 )
120
-
(360 )
17
(6,264 )
(8,644 )
-
(84 )
(84 )
12,606
129,336
$ 141,942
$ 107
$ 16
$ -
$ 345
$ 1,920
237
$ 2,157		 (5,650 )
-
1,594
(4 )
(70 )
(6,445 )
(10,575 )
10,000
(217 )
9,783
47,653
149,038
$ 196,691
$ 205
$ 33
$ 263
$ 600
$ 3,577
2,073
$ 5,650

( 請參閱後附財務報表附註 )

負責人： 經理人：

主辦會計：

-148-

雃 博 股 份 有 限 公 司

財 務 報 表 附 註

民國九十二年三月三十一日及九十一年三月三十一日

( 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 )

( 除每股資料及其他另有註明者外，均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革及業務範圍說明

本公司於民國七十九年三月奉准設立，並於民國八十七年八月三十一日吸收合併 雅泰工業股份有限公司。本公司主要從事醫療器材製造、進出口與買賣及代理業務。 民國九十年八月經財政部證券暨期貨管理委員會核准本公司股票上櫃，於民國九 235 十一年一月股票正式掛牌公開買賣。本公司九十二年三月三十一日員工人數為 人。

二、重要會計政策之彙總說明及衡量基礎

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計則編製。重 要會計政策之彙總說明及衡量基礎如下：

( 一 ) 流動與非流動之區分

屬正常營業週期構成之一部份者、預期於資產負債表日後十二個月內將變現 、或正常營業過程中將變現即備供出售或消耗者列為流動資產；須於資產負債表 日後十二個月內清償、或因營業而發生之債務、預期將於企業營業週期之正常營 業過程中清償者列為流動負債。不屬於流動資產 ( 負債 ) 者為非流動資產 ( 負債 ) 。

( 二 ) 短期投資

短期投資係以取得成本為列帳基礎，出售時按加權平均法計算，期末並按成 本與市價孰低法評價。

( 三 ) 備抵呆帳

按應收票據、應收帳款及催收款期末餘額之收回可能性估列備抵呆帳。

( 四 ) 存 貨 存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本依加權平均法計算，期末

-149-

並以成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，係採分類比較法，其中商 品及製成品以淨變現價值為市價，其餘則以重置成本為市價。

( 五 ) 長期投資

長期股權投資按下列要點處理：

  1. 本公司對期中報表之長期股權投資係依財務會計準則公報第二十三號規定辦理 50%

，對被投資公司之持股比率達 以上者，期中報表係以權益法處理，投資溢折 額按五年平均攤銷；對持股比率達 20%( 含 ) 以上至 50% 或持股比率未達 20% 但具 重大影響力者，並未認列投資損益。

  1. 對被投資公司不合乎上述條件者，採用成本法處理；成本以加權平均法計算， 收到股票股利僅列股數增加，不列投資收益。若被投資公司為公開發行上市 ( 櫃 ) 公司，期末並以成本與市價孰低法評價，其未實現跌價損失列為股東權益之減 項；被投資公司為興櫃及非上市 ( 櫃 ) 公司，如有證據顯示投資之價值確已減損， 則提列之跌價損失，列為當期損益。

( 六 ) 固定資產

固定資產以取得或建造成本為列帳基礎，資本支出與收益支出之劃分，以其 能否增加固定資產價值或延長耐用年數為準。購置或建造固定資產達到可使用狀 態前所負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。折舊採平均法，依行政 院訂頒之「固定資產耐用年數表」規定之耐用年數計提。

租賃資產以各期租金給付額 ( 減除應由出租人承擔之履約成本 ) 及租賃期滿優 惠承購價格或承租人保證殘值之現值總額，或租賃開始日該資產之公平市價之較 低者為列帳基礎。

( 七 ) 無形資產

係商譽及專利權，分別按五年及核准專利年限平均攤提。

( 八 ) 未攤銷費用

係辦公室裝潢、電腦軟體及模具支出之成本等，按五至八年、三年及二年平 均攤提。

( 九 ) 員工退休金

本公司訂有員工退休辦法，並依照勞基法規定，以薪資總額百分之二提撥退 休金，存入指定銀行專戶保管運用，九十二年第一季及九十一年第一季提撥之退 521 368 休準備金數額分別為 千元及 千元，九十二年三月三十一日及九十一年三月 三十一日退休準備金餘額分別為 7,083 千元及 5,057 千元。

本公司員工退休金採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」

-150-

規定，依精算法認列退休費用及揭露相關之資產及負債。另編製期中報表時，最 低退休金負債係依財務會計準則公報第二十二號「期中財務報表之表達及揭露」 規定，即就上期資產負債表所列最低退休金負債金額調整續後退休金成本及提撥 退休基金之數額，未再重新加以衡量。

( 十 ) 收入認列

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或實現時方可認列。

( 十一 ) 營利事業所得稅

本公司之營利事業所得稅費用，係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅 之會計處理準則」之規定，作跨期間分攤，將暫時性差異、投資抵減及以前年度 虧損扣抵所產生之所得稅影響數，列為遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所 得稅資產之可實現性，認列備抵評價金額。所得稅抵減係採用當期認列法。

以前年度高估或低估之所得稅列為申報或核定年度所得稅費用調整項目。

本公司當年度依稅法規定調整之稅後盈餘於次年度股東會未作分配者，該未 分配盈餘應加徵百分之十營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

( 十二 ) 外幣交易事項

本公司之交易事項係以新台幣元為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項 係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。至資產負債表日未收取或未償付之 外幣債權或債務，因匯率變動所發生之兌換損失或利益，則按資產負債表日之匯 率調整其兌換差額，其屬長期投資部分，以「累積換算調整數」科目列入股東權 益調整項目，其餘列為當期損益。

( 十三 ) 非衍生性金融商品

非衍生性金融商品資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及費用 之認列與衡量基礎，係依本公司前述之會計政策及一般公認會計原則處理。

三、現金及約當現金

現金及約當現金
庫
存
現
金
支
票
存
款
活
期
存
款
定
期
存
款
合
計		 九十二年三月三十一日
(千元)
$ 547
177
75,619
65,599
$ 141,942		 九十一年三月三十一日
(千元)
$ 538
98
164,711
31,344
$ 196,691

1.05% 九十二年三月三十一日及九十一年三月三十一日定期存款年利率分別為 ∼ 4.65% 1.75% 2.4% 及 ∼ 。

-151-

四、短期投資

九十二年三月三十一日 九十一年三月三十一日 ( 千元 ) ( 千元 ) 受 益 憑 證 $ 60,031 $ 20,000 減：備抵跌價損失 - - 合 計 $ 60,031 $ 20,000

五、應收帳款淨額

應收帳款淨額
應
收
帳
款
減：備 抵 呆 帳
減：備抵銷貨退回及折讓
淨
額		 九十二年三月三十一日
(千元)
$ 134,310
(6,659 )
(16 )
$ 127,635		 九十一年三月三十一日
(千元)
$ 80,988
(231 )
(101 )
$ 80,656

六、其他金融資產－流動

九十二年三月三十一日 九十二年三月三十一日 九十一年三月三十一日 九十一年三月三十一日
(千元) (千元)
$ 5,744 3,260
300 9,209
30,436 -
298 1,563
$ 36,778 $ 14,032
九十二年三月三十一日
(千元)		 九十二年三月三十一日
(千元)		 九十一年三月三十一日 九十一年三月三十一日
(千元)
應收營業稅退稅款
質
押
定
存
應收出售證券價款
其
他
應
收
款
合
計
存 貨
原
物
料
在
製
品
製
成
品
商
品
存
貨
小
計
減：備抵存貨跌價損失
淨
額		 $ 5,744
300
30,436
298
$ 36,778		 3,260
9,209
-
1,563
$ 14,032
九十二年三月三十一日
(千元)
$ 27,558
27,859
19,866
26,680
101,963
(4,635 )
$ 97,328		 九十一年三月三十一日
(千元)
$ 3,661
3,410
290
26,992
34,353
(4,880 )
$ 29,473

七、存 貨

-152-

九十二年三月三十一日及九十一年三月三十一日存貨之投保額度分別約為 68,000 千元及 48,000 千元。

八、其他流動資產

九十二年三月三十一日 九十一年三月三十一日

預
付
貨
款
預
付
費
用
暫
付
款
遞延所得稅資產－流動(附
註十八)
其
他
合
計
長期投資

被
投
資
公
司
權益法評價：
長頌資訊(股)公司
Apex Global Investment
Ltd.
Best Care Corp.
Apex Medical B.V.
Apex Medical USA
Corp.
小
計
成本與市價孰低法評價：
博 登(股)公 司
減：備抵跌價損失
小
計
合
計		 (千元)
$ 3,108
6,734
2,135
3,833
2
$ 15,812
九十二年三月三十一日		 (千元)
$ 3,108
6,734
2,135
3,833
2
$ 15,812
九十二年三月三十一日
持股％

-
100.00
100.00
60.00
100.00
-		 (千元)
$ 1,891
2,638
191
2,274
239
$ 7,233
九十一年三月三十一日
帳列金額 持股％
(千元)
$ 2,436
65.83
15,290
100.00
11,084
100.00
1,009
60.00
2,892
100.00
32,711
1,494
0.21
(267 )
1,227
$ 33,938
原始成本
$ -

21,998
3,143
4,229
10,330
39,700
-
-
-
$ 39,700		 帳列金額
(千元)
$ -
15,456
3,736
2,700
12,058
33,950
-
-
-
$ 33,950		 帳列金額
(千元)
$ 2,436
15,290
11,084
1,009
2,892
32,711
1,494
(267 )
1,227
$ 33,938

九、長期投資

  • ( 一 ) 本公司於九十一年第一季將博登 ( 股 ) 公司之部分股份以 1,594 千元予以轉讓，產生 出售損失 512 千元；另被投資公司博登 ( 股 ) 公司八十九年十二月於櫃檯買賣中心正 式掛牌公開買賣，因期末市價低於成本，致本公司九十一年三月三十一日產生長 267

  • 期投資未實現跌價損失為 千元，帳列股東權益減項。

  • ( 二 ) 本公司對應採用權益法處理之長期股權投資，九十二年第一季及九十一年第一季 分別認列投資利益為 1,650 千元及投資損失 3,170 千元。

-153-

十、固定資產

九十一年

九十一年
項
目
土
地
房
屋
及
建
築
機
器
設
備
運
輸
設
備
辦
公
設
備
租
賃
資
產
其
他
設
備
預
付
設
備
款
合
計		 九十二年三月三十一日
(千元)
成
本
累
計
折
舊
未折減餘額
$ 31,534
$ -
$ 31,534
19,722
2,384
17,338
21,527
7,505
14,022
7,367
6,011
1,356
14,000
12,305
1,695
-
-
-
6,858
4,339
2,519
-
-
-
$ 101,008
$ 32,544
$ 68,464		 三月三十一日
成
本
$ 31,534
19,722
21,527
7,367
14,000
-
6,858
-
$ 101,008		 (千元)
累
計
折
舊
$ -
2,384
7,505
6,011
12,305
-
4,339
-
$ 32,544		 (千元)
未折減餘額
$ 31,534
17,690
6,563
2,153
3,912
945
1,441
9,472
$ 73,710
  • ( 一 ) 九十二年三月三十一日及九十一年三月三十一日固定資產之投保金額分別為 54,979 千元及 54,502 千元。

( 二 ) 固定資產提供抵押擔保之情形請參閱附註二十。

十一、短期借款

九十一年三月三十一日

信 用 借 款

金
額
$ 15,000		 利
率
3.80%

十二、應付費用

九十二年三月三十一日 九十一年三月三十一日

應
付
薪
資
應
付
獎
金
應
付
保
險
費
應
付
佣
金
應
付
勞
務
費
其
他
合
計		 (千元)
$ 9,177
4,053
1,862
3,274
1,950
4,427
$ 24,743		 (千元)
$ 5,863
1,661
1,473
1,425
750
3,869
$ 15,041

-154-

十三、其他流動負債

其他流動負債
預
收
貨
款
遞延貸項－聯屬公司間利益
應
付
董
監
酬
勞
應
付
設
備
款
其
他
合
計		 九十二年三月三十一日
(千元)
$ 5,756
1,357
-
603
3,027
$ 10,743		 九十一年三月三十一日
(千元)
$ 5,507
826
581
-
2,192
$ 9,106

遞延貸項－聯屬公司間利益主要係與被投資公司順流交易產生之未實現銷貨毛 利。

十四、長期負債

長期負債
長
期
借
款
應
付
租
賃
款
小
計
減：一年內到期之長期負債
淨
額		 九十二年三月三十一日
(千元)
$ 4,548
-
4,548
(345 )
$ 4,203		 九十一年三月三十一日
(千元)
$ 4,852
302
5,154
(600 )
$ 4,554

( 一 ) 華南銀行抵押借款

貸款額度 12,000 千元 (87.6.25 ∼ 102.6.25) ，原自 89.7.25 起每一個月為一期，共 156 期，每期平均償還本息，本公司於八十八年十月提前償還本金 6,700 千元，餘 5,300 千元，每個月為一期，共 156 期，每期平均償還本息；利率按基本放款利率 5.225% 浮動計息，目前利率約為 。

( 二 ) 應付租賃款

本公司於八十八年十月向惠普科技 ( 股 ) 公司承租 MIS 資料庫主機，租期三年 ，租金支付方式，每月一期，每期支付 52 千元，租金總額合計為 1,869 千元，採資 本租賃方式評價。

十五、股本／每股盈餘

本公司九十一年三月三十一日實收資本額為 277,000 千元，分為 27,700 千股，每股 10 面額 元，均為普通股。

本公司於九十一年八月辦理未分配盈餘及員工紅利轉增資 54,000 千元，故本公司

-155-

九十二年三月三十一日實收資本額增加為 331,000 千元，分為 33,100 千股，每股面額 10 元。

九十二年第一季及九十一年第一季稅前基本每股盈餘及稅後基本每股盈餘係分別 按各該期間稅前純益 21,380 千元及 16,393 千元；稅後純益 20,807 千元及 11,654 千元，除 以各該期間流通在外普通股之加權平均股數 33,100 千股及 33,100 千股計算而得。本公司 九十一年度以未分配盈餘及員工紅利轉增資 54,000 千元，九十一年第一季基本每股盈 餘業加以追溯調整。

十六、盈餘分配及股利政策

  • ( 一 ) 本公司章程規定，年度決算盈餘之分配，除彌補歷年累積虧損及依法繳納一切稅 捐外，應先提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時， 不在此限，並依證交法第四十一條規定提列特別盈公積後，再就其餘額，連同上 年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘。公司就可供分配之盈餘酌予保留不分配 外，餘依下列百分比分派之：

  • 董事監察人酬勞百分之二以下。

  • 員工紅利百分之五至百分之十。

  • 其餘分配股息及股東紅利。

上述員工之股票股利之發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，其條 件授權公司董事會決定之。

( 二 ) 本公司股利政策如下：

公司股利政策係依據營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化由董 事會予以訂定。因本公司目前處於營運成長階段，現階採取平衡股利政策，以分 派股票股利並保留所需資金為原則，以不低於當年度可分配盈餘之百分之六十分 配之，且配合公司未來資本規劃，以發放股票股利為優先，現金股利分派之比例 以不高於當年度可分配盈餘總額之百分之五十為原則。

  • ( 三 ) 本公司九十一年度盈餘分配議案，業經九十二年三月六日董事會通過，擬議配發 員工現金紅利 105 千元、員工股票紅利 725 千股 ( 占九十一年底流通在外股數之比例 2.19%) 及董監事酬勞 1,839 千元，該年度原稅後基本每股盈餘為 3.07 元，如將員工 紅利及董監事酬勞視為該年度費用之擬制性稅後基本每股盈餘為 2.79 元。

  • ( 四 ) 本公司九十年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊如下： 本公司九十一年度經董事會與股東會決議通過九十年度盈餘分配配發之員

-156-

工現金紅利 292 千元，員工股票紅利 414 千股 ( 占九十年底流通在外普通股之加權平 均股數之比例 1.49%) 及董監事酬勞 1,108 千元。該年度原稅後基本每股盈餘為 2.34 元，如將員工紅利與董監事酬勞視為該年度費用之擬制性稅後基本每股盈餘為 2.14 元。

十七、本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用

本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別
性質別		 九十二年第一季 九十二年第一季 九十二年第一季 九十一年第一季 九十一年第一季 九十一年第一季
屬於營業成本者 屬於營業費用者 合
計		 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合
計
用
人
費
用
薪資費用
勞健保費
退休金費用
其他用人費用
折
舊
費
用
攤
銷
費
用		 10,570
874
207
2,265
618
1,444		 16,658
1,267
873
2,853
1,351
2,498		 27,228
2,141
1,080
5,118
1,969
3,942		 2,980
299
151
274
322
95		 15,576
1,228
801
1,679
1,499
2,148		 18,556
1,527
952
1,953
1,821
2,243

十八、營利事業所得稅

( 一 ) 本公司九十二年三月三十一日及九十一年三月三十一日應付所得稅估計如下：

稅前利益
加(減)：權益法認列之投資(利益)損失
呆帳損失認列之差異
未實現之退休金費用
處分投資利益
費用資本化
其 他
小 計
減：免稅所得額
估計課稅所得額
應納稅額(× 25%－10千元)
加：未分配盈餘加徵10%
減：投資抵減稅額
預計應負擔所得稅
減：暫繳及扣繳稅款
本期應付所得稅
加：期初應付所得稅
期末應付所得稅		 九十二年第一季
(千元)
$ 21,380
(1,650 )
2,283
559
(524 )
-
(257 )
21,791
(11,044 )
10,747
2,677
17
(1,347 )
1,347
(16 )
1,331
18,753
$ 20,084		 九十一年第一季
(千元)
$ 16,393
3,170
-
586
(7 )
259
219
20,620
-
20,620
5,145
770
(909 )
5,006
(33 )
4,973
10,772
$ 15,745

-157-

  • ( 二 ) 九十二年三月三十一日及九十一年三月三十一日遞延所得稅資產之構成項目如下
暫時性差異產生者：
呆帳損失認列差異
未實現存貨跌價損失
聯屬公司間未實現利益
未實現退休金費用
其 他
遞延所得稅淨資產合計數
遞延所得稅資產－流動
遞延所得稅資產－非流動		 九 十 二 年
三月三十一日
(千元)
$ 1,917
1,159
339
2,113
613
6,141
(3,833 )
$ 2,308		 九 十 一 年
三月三十一日
(千元)
$ 525
1,220
206
1,603
447
4,001
(2,274 )
$ 1,727
  • ( 三 ) 本公司九十二年第一季及九十一年第一季所得稅費用說明如下：
估計應負擔之所得稅
減：遞延所得稅淨資產增加
所得稅費用		 九十二年第一季
$ 1,347
(774 )
$ 573		 九十一年第一季
(千元)
$ 5,006
(267 )
$ 4,793

  • ( 四 ) 本公司增資擴展生產醫療用防褥瘡氣墊床系統及呼吸治療器之投資計畫，自九十 二年一月一日起連續五年就其新增所得免徵營利事業所得稅。

  • ( 五 ) 本公司歷年度之營利事業所得稅結算申報案，除八十八年度外，業奉稅捐稽徵機 關核定至八十九年度。

  • ( 六 ) 截至民國九十二年三月三十一日有關股東可扣抵稅額帳戶之資訊內容如下：

股東可扣抵稅額帳戶餘額
八十六年度以前未分配盈餘
八十七年度以後未分配盈餘
預計九十一年度盈餘分配之稅額扣抵比率
預計九十二年度盈餘分配之稅額扣抵比率		 九十二年三月三十一日
(千元)
$ 11,553
1,105
125,482
28.94%
8.93%

上述預計各該期間盈餘分配之稅額扣抵比率係含應計各該期間估計之應付 所得稅。另依所得稅法規定，非中華民國境內居住的個人及在中華民國境內無固 定營業場所的營利事業，在中華民國境內取得公司、合作社分配的股利或盈餘總 額所含被投資公司或合作社已繳納的營利事業所得稅額，不得抵繳該股利淨額或 盈餘淨額的應扣繳稅額。但因被投資公司或合作社的盈餘未分配，依規定應加徵 百分之十營利事業所得稅的部分，則不在此限。

-158-

十九、重大關係人交易

( 一 ) 關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 Apex Medical B.V. 本公司之子公司 Apex Medical USA Corp. 本公司之子公司 MedTech Marketing Corp. 本公司間接控制之子公司 卓爾視覺整合股份有限公司 該公司之負責人為本公司之監察人

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1. 進 貨

.進 貨
關
係
人
名
稱
MedTech Marketing
Corp.		 九十二年第一季
金
額
佔
進
貨
淨
額
％
(千元)
$17,027
13.80		 九十一年第一季
金
額
(千元)
$17,027		 金
額
(千元)
$4,740		 佔
進
貨
淨
額
％
4.18

交易條件中，對 MedTech Marketing Corp. 進貨之商品，因種類與其他廠商不 同，故進貨價格無從比較；另付款期間與一般客戶相較，並無不同。

2. 銷 貨

.銷 貨
關
係
人
名
稱
Apex Medical B.V.
Apex Medical USA
Corp.
MedTech Marketing
Corp.
合
計		 九十二年第一季
金
額
佔
銷
貨
淨
額
％
(千元)
$ -
-
-
-
111
0.05
$ 111
0.05		 九十一年第一季
金
額
(千元)
$ -
-
111
$ 111		 金
額
(千元)
3,413
1,462
28
$ 4,903		 佔
銷
貨
淨
額
％
1.87
0.80
0.01
2.68

銷貨價格因種類與其他客戶不同，故無從比較，另收款期間與一般客戶相 較，並無不同。

-159-

3. 應收帳款

.應收帳款
關
係
人
名
稱
Apex Medical B.V.
Apex Medical USA
Corp.
MedTech Marketing
Corp.
合
計		 九十二年三月三十一日
金
額
佔應收款項
％

(千元)
$ 645
0.44
-
-
287
0.19
$ 932
0.63		 九十一年三月三十一日
金
額
(千元)
$ 645
-
287
$ 932		 金
額
(千元)
$ 3,264
1,462
28
$ 4,754		 佔應收款項
％
3.52
1.58
0.03
5.13

4. 其他應收款

.其他應收款
關
係
人
名
稱
MedTech Marketing
Corp.
.應付帳款
關
係
人
名
稱
MedTech Marketing
Corp.		 九十二年三月三十一日
金
額
佔其他應收
款％

(千元)
$ 54
18.12
九十二年三月三十一日
金
額
佔應付款項
％

(千元)
$6,521
8.09		 九十一年三月三十一日
金
額
佔其他應收
款％
(千元)
$ -
-
九十一年三月三十一日		 佔其他應收
款％
金
額
(千元)
$6,521		 金
額
(千元)
$1,189		 佔應付款項
％
2.28

5. 應付帳款

6. 應付費用

.應付費用
關
係
人
名
稱
卓爾視覺整合股份有限公司
Apex Medical USA
Corp.
MedTech Marketing
Corp.
合
計		 九十二年三月三十一日
金
額
佔應付費用
％

(千元)
$ 35
0.14
2,056
8.31
5
0.02
$ 2,096
8.47		 九十一年三月三十一日
金
額
(千元)
$ 35
2,056
5
$ 2,096		 金
額
(千元)
$ 131
-
-
$ 131		 佔應付費用
％
0.87
-
-
0.87

-160-

7. 廣告費支出


關
係
人
名
稱
卓爾視覺整合股份有限公司
.佣金支出

關
係
人
名
稱
Apex Medical USA
Corp.		 九十二年第一季
佔該科目％

22.55

佔該科目％

45.92		 九十一年第一季
金
額
(千元)
$ 69
九十二年第一季		 金
額
(千元)
$ 842
九十一年第一季		 佔該科目％
62.51
金
額
(千元)
$2,056		 金
額
(千元)
$ -		 佔該科目％
-

8. 佣金支出

佣金支出係支付該公司代銷醫療器材之佣金、支付費率及支付條件與其他 廠商相同。

二十、抵質押之資產

項
目
質
押
定
期
存
款
房屋及建築－淨額
土
地
合
計		 九十二年三月三十一日
(千元)
$ 2,394
5,460
11,044
$ 18,898		 九十一年三月三十一日 九十一年三月三十一日
(千元)
$ 9,209
6,061
31,534
$ 46,804

廿一、金融商品之揭露

本公司九十二年第一季及九十一年第一季，並未持有或發行任何衍生性金融商 品，依財政部證券暨期貨管理委員會 (85) 台財證 ( 六 ) 第 00263 號函有關「公開發行公司 從事衍生性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」及財務會計準則公報第二十七 號「金融商品之揭露」規定，揭露相關資訊如下：

-161-

非衍生性金融商品
資 產
現金及約當現金
短
期
投
資
應
收
票
據
應
收
帳
款
其他流動金融資產
長
期
投
資
其
他
金
融
資
產
負 債
短
期
借
款
應
付
票
據
應
付
帳
款
應
付
所
得
稅
應
付
費
用
其他流動金融負債
長
期
借
款
( 含一年內到期)
其
他
金
融
負
債		 九十二年三月三十一日
(千元)
帳
面
價
值 公
平
價
值
$ 141,942
$ 141,942
60,031
61,022
12,938
12,938
127,635
127,635
36,778
36,778
33,950
33,950
8,794
8,663
-
-
33,158
33,158
47,451
47,451
20,084
20,084
24,743
24,743
2,944
2,944
4,548
4,548
-
-		 九十一年三月三十一日
(千元)
帳
面
價
值 公
平
價
值
$ 196,691
$ 196,691
20,000
20,007
11,718
11,718
80,656
80,656
14,032
14,032
33,938
33,938
2,987
2,928
15,000
15,000
8,613
8,613
43,479
43,479
15,745
15,745
15,041
15,041
1,782
1,782
5,154
5,154
30
29

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

  • ( 一 ) 短期金融商品公平價值係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為 此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於 現金及約當現金、應收票據、應收帳款、短期借款、應付票據、應付帳款、應付 所得稅、應付費用及其他流動金融資產及負債等。

  • ( 二 ) 短期投資及長期投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市 場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

  • ( 三 ) 其他金融資產及其他金融負債係依預期現金流量之折現價值估計公平價值。折現 率則以銀行之定期存款利率為準。

  • ( 四 ) 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得 相似條件 ( 相近之到期日 ) 之長期借款利率為準。

-162-

廿二、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊：

編號 項
目
說
明
1 資金貸與他人。
 無
2 為他人背書保證。
 無
3 期末持有有價證券情形。
 詳附表一
4 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分
之二十以上。
 無
5 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。
 無
6 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。
 無
7 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。
 無
8 應收關係人款項達一億元或實收資本額百分之二十以上。
 無
9 從事衍生性商品交易。 無

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

編號 項
目
說
明
1 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。
 詳附表二
2 資金貸與他人。
 無
3 為他人背書保證。
 無
4 期末持有有價證券情形。
 詳附表一
5 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分
之二十以上。
 無
6 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。
 無
7 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。
 無
8 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。
 無
9 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。
 無
10 從事衍生性商品交易。 無

( 三 ) 大陸投資資訊：詳附表三。

-163-

附表一 期末持有有價證券情形－九十二年三月三十一日

單位：新台幣千元

持有之公司 有
價
證
券
種
類
及
名
稱		 與有價證券發行人之關係 帳列科目 期 期 末 備
註
千股／千單位 帳面金額 持股比例 市
價
雃博( 股) 公司
Apex Global
Investment Ltd.
Apex InterMed
Corp		 受益憑證：
新
平
衡
基
金
復
華
債
券
群
益
安
穩
聯
邦
優
利
未上市、櫃股票：
Best Care Corp.
Apex Medical B.V.
Apex Global
Investment Ltd.
Apex Medical USA
Corp.
Apex InterMed Corp
上海雅博醫療器械
有限公司
MedTech Mrketing
Corp.		 無
〃
〃
〃
母
子
公
司
〃
〃
〃
母
子
公
司
母
子
公
司
〃		 短期投資
〃
〃
〃
長期投資
〃
〃
〃
長期投資
長期投資
〃		 1,000
1,641
1,465
964
10
1
660
30
635
-
5		 10,030
20,000
20,000
10,001
3,736
2,700
15,456
12,058
14,672
14,482
1,354		 -
-
-
-
100.00%
60.00%
100.00%
100.00%
84.10%
100.00%
100.00%		 10,020
20,542
20,405
10,055
3,736
2,700
15,456
12,058
14,672
14,482
1,354

-164-

附表一之一 期末持有有價證券情形－九十一年三月三十一日

附表一之一 期末持有有價證券情形－九十一年三月三十一日 附表一之一 期末持有有價證券情形－九十一年三月三十一日 附表一之一 期末持有有價證券情形－九十一年三月三十一日 附表一之一 期末持有有價證券情形－九十一年三月三十一日
單位：新台幣千元
期
末
千股／千單位 帳面金額 持股比例 市
價 備
註
876
10,000
-
10,001
852
10,000
-
10,006
49
1,227
0.21%
1,227
395
2,436
65.83%
2,436
30
11,084
100.00%
11,084
1
1,009
60.00%
1,009
660
15,290
100.00%
15,290
10
2,892
100.00%
2,892
635
14,438
84.10
14,438
-
15,507
100.00%
15,507
5
(51)
100.00%
(51)
註
持有之公司 有
價
證
券
種
類
及
名
稱		 與有價證券發行人之關係 帳列科目 期
末

 備
註
千股／千單位 帳面金額 持股比例 市
價
雃博( 股) 公司
Apex Global
Investment Ltd.
Apex InterMed
Corp		 受益憑證：
盛 華1 6 9 9
金
亞
太
債
券
第二類上櫃股票：
博登( 股) 公司
未上市、櫃股票：
長頌資訊(股)公司
Best Care Corp.
Apex Medical B.V.
Apex Global
Investment Ltd.
Apex Medical USA
Corp.
Apex InterMed Corp.
上海雅博醫療器械
有限公司
MedTech Mrketing
Corp.		 無
〃
無
母
子
公
司
〃
〃
〃
〃
母
子
公
司
母
子
公
司
〃		 短期投資
〃
長期投資
長期投資
〃
〃
〃
〃
長期投資
長期投資
〃		 876
852
49
395
30
1
660
10
635
-
5		 10,000
10,000
1,227
2,436
11,084
1,009
15,290
2,892
14,438
15,507
(51)		 -
-
0.21%
65.83%
100.00%
60.00%
100.00%
100.00%
84.10
100.00%
100.00%		 10,001
10,006
1,227
2,436
11,084
1,009
15,290
2,892
14,438
15,507
(51)		 註

註：依權益法認列之股權淨值負數。

-165-

…… 表二 被投資公司名稱、所在地區 等相關資訊－九十二年三月三十一日

單位：新台幣千元／千股

投資公司名稱 被投資公司名稱 所
在
地
區		 主
要
營
業
項
目		 原
始
投		 資
金
額		 期 末
持		 有 被投資公司
本期(損)益		 本期認列之
投資(損)益		 備
註
本期期末 上期期末 股
數		 比
率		 帳面金額
雃博( 股) 公司
Apex Global
Investment Ltd.
Apex InterMed
Corp.		 Best Care Corp.
Apex Medical B.V.
Apex Global
Investment Ltd.
Apex Medical USA
Corp.
Apex InterMed Corp.
上海雅博醫療器械有
限公司
MedTech Marketing
Corp.		 1936 Avenida Del Canada Rowland
Heights, CA91748 Los Angeles,
California
Laan Van Meerdervoort 545, 2563
AW Den Haag, Netherlands
TrustNet Chambers P.D. Box 3444,
Road Town, Tortola, British Virgin
Islands
370C North Palm Street, Brea,
CA92821, Orange, California, USA
TrustNet Chambers P.D. Box 3444,
Road Town, Tortola, British Virgin
Islands
上海市奉賢區鄔橋鎮大葉公路
1879號
TrustNet Chambers P.D. Box 3444,
Road Town, Tortola, British Virgin
Islands		 醫療器材
醫療器材
對各種生產事業之投資
醫療器材之買賣
對各種生產事業之投資
醫療器材製造與買賣
醫療器材製造與買賣		 3,143
4,229
21,998
10,330
21,183
23,352
168		 3,143
4,229
21,998
10,330
21,183
23,352
168		 10
1
660
30
635
-
5		 100.00%
60.00%
100.00%
100.00%
84.10%
100.00%
100.00%		 3,736
2,700
15,456
12,058
14,672
14,482
1,354		 -
-
1,424
224
1,701
872
828		 2
-
1,424
224
1,430
872
828

-166-

…… 附表二之一 被投資公司名稱、所在地區 等相關資訊－九十一年三月三十一日

單位：新台幣千元／千股

投資公司名稱 被投資公司名稱 所
在
地
區		 主
要
營
業
項
目		 原
始
投		 資
金
額		 期 末
持		 有 被投資公司
本期( 損) 益		 本期認列之
投資( 損) 益		 備
註
本期期末 上期期末 股
數		 比
率		 帳面金額
雃博( 股) 公司
Apex Global
Investment Ltd.
Apex InterMed
Corp.		 長頌資訊(股)公司
Best Care Corp.
Apex Medical B.V.
Apex Global
Investment Ltd.
Apex Medical USA
Corp.
Apex InterMed Corp.
上海雅博醫療器械有
限公司
MedTech Marketing
Corp.		 台北市中山區長春路65號5樓
1936 Avenida Del Canada Rowland
Heights, CA91748 Los Angeles,
California
Laan Van Meerdervoort 545, 2563
AW Den Haag, Netherlands
TrustNet Chambers P.D. Box 3444,
Road Town, Tortola, British Virgin
Islands
370C North Palm Street, Brea,
CA92821, Orange, California, USA
TrustNet Chambers P.D. Box 3444,
Road Town, Tortola, British Virgin
Islands
上海市奉賢區鄔橋鎮大葉公路
1879號
TrustNet Chambers P.D. Box 3444,
Road Town, Tortola, British Virgin
Islands		 電腦及其週邊設備
醫療器材
醫療器材
對各種生產事業之投資
醫療器材之買賣
對各種生產事業之投資
醫療器材製造與買賣
醫療器材製造與買賣		 4,750
9,427
4,229
21,998
3,456
21,183
23,352
168		 4,750
9,427
4,229
21,998
3,456
21,183
23,352
168		 395
30
1
660
10
635
-
5		 65.83%
100.00%
60.00%
100.00%
100.00%
84.10
100.00%
100.00%		 2,436
11,084
1,009
15,290
2,892
14,438
15,507
(51)		 (586)
120
(222)
(2,113)
(584)
(2,513)
(2,223)
(275)		 (462)
122
(133)
(2,113)
(584)
(2,113)
(2,223)
(275)		 註

註： MedTech Marketing Corp. 其股權淨值已為負數， Apex InterMed Corp. 將繼續支持該公司，仍按持股比率認列投資損失，致帳面價值發生貸方餘額，列於其他負債項下。

-167-

附表三 大陸投資資訊：
大陸被投資公司
名
稱		 主要營業項目 實
收
資
本
額		 投資方式 本期期初自
台灣匯出累
積投資金額		 本期匯出或收回投資金額 本期期末自
台灣匯出累
積投資金額		 本公司直接
或間接投資
之持股比例		 本期認列
投資損益		 期末投資
帳面價值		 截至本期止已
匯回台灣之投
資
收
益
匯
出		 收
回
上海雅博醫療器
械有限公司		 醫療器材之製
造與買賣		 23,352 係透過第三
地區投資設
立100%持
股之子公司
之轉投資事
業投資		 19,639 - - 19,639 84.10% 733 12,179 -
本
期
期
末
赴
大
陸		 累
計
自
地
區
投		 台
灣
匯
出
資
金
額		 經
濟
部
投
審
會
核		 准
投
資		 金
額		 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
19,639 21,026 191,711

-168-

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

( 一 ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議之改善情形

年度
 發現重大缺失內容
 目前改善情形
89 年度
 會計師並未發現應行改進事項
 -
90 年度
 會計師並未發現應行改進事項
 -
91 年度 會計師並未發現應行改進事項 -

( 二 ) 最近三年度發行人內部稽核發現重大缺失之改善情形

  • 本公司最近三年度內部稽核執行過程中，除發現一般作業性問題，並立即

  • 對相關單位提出應行處理措施或改善計畫外，並無發現重大缺失之情事。

( 三 ) 內部控制聲明書：請參閱第 184 頁。

  • ( 四 ) 經證期會要求公司需委託會計師專案審查內部控制者，其原因、會計師審查 意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。

  • 二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，該信用評等機構所出 具之評等報告：無。

  • 185

  • 三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 頁。

  • 186

  • 四、律師法律意見書：請參閱第 頁。

  • 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

  • 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期會通知應自行改進事 項之改進情形：無。

  • 七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期會通知應補充揭露之 事項：無。

-169-

  • 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公 開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形。
項目 聲明書及承諾事項
 目前執行情形
90 年度申請上櫃 與同屬集團企業公司間有業務往
來無非常規交易情事之聲明書
 無違反
與特定公司及其聯屬公司之財務
業務往來無非常規交易情事之聲
明書		 無違反

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

  • 十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依 據及合理性、特定人選擇之方式 ( 其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓 名及其與公司之關係 ) 及辦理私募之必要理由：無。

  • 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計 187

  • 畫或因應措施：請參閱第 頁

  • 十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法、公司對其內部 人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失及改善情形：無

十三、其他必要補充說明事項：無。

-170-

雃博股份有限公司 內部控制聲明書

日期：九十二年二月十一日

  • 本公司民國九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日之內部控制制度，依據 :

  • 自行評估的結果，謹聲明如下

  • 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任， 本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障 資產安全等 ) 、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確 保。

  • 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對 上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且，由於環境、情況之改變，內部控制制 度之有效性可能隨之改變。惟本公司內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一 經辨認，本公司即採取更正之行動。

  • 三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制 度實施要點」 ( 以下簡稱「實施要點」 ) 規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內 部控制制度之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內部控制判斷項目， :1. 2.

  • 係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素 控制環境， 風險評 3. 4. 5.

  • 估， 控制作業， 資訊及溝通，及 監督。每個組成要素又包括若干個項目。前 述項目請參見「實施要點」之規定。

  • 四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效 性。

  • 五、本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間之內部控制制度，包括與營運之 效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執 行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

  • 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之 內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第 一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

  • 七、本聲明書經本公司民國九十二年二月十一日董事會通過，出席董事五人中，均同 意本聲明書之內容，併此聲明。

雃博股份有限公司

董事長：雅創投資開發股份有限公司

代表人 李永川 簽章 總經理：李永川 簽章

-171-

承銷商總結意見

雃博股份有限公司（以下簡稱雃博公司或該公司）本次為辦理公開募集現金 增資發行普通股柒佰伍拾萬股，每股面額新台幣壹拾元，發行合計總金額新台幣 柒仟伍佰萬元整，依法向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。業經本承銷商 採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解雃博公司之營運狀況，與公司董事、 經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資 料等，予以審慎評估。特依財政部證券暨期貨管理委員會「發行人募集與發行有 價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承 銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有 價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，雃博公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與 發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資 金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

復華綜合證券股份有限公司

代表人：陳 錦 峰

中 華

民

國

九 十 二 年 五 月 六 日

-172-

律師法律意見書

雃博股份有限公司本次為募集與發行現金增資普通股柒仟伍佰仟股，依每股面額新台幣壹拾元整，溢價發行新台幣貳拾陸元整，發行 總額合計新台幣壹億玖仟伍佰萬元整，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、 經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發 行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，雃博股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響 有價證券募集與發行之情事。

此致

雃博股份有限公司

協誠律師事務所

楊鈞國律師 ( 簽章 )

中

華

民

國 九

十

二

年 五

月

六 日

-173-

本公司公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施

項目
 是否已
執行		 簡述執行情形 未執行之原因 改善計畫或因應措施 備註
一、公司治理架構及原則
（一）公司是否建置公司治理制度並涵蓋主要治理原
則
 是
 除不適用外已建置。
（二）公司是否建立完備之內部控制制度並有效執行
是		 本公司悉依證期會頒佈之「公開發行公司建立內部控制制度處理準
則」規定辦理。
二、公司股權結構及股東權益
（一）公司是否訂有股東會議事規則
 是 本公司股東會議事規則最近修訂時間為九十一年度股東會並決議通
過。
（二）公司是否設有專責人員處理股東建議或糾紛等
問題
 是 本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜。
（三）公司是否隨時掌握實際控制公司之主要股東及
主要股東之最終控制者名單
 是 本公司持股10%主要股東為本公司法人董事雅創投資開發(股)公司、
雅信投資開發(股)公司及雅勝投資開發(股)公司，其餘股東持股並無
超過5%情形。
（四）公司是否揭露主要股東有關質押、增加或減少
公司股份等重要事項
 是 本公司悉依規定時限輸入公開資訊關測站相關資訊。
（五）公司與關係企業是否建立適當風險控管機制及
防火牆
 是 依本公司轉投資事項處理係依本公司「子公司監控作業辦法」、「內部
控制制度」、「內部稽核制度」及相關法令規定辦理。
三、董事會結構及獨立性
（一）公司是否設置二席以上獨立董事
 否 目前已設置一席獨立董事 另外一席獨立董事適
當人選尚在評選中
（二）公司董事會是否設審計委員會
 否 適當人選尚在評選中
（三）公司董事長、總經理是否由不同人擔任，或是
否無配偶或一等親之關係
 否
 適當人選尚在評選中
（四）董事對於有利害關係議案之迴避是否確實執行
是		 本公司董事秉持高度自律原則，對董事會所列議案如涉有利害關係致
損及公司利益之虞時，不得加入表決
四、董事會及經理人之職責
（一）公司是否訂有董事會議事規則
 否 研議中
 擬將儘速依相關法令增
訂。
（二）公司是否訂定各專門委員會行使職權規章
 否
 由各單位主管依權責
負責各項職能之控管		 公司將適狀況需要再行
設置
（三）公司董事會是否定期評估簽證會計師之獨立性
是		 每年評估

-174-

項目
 是否已
執行		 簡述執行情形 未執行之原因
 改善計畫或因應措施 備註
（四）公司是否有為董事購買責任保險
 否 尚在評選保險公司及
適當產品
（五）公司是否訂有董事進修制度
 否 研議中 公司將適狀況需要再訂
定之
（六）公司是否訂定風險管理政策及風險衡量標準並
落實執行
 不適用 不適用 不適用 不適用 證券商適
用
五、監察人之組成、職責及獨立性
（一）公司是否設置一席以上獨立監察人
 是 目前已設置一席獨立監察人
（二）監察人與公司之員工、股東及利害關係人是否
建立溝通管道
 是 本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜。
（三）公司是否成立監察人會或訂定議事規則
 否 本公司監察人分別行使監察權時，基於公司及股東權益之整體考量，
認有交換意見之必要者，得定期或不定期召開會議。		 研議中
 擬將儘速依相關法令增
訂
（四）公司是否有為監察人購買責任保險
 否 尚在評選保險公司及
適當產品
（五）公司是否訂有監察人進修制度
 否 研議中 公司將適狀況需要再訂
定之
六、利害關係人之權利及關係
（一）公司是否建立與利害關係人之溝通管道
 是 本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜。
（二）公司是否重視公司之社會責任
 是 配合老人福祉協會贊助老人保健相關活動。
（三）公司是否訂定保護消費者或客戶之政策並定期
考核其執行情形
 不適用 無 證券商適
用
七、資訊公開
（一）公司是否指定專人負責公司資訊蒐集及揭露工
作，
 是 本公司設有專人負責公司資訊蒐集及揭露工作。
（二）公司是否建立發言人制度
 是 本公司已依規定建立發言人制度。
（三）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理
資訊
 是 本公司依規定定期及不定期於公開資訊觀測站申報各項財務、業務資
訊，本公司網址：www.apexmedical.com.tw。
八、其他應揭露事項：無。

-176-

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

( 一 ) 最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之 決議文：請參閱 190 頁∼ 203 頁。

( 二 ) 取得或處分資產處理程序：請參閱 204 頁∼ 214 頁。

( 三 ) 背書保證作業程序：請參閱 215 頁∼ 217 頁。

( 四 ) 資金貸與他人作業程序：請參閱 218 頁∼ 221 頁。

( 五 ) 其他依財政部證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法：請參閱 222 頁 ~223 頁

二、公司章程及有關法規

( 一 ) 公司章程：請參閱 224 頁∼ 227 頁。

( 二 ) 有關法規：請參閱 228 頁∼ 230 頁。

-177-

雃博股份有限公司九十二年股東常會議事錄

時間：中華民國九十二年五月二日 ( 星期五 ) 上午九時正

  • 地點：日月光聯誼會 ( 汐止市康寧街 751 巷 13 號 )

  • 出席：出席股東及股東代理人代表股份計 22,960,517 股，佔本公司發行股份總數 33,100,000 股之 69.36% 。

列席：王自軍會計師、古清華律師

主席：李董事長永川 記錄： 鄧伊惠

  • 壹、宣佈開會：報告出席代表股份，總數已達法定數額，依法宣佈開會。 貳、主席致詞：略。

參、報告事項

( 一 ) 九十一年度營業狀況報告。 ( 洽悉 ) ( 二 ) 監察人查核九十一年度決算表冊報告。 ( 洽悉 )

肆、承認事項

第一案 九十一年度決算表冊承認案 ( 董事會提 )

  • 案 由：本公司九十一年度決算表冊，提請 承認。

說 明： 本公司九十一年度決算表冊，經眾信聯合會計師事務所王自軍、徐文亞 會計師查核完竣，並經董事會決議通過，依公司法規定送請監察人查核 完竣，認為尚無不合，並出具查核報告在案。

  1. 3~6 13~18 檢附九十一年度決算表冊，詳見議事手冊第 頁及第 頁。

  2. 謹提請 承認。

  3. 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案 九十一年度盈餘分配案 ( 董事會提 )

  • 案 由：本公司九十一年度盈餘分配案，提請 承認。

說 明： 本公司八十九年以前處分資產溢價收入轉列保留盈餘案業經九十一年股 東常會通過，原通過之金額為新台幣 39,393 元，其中新台幣 525 元係本 公司合併雅泰工業股份有限公司產生之合併貸項，並非處分資產溢價收 入，因此，擬修正轉列保留盈餘為新台幣 38,868 元，並列入本次盈餘分 配案中。

  1. 謹檢附本公司九十一年度盈餘分配表，提請 承認。

  2. 本次分配之員工紅利及董監酬勞相關資訊如下：

  3. (1) 配發員工現金紅利新台幣 105,556 元、員工股票紅利新台幣 7,250,000 元及董監事酬勞新台幣 1,838,889 元。

  4. (2) 考慮配發員工股票紅利占盈餘轉增資之比例為 8.76% 。 (3) 考慮配發員工現金紅利、股票紅利（按面額計算）及董監事酬勞後之 設算稅後基本每股盈餘為 2.79 元。

-178-

雃博股份有限公司

中華民國九十一年度盈餘分配表

單位：新台幣元

單位：新台幣元 單位：新台幣元
項 目
 金 額
小 計 合 計
期初未分配盈餘
 4,110,992
加：本年度稅後純益
 101,629,720
加：處分資產溢價收入之資本公積轉列保留盈餘
 38,868
可供分配盈餘
 105,779,580
減：(分配項目)
法定盈餘公積(註一)
 10,166,859
股東股利
 82,750,000
員工紅利 （股票）
 7,250,000
員工紅利 （現金）
 105,556
董監事酬勞 (註二)
 1,838,889
期末未分配盈餘
 3,668,276

註一：法定盈餘公積 =(101,629,720+38,868)*10%=10,166,859

  • 註二：本次盈餘分配中除董監事酬勞 477,697 元係屬九十年度之盈餘分配外，其餘均係九十一年度 之盈餘。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

伍、討論事項

第一案 增資發行新股案 ( 董事會提 )

  • 案 由：擬以盈餘暨員工紅利轉增資發行新股，提請 決議。

  • 說 明： 1. 本公司擬以 91 年度未分配盈餘中新台幣 82,750,000 元轉增資發行記名式 普通股 8,275,000 股，每股面額壹拾元。按配股基準日股東名簿所載股東 250

  • 持股比例計算，每仟股無償配發 股。配發不足一股之畸零股，自配股 基準日起五日內由股東自行拼湊成整股，並向本公司股務代理機構辦理拼 湊。若逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不足一股之畸零股，依公司法第二四○ 條規定以現金分派之，授權董事長洽特定人按面額承購。另以員工紅利新 台幣 7,250,000 元轉增資發行記名式普通股 725,000 股，每股面額壹拾元。 俟提經股東常會通過並呈報主管機關核准後，授權董事會另訂配股基準 日，屆時另行公告，本次增資發行新股之權利義務與原已發行之股份相同。

    1. 以上增資相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核必須變更時，擬授權 董事會全權處理之。
    1. 謹提請討論公決。

  • 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

-179-

  • 第二案 「資金貸與他人作業程序」修訂案 ( 董事會提 )

  • 案 由：「資金貸與他人作業程序」修訂案

  • 說 明： 1. 本公司為配合財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 12 月 18 日發布「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，同時廢止「上市公司資金貸與 他人應注意事項」，擬重新訂定「資金貸與他人作業程序」。本公司資金 貸與他人悉依「本作業程序」及「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」辦理，原本公司「資金貸與他人作業程序」同時廢止。

    1. 擬具資金貸與他人作業程序條文，請參閱本手冊第 19 頁，謹提請討論公 決。

  • 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案 「取得或處份資產處理程序」修訂案 ( 董事會提 )

  • 案 由：「取得或處份資產處理程序」修訂案

  • 說 明： 1. 本公司為配合財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日發布「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」，同時廢止「公開發行公司從事衍生 性商品交易處理要點」、「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」、 「公開發行公司取得或處分資產要點」、「公開發行公司從事大陸地區投 資處理要點」、「公開發行公司發行新股受讓他公司股份應注意事項」、「上 市上櫃公司及興櫃股票公司合併或分割應注意事項」，擬重新訂定「取得 或處分資產處理程序」。本公司取得或處分資產悉依「本處理程序」及「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」辦理，原本公司「取得或處分資 產處理程序」、「衍生性商品交易處理程序」同時廢止。

    1. 23 擬具取得或處分資產處理程序條文，請參閱本手冊第 頁，謹提請討論 公決。

  • 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案 「背書保證作業程序」修訂案 ( 董事會提 )

  • 案 由：「背書保證作業程序」修訂案

  • 說 明： 1. 本公司為配合財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 12 月 18 日發布「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，同時廢止「上市上櫃公司背書 保證處理要點」，擬重新訂定「背書保證作業程序」。本公司背書保證悉 依「本作業程序」及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」辦 理，原本公司「背書保證作業程序」同時廢止。

  • 36 擬具背書保證作業程序條文，請參閱本手冊第 頁，謹提請討論公決。

  • 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

-180-

陸、其他議案或臨時動議

柒、散會

-181-

雃博股份有限公司九十一年股東常會議事錄

時間：中華民國九十一年六月二十六日 ( 星期三 ) 下午二時正

地點：日月光聯誼會 ( 汐止市康寧街 751 巷 13 號 ) 出席：出席股東及股東代理人代表股份計 19,814,388 股，佔本公司發行股份總數 27,700,000 股之 71.53% 。

列席：王自軍會計師、古清華律師

主席：李董事長永川 記錄： 鄧伊惠

壹、宣佈開會：報告出席代表股份，總數已達法定數額，依法宣佈開會。 貳、主席致詞：略。

參、報告事項 ( 一 ) 九十年度營業狀況報告。 ( 洽悉 ) ( 二 ) 監察人審查九十年度決算表冊報告。 ( 洽悉 ) ( 三 ) 「資金貸與他人作業程序」修訂報告。 ( 洽悉 ) 肆、承認事項 第一案 九十年度決算表冊承認案 ( 董事會提 )

  • 案 由：本公司九十年度決算表冊，提請 承認。

說 明： 本公司九十年度決算表冊包括營業報告書、資產負債表、損益表、股東 權益變動表及現金流量表等，經眾信聯合會計師事務所王自軍、徐文亞 會計師查核完竣，並經董事會決議通過，依公司法規定送請監察人審查 完竣，認為尚無不合，並出具審查報告在案。

  1. 檢附九十年度決算表冊如下，詳見議事手冊第 3~6 頁及第 15~19 頁。

  2. 謹提請 承認。

  3. 決 議：本案經主席說明並徵詢全體出席股東均無異議後照案通過。

第二案 九十年度盈餘分配案 ( 董事會提 )

  • 案 由：本公司九十年度盈餘分配案，提請 承認。

說 明： 本公司九十年度盈餘分配案，依照公司法及公司章程之規定，編製盈餘 分配表如下。

決 議：本案經主席說明並徵詢全體出席股東均無異議後照案通過。
第二案 九十年度盈餘分配案(董事會提)
案 由：本公司九十年度盈餘分配案，提請 承認。
說 明：1.本公司九十年度盈餘分配案，依照公司法及公司章程之規定，編製盈餘
分配表如下。		 決 議：本案經主席說明並徵詢全體出席股東均無異議後照案通過。
第二案 九十年度盈餘分配案(董事會提)
案 由：本公司九十年度盈餘分配案，提請 承認。
說 明：1.本公司九十年度盈餘分配案，依照公司法及公司章程之規定，編製盈餘
分配表如下。		 決 議：本案經主席說明並徵詢全體出席股東均無異議後照案通過。
第二案 九十年度盈餘分配案(董事會提)
案 由：本公司九十年度盈餘分配案，提請 承認。
說 明：1.本公司九十年度盈餘分配案，依照公司法及公司章程之規定，編製盈餘
分配表如下。
2.謹提請 承認。
雃 博 股 份 有 限 公 司
九十年度盈餘分配表
單位：新台幣元
項 目
 金 額
小計 合 計
期初未分配盈餘
 1,451,270
加：本年度稅後純益
 64,781,611
減：長期股權投資影響數
 243,728
可供分配盈餘
 65,989,153
減：分配項目
法定盈餘公積
 6,478,161
股東股利
 49,860,000
員工紅利 （股票）
 4,140,000
員工紅利 （現金）
 292,000
董監事酬勞
 1,108,000
期末未分配盈餘 4,110,992

-182-

  • 決 議：本案經主席說明並徵詢全體出席股東均無異議後照案通過。

  • 伍、討論事項

  • 第一案 增資發行新股案 ( 董事會提 )

  • 案 由：擬以盈餘暨員工紅利轉增資發行新股，提請 決議。

  • 說 明： 1. 本公司擬以 90 年度未分配盈餘中提撥新台幣 49,860,000 元轉增資發行記 名式普通股 4,986,000 股，每股面額新台幣壹拾元。按配股基準日股東名 180

  • 簿所載股東持股比例計算，每仟股無償配發 股。配發不足一股之股 240

  • 份，依公司法第 條規定以現金分派之，授權董事長洽特定人按面額承 購。另以員工紅利新台幣 4,140,000 元轉增資發行記名式普通股 414,000 股，每股面額新台幣壹拾元。俟經股東常會通過並呈報主管機關核准後，

  • 另訂配股基準日。本次增資發行新股之權利義務與原已發行之股份相同。

    1. 以上增資相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核必須變更時，擬授 權董事會全權處理之。

  • 謹提請討論公決。

  • 決 議：本案經主席說明並徵詢全體出席股東均無異議後照案通過。 第二案 變更公司章程案 ( 董事會提 )

  • 案 由：變更公司章程案

說 明： 為配合公司法之修正及公司實際業務需要，擬修正公司章程部分條文。

  1. 謹提請討論公決。

雃博股份有限公司 公司章程條文修改對照表

原條文項次


 原 條 文
 修 正 後 條 文
 修訂理由
第
一
條



本公司依照公司法規定組織
之，定名為雃博股份有限公
司。
 本公司依照公司法規定
組織之，定名為雃博股份
有限公司，英文名稱為
APEX MEDICAL
CORP.
 依事實需要，修
改部分條文內
容。
第
二
條
本公司所營事業如下：
一、一般進出口貿易業務。(特
許業務除外)
⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯
十九、CF01011醫療器材設備
製造業。
 本公司所營事業如下：
一、一般進出口貿易業
務。(特許業務除外)
⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯
十九、CF01011醫療器材
設備製造業。
二十、除許可業務外，得
經營法令非禁止或
限制之業務。
 依事實需要，修
改部分條文內
容。
第二條之二


本公司得經董事會決議為他
公司有限責任股東，其投資總
額除依法令另有規定，得不受
本公司實收股本百分之四十
之限制，惟不得超過本公司實
收股本。
 本公司得經董事會決
議，在國內外轉投資
，為
他公司有限責任股東，其
投資總額除依法令另有
規定外，得不受公司法第
十三條有關
本公司實收
股本百分之四十之限
制，惟不得超過本公司實
收股本。
 依事實需要，修
改部分條文內
容。
第
五
條		 本公司資本總額定為新台幣
參億陸仟萬元，分為參仟陸佰
萬股，每股金額新台幣壹拾
元，授權董事會視實際需要分
次發行。		 本公司資本總額定為新
台幣伍億柒仟柒佰萬元
整
，分為伍仟柒佰柒拾萬
股
，每股金額新台幣壹拾
元整，分次發行，其中未
發行股份由董事會視實
際需要決議發行之。		 依事實需要，修
改部分條文內
容。

-183-

原條文項次


 原 條 文
 修 正 後 條 文
 修 正 後 條 文
 修訂理由
第
七
條



本公司股票概為記名式，由董
事三人以上簽名蓋章，經依法
簽證後發行之。
 本公司股票為記名式，由
 依事實需要，修
改部分條文內
容。
董事三人以上簽名或蓋
章，經主管機關或其核定
之發行登記機關簽證後
發行之。本公司公開發行
股票後，發行新股時得就
該次發行總數合併印製
股票，亦得免印製股票。
第
八
條


 股票之更名過戶，自股東常會
開會前一個月內，股東臨時會
開會前十五日內或公司決定
分派股息及紅利或其他利益
之基準日前五日內均停止之。
 股東之更名過戶，自股東
常會開會前六十日
內，股
東臨時會開會前三十日
內，或公司決定分派股息
及紅利或其他利益基準
日前五日內停止股票過
戶。
 配合公司法修
正，修改部分條
文內容。
第
九
條
股東會分常會及臨時會二
種，常會每年召開一次，於每
營業年度終結後六個月內由
董事會依法召集之。臨時會於
必要時依法召集之。
 本公司股東會分：
一、股東常會每年召開一
次
，於每會計
年度終
了
後六個月內召開
。
二、股東臨時會，於必要
時依法召集之。
股東常會之召集，應
於三十日
前，股東臨
時會之召集，應於十
五日
前，將開會之日
期、地點及召集事由
通知各股東。
 配合公司法修
正，修改部分條
文內容。
第十一條
本公司股東每股有一表決
權，但一股東而有已發行股份
總數百分之三以上者，其超過
部份以九．九折計算，不足一
表決權者不計。
 本公司股東每股有一表
決權，但公司依法自己持
 配合公司法修
正，修改部分條
文內容。
有之股份，無表決權。
第十二條
股東會之決議除公司法另有
規定外，應有代表已發行股份
總數過半數股東之出席，以出
席股東表決權過半數之同意
行之。
 股東會之決議，除相關法
令
另有規定外，應有代表
已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出
席，以出席股東表決權過
半數之同意行之。
但有左列情事其表決權
應由已發行股份總數三
分之二股東之親自或代
理出席，以出席股東表決
 相關法
 配合公司法修
正，修改部分條
文內容。
權過半數之同意行之。
1.購買或合併國內外其
他企業。
2.解散或清算、分割。
2
第十二條之
一
 新增
 股東會議主席由董事長
擔任，董事長請假或因故
不能行使職權時，其代理
依公司法第二百零八條
規定辦理。

 配合公司法修
正，修改部分條
文內容。
第十三條 本公司設董事三人、監察人一
人，任期三年，由股東會就有
行為能力之股東中選任之，連
選得連任。		 本公司設董事五人
，監察
人三
人，任期三年，由股
東會就有行為能力之人
中選任之，連選得連任。
任期屆滿而不及改選
時，延長其執行職務限期
至改選就任時為止。但主
 配合公司法修
正，修改部分條
文內容。
管機關得依職權限期令

-184-

原條文項次 原 條 文 修 正 後 條 文
 修 正 後 條 文
 修訂理由

管機關得依職權限期令
公司改選；屆期仍不改選
者，自限期屆滿時,當然
解任
。
第十六條
全體董事及監察人之報酬由
股東會議定之。
 全體董事及監察人之車
馬費，不論營業盈虧公司
 依事實需要，修
改部分條文內
容。
得依同業通常水準授權
董事會訂定給付標準給
付之。
付之。
第十七條
本公司得設總經理一人，副總
經理及經理若干人，其委任、
解任及報酬依照公司法第廿
九條規定辦理。
 本公司得設經理人若干
人
，其委任、解任及報酬
依照公司法第廿九條規
定辦理。
 配合公司法修
正，修改部分條
文內容。
第十八條
本公司應於每屆營業年度終
了由董事會造具：
(一)營業報告書。(二)資產負債
表。(三)主要財產之財產目
錄。(四)損益表。(五)股東權益
變動表。(六)現金流量表。(七)
盈餘分派或虧損彌補之議案
等各項表冊於股東常會開會
卅日前交監察人查核後提交
股東常會請求承認。
 本公司於每會計年度終
了，由董事會造具：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補
 配合公司法修
正，修改部分條
文內容。
等各
第二十條
本公司處於企業成長階段，為
考量本公司未來資金需求及
財務規劃，採平衡股利政策，
以分派股票股利並保留所需
資金為原則，其餘部份得以現
金股利方式分派，由董事會擬
定盈餘分派案，經股東會決議
辦理
 公司股利政策係依據營
 依事實需要，修
改部分條文內
容。
運規劃、投資計畫、資本
預算及內外部環境變化
由董事會予以訂定。因本
公司目前處於營運成長
階段，現階段採取平衡股
利政策，以分派股票股利
並保留所需資金為原則;
以不低於當年度可分配
盈餘之百分之六十分配
之，且配合公司未來資本
規劃，以發放股票股利為
優先，現金股利分派之比
例以不高於當年度可分
配盈餘總額之百分之五
十為原則。
第 二十條
之
一		 本公司年度總決算如有盈
餘，應於完納一切稅捐及彌補
以往年度虧損後，先提百分之
十為法定盈餘公積，但法定盈
餘公積累積已達本公司資本
額時，不在此限，並視實際需
要提列特別盈餘公積後，再就
其餘額，連同上年度累積未分
配盈餘作為可供分配盈餘。公
司就可供分配之盈餘酌予保
留不分配外，餘依左列百分比
分派之：
(一)董事監察人酬勞百分之二
以下。
(二)員工紅利百分之五至百分
之十。
(三)其餘分配股息及股東紅
利。		 本公司年度總決算如有
盈餘，應於完納一切稅捐
及彌補以往年度虧損
後，先提百分之十為法定
盈餘公積，但法定盈餘公
積累積已達本公司資本
額時，不在此限，並依證
交法第四十一條規定提

 依事實需要，修
改部分條文內
容。
定提
列特別盈餘公積後
，再就
其餘額，連同上年度累積
未分配盈餘作為可供分
配盈餘。公司就可供分配
之盈餘酌予保留不分配
外，餘依左列百分比分派
之：
(一)董事監察人酬勞百分
之二以下。
(二)員工紅利百分之五至
百分之十。

-185-

原條文項次 原 條 文 修 正 後 條 文
 修訂理由

(三)其餘分配股息及股東
紅利。
上述員工之股票股利之
發放對象包含符合一定
條件之從屬員工，其條件
授權公司董事會決定之。
第廿一條
本章程未盡事宜悉依照依公
司法之規定辦理。
 本章程如有未盡事宜，應
依公司法及相關法令
規
定辦理之。
 依事實需要，修
改部分條文內
容。
第廿二條 本章程訂立於民國七十九年
三月十日。
第一次修訂於民國七十九年
十一月卅日。
⋯⋯⋯⋯
第十四次修訂於民國九十年
六月十一。
第十五次修訂於民國九十年
六月十一日。		 本章程訂立於民國七十
九年三月十日。
第一次修訂於民國七十
九年十一月卅日。
⋯⋯⋯⋯
第十四次修訂於民國九
十年六月十一。
第十五次修訂於民國九
十年六月十一日。
第十六次修訂於民國九
十一年六月二十六日。		 依事實需要，修
改部分條文內
容。

  • 決 議：本案修正條文，主要是配合公司法之修正，及公司實際業務需要而修訂。 5

  • 其中第 條條文，董事會原提議，修正提高為資本總額５億７仟７百萬元， 但為配合公司法，有關增資額度的規定，擬提議再次修正為５億７仟萬 …..”

  • 元，另第二十條 現金股利分派之比例，以不高於當年度，可分配盈餘 ” ”

  • 總額之百分之五十為原則 ，不易於計算，擬提議改為 現金股利分派之比 ”

  • 例，以不高於當年度分配盈餘總額之百分之五十為原則 ，還有第二十條 ”

  • 之一中明訂， 員工之股票股利之發放對象，包括符合一定條件之從屬員 ” ” ”

  • 工 ，建議修正為 員工之股票紅利 以免與股東紅利混淆。

  • 上述內容經主席說明並徵詢全體出席股東均無異議後照案通過。

  • 第三案 修訂本公司「股東會議事規則」案 ( 董事會提 ) 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案。 1.

  • 說 明： 為配合公司實際需要，擬修正本公司「股東會議事規則」，如股東會議事 規則修正條文對照表所載。

    1. 謹提請討論公決。
說 明：1.為配合公司實際需要，擬修正本公司「股東會議事規則」，如股東會議事
規則修正條文對照表所載。
2.謹提請討論公決。		 說 明：1.為配合公司實際需要，擬修正本公司「股東會議事規則」，如股東會議事
規則修正條文對照表所載。
2.謹提請討論公決。		 說 明：1.為配合公司實際需要，擬修正本公司「股東會議事規則」，如股東會議事
規則修正條文對照表所載。
2.謹提請討論公決。		 說 明：1.為配合公司實際需要，擬修正本公司「股東會議事規則」，如股東會議事
規則修正條文對照表所載。
2.謹提請討論公決。
雃博股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表
條
次


原
條
文
修
正
後
條
文
 修
定
理
由
第
九
條


會議散會後，股東不得另行
推選主席於原址或另覓場
所續行開會。
 會議散會後，股東不得另行
推選主席於原址或另覓場所
續行開會。但主席違反議事
規則，宣佈散會者，得以出
席股東表決權過半數之同意
推選一人擔任主席，繼續開
會。
 依事實需要，修
改部分條文內
容。
第
十
條		 出席股東僅提發言條而未
發言者，視為未發言。發言
內容與發言條記載不符
者，已發言內容為準。
⋯⋯⋯		 出席股東僅提發言條而未發
言者，視為未發言。發言內
容與發言條記載不符者，以
發言內容為準。
⋯⋯⋯		 文字修改

-186-

條
次
原
條
文
修
正
後
條
文

修
定
理
由
第十七條
議案之表決，除公司法及公
司章程另有規定外，以出席
股東表決權過半數之同意
通過之。
 議案之表決，除公司法及公
司章程另有規定外，以出席
股東表決權過半數之同意通
過之。表決時，如經主席徵
詢無異議者視為通過，其效
力與投票表決同。如有異議
者，主席得就有異議者及棄
權者，令其舉手或起立，計
算其表決數，倘其未達法定
或章程所定數額者，該議案
亦為通過，無須以投票方式
表決。




 依事實需要，修
改部分條文內
容。
第十九條
主席得指揮糾察員（或保全
人員）協助維持會場秩序。
糾察員（或保全人員）在場
 主席得指揮糾察員（或保全
人員）協助維持會場秩序。




 依事實需要，修
改部分條文內
容。
協助維持秩序時，應佩戴
「糾察員」字樣臂章。
第二十條 本規則經股東會通過後施
行，修訂時亦同。		 本規則經股東會通過後施
行，修訂時亦同。
 增加條號

決 議：本案經主席說明並徵詢全體出席股東均無異議後照案通過。 第四案 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案 ( 董事會提 ) 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。

說 明： 為配合公司法修正及實際需要，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」， 董事及監察人選舉辦法修正條文對照表如下：

  1. 謹提請討論公決。

雃博股份有限公司董事及監察人選舉辦法修正條文對照表

條
次


原
條
文
修
正
後
條
文
 修
正
後
條
文
 修定理由
第
二
條


本公司董事及監察人之選
舉，採記名投票法。選舉人
之記名以在選舉票上印出之
出席證號碼代之。
 本公司董事及監察人之選
舉，除章程另有規定外，每
一股份有與應選出董事或監
 依事實需要，
修改部分條文
內容。
份有與應選出董事或監
察人人數相同之選舉權，得
集中選舉一人，或分配選舉
數人
。
第
三
條


選舉票由董事會製備，按股
東戶號或出席證號碼編號，
併加註其選舉權數。
 選舉票由董事會製備，按股
東戶號或出席證號碼編號，
並
加註其選舉權數。
 文字修改
第
四
條		 本公司董事及監察人之選
舉，每一股東有與應選出董
事及監察人相同名額之選舉
票，得集中選舉一人或分配
選舉數人。每張選舉票限填
寫一名被選舉人姓名及股東
戶號，未填被選舉人及股東
戶號，或填寫二人以上者均
為廢票。		 被選舉人如為股東身分者，
 依事實需要修
改。
選舉人須在選舉票「被選舉
人」欄填明被選舉人戶名及
股東戶號；如非股東身分
者，應填明被選舉人姓名及
身分證統一編號。惟政府或
法人股東為被選舉人時，選
舉票之被選舉人戶名欄應填
列該政府或法人名稱，亦得
填列該政府或法人名稱及其
代表人姓名；代表人有數人
時，應分別加填代表人姓
名。

-187-

條
次


原
條
文
修
正
後
條
文
修
正
後
條
文
修
正
後
條
文
修定理由
第
五
條


 本公司董事及監察人，依本
公司章程所規定之名額，以
得選舉權數較多者當選；如
有二人或二人以上所得選舉
權數相同而超過名額時，以
抽籤決定之。未出席者，由
主席代為抽籤。
依前項同時當選為董事或監
 本公司董事及監察人，依本
公司章程所規定之名額，以
得選舉權數較多者當選；如
有二人或二人以上所得選舉
權數相同而超過名額時，以
抽籤決定之。未出席者，由
主席代為抽籤。
 依事實需要修
改。
察人之股東，於法令規定當
選名單公告及申報前，應自
行決定充任董事或監察人，
聲明放棄者，其缺額由原選
次多數之被選舉人遞充。
第
八
條


選舉人須在選舉票被選舉人
欄上填明被選人姓名並加註
股東戶號後，將選舉票投入
投票匭內；惟法人為股東
時，選票之被選人欄得填列
該法人名稱或該法人名稱及
其代表人姓名。
 選舉人須在選舉票被選舉人
欄上填明被選人姓名並加註
股東戶號或統一編號
後，將
選舉票投入投票匭內；惟法
人為股東時，選票之被選人
欄得填列該法人名稱或該法
人名稱及其代表人姓名。
 依事實需要，
修改部分條文
內容。
第
九
條


選舉票有下列情事之一者無
效：
⋯⋯⋯⋯
(四)所填被選人姓名、股東
戶號與股東名簿所列不
符者。
(五)⋯⋯⋯⋯
(六)除填被選人姓名及股東
戶號外，夾寫其他文字
者。
(七)所填被選舉人之姓名及
股東戶號之任何一項缺
填者。
 選舉票有下列情事之一者無
效：
⋯⋯⋯⋯
(四)所填被選人如為股東身
份者，其戶名、股東戶
號與股東名簿所列不符
者；所填被選舉人如非
股東身份者，其姓名、
身份證統一編號不符
者。
(五)⋯⋯⋯⋯
(六)除填被選人之戶名(姓
名)、股東戶號（身分證
統一編號）及分配選舉
權數外，夾寫其他文字
者。
(七)所填被選舉人之戶名(姓
名)及股東戶號(身分證
統一編號)之任何一項缺
填者。

 依事實需要，
修改部分條文
內容。
統一編號）及分配選舉
權數外，夾寫其他文字
者。
)所填被選舉人之戶名(姓
名)及股東戶號(身分證
者。
)所填被選舉人之
名)及股東戶號
(身分證
統一編號)之任何一項缺
填者。
第
十
條
選舉票全部入櫃後，由監票
員拆啟票匭。
 選舉票全部入匭
後，由監票
員拆啟票匭。
 文字修改
第十二條
開票結果，由監票員核對有
效票及廢票之總和無訛後，
就有效票數及其選舉權數暨
廢票及其選舉權數分別填入
記錄表，然後由主席當眾宣
佈當選人姓名及股東戶號
。
 開票結果，由監票員核對有
效票及廢票之總和無訛後，
就有效票數及其選舉權數暨
廢票及其選舉權數分別填入
記錄表，然後由主席當眾宣
佈當選人。
 依事實需要，
修改部分條文
內容。

決 議：本案經主席說明並徵詢全體出席股東均無異議後照案通過。 第五案 修訂本公司間接投資大陸額度案 ( 董事會提 ) 案 由：修訂本公司間接投資大陸額度案。 1. 說 明： 本公司間接投資大陸額度擬自新台幣伍仟萬元修正為公司淨值之百分之 四十以內。 2. 謹提請討論公決。

-188-

決 議：本案經主席說明並徵詢全體出席股東均無異議後照案通過。 第六案 處分資產溢價收入之資本公積轉列保留盈餘案 ( 董事會提 ) 案 由：處分資產溢價收入之資本公積轉列保留盈餘，提請 討論。 說 明： 1. 擬將八十九年以前處分資產溢價收入轉列資本公積，金額新台幣 39,393 元全數轉列為保留盈餘，提請承認。 2. 謹提請討論公決。

決 議：本案經主席說明並徵詢全體出席股東均無異議後照案通過。 第七案 增選董事及監察人案 ( 董事會提 )

  • 案 由：選舉董事及監察人案。

  • 說 明： 1. 依 91 年股東常會修訂後之公司章程第十三條規定，擬選舉董事及監察人 之缺額，新任董事及監察人之任期與原任董事及監察人相同。

    1. 謹提請討論公決。

  • 決 議：本案經主席說明並徵詢全體出席股東均無異議後裁定即刻進行增選。 選舉結果： 董事當選人為： 呂偉誠當選權數為 18,874,690 權數。 何榮芳當選權數為 18,872,720 權數。

  • 監察人當選人為：

程進村當選權數為 18,932,830 權數。 李金柱當選權數為 18,927,538 權數。 吳建樑當選權數為 18,760,747 權數。 第八案 解除董事競業禁止之限制案 ( 董事會提 )

  • 案 由：本公司董事競業限制之解除案。

說 明： 依公司法第二０九條規定，擬解除本公司董事之競業限制。 2. 謹提請討論公決。

  • 決 議：本案經主席說明並徵詢全體出席股東均無異議後照案通過。

  • 陸、其他議案或臨時動議

柒、散會

-189-

雃博股份有限公司

董事會議事錄

  • 一、時 間：中華民國九十二年五月五日(星期一)上午十時 二、地 點：大會議室 三、出席董事：雅創投資開發股份有限公司 代表人：李永川 雅信投資開發股份有限公司 代表人：劉昌奇 雅勝投資開發股份有限公司 代表人：韓春菊 何榮芳 呂偉誠

四、主 席：李董事長 永川 記錄： 鄧伊惠

  • 五、討論事項：

  • 案由一： 為購置廠辦大樓，提升營運績效，擬辦理現金增資，提請討論。 說明：一、為購置廠辦大樓，提升營運績效，本公司預計辦理現金增資新台幣75,000 仟元，每股面額新台幣10 元，採溢價發行，每股實際發行價格之訂定以 不低於訂價日前10、15 及20 個營業日平均收盤價(扣除無償配股之權值 後)熟低者之70%為原則，目前暫定參考價為新台幣26 元，計可募得資金 約新台幣195,000 仟元，惟實際發行價格以本公司與證券承銷商共同議定 並呈報證期會核准之金額為限。

二、發行條件：

  • (一)依證交法第28 條之1 規定，應提撥發行總數10%計750 仟股洽承銷商 對外公開承銷，並依公司法第267 條規定，保留發行總數之15%，計1,125 仟股由本公司員工認購，其餘5,625 仟股則由原普通股股東依認股基準 日股東名簿記載之持股比率認購，每仟股認購169.93957 股，認購不足 一股者，股東得於期限內自行拼湊成整數認購，並於認購基準日起五日 內向本公司股務代理機構辦理整股之登記，員工及原股東認購不足或逾 期未辦理拼湊登記及併湊後不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人認 購。

  • (二)本次現金增資案俟呈報主管機關核准後另訂基準日，原股東部分則按該 認股基準日股東名簿記載之持股比率認購之。

  • (三)本次現金增資發行新股權利義務與原股份相同。

  • 三、本次現金增資發行條件、發行價格、發行股數、發行金額計劃項目，資金 運用進度及其預計效益等相關事宜，如經主管機關修正或因客觀環境變動 而需修正時，授權董事長辦理。

-190-

  • 四、本次購置廠辦大樓資金來源及運用與預計可能產生效益如下：

  • (一)本次增資計劃所需資金總額：新台幣400,000 仟元。

  • (二)本次計劃資金來源：現金增資發行新股7,500 仟股，每股暫定以溢價 26 元發行，募集總金額約195,000 仟元，另205,000 仟元擬以自有資金 或借款支應。

  • (三)計劃項目或資金運用進度


單位：新台幣仟元
預定資金運用進度
92 年度

第一季
第二季
第三季
第四季

-
120,000 200,000
80,000

-
120,000 200,000
80,000
1.本公司將可因新購廠辦大樓而每年節省
租金費用達13,044 仟元，另非量化之效
益尚有整合本公司位於樹林及汐止之生
產研發、倉儲及管理中心，重塑本公司之
企業形象，與預留未來之生產空間。		 單位：新台幣仟元
預定資金運用進度
92 年度

第一季
第二季
第三季
第四季

-
120,000 200,000
80,000

-
120,000 200,000
80,000
1.本公司將可因新購廠辦大樓而每年節省
租金費用達13,044 仟元，另非量化之效
益尚有整合本公司位於樹林及汐止之生
產研發、倉儲及管理中心，重塑本公司之
企業形象，與預留未來之生產空間。		 單位：新台幣仟元
預定資金運用進度
92 年度

第一季
第二季
第三季
第四季

-
120,000 200,000
80,000

-
120,000 200,000
80,000
1.本公司將可因新購廠辦大樓而每年節省
租金費用達13,044 仟元，另非量化之效
益尚有整合本公司位於樹林及汐止之生
產研發、倉儲及管理中心，重塑本公司之
企業形象，與預留未來之生產空間。		 單位：新台幣仟元
預定資金運用進度
92 年度

第一季
第二季
第三季
第四季

-
120,000 200,000
80,000

-
120,000 200,000
80,000
1.本公司將可因新購廠辦大樓而每年節省
租金費用達13,044 仟元，另非量化之效
益尚有整合本公司位於樹林及汐止之生
產研發、倉儲及管理中心，重塑本公司之
企業形象，與預留未來之生產空間。
計劃項目
 預定完
成日期

所需資
金總額
預定資金運用進度
92 年度
第一季

 第二季

 第三季
 第四季
購買廠辦大樓
 92.12
 400,000
-
120,000

 200,000
80,000
合計
400,000
-
120,000
 200,000
80,000
預計可能產生效益 - - 1.本公司將可因新購廠辦大樓而每年節省
租金費用達13,044 仟元，另非量化之效
益尚有整合本公司位於樹林及汐止之生
產研發、倉儲及管理中心，重塑本公司之
企業形象，與預留未來之生產空間。
  • 註：92 年度第二季購置廠辦款項，擬先以自有資金及銀行借款支應。

決議：本案經全體出席董事無異議照案通過。

  • 案由二：修改未發行股份轉作公司債可轉換股份之額度，提請討論。

  • 說明：擬修改本公司於九十一年四月三日召開之董事會議，將原定未發行股份捌佰 參拾萬股，即捌仟參佰萬元，轉供發行公司債可轉換股份之額度，修改額度 為未發行股份柒佰肆拾萬股，即柒仟肆佰萬元，轉供發行公司債可轉換股份 之額度。

決議：本案經全體出席董事無異議照案通過。

六、臨時動議

  • 七、議畢散會

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雃博股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及財政部證券暨期貨 管理委員會 91 年 12 月 10 日 ( 九一 ) 台財證 ( 一 ) 第 O 九一 O O O 六一 O 號函「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

  • 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基 金、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

  • 二、不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產。

  • 三、會員證。

  • 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

  • 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

  • 六、衍生性商品。

  • 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

  • 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

  • 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

  • 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份

  • （以下簡稱股份受讓）者。

  • 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展 基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

  • 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所 規定者。

  • 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價 業務者。

  • 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

  • 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

  • 八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已 公告部份免再計入。

  • 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。

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第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

  • 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

  • 一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。 二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。

  • 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

  • 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

  • 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產 循環程序辦理。

  • 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣 貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報 備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

  • 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其 金額在新台幣壹仟萬元 ( 含 ) 以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣壹 仟萬元者，應呈請總經理核准後，提經董事會通過後始得為之。

  • 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見 與理由列入會議紀錄。

  • 三、執行單位

  • 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由 使用部門及管理部負責執行。

  • 四、不動產或其他固定資產估價報告

  • 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定：

  • 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

  • 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見：

  • (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • 契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

  • 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

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  • 第八條：取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序

    • 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作 業辦理。

  • 二、交易條件及授權額度之決定程序

    1. 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場 行情研判決定之，其金額在新台幣參仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長核可並於事 後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損 失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

    2. 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量 其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣參仟萬元 ( 含 ) 以 下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期 有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須 提董事會通過後始得為之。

    3. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見 與理由列入會議紀錄。

  • 三、執行單位

    • 本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責 執行。

  • 四、取得專家意見

    1. 本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見：

      • (1) 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。 (2) 取得或處分私募有價證券。

    2. 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

第九條：向關係人取得動產之處理程序

  • 一、本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依第七條取得不動產處理程序辦 理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外 在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

  • 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認 後，始得為之：

  • 取得不動產之目的、必要性及預計效益。

  • 選定關係人為交易對象之原因。

  • 1 4 依本條第三項第 款及 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

  • 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  • 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

  • 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

三、交易成本之合理性評估

  1. 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

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  • (1) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • (2) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方 互為關係人者，不適用之。

  • 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。

  • 1 2 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第 款及第 款規定評估不動產 成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

  • 1 2 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 款及第 款規定評估結果均較 5

交易價格為低時，應依本條第三項第 款規定辦理。但如因下列情形，並提 出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此 限：

  • (1) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： 1 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

    • 2 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。

    • 3 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

  • (2) 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近 者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

  • 1 2 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第 款及第 款規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權 益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之 資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘 公積。

  • (1) 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

  • (2) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • (3) 應將本款第三項第 5 款第 (1) 點及第 (2) 點處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。

  • 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項 1 2

有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項第 款、第 款及第 3 款有關交易成本合理性之評估規定：

  • (1) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

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     - (2) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

     - (3) 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

  7. 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 5

  者，亦應本條第三項第 款規定辦理。

  • 第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

  • 一、評估及作業程序

    • 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環 程序辦理。

  • 二、交易條件及授權額度之決定程序

    1. 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下 者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣 參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

    2. 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新 台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會 報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

    3. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見 與理由列入會議紀錄。

  • 三、執行單位

    • 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用 部門及財務部門或行政部門負責執行。

  • 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

    1. 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰 萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

    2. 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳 仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

    3. 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

  • 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處 分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

  • 一、交易原則與方針

  • 交易種類

    • (1) 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯 率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 ) 。

    • (2) 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從 事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

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2. 經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規 避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易 之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原 則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之 交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

  1. 評估及作業程序

  2. (1) 財務部門

1 交易人員 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險 評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。 依據授權權限及既定之策略執行交易。 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出 評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。 2 會計人員 執行交易確認。 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。 會計帳務處理。 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。 3 : 交割人員 執行交割任務。

4 衍生性商品核決權限 避險性交易之核決權限

核 決 權 人 每日交易權限 淨累積部位交易權限 財 會 主 管 US$0.5M 以下 US$1.5M 以下 ( 含 ) 總 經 理 US$0.5M-2M( 含 ) US$5M 以下 ( 含 ) 董 事 長 US$2M 以上 US$10M 以下 ( 含 )

其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資 料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

(2) 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序 之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董 事會報告。

(3) 續效評估

1 避險性交易

A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績 效評估基礎。

  • B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損 益。

C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理 作為管理參考與指示。

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2 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表 以提供管理階層參考。 (4) 契約總額及損失上限之訂定

1 契約總額

  • A. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以 不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總經理 核准之。

B. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部門得依需要擬定策略，提報總經 理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積 部位之契約總額以美金壹仟萬元為限，超過上述之金額，需經過董事 會之同意，依照政策性之指示始可為之。

  • 2 損失上限之訂定

  • A. 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。

  • B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損 失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損 失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經埋，並向董事會報 告，商議必要之因應措施。

  • C. 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易合約金額百分之五何 者為低之金額為損失上限。

D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金參拾萬元。

  • 二、風險管理措施 1. : 信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風 : 險管理，依下列原則進行 交易對象：以國內外著名金融機構為主。 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為 限，但總經理核准者則不在此限。

  1. : 市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

  1. : 流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋 平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行 交易的能力。

  1. 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以 自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。 5. 作業風險管理

  • (1) 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。 (2) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

  • (3) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

  • (4) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高 階主管人員。

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6. 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭 露風險，以避免誤用金融商品風險。

7. : 法律風險管理

  - 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才 可正式簽署，以避免法律風險。

  • 三、內部稽核制度

  • 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交 易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

  • 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情 形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備 查。

  • 四、定期評估方式

  • 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實 依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評 估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即向董事會報告， 並採因應之措施。

  • 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管 人員。

  • 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

  • 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其 管理原則如下：

    • (1) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

    • (2) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立 即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出 席並表示意見。

  • 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

  • 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

  • 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 1 1 2

類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第 款、第五項第 款及第 款 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序

  1. 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等 共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於 召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

  2. 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製 1

作致股東之公開文件，併本條第一項第 款之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參 與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或

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其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割 或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東 會之日期。 二、其他應行注意事項

  1. 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。

  2. 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質之有價證券。

  3. 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股 比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並 已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下： (1) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  4. (2) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  5. (3) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  6. (4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  7. (5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  8. (6) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

  9. 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百 一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

(1) 違約之處理。

(2) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

  • (3) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

  • (4) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • (5) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • (6) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

  • 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行 為之。

  • 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 1 2

與其簽訂協議，並依本條第二項第 款召開董事會日期、第 款事前保密承 5

諾及第 款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。

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第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 

  1. 向關係人取得不動產。

  2. 從事大陸地區投資。

  3. 進行合併、分割、收購或股份受讓。

  4. 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限

  - 金額。

  5. 除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

  - (1) 買賣公債。

  - (2) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣。

  - (3) 買賣附買回、賣回條件之債券。

  - (4) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係

     - 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  - (5) 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  - (6) 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計 投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

  6. 前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

  - (1) 每筆交易金額。

  - (2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 (3) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金 額。

  • (4) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

  • 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申 報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

  • 三、公告申報程序

    1. 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。

    2. 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網 站。

    3. 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。

    4. 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。

    5. 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： (1) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

    6. (2) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • 第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

  • 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得 或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。

  • 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

  • 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資

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  • 產處李準則」第點所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報 事宜。

  • 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額為準。

第十六條：罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦 法與員工手冊定期提報考核，並依其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會 同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處 理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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雃博股份有限公司 背書保證作業程序

第一條：目的

為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜， 另依相關法令之規定辦理。

第二條：法令依據

本作業程序係依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

第三條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

  • 一、融資背書保證，係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證、 及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

  • 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

  • 四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程 序規定辦理。

第四條：背書保證對象

  • 一、與本公司有業務往來之公司。

  • 二、本公司之子公司。

  • 三、本公司之母公司。

  • 四、本公司因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者， 不受前項規定之限制，得為背書保證。

前述第二、三項所稱子公司及母公司，係依財務會計準則公報第五號及第七號規定 認定之。

第五條：背書保證之額度

本公司對外背書保證總額不得超過當期淨值百分之五十。對單一企業背書保證金額 不得超過當期淨值百分之二十五，惟對海外單一聯屬公司則以不超過當期淨值百分 之三十為限，但本公司百分之百持有之子公司不在此限。如因業務關係從事背書保 證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。 當期淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第六條：決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需 要，得由董事會授權總經理在背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值百分之三 十以內先予決行，事後提報下一次董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。 本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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第七條：背書保證辦理程序

  • 一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料， 並填具申請書向本公司財務部門提出申請，財務部門應詳加評估，並辦理徵信 及風險評估工作。審查評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事 背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

  • 二、本公司財務部門經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當 時之累計餘額尚未超過當期淨值百分之三十，則呈請總經理裁示後辦理，嗣後 提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值百分之三十，則送 董事會核定，並依據董事會決議辦理。

  • 三、財務部門所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及 其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

  • 四、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之 責任，並登載於背書保證備查簿上。

  • 五、財務部門應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有損 失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供 會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第八條：印鑑章使用及保管程序

  • 背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之 專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票 據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽 署。

第九條：辦理背書保證應注意事項

  • 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

  • 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合， 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時， 則稽核單位應都督促財務部門對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合 約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各監察 人，以及報告於董事會。

  • 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦 法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損 失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計 畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論 時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。

第十條：應公告申報程序

  • 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀 測站。

  • 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開 資訊觀測站：

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  1. 背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本辦法 規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百 分之五者。

  2. 對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者， 或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務 報表淨值百分之五者。

  3. 對單一企業背書保證餘額達新臺幣一仟萬元以上且對其背書保證、長期投資 及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或 依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報 表淨值百分之五者。

  4. 因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額 者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期 財務報表淨值百分之五者。

  5. 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應輸入公開資 訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計 算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。

  6. 四、本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失於財 務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。

第十一條：對子公司辦理背書保證之控管程序

  • 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序

  • 辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

  • 二、子公司應於每月五日以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司 稽核單位應將書面資料送交各監察人。

  • 四、本公司稽核人員依年度稽核計畫至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他 人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並 作成追蹤報告呈報總經理。

第十二條：罰則

  • 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理相關辦法與 員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十三條：實施與修訂

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時 亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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雃博股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條：目的

本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司 ( 以下簡稱借款人 ) ，均需依照本作業 程序辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：法令依據

本作業程序係依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

第三條：資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額

  • 一、依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他 人：

  • 與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有

進貨或銷貨行為者。 

  2. 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；係以本公司持股達百分之二十 以上之公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。融資金額係 指本公司短期融通資金之累計餘額且不得超過貸與企業淨值的百分之四十。 前述所稱「短期」，依經濟部前揭函釋，係指一年或一營業週期 ( 以較長者

  - 為準 ) 之期間。

  • 二、資金貸與總額及個別對象之限額

    1. 資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之 二十為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

    2. 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公 司淨值百分之二十為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。

  • 第四條：資金貸與期限及計息方式

  • 一、每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 為 原則，惟經董事會決議通過者，得延期一次 ( 一年 ) 。

  • 二、貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和 ( 即總積數 ) 先乘其 365

  • 年利率，再除以 為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款 利率為原則。

  • 三、放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前 一週通知借款人按時繳息。

  • 第五條：審查程序

  • 一、申請程序

    1. 借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期 間及金額後，送交本公司財務部門。

    2. 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部門經辦人員應評估貸與金額 與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金 之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部 門主管及總經理後，再提報董事會決議。

    3. 本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

  • 二、徵信調查

    1. 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

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  1. 若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急事

    • 件，則視實際需要隨時辦理。

  2. 若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得 沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸 放之參考。

  3. 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響。

  4. 三、貸款核定及通知

  5. 經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘 速回覆借款人。

  6. 經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款 人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請 借款人於期限內辦妥簽約手續。

  7. 四、簽約對保

  8. 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核 後再辦理簽約手續。

  9. 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後， 應由經辦人員辦妥對保手續。

  10. 五、擔保品價值評估及權利設定

貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續， 本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

  • 六、保險

  • 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低 於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物 名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。

  • 經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

七、撥款

  • 貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質 ( 抵 ) 押設定登記等，全部 手續核對無誤後，即可撥款。

第六條：還款

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供 擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期一個月前，應通知借款 人屆期清償本息。

  • 一、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後， 始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

  • 二、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理 抵押塗銷。

第七條：展期

借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展期續約，並以 一次 ( 一年 ) 為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。

第八條：案件之登記與保管

  • 一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

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  • 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、 以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上 註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部門主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封， 雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後保管。

  • 第九條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

  • 一、貸款撥放後，定期取得財報並瞭解業務及信用狀況，如有提供擔保品者，並應 注意其擔保價值有無變動情形，於放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償 本息或辦理展期手續。

  • 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，須清償本息後，始得將保證票據及借

    • 款合約等憑證註銷或辦理抵押權塗銷。

  • 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提 出請求，報經董事會核准後為之。每筆延期償還以不超過一個月，並以三次為 限，違者本公司經必要通知後，得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處 分及追償。

第十條：辦理資金貸與他人應注意事項

  • 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同 評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

  • 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

  • 三、本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，稽核單位應督促財務部門訂定期限將 超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送各監察人。

  • 四、承辦人員應於每月十日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核 閱。

  • 第十一條：對子公司資金貸與他人之控管程序

  • 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序 辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

  • 二、子公司應於每月五日 ( 不含 ) 以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱 本公司。

  • 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位， 本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

  • 四、本公司稽核人員依年度稽核計畫至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金 貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作 成追蹤報告呈報總經理。

  • 第十二條：資訊公開

  • 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀 測站。

  • 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開 資訊觀測站：

    1. 資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本 款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二 者。

    2. 對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依 本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之

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二者。

  1. 因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易 總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報 表淨值百分之二者 。

  2. 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報 之事項，應由該本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以 該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。

  3. 四、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳， 且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之 查核程序。

第十三條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理相關辦法與 員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十四條：實施與修訂

本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

-209-

雃博股份有限公司 關係人、特定公司及集團企業交易作業程序

  • 1 目的：為維護本公司與關係人、特定公司及集團企業間交易之合理性並確保本公司合法 權益，特依照財政部證券暨期貨管理委員會相關規定，暨本公司業務、財務實際狀況訂 定本作業程序。

  • 2 範圍：

  • 2

  • 2.1 本作業程序所稱之關係人、特定公司及集團企業交易，係指本公司與各關係人、特 定公司及集團企業間有關資源或義務之移轉，不論有無計收價金均屬之。

  • 2.2 本作業程序所稱之關係人，係指凡企業與其他個體 ( 含機構與個人 ) 之間，若一方對 於他方具有控制能力或在經營、理財政策上具有重大影響力，亦或雙方受同一個人 或企業控制時，雙方即互為關係人。

  • 2.3 凡具有下列情形之一者，即為本公司之關係人 ( 但能證明不具有控制能力或重大影響 力者，不在此限 ) ：

    • 2.3.1 本公司採權益法評價之被投資公司。

    • 2.3.2 對本公司之投資採權益法評價之投資者。

    • 2.3.3 本公司董事長或總經理與本公司之董事長或總經理為同一人或具有配偶、二親 等以內關係者。

    • 2.3.4 受本公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。

    • 2.3.5 本公司之董事、監察人、總經理、副總經理。

    • 2.3.6 本公司董事、監察人、總經理之配偶。

    • 2.3.7 本公司董事長、總經理之二親等內親屬。

    • 2.3.8 本公司之實質關係人。

  • 2.4 凡具有下列情形之一者，即為本公司之特定公司：

    • 2.4.1 持有本公司已發行股份總數百分之二十以上，未超過百分之五十者。

    • 2.4.2 本公司及其董事、監察人、持有股份超過本公司百分之十股東，並包括上開人 員其配偶、未成年子女及利用他人名義持有之股票，總計持有本公司已發行股 份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來記錄者。。

    • 2.4.3 本公司之營業收入來自本公司及其聯屬公司達百分之三十以上者。

    • 2.4.4 本公司之主要產品原料 ( 指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不 可缺之關鍵性原料 ) 或主要商品 ( 指占總營業收入百分之三十以上者 ) ，其數量或 進貨金額來自本公司及其聯屬公司達百分之五十以上者。

    • 2.4.5 其他在可預見的未來將符合上列情形之一者，得專案呈報總經理核准視同特定 公司，提前適用本作業程序。

  • 2.5 凡具有下列情形之一者，即為本公司之集團企業：

    • 2.5.1 與本公司為母公司、子公司及聯屬公司關係者。

    • 2.5.2 本公司與本公司之關係人總計持有本公司超過半數之已發行有表決權股份者。

    • 2.5.3 對本公司採權益法評價之投資公司與該投資公司之關係人總計持有本公司超過 半數之已發行有表決權股份者。

    • 2.5.4 本公司與本公司之已發行表決權之股份總數或資本總額，有半數以上為相同之 股東持有或出資者。

  • 2.5.5 本公司與本公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者，其計算方式 應包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內親屬關係者在內。

  • 3 作業往來規範： 3.1 進貨業務：本公司與關係人、特定公司及集團企業間因業務需要，得經評估為合格

-210- 

  - 分包商後，向其採購成品、原材料等，交易應以公平性為原則。

  - 3.1.1 進價：

     - 3.1.1.1 初次交易之品項，本公司應向關係人、特定公司及集團企業取得詳細的報 價資料，經採購單位至少與其他二家競爭廠商比價之後決價。

     - 3.1.1.2 例行性採購之品項：本公司應定期向關係人、特定公司及集團企業重新取 得詳細的報價資料，經採購單位至少與其他二家競爭廠商比價之後決價。

  - 3.1.2 付款條件：與一般客戶相當。

  - 3.1.3 品質檢驗：為確保成品、原材料等進貨之品質，本公司得派遣品管人員進行出 貨前之品質檢查，必要時得由關係人、特定公司及集團企業提供品質檢驗之完 整記錄做為佐證。

  • 3.1.4 品質系統稽核：本公司得定期或不定期派遣品管稽核人員稽核關係人、特定公 司及集團企業之品保系統是否落實執行，並提供建議做為關係人、特定公司及 集團企業改進之依據。

  • 3.2 銷貨業務：本公司因業務之需要，得銷售成品、原材料等予關係人、特定公司及集 團企業，交易以公平性為原則，銷貨單價與收款條件，與一般客戶相當。

  • 3.3 專利、商標、著作權授權約定：本公司與關係人、特定公司及集團企業間，因業務 發展之需要，可將各自所擁有之專利、商標、著作權等相互授權，授權之範圍及相 關之權利、義務須簽訂合約，經董事會核准後辦理。

  • 3.4 委託加工製造約定：本公司因業務發展之需要，可將本公司所擁有之產品委託關係 人、特定公司及集團企業加工製造，委託之範圍及相關之權利、義務須簽訂合約， 經董事會核准後辦理。

  • 3.5 模具管理約定：本公司因業務之需要，可提供模具供關係人、特定公司及集團企業 加工製造之用，相關之權利、義務須簽訂合約，經總經理核准後辦理。

  • 3.6 長 ( 短 ) 期有價證券投資、不動產及其他固定資產之交易事項：依本公司「取得或處 分資產處理程序」之規定辦理。

  • 3.7 資金融通之事項：依本公司「資金貸與他人作業程序」之規定辦理。

  • 3.8 背書保證之事項：依本公司「背書保證作業程序」之規定辦理。

  • 4 本作業程序經董事會通過後實施，修正時亦同。

  • 5 本作業程序訂於民國八十八年七月二十日。

-211-

雃博股份有限公司章程

第 一 章 總 則

  • 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為雃博股份有限公司，英文名稱為 APEX MEDICAL CORP. 。

  • 第 二 條：本公司所營事業如下：

  • 一、一般進出口貿易業務。 ( 特許業務除外 )

  • 二、醫療器材進出口及買賣業務。

  • 三、一般運動健康器材進出口及買賣業務 ( 按摩器具、運動護膝、護肘用品等 ) 。

  • 四、化粧品進出口及買賣業務。

  • 五、空氣清淨機進出口及買賣業務。

  • 六、前各項有關廠商產品代理業務。

  • 七、空氣幫浦之製造加工及買賣業務。

  • 八、 CD01990 其他運輸工具及其零件製造業（手推車、兒童殘障車、氧氣瓶拖車）。

  • CN01010

  • 九、 家具及裝設品製造業。

  • 十、 CA02990 其他金屬製品製造業（拐杖、鋁夾、鋁輪椅梯、便器椅、浴缸扶手）。

  • 十一、 F199990 其他批發業（拐杖、鋁夾、浴缸扶手）。

  • 十二、 F299990 其他零售業（枴杖、鋁夾、浴缸扶手）。

  • F106010

  • 十三、 五金批發業。

  • F206010

  • 十四、 五金零售業。

  • 十五、 F114990 其他交通運輸工具及其零件批發業（兒童殘障車、氧氣瓶拖車）。 十六、 F214990 其他交通運輸工具及其零件零售業（兒童殘障車、氧氣瓶拖車）。

  • F105010

  • 十七、 家具批發業。

  • F205010

  • 十八、 家具零售業。

  • CF01011

  • 十九、 醫療器材設備製造業。

  • 二十、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

  • 第二條之一：本公司得就進出口貿易及所營業務同業間對外保證。

  • 第二條之二：本公司得經董事會決議，在國內外轉投資，為他公司有限責任股東，其投 資總額除依法令另有規定外，得不受公司法第十三條有關本公司實收股本 百分之四十之限制，惟不得超過本公司實收股本。

  • 第 三 條：本公司設總公司於台灣省台北縣，必要時得經董事會之決議得在國內外設 立分公司。

  • 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

-212-

第 二 章 股 份

第 五 條：本公司資本總額定為新台幣伍億柒仟萬元整，分為伍仟柒佰萬股，每股金額 新台幣壹拾元整，分次發行，其中未發行股份由董事會視實際需要決議發 行之。

第 六 條：刪除。

  • 第 七 條：本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經主管機關或其核定之 發行登記機關簽證後發行之。本公司公開發行股票後，發行新股時得就該 次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票。

  • 第 八 條：股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日 內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益基準日前五日內停止股票過戶。

第 三 章 股 東 會

第 九 條：本公司股東會分： 一、股東常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。 二、股東臨時會，於必要時依法召集之。

股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會 之日期、地點及召集事由通知各股東。

第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍， 簽名蓋章委託代理人出席。

  • 第 十一 條：本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。

  • 第 十二 條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 但有左列情事其表決權應由已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

  • 購買或合併國內外其他企業。

  • 解散或清算、分割。

  • 第 十二 條之一：股東會議主席由董事長擔任，董事長請假或因故不能行使職權時，其 代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第 四 章 董事及監察人

  • 第 十三 條：本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人 中選任之，連選得連任。

  • 任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務限期至改選就任時為止。但主管機 關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時 , 當然解任。

  • 第 十四 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意， 互推董事長一人，董事長對外代表本公司。

-213-

董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，但董事代

理出席董事會時，以受一人委託為限。 第 十五 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦 理。

  • 第 十六 條：全體董事及監察人之車馬費，不論營業盈虧公司得依同業通常水準授權董 事會訂定給付標準給付之。

第 五 章 經 理 人

  • 第 十七 條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定 辦理。

第 六 章 會 計

第 十八 條：本公司於每會計年度終了，由董事會造具： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

第 十九 條：刪除。

  • 第二十條：公司股利政策係依據營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化由董 事會予以訂定。因本公司目前處於營運成長階段，現階段採取平衡股利政策， 以分派股票股利並保留所需資金為原則 ; 以不低於當年度可分配盈餘之百分 之六十分配之，且配合公司未來資本規劃，以發放股票股利為優先，現金股 利分派之比例，以不高於當年度分配盈餘總額之百分之五十為原則。

  • 第 二十 條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應於完納一切稅捐及彌補以往年度虧損 後，先提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本額 時，不在此限，並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積後，再就其餘 額，連同上年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘。公司就可供分配之盈餘 酌予保留不分配外，餘依左列百分比分派之：

  • ( 一 ) 董事監察人酬勞百分之二以下。

( 二 ) 員工紅利百分之五至百分之十。

( 三 ) 其餘分配股息及股東紅利。

上述員工之股票紅利之發放對象包含符合一定條件之從屬員工，其條件授權 公司董事會決定之。 第 廿一 條：本章程如有未盡事宜，應依公司法及相關法令規定辦理之。

-214-

第 廿二 條：本章程訂立於民國七十九年三月十日。 第一次修訂於民國七十九年十一月卅日。 第二次修訂於民國八十二年五月一日。 第三次修訂於民國八十二年六月廿八日。 第四次修訂於民國八十四年九月十四日。 第五次修訂於民國八十五年六月五日。 第六次修訂於民國八十六年六月三日。 第七次修訂於民國八十六年九月十一日。 第八次修訂於民國八十六年十一月六日。 第九次修訂於民國八十七年八月五日。 第十次修訂於民國八十七年十一月七日。 第十一次修訂於民國八十八年六月十八日。 第十二次修訂於民國八十九年三月七日。 第十三次修訂於民國八十九年六月二十九日。 第十四次修訂於民國九十年六月十一日。 第十五次修訂於民國九十年六月十一日。 第十六次修訂於民國九十一年六月二十六日。

雃博股份有限公司

董事長： 李 永 川

-215-

證券交易法

第四十條 對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

  • 第二十條 有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。 發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之 情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應 負賠償之責。 委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

第卅一條 募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。 違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第卅二條 前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人， 對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責 任：

  • ( 一 ) 發行人及其負責人。

  • ( 二 ) 發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。 ( 三 ) 該有價證券之證券承銷商。

  • ( 四 ) 會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章， 以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部 分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情 事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款 之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦 同。

  • 第一七四條 有左列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣二百四十萬 元以下罰金： ( 一 ) 於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請 事項為虛偽之記載者。

  • ( 二 ) 對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

  • ( 三 ) 發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免 責事由者。

  • ( 四 ) 發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或 第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他 參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

-216-

  • ( 五 ) 發行人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業， 於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務 報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

  • ( 六 ) 就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而 以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

  • ( 七 ) 會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時， 為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

會計師法

  • 第四十一條 會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得 列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。 前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，提出證據，逕報 財政部交付懲戒。

第卅九條 會計師有下列情事之一者，應付懲戒：

( 一 ) 有犯罪行為，受刑之宣告者。

( 二 ) 逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

( 三 ) 對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證。

( 四 ) 違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。 ( 五 ) 違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

( 六 ) 其他違反本法規定者。

第四十條 會計師懲戒處分如下：

( 一 ) 警告。

( 二 ) 申誡。

( 三 ) 停止執行業務二個月以上、二年以下。

( 四 ) 除名。

證券交易法

第卅七條第二項 會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為 左列處分： ( 一 ) 警告。

( 二 ) 停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

( 三 ) 撤銷簽證之核准。

第卅六條 已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關 申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管 機關核准者外，並依左列規定辦理：

-217-

  • ( 一 ) 於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通 過及監察人承認之財務報告。

  • ( 二 ) 於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之 財務報告。

  • ( 三 ) 於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有左列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關 申報：

  1. 股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一 致者。

  2. 發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主 管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市 買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處 所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集 之。 公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督 人行使。

第卅七條第三項 前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之 查閱或抄錄。

  • 第一三九條第二項 股票已上市之公司，再發行新股者，其新股股票於向股東交付之日起上 市買賣。但公司有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得 限制其上市買賣。

公司法

第二七三條第二項 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及 年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知至送達 後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、 財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

-218-

雃博股份有限公司 董事長：雅創投資開發 ( 股 ) 公司 代表人：李永川 董事：雅勝投資開發 ( 股 ) 公司 代表人：韓春菊 董事：雅信投資開發 ( 股 ) 公司 代表人：劉昌奇 總經理：李永川

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