WELLELL — Governance Information 2013

Jul 30, 2013

雃博股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條：目的

本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司 ( 以下簡稱借款人 ) ，均需依照本作業 程序辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：法令依據

本作業程序係依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

第三條：資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何 他人：

• 與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司 有進貨或銷貨行為者。

• 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；係以本公司持股達百分之二 十以上之公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。融資金 額係指本公司短期融通資金之累計餘額且不得超過貸與企業淨值的百分 之四十。前述所稱「短期」，依經濟部前揭函釋，係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。

二、資金貸與總額及個別對象之限額

1. 資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值百分 之二十為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

2. 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本 公司淨值百分之四十為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十 為限。

3. 直接及間接持有百分之百之國外公司，其貸與金額不得超過本公司淨值百 分之五十為限。

第四條：資金貸與期限及計息方式

• 一、每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 為原則，直接及間接持有百分之百之公司不受此限，但需言明貸與期限，如 需展延應重新提報董事會決議通過。

• 二、貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和 ( 即總積數 ) 先乘其 年利率，再除以 365 為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款 利率為原則。

• 三、放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日

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前一週通知借款人按時繳息。

第五條：審查程序

• 一、申請程序

• 借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款 期間及金額後，送交本公司財務部門。

• 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部門經辦人員應評估貸與金 額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與 資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報 財務部門主管及總經理後，再提報董事會決議。

• 本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

二、徵信調查

1. 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

2. 若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急 事件，則視實際需要隨時辦理。

3. 若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則 得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作 為貸放之參考。

4. 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響。

5. 三、貸款核定及通知

6. 經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由 儘速回覆借款人。

7. 經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借 款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等， 請借款人於期限內辦妥簽約手續。

8. 四、簽約對保

9. 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會 。

核後再辦理簽約手續

1. 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章 。

後，應由經辦人員辦妥對保手續

• 五、擔保品價值評估及權利設定

• 貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手 。

• 續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權

• 六、保險

• 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不

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低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標 、 的物名稱，數量、存放地點 保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條 。 件相符

1. 經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

七、撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質 ( 抵 ) 押設定登記等，全部 手續核對無誤後，即可撥款。

第六條：還款

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提 供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期一個月前，應通知 借款人屆期清償本息。

• 一、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後， 始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

• 二、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦 理抵押塗銷。

第七條：展期

借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展期續約，並 。 以一次 ( 一年 ) 為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續

第八條：案件之登記與保管

• 一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑 證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並 於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部門主管檢驗，俟檢驗無誤 即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後保管。

• 、

• 第九條：已貸與金額之後續控管措施 逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，定期取得財報並瞭解業務及信用狀況，如有提供擔保品者，並 應注意其擔保價值有無變動情形，於放款到期一個月前，應通知借款人屆期 。

• 清償本息或辦理展期手續

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，須清償本息後，始得將保證票據及 借款合約等憑證註銷或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先 提出請求，報經董事會核准後為之。每筆延期償還以不超過一個月，並以三 次為限，違者本公司經必要通知後，得就其所提供之擔保品或保證人，依法 。

• 逕行處分及追償

第十條：辦理資金貸與他人應注意事項

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• 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併 同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

• 本公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提 董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不 得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，稽核單位應 督促財務部門訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送各監察 。

• 人，並依計劃時程完成改善

• 四、承辦人員應於每月十日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請 。

• 核閱

第十一條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依本作業程 序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月五日 ( 不含 ) 以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱 本公司。

• 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核 單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資 金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形， 並作成追蹤報告呈報總經理。

第十二條：資訊公開

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊 。

• 觀測站

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內 輸入公開資訊觀測站：

• 公開發行公司及其子公司資金貸與他人之餘額達該公開發行公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上。

• 公開發行公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達該公開發行公司最 近期財務報表淨值百分之十以上。

• 一

• 1. 公開發行公司及其子公司新增資金貸與金額達新臺幣 千萬元以上且達 該公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

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• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由該本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計 算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。

• 四、本公司應依資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 五、本作業程序所稱事實發生日 , 係指交易簽約日，付款日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期熟前者。

• 第十三條：罰則

• 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理相關辦法 。

• 與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰

• 第十四條：實施與修訂 本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討 ，

• 論 修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。

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雃博股份有限公司 背書保證作業程序

第一條：目的

• 為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有 未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

• 第二條：法令依據

• 本作業程序係依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

• 第三條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證，係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書 或保證、及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保 者。

• 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 、

• 四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權 抵押權者，亦 應依本程序規定辦理。

第四條：背書保證對象

• 一、與本公司有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書 保證，且其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。但公司發行公司 直接及間持有表決權股份百分之百公司間背書保證，不在此限。

• 前項所稱出資，係指公開發行公司宜接出資或透過持有表決權百分之百公 司出資。

第五條：背書保證之額度

本公司對外背書保證總額不得超過當期淨值百分之五十。對單一企業背書 一 保證金額不得超過當期淨值百分之二十五，惟對海外單 聯屬公司則以不 超過當期淨值百分之三十為限，但本公司百分之百直接或間接持有之子公 司，其背書保證金額不得超過當期淨值之百分之百為限。如因業務關係從 事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或 銷貨金額孰高者）。

本公司及其子公司對單一企業背書保證之金額不得超過本公司當期淨值百

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分之二十五，總額不得超過當期淨值百分之五十。

本作業程序所稱淨值係指依證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債 表歸屬母公司業主之權益，並以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報 表所載為準。

第六條： 決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配 合時效需要，得由董事會授權董事長在背書保證當時之累計餘額尚未超過 當期淨值百分之三十以內先予決行，事後提報下一次董事會追認，並將辦 理之有關情形報股東會備查。

本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第七條：背書保證辦理程序

• 一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及 財務資料，並填具申請書向本公司財務部門提出申請，財務部門應詳 加評估，並辦理徵信及風險評估工作。審查評估項目包括其必要性及 合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來 金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響， 以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

• 二、本公司財務部門經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背 書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值百分之三十，則呈請總經理 裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過 當期淨值百分之三十，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。本 公司及子公司整體背書保證累計餘額已超過當期淨值百分之五十者， 並應於股東會說明其必要性及合理性。

• 三、財務部門所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事 會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事 、

• 項 擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期 ，

• 等 詳予登載備查。

• 四、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公 司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

• 五、財務部門應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證 之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計 師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

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第八條：印鑑章使用及保管程序

• 背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事 會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序 使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保 證函應由董事會授權之人簽署。

第九條：辦理背書保證應注意事項

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察 人。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣 後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法 第四條所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部門對於該對象所背書 保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內 全部消除，將該改善計畫送各監察人，依計劃時程完成改善，並報告 於董事會。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且 符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司 超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之； 股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已 設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十條：應公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公 開資訊觀測站。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算 二日內輸入公開資訊觀測站：：

• 公開發行公司及其子公司背書保證餘額達該公開發行公司最近期 財務報表淨值百分之五十以上。

• 公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達該公開發行 最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• 一

• 1. 公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣 仟 萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計 數達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 公開發行公司及其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以

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上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應 輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證 餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例 計算之。

• 四、本公司應依評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 五、本作業程序所稱事實發生日 , 係指交易簽約日，付款日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期熟前者。

第十一條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依,; 所訂作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月五日以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱 本公司。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公 司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子 公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追 蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

• 五、若淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續後相關管控措 施。

• 六、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之 -

• 實收資本額應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之

第十二條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理相 關辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十三條：實施與修訂

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股 ， 東會討論 修正時亦同。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依前項 規定為背書保證前，並應提報公開發行公司董事會決議後始得辦理。但

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本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此 限。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。

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