WELLELL — AGM Information 2013

Jul 30, 2013

股票代碼：4106

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雃博股份有限公司 一 0 二年股東常會

議

事

手

冊

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-13-

一	0 二 年 股 東 常 會 議 事 手 冊
	目 錄
壹、會議議程.......................................................................................................... 1
貳、報告事項.......................................................................................................... 2
	一、一０一年度營業狀況報告..................................................................... 2
	二、監察人查核一０一年度決算表冊報告................................................. 3
	三、修訂本公司「董事會議事辦法」案..................................................... 4
參、承認事項.......................................................................................................... 4
	第一案 一０一年度營業報告書及財務報表承認案（董事會提）......... 4
	第二案 一０一年度盈餘分配案（董事會提）......................................... 5
肆、討論暨選舉事項.............................................................................................. 6
	第一案 修訂「公司章程」部份條文案（董事會提）............................. 6
	第二案 修訂「股東會議事規則」案（董事會提）................................. 6
	第三案 修訂「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」
	部份條文案（董事會提）............................................................. 6
	第四案 全面改選董事案（董事會提）..................................................... 7
	第五案 解除新任董事競業禁止案（董事會提）..................................... 7
伍、臨時動議.......................................................................................................... 7
	附錄【一】會計師查核報告及一０一年度決算表冊................................. 8
	附錄【二】董事會議事辦法條文修正對照表...........................................23
	附錄【三】董事會議事辦法.......................................................................26
	附錄【四】公司章程條文修正對照表.......................................................29
	附錄【五】公司章程....................................................................................30
	附錄【六】股東會議事規則條文修正對照表...........................................33
	附錄【七】股東會議事規則.......................................................................34
	附錄【八】董事選舉辦法............................................................................36
	附錄【九】「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」條文
	修正對照表................................................................................38
	附錄【十】資金貸與他人作業程序...........................................................41
	附錄【十一】背書保證作業程序...............................................................44
	附錄【十二】本公司全體董事、監察人持股狀況...................................47
	附錄【十三】本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資
	報酬率之影響.......................................................................48
	附錄【十四】持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東
	提案相關資訊 ……………………………………………49

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壹、會議議程

• 一、開會時間：中華民國一 ０ 二年六月十八日 ( 星期二）上午九時正 二、開會地點：新北巿土城區民生街 9 號

• 三、宣佈開會

• 四、主席致詞

• 五、報告事項

• 一 一

• ( ) ０一 年度營業狀況報告

• ( 二 ) 監察人查核一 ０一 年度決算表冊報告

• ( 三 ) 修訂本公司「董事會議事辦法」案

• 六、承認事項

• 一 一

• ( ) ０一 年度營業報告書及財務報表承認案

• ( 二 ) 一 ０一 年度盈餘分配案

• 七、討論暨選舉事項

• 一

• ( ) 修訂「公司章程」部分條文案

• 二

• ( ) 修訂「股東會議事規則」案

• ( 三 ) 修訂「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業 程序」部份條文案

• ( 四 ) 全面改選董事案

• ( 五 ) 解除新任董事競業禁止案

• 八、臨時動議

• 九、散 會

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貳、報告事項

一、一０一年度營業狀況報告

雃博股份有限公司

一０一年營業報告書

民國一Ｏ一年，雃博於全球各市場，投入大量資源與經營心力，積極推 展自有品牌業務，在持續得到市場正面回應的狀況下，這讓我們對於勇敢選 擇品牌發展這條路更具信心，也讓我們更有勇氣去面對經營品牌將會帶來的 機會及挑戰。

民國一Ｏ一年的營業狀況，本公司合併營收為18.5 億元，較一百年度成 長5.56%。由於積極投資品牌業務、籌設海外營運據點以拓展全球市場，營 業費用略微增加，稅後盈餘1.96 億元，較一百年度減少15.63%，每股盈餘 為新台幣2.35 元，減少15.77%。儘管獲利未如預期，但今天在品牌業務拓 展上的投資耕耘，將會在不遠的未來收割豐收。

， 本公司加重市場研究及臨床實驗作為，強化產品定義與醫理基礎 開發 符合市場需求的第二類高階醫材產品。更為聚焦與深化研發創傷管理(Wound Management)及呼吸治療(Respiratory Therapy)二大產品線，在創傷管理領 域上的負壓創傷引流器材，為研究多年之利基性產品，此產品已完成動物實 ， ， 驗 並將進入人體實驗中 待產品上市後，勢必促進營收與獲利成長。在呼 ， 吸治療領域上，持續精進陽壓呼吸器的功能與品質 其中本公司 ICH 自動型 ， 陽壓呼吸器獲得台灣精品銀質獎殊榮 顯示產品設計與品質獲得肯定，加上 已推出的最新鼻枕式面罩，將使產品線更趨完整，提升產品競爭力。

展望民國一０二年，本公司將持續投入品牌創業之路，除了產品的差異 化與加值，將以增長 APEX 品牌之營收比重，列為年度重要目標之一。透過品 牌行銷能量的累積、建立母子公司標準以強化企業國際化管理能力，打造高 階醫療器材國際化品牌的雃博。民國一０二年將持續把EMEALA 區域之經營模 ， ， 式展開，積極開拓呼吸治療產品自有品牌之行銷 同時加速亞太地區的佈局 特別在中國地區透過產銷合一，強化經營能量，期望能於十年內成為亞太地 、 區相關產品的第一品牌。本公司擁有良好的研發技術 製造能量及優質行銷 人才，在繼續投入熱情、執行力與耐心之下，得以逐步完成品牌事業計劃， 進而擴大市場佔有率，為股東們繼續帶來獲利及成長。

、 最後還是要感謝所有同仁的努力與付出，更要感謝股東、客戶 供應商 。 持續的支持與勉勵

董事長：經理人： 會計主管：

-2-

二、監察人查核一０一年度決算表冊報告

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司一０一年度營業報告書、盈餘分配表及經勤業 眾信聯合會計師事務所查核完畢之資產負債表、損益表、股東權益 變動表、現金流量表 ( 含合併財務報表 ) 等冊，業經本監察人查核， 認為尚無不符，爰依照公司法第二一九條之規定。

報請
鑒察

此致

本公司一 0 二年股東常會

監察人：林添發

監察人：周延鵬

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三、修訂本公司「董事會議事辦法」案

        依據行政院金融監督管理委員會中華民國九十七年一月十
一日金管證一字第0960074345 號令,為強化董事會職能及兼
顧董事會議事有效運作，修訂「董事會議事辦法」，修正條文
對照表請參閱本議事手册第23-25 頁。

參、承認事項

• 第一案 一 ０一 年度營業報告書及財務報表承認案（董事會提） 說 明：1.本公司一 ０一 年度決算表冊，經勤業眾信聯合會計師事 務所王自軍、徐文亞會計師查核完竣，並經董事會決議 通過，依公司法規定送請監察人查核完竣，認為尚無不 合，並出具查核報告在案。

• 2.檢附一 ０一 年度決算表册，營業報告書請參閱本手册第2 頁。財務報表請參閱本手册第8-22 頁。

• 3.謹提請 承認。

決議：

-4-

一 第二案 ０一 年度盈餘分配案

（董事會提）

• 一

• 說 明：1 . ０一 年度稅後淨利為 196,219,581 元，加計前期之未分 配盈餘 183,962,436 元， 減列 法定盈餘公 積 19,621,958 元，計本期 可供 分配盈餘為 360,560,059 元， 擬 依公司章 程分 派 之。

2. 謹檢附本公司一 ０一 年度盈餘分配表 如下 ： 雃博股份有限公司 中華民國一０一年度盈餘分配表

單位 ：新 台幣 元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘		183,962,436
加：本年度稅後純益	196,219,581
減：提列法定盈餘公積	(19,621,958)
可供分配盈餘		360,560,059
減：(分配項目)
股東紅利(現金，每股0.50 元)	41,692,779
期末未分配盈餘		318,867,280
附註：
配發員工紅利	14,127,810
配發董監事酬勞	3,531,952

• ，

• 註 ：本公司此 次 盈餘分 派 優先 分配101 年度稅後盈餘。

• 3.本 次 分配之員 工紅 利為14,127,810 元及董監事 酬勞 為 3,531,952 元。

• 4.本 次 配發之現金股利計算 至 元為止，元 以下捨去 不計， 不 足 一元之 畸零 股利， 授 權董事長 洽特 定人分配之。

• 5.前項股利分配案 俟 股東常會通過後， 授 權董事會訂定配 息基準 日及 其 他 相關 事 宜 。

6. 因財務報告採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘 之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額影響報告

• (1) 依金管會101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號函規定辦理。

• (2) 本公司因採用IFRSs 編製財務報表，致民國101 年1 月1 日(轉換日)保留盈餘增加新台幣8,852 仟元，累 計至民國102 年1 月1 日則為淨減少1,323 仟元。

• (3) 本公司於102 年1 月1 日就首次採用IFRSs 編製財務 報告時，因選擇適用IFRSs 第1 號豁免項目而就帳列 股東權益項下之未實現重估增值及累積換算調整數轉 入保留盈餘計新台幣8,852 仟元，提列特別盈餘公積。

• 7.謹提請 承認。

決議：

-5-

肆、討論暨選舉事項

第一案 修訂「公司章程」部份條文案 （董事會提） ， 說 明： 1.為 設置審 計委員會之 需要 擬 修訂本公司章程。

2. 擬 具本公司章程部份條文修正條文對照表，請參閱本議 事手冊第29 頁。

• 3.謹提請 討論公決。

決議：

• 第二案 修訂「股東會議事規則」案 （董事會提） 說 明：1.為強化股東會作業， 擬 參照 臺灣 證 券交易 所股份有限公 司102 年2 月27 日 臺 證上一字第1020003468 號公告 內 容 修正本公司「股東會議事規則」部份條文案。

2. 擬 具本公司「股東會議事規則」部份條文修正條文對照 表，請參閱本議事手冊第33 頁。

• 3.謹提請 討論公決。

決議：

• 第三案 修訂「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」 部份條文案 （董事會提）

• 說 明： 1.依據金融監督管理委員會101 年7 月6 日金管證 審 字 第10100298745 號 函 辦理， 擬 修訂本公司「資金貸與 他人作業程序」及「背書保證作業程序」。

2. 擬 具本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作 業程序」修正條文前後對照表，請參閱本議事手冊第 38-40 頁。

• 3.謹提請 討論公決。

決議：

-6-

第四案全面改選董事案

（董事會提）

• 說 明： 1.本公司第八 屆 董事及監察人任期 至 民國102 年6 月13 日 屆滿 ，依本公司章程第十三條及十三條之一規定， 於 本 次 股東會改選董事七人 ( 含 獨立 董事五 名) ，新任董事 任期 至 民國105 年6 月17 日止。

• 2.本 次獨立 董事之選舉 係採候 選人提 名制 度，有 關 本 次 提

  • 、

  • 名獨立 董事之 侯 選人 名單 學歷 、經 歷 及 持 有股 數如下 ：

獨立董事 侯選人	學 歷	經 歷	持有 股數
王威	美國科羅納多大 學電機博士	明基電通(股)公司影像與儲存 事業群總經理 明達醫學科技(股)公司總經理 董事 瑞鼎科技股份有限公司總經理 董事	無
王國城	台灣大學商研系	麗嬰房(股)公司總經理兼董事 麗翔(股)公司董事	無
林宛瑩	美國Boston University, 會計學博士 政治大學會計學 碩士 政治大學會計系 學士	政治大學會計學系副教授 研究助理Boston University 教學助理Boston University IMBA Program in Japan 安侯會計師事務所審計人員 建業會計師事務所審計人員	無
林添發	私立高雄醫學院 藥學系	曜亞國際股份有限公司副董事長 展鴻股份有限公司總經理	1,967
周延鵬	輔仁大學法律學系 法學組	世博科技顧問(股)公司 董事長 鴻海精密工業(股)公司法務長	無

3. 敬 請 選任之。

決議：

第五案解除新任董事競業禁止案（董事會提）

• 說 明： 1.依公司法第二０九條規定， 擬 解除本公司新任董事之 競業限 制 。

• 2.謹提請 討論公決。

決議：

伍、臨時動議

散 會

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一 附錄 【 】 會計師查核報告及一0 一度決算表冊

會計師查核報告

雃博股份有 限 公司 公 鑒：

雃博股份有 限 公司民國一 ○ 一年及一 ○○ 年十二 月 三十一 日 之 一 資 產負債 表，暨民國一 ○ 一年及一 ○○ 年一 月 日至 十二 月 三十一 日 之 損益 表、股東 權益變 動表及 現 金 流 量表，業經本會計師查核 竣 事。上 開 財務報表之 編製係 管 理階層 之 責 任，本會計師之 責 任則為 根 據查核 結果 對上 開 財務報表表 示意見 。

本會計師 係依 照會計師查核 簽 證財務報表規則及一 般 公認 審 計 準 則規 劃並執 行查核 工 作，以合 理確 信財務報表有無重大不實表 達 。 此 項查核 工 作 包括 以 抽 查 方式 獲 取 財務報表 所列 金 額 及 所揭露 事項之查核證據、 評估 管 理階層編製 財務報表 所採 用之會計 原 則及 所 作之重大會計 估 計，暨 評估 財務報表 整 體之表 達 。本會計師相信 此 項查核 工 作 可 對 所 表 示 之 意見 提 供 合 理 之 依 據。

依 本會計師之 意見 ，第一 段所述 財務報表在 所 有重大 方 面 係依 照證 券 發行人財務報告 編製準 則、 商 業會計法及 商 業會計 處理準 則 中 與財務會計 準 則相關之規 定 暨一 般 公認會計 原 則 編製 ， 足 以 允當 表 達 雃博股份有 限 公司民國一 ○ 一年及一 ○○ 年十二 月 三十一 日 之 一 財務狀況，暨民國一 ○ 一年及一 ○○ 年一 月 日至 十二 月 三十一 日 之經營成 果 與 現 金 流 量。

如財務報表附 註 三 所述 ，雃博股份有 限 公司自民國一 ○○ 年一 一 ， 月 日起 採 用新修訂之財務會計 準 則公報第三十四 號 「金 融商 品 之會計 處理準 則」及新發 佈 之財務會計 準 則公報第四十一 號 「營運 部 門 資訊之 揭露 」。

雃博股份有 限 公司民國一 ○ 一年度財務報表重 要 會計 科目明細 表， 主要係供補充 分 析 之用， 亦 經本會計師 採 用第二 段所述 之查核 ， 程序 予 以查核。據本會計師之 意見 該等科目明細 表在 所 有重大 方 面與第一 段所述 財務報表相關資訊一 致 。

雃博股份有 限 公司已 編製 民國一 ○ 一及一 ○○ 年度之合併財務 報表， 並 經本會計師分 別出 具無保 留意見 及修正 式 無保 留意見 之查 核報告在案， 備供 參 考 。

勤 業 眾 信 聯 合會計師事務 所 會 計 師 王 自 軍 會 計 師 徐 文 亞

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

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-8-

雃博股份有限公司

資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1310 1120 1140 1150 1178 1180 1210 1286 1291 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1551 1561 15X1 15X9 1670 15XX 1820 1830 1860 1888 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四） 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 （附註二及五） 應收票據（附註二） 應收帳款（附註二及六） 應收帳款－關係人淨額（附註二及十九） 其他應收款 其他應收款－關係人（附註二及十九） 存貨（附註二及七） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十八） 受限制資產－流動（附註二十） 其他流動資產（附註八） 流動資產合計 採權益法之長期股權投資（附註二及九） 固定資產－淨額（附註二、十及十九） 土 地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 成本合計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產合計 其他資產 存出保證金 未攤銷費用（附註二） 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十八） 其 他 其他資產合計 資 產 總 計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 164,978 8 - - 20,832 1 91,423 5 61,575 3 2,544 - 13,169 1 83,622 4 10,565 1 1,600 - 5,938 - 456,246 23 1,075,364 54 254,863 13 260,276 13 18,779 1 3,755 - 10,263 - 547,936 27 ( 104,504 ) ( 5 ) 4,033 - 447,465 22 8,985 - 11,554 1 266 - 758 - 21,563 1 $ 2,000,638 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 249,095 14 221 - 21,834 1 138,147 8 85,302 5 2,751 - 7,048 - 73,176 4 10,700 1 1,600 - 8,525 - 598,399 33 795,943 43 254,863 14 214,171 12 19,963 1 3,755 - 6,940 - 499,692 27 ( 92,693 ) ( 5 ) 499 - 407,498 22 8,578 1 18,545 1 405 - 758 - 28,286 2 $ 1,830,126 100	代 碼 2100 2180 2120 2140 2150 2160 2170 2298 21XX 2810 2XXX 3110 3210 3270 3310 3320 3350 3420 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十一） 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 （附註二及五） 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人（附註十九） 應付所得稅（附註二及十八） 應付費用（附註十二、十五及十九） 其他流動負債（附註十三及十九） 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債（附註二及十四） 負債合計 股東權益（附註十五） 股 本 普 通 股 資本公積 發行溢價 合併溢額 保留盈餘 法定公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他項目 累積換算調整數（附註二） 股東權益合計 負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 230,000 12 487 - 6,843 - 68,387 3 51,895 3 17,074 1 75,388 4 43,170 2 493,244 25 4,294 - 497,538 25 833,855 42 123,047 6 1 - 162,508 8 14,953 1 380,182 19 ( 11,446 ) ( 1 ) 1,503,100 75 $ 2,000,638 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 230,000 12 487 - 6,843 - 68,387 3 51,895 3 17,074 1 75,388 4 43,170 2 493,244 25 4,294 - 497,538 25 833,855 42 123,047 6 1 - 162,508 8 14,953 1 380,182 19 ( 11,446 ) ( 1 ) 1,503,100 75 $ 2,000,638 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 99,000 6 - - 10,129 1 58,012 3 42,286 2 24,085 1 77,287 4 40,518 2 351,317 19 5,111 - 356,428 19 833,855 46 123,047 7 1 - 139,252 8 14,953 1 353,143 19 9,447 - 1,473,698 81 $ 1,830,126 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 99,000 6 - - 10,129 1 58,012 3 42,286 2 24,085 1 77,287 4 40,518 2 351,317 19 5,111 - 356,428 19 833,855 46 123,047 7 1 - 139,252 8 14,953 1 353,143 19 9,447 - 1,473,698 81 $ 1,830,126 100
						金	額 $ 230,000 487 6,843 68,387 51,895 17,074 75,388 43,170 493,244 4,294 497,538 833,855 123,047 1 162,508 14,953 380,182 11,446 ) 1,503,100 $ 2,000,638	金	額 $ 99,000 - 10,129 58,012 42,286 24,085 77,287 40,518 351,317 5,111 356,428 833,855 123,047 1 139,252 14,953 353,143 9,447 1,473,698 $ 1,830,126
						(

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十八日查核報告）

董事長：韓春菊

經理人：李永川

會計主管：王家蘭

-9-

	雃博股份有限公司	雃博股份有限公司	雃博股份有限公司	雃博股份有限公司	雃博股份有限公司
		損	益 表
	民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
								單位：新台幣仟元，惟
									每股盈餘為元
		一	○ 一		年	度		一	○ ○		年		度
代碼		金	額			％		金	額			％
	營業收入（附註二及十九）
4110	銷貨收入	$1,296,348				101		$1,489,588				100
4170	減：銷貨退回	(	3,440)			-		(	4,238)				-
4190	減：銷貨折讓	(	12,306 )		(	1 )		(	6,344 )				-
4100	銷貨收入淨額	1,280,602				100			1,479,006			100
4800	其他營業收入		6,466			-			5,714				-
4000	營業收入合計	1,287,068				100			1,484,720			100
5000	營業成本（附註十六及十九）	(	852,664 )		(	66 )		(	992,734 )		(	67 )
5910	營業毛利		434,404			34			491,986			33
5920	聯屬公司間未實現利益	(	33,478)		(	2)		(	29,822)		(		2)
5930	聯屬公司間已實現利益		29,822			2			26,412				2
	已實現營業毛利		430,748			34			488,576			33
	營業費用（附註十六及十九）
6100	推銷費用		135,069			10			125,200				9
6200	管理及總務費用		86,267			7			89,833				6
6300	研究發展費用		71,738			6			80,264				5
6000	營業費用合計		293,074			23			295,297			20
6900	營業淨利		137,674			11			193,279			13
	營業外收入及利益
7110	利息收入		306			-			424				-
7121	權益法認列之投資收益
	－淨額（附註二及九）		78,598			6			49,678				4
7130	處分固定資產利益（附
	註二及十九）		72			-			72				-

（接次頁）

-10-

（承前頁）

代碼 7140 處分投資利益－淨額 （附註二及五） 7160 兌換利益－淨額（附註 二及五） 7210 租金收入（附註十九） 7310 金融資產評價利益－淨 額（附註二及五） 7480 其他收入 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7510 利息支出 7560 兌換損失－淨額（附註 二及五） 7650 金融負債評價損失（附 註二及五） 7880 其他支出 7500 營業外費用及損失 合計 7900 稅前純益 8110 所得稅費用（附註二及十八） 9600 本期純益 代碼 9750 基本每股盈餘（附註十七） 9850 稀釋每股盈餘（附註十七）	一 ○ 一	一 ○ 一
		(

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十八日查核報告）

董事長：韓春菊 經理人：李永川 會計主管：王家蘭

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雃博股份有限公司

股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配 法定公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 一○○年度純益 長期股權投資外幣換算調整數 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘分配 法定公積 現金股利 一○一年度純益 長期股權投資外幣換算調整數 一○一年十二月三十一日餘額	股	本 $ 758,050 - - - 75,805 - - 833,855 - - - - $ 833,855	資	本 公 積 $ 123,048 - - - - - - 123,048 - - - - $ 123,048	保	留 盈	留 盈	餘 未分配盈餘 $ 298,418 ( 18,068) ( 577) ( 83,386) ( 75,805) 232,561 - 353,143 ( 23,256) ( 145,925) 196,220 - $ 380,182	單位：新台幣仟元 股東權益其他項目 累積換算調整數 合 計 ($ 14,953) $1,300,123 - - - - - ( 83,386) - - - 232,561 24,400 24,400 9,447 1,473,698 - - - ( 145,925) - 196,220 ( 20,893 ) ( 20,893 ) ($ 11,446 ) $1,503,100
					法	定 公 積 $ 121,184 18,068 - - - - - 139,252 23,256 - - - $ 162,508	特別盈餘公積 $ 14,376 - 577 - - - - 14,953 - - - - $ 14,953

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十八日查核報告）

董事長：韓春菊

經理人：李永川

會計主管：王家蘭

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單位：新台幣仟元

雃博股份有限公司

現 金 流 量 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量 本期純益 折舊費用 各項攤提 聯屬公司間未實現銷貨毛利 處分固定資產利益 處分投資利益 權益法被投資公司之現金股利 依權益法認列之投資利益 遞延所得稅 淨退休金成本已提撥數 營業資產及負債之淨變動 交易目的金融資產 交易目的金融負債 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 其他應收款－關係人 存 貨 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 指定公平價值變動列入損益之金融資產 淨減少 採權益法之長期股權投資增加 購置固定資產	一○一年度 $ 196,220 16,721 11,418 3,656 ( 72) ( 439) 79,274 ( 78,598) 274 ( 817) 221 487 1,002 46,724 23,727 207 ( 5,429) ( 10,446) 2,587 ( 3,286) 10,375 9,609 ( 7,011) ( 1,899) ( 6,263 ) 288,242 439 ( 315,954) ( 51,357)	一○○年度
		$ 232,561 15,081 7,435 3,410 ( 72) ( 761) 51,260 ( 49,678) ( 3,095) ( 953) ( 221) - ( 5,821) ( 19,417) ( 10,162) 693 784 10,218 ( 3,202) 2,626 ( 9,112) ( 1,416) 14,132 ( 752) 3,449 236,987 60,833 ( 288,294) ( 15,334)

（接次頁）

-13-

（承前頁）

應收關係企業融資款（增加）減少 長期股權投資清算退回股款 受限制資產－流動減少 存出保證金（增加）減少 未攤銷費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款增加 發放現金股利 融資活動之淨現金流（出）入 本期現金及約當現金（減少）增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金之投資及融資活動 未分配盈餘轉增資 支付現金購買固定資產 固定資產增加 應付設備款（增加）減少 支付現金 支付現金購置未攤銷費用 未攤銷費用增加 其他應付款減少 支付現金	一○一年度 ($ 692) 14,964 - ( 407) ( 4,427 ) (357,434 ) 131,000 (145,925 ) ( 14,925 ) ( 84,117) 249,095 $ 164,978 $ 1,180 $ 40,197 $ - $ 56,688 ( 5,331 ) $ 51,357 $ 4,427 - $ 4,427	一○○年度	一○○年度
		( ( (	$ 6,700 - 210 996 15,298 ) 250,187 ) 99,000 83,386 ) 15,614 2,414 246,681 $ 249,095 $ 141 $ 17,972 $ 75,805 $ 15,176 158 $ 15,334 $ 10,830 4,468 $ 15,298

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十八日查核報告）

董事長：韓春菊 經理人：李永川 會計主管：王家蘭

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會計師查核報告

雃博股份有限公司 公鑒：

雃博股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日 至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金 流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理 階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報 表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計 準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實 表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及 所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之 會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表 達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面 係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足 以允當表達雃博股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年 十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月 一日至十二月三十一日之合併經營成果與現金流量。

如合併財務報表附註三所述，雃博股份有限公司及其子公司自 民國一○○年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十 四號「金融商品之會計處理準則」及新發佈之財務會計準則公報第 四十一號「營運部門資訊之揭露」。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 王 自 軍 會 計 師 徐 文 亞

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號

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雃博股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

	合併資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日
代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註二及四） 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 （附註二及五） 1120 應收票據淨額（附註二） 1140 應收帳款淨額（附註二及六） 1178 其他應收款 1210 存貨（附註二及七） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十九） 1291 受限制資產－流動（附註二一） 1298 其他流動資產（附註八） 11XX 流動資產合計 投 資 1421 採權益法之長期股權投資（附註二及九） 1424 人壽保險現金解約價值（附註二） 1420 投資合計 固定資產（附註二及十） 成 本 1501 土 地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1627 出租資產 1631 租賃改良 1681 其他設備 15X1 小 計 15X9 減：累計折舊 1672 預付設備款 15XX 固定資產淨額 無形資產（附註二） 1760 商譽（附註十一） 1782 土地使用權（附註二一） 1788 其他無形資產 17XX 無形資產合計 其他資產 1820 存出保證金 1830 未攤銷費用（附註二） 1860 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十九） 1888 其 他 18XX 其他資產合計 1XXX 資 產 總 計 董事長：韓春菊	一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 462,311 22 $ 517,608 27 2100 短期借款（附註十二及二一） 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附 - - 221 - 註二及五） 21,996 1 24,232 1 2120 應付票據 223,030 10 196,484 10 2140 應付帳款 4,207 - 9,839 - 2160 應付所得稅（附註二及十九） 238,732 11 220,327 11 2170 應付費用（附註十三、十六及二十） 11,116 1 11,064 1 2298 其他流動負債（附註十四） 1,600 - 1,600 - 21XX 流動負債合計 20,226 1 15,889 1 983,218 46 997,264 51 其他負債 2810 應計退休金負債（附註二及十五） - - - - 2XXX 負債合計 - - 60,703 3 - - 60,703 3 母公司股東權益（附註十六） 股 本 3110 普 通 股 資本公積 254,863 12 254,863 13 3210 發行溢價 540,289 25 504,696 26 3270 合併溢額 89,376 4 60,109 3 保留盈餘 14,351 1 6,607 - 3310 法定公積 42,188 2 24,374 1 3320 特別盈餘公積 48,805 2 - - 3350 未分配盈餘 14,755 1 14,755 1 股東權益其他項目 7,556 - 7,813 1 3420 累積換算調整數（附註二） 1,012,183 47 873,217 45 母公司股東權益合計 ( 298,956 ) ( 14) ( 214,365 ) ( 11) 4,033 - 2,147 - 3610 少數股權 717,260 33 660,999 34 3XXX 股東權益合計 335,083 16 174,589 9 13,865 1 14,766 1 73,988 3 - - 422,936 20 189,355 10 10,388 - 12,028 1 20,139 1 26,459 1 266 - 405 - 758 - 758 - 31,551 1 39,650 2 $2,154,965 100 $1,947,971 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十八日查核報告） 經理人：李永川 會計主管：王家蘭	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 247,893 12 487 - 6,955 - 133,127 6 42,375 2 111,710 5 31,545 2 574,092 27 4,294 - 578,386 27 833,855 39 123,047 6 1 - 162,508 7 14,953 1 380,182 18 ( 11,446 ) ( 1 ) 1,503,100 70 73,479 3 1,576,579 73 $2,154,965 100		單位：新台幣仟元 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 141,621 7 - - 28,014 2 98,893 5 38,016 2 106,148 6 44,947 2 457,639 24 5,999 - 463,638 24 833,855 43 123,047 6 1 - 139,252 7 14,953 1 353,143 18 9,447 1 1,473,698 76 10,635 - 1,484,333 76 $1,947,971 100
		金	額 $ 247,893 487 6,955 133,127 42,375 111,710 31,545 574,092 4,294 578,386 833,855 123,047 1 162,508 14,953 380,182 11,446 ) 1,503,100 73,479 1,576,579 $2,154,965	金	額 $ 141,621 - 28,014 98,893 38,016 106,148 44,947 457,639 5,999 463,638 833,855 123,047 1 139,252 14,953 353,143 9,447 1,473,698 10,635 1,484,333 $1,947,971
		(

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雃博股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 營業收入（附註二及二十） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 4300 租賃收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註十七及二十） 5910 營業毛利 營業費用（附註十七及二十） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益 －淨額（附註二及九） 7130 處分固定資產利益（附 註二） 7140 處分投資利益－淨額 （附註二及五） 7160 兌換利益－淨額（附註 二及五）	一 ○ 一	年 度 ％ 97 - ( 1 ) 96 3 1 100 (60 ) 40 14 9 4 27 13 - - - - -	一 ○ ○	年 度	年 度
	金 額 $1,798,332 ( 3,678) ( 12,339 ) 1,782,315 47,474 15,982 1,845,771 (1,104,251 ) 741,520 259,468 158,785 83,888 502,141 239,379 3,307 - - 533 -		金 額 $1,752,657 ( 4,481) ( 6,344 ) 1,741,832 - 6,686 1,748,518 (1,114,883 ) 633,635 211,174 124,507 82,506 418,187 215,448 2,338 28,741 176 802 6,810		％
		( (		(	100 - - 100 - - 100 64 ) 36 12 7 5 24 12 - 2 - - -

（接次頁）

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（承前頁）

代碼 7310 金融資產評價利益－淨 額（附註二及五） 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7510 利息支出 7530 處分固定資產損失（附 註二） 7560 兌換損失－淨額（附註 二及五） 7640 金融資產評價損失（附 註二及五） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失 合計 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用（附註二及十九） 9600 合併總純益 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權 代碼 9750 基本每股盈餘（附註十八） 9850 稀釋每股盈餘（附註十八）	一 ○ 一	一 ○ 一
		(

後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十八日查核報告）

董事長：韓春菊 經理人：李永川 會計主管：王家蘭

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雃博股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配 法定公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 子公司少數股東權益變動影響數 一○○年度合併總純益 長期股權投資外幣換算調整數 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘分配 法定公積 現金股利 子公司少數股東權益變動影響數 一○一年度合併總純益 長期股權投資外幣換算調整數 一○一年十二月三十一日餘額	母	公	公	司	司	股 東	股 東	權	益 累積換算調整數 ($ 14,953) - - - - - - 24,400 9,447 - - - - ( 20,893 ) ($ 11,446 )	少	單位：新台幣仟元 數 股 權 合 計 $ 8,576 $1,308,699 - - - - - ( 83,386) - - 722 722 1,337 233,898 - 24,400 10,635 1,484,333 - - - ( 145,925) 53,958 53,958 8,886 205,106 - ( 20,893 ) $ 73,479 $1,576,579
	股	本 $ 758,050 - - - 75,805 - - - 833,855 - - - - - $ 833,855	資	本 公 積 $ 123,048 - - - - - - - 123,048 - - - - - $ 123,048	保	留 盈		餘 未分配盈餘 $ 298,418 ( 18,068) ( 577) ( 83,386) ( 75,805) - 232,561 - 353,143 ( 23,256) ( 145,925) - 196,220 - $ 380,182
					法	定 公 積 $ 121,184 18,068 - - - - - - 139,252 23,256 - - - - $ 162,508	特別盈餘公積 $ 14,376 - 577 - - - - - 14,953 - - - - - $ 14,953

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十八日查核報告）

董事長：韓春菊

經理人：李永川

會計主管：王家蘭

-19-

雃博股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 合併總純益 折舊費用 各項攤提 處分固定資產淨損失（利益） 處分投資利益 權益法被投資公司之現金股利 權益法認列之投資利益 遞延所得稅 淨退休金成本已提撥數 營業資產及負債之淨變動 交易目的之金融資產 交易目的之金融負債 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 指定公平價值變動列入損益之金融資產 淨減少 出售固定資產價款 人壽保險解約金減少 購置固定資產 存出保證金減少	一○一年度 $ 205,106 41,679 20,338 174 ( 533) - - 87 ( 1,705) 221 487 2,236 24,564 5,632 17,221 2,849 ( 21,059) 21,168 ( 21,086) ( 6,788) ( 36,232 ) 254,359 533 1 60,703 ( 64,418) 1,640	一○○年度
		$ 233,898 33,582 10,876 ( 176) ( 802) 51,260 ( 28,741) ( 2,363) ( 953) ( 221) - ( 5,548) ( 6,886) ( 2,624) ( 90) 6,936 4,970 ( 26,391) 15,012 ( 2,136) 6,284 285,887 71,895 1,415 - ( 18,473) 868

（接次頁）

－20－

（承前頁）

未攤銷費用增加 受限制資產減少 投資活動之淨現金流（出）入 融資活動之現金流量 短期借款增加 發放現金股利 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 合併個體變動之影響數 本期現金及約當現金（減少）增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金之投資及融資活動 未分配盈餘轉增資 固定資產重分類至未攤銷費用 支付現金購置固定資產 固定資產增加 應付設備款（增加）減少 支付現金 支付現金購置未攤銷費用 未攤銷費用增加 其他應付款減少 支付現金	一○一年度 ($ 6,823) - ( 8,364 ) 106,272 (145,925 ) ( 39,653 ) ( 7,776 ) (253,863 ) ( 55,297) 517,608 $ 462,311 $ 2,720 $ 54,998 $ - $ 1,645 $ 69,787 ( 5,369 ) $ 64,418 $ 6,823 - $ 6,823	一○○年度
		($ 16,483) 210 39,432 83,362 ( 83,386 ) ( 24 ) 3,439 (177,466 ) 151,268 366,340 $ 517,608 $ 506 $ 22,999 $ 75,805 $ 43 $ 17,680 793 $ 18,473 $ 12,015 4,468 $ 16,483

（接次頁）

－21－

（承前頁）

一○一年度取得子公司－Westmeria，其資產與負債之公平價值表列示如	一○一年度取得子公司－Westmeria，其資產與負債之公平價值表列示如	一○一年度取得子公司－Westmeria，其資產與負債之公平價值表列示如
下：
	金	額
現 金	$ 57,437
應收帳款	51,110
存 貨	35,626
其他流動資產	7,186
固定資產	39,681
商 譽	163,062
其他無形資產	80,743
應付帳款	( 13,066)
應付所得稅	( 25,445)
應付費用	( 12,350)
其他流動負債	( 17,461)
少數股權	(55,223 )
取得Westmeria 之淨資產	311,300
減：Westmeria 之現金餘額	(57,437 )
取得Westmeria 淨現金流出（合併個體變動之影響數）	$253,863

一○○年度取得子公司－新駿實業股份有限公司，其資產與負債之公平價 值表列示如下：

值表列示如下：
現 金 應收票據 應收帳款 存 貨 其他流動資產 遞延所得稅資產 人壽保險現金解約價值 固定資產 商 譽 存出保證金 未攤銷費用 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 應計退休金負債 取得新駿公司之淨資產 減：新駿公司之現金餘額 減： 原持有新駿公司之股權採權益法評價之長期股權投 資截至一○○年十一月九日帳面價值 取得新駿公司淨現金流出（合併個體變動之影響數）	金 額
	$110,828 2,671 18,417 57,373 3,423 291 60,703 10,070 174,589 450 1,427 ( 15,541) ( 10,626) ( 6,255) ( 17,568) ( 25,534) ( 888 ) 363,830 ( 110,828) (75,536 ) $177,466

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十八日查核報告） 董事長：韓春菊 經理人：李永川 會計主管：王家蘭

－22－

附錄【二】董事會議事辦法條文修正對照表

雃博股份有限公司 「董事會議事辦法」條文修正對照表

條次	修正後條文	原條文	修正理由
第 三 條	本公司董事會至少每季召開一次，董事會 召集應載明開會日期，時間、地點、召集 事由，於開會七日前通知各董事；但遇緊 急情事時得隨時召集之。前項召集之通 知，經相對人同意者，得以電子方式為	本公司董事會至少每季召開一次，董 事會召集應載明開會日期，時間、地 點、召集事由，於開會七日前通知各 董事及監察人 ；但遇緊急情事時得隨 時召集之。惟開會通知不拘泥形式， 可採傳真、電話、電子郵件或簡訊等。	配合公開發 行公司董事 會議事辦法 修正( 金管 會101 年8 月22日金管 證發字第 1010034136 號令) 及成 立審計委員 會文字之修 改
	之。 本辦法第十二條第一項各款之事項，除有
	突發緊急情事或正當理由外，應於召集事
	由中列舉，不得以臨時動議提出。
第 八 條	本公司董事會召開時，董事會指定之議事 單位應備妥相關資料供與會董事隨時查 考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門 或子公司之人員 列席。必要時，亦得邀請 會計師、律師或其他專業人士列席會議及 說明。但討論及表決時應離席 。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半 數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開 會時間，如全體董事有半數未出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次數以二次為 限。延後二次仍不足額者，主席得依第三 條規定之程序重行召集。	本公司董事會召開時，董事會指定之 議事單位應備妥相關資料供與會董事 隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關 部門列席。必要時，亦得邀請會計師、 律師或其他專業人士列席會議。 董事會之主席於已屆開會時間並有過 半數之董事出席時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未 出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限。延後二次仍不足 額者，主席得依第三條規定之程序重 行召集。	配合公開發 行公司董事 會議事辦法 修正
第十二條	下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。但 半年度財務報表依法令規定無須經 會計師查核簽證者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四 條之一規定訂定或修訂內部控制制 度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或 修正取得或處分資產、從事衍生性商 品交易、資金貸與他人、為他人背書 或提供保證之重大財務業務行為之 處理程序。	下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 三、依證券交易法（下稱證交法）第 十四條之一規定訂定或修訂內部 控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂 定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質 之有價證券。	配合公開發 行公司董事 會議事辦法 修

－23－

	五、募集、發行或私募具有股權性質之有 價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大	五、募集、發行或私募具有股權性質之有 價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大	五、募集、發行或私募具有股權性質之有 價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大	六、財務、會計或內部稽核主管之任 免。 七、依證交法第十四條之三、其他依 法令或章程規定應由股東會決議 或提董事會之事項或主管機關規 定之重大事項。 獨立董事對於證交法第十四條之 三應經董事會決議事項，獨立董 事應親自出席或委由其他獨立董 事代理出席。獨立董事如有反對 或保留意見，應於董事會議事錄 載明；如獨立董事不能親自出席 董事會表達反對或保留意見者， 除有正當理由外，應事先出具書 面意見，並載明於董事會議事錄
	捐贈。但因重大天然災害所為急難救 助之公益性質捐贈，得提下次董事會 追認 八 、依證交法第十四條之三、其他依法令 或章程規定應由股東會決議或提董 事會之事項或主管機關規定之重大 事項。 前項第七款所稱關係人指證券發行 人財務報告編製準則所規範之關係 人；所稱對非關係人之重大捐贈， 指每筆捐贈金額或一年內累積對同 一對象捐贈金額達新臺幣一億元以 上，或達最近年度經會計師簽證之 財務報告營業收入淨額百分之一或 實收資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事會召 開日期為基準，往前追溯推算一 年，已提董事會決議通過部分免再 計入。 獨立董事對於證交法第十四條之三 應經董事會決議事項，獨立董事應 親自出席或委由其他獨立董事代理 出席。獨立董事如有反對或保留意 見，應於董事會議事錄載明；如獨 立董事不能親自出席董事會表達反 對或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並載明 於董事會議事錄	捐贈。但因重大天然災害所為急難救
		助之公益性質捐贈，得提下次董事會
			人財務報告編製準則所規範之關係
			人；所稱對非關係人之重大捐贈，
			指每筆捐贈金額或一年內累積對同
			一對象捐贈金額達新臺幣一億元以
			上，或達最近年度經會計師簽證之
			財務報告營業收入淨額百分之一或
			實收資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事會召
			開日期為基準，往前追溯推算一
			年，已提董事會決議通過部分免再
			計入。 獨立董事對於證交法第十四條之三 應經董事會決議事項，獨立董事應 親自出席或委由其他獨立董事代理 出席。獨立董事如有反對或保留意 見，應於董事會議事錄載明；如獨 立董事不能親自出席董事會表達反 對或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並載明 於董事會議事錄
第十五條	董事對於會議事項，與其自身或其代表之 法人有利害關係者, 應於當次董事會說 明其利害關係之重要內容，如 致有害於公 司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得 加入討論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規定不 得行使表決權之董事，依公司法第二百零 六條第二項準用第一百八十條第二項規 定辦理。			董事對於會議事項，與其自身或其代 表之法人有利害關係致有害於公司利 益之虞者，得陳述意見及答詢，不得 加入討論及表決，且討論及表決時應 予迴避，並不得代理其他董事行使其 表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規定 不得行使表決權之董事，依公司法第 二百零六條第二項準用第一百八十 條第二項規定辦理。	配合公開發 行公司董事 會議事辦法 修正

－24－

第十六條	本公司董事會之議事，應作成議事錄，議 事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺 席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結 果、董事及其他人員發言摘要、依 前條第一項規定涉及利害關係之董 事姓名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、迴避 情形、 反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明及獨立董事依第十二條第 四項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議 方法與結果、董事及其他人員發言 摘要、依前條第一項規定涉及利害 關係之董事姓名、利害關係重要內 容之說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形及 反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，依法令需行公告 申報者，應將內容傳輸至主管機關 指定之資訊申報網站辦理公告申 報。 董事會簽到簿為議事錄之一部分， 應於公司存續期間妥善保存。議事 錄須由會議主席及記錄人員簽名或 蓋章，於會後二十日內分送各董 事，並應列入本公司重要檔案，於 本公司存續期間永久妥善保存。議 事錄之製作及分發得以電子方式為 之。	本公司董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假 及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與 結果、董事及其他人員發言摘要 反對或保留意見且有紀錄或書 面聲明。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之 決議方法與結果、董事及其他人 員發言摘要、反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，依法令需行公 告申報者，應將內容傳輸至主管 機關指定之資訊申報網站辦理 公告申報。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應於公司存續期間妥善保 存。議事錄須由會議主席及記錄 人員簽名或蓋章，於會後二十日 內分送各董事及監察人 ，並應列 入本公司重要檔案，於本公司存 續期間永久妥善保存。議事錄之 製作及分發得以電子方式為之。	配合公開發 行公司董事 會議事辦法 修正及成立 審計委會之 文字修改

－25－

附錄【三】董事會議事辦法

雃博股份有限公司 董事會議事 辦 法(修正前)

• 第 一 條：為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開 發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

• 、

• 第 二 條：本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項 公 告及其他應遵循事項，應依本辦法之規定辦理。

• 第 三 條：本公司董事會至少每季召開一次，董事會召集應載明開會日期，時間、地點、召 集事由，於開會七日前通知各董事及監察人；但遇緊急情事時得隨時召集之。惟 開會通知不拘泥形式，可採傳真、電話、電子郵件或簡訊等。

• 第 四 條：本公司董事會召開時，應由董事會指定之議事事務單位擬訂董事會議事內容，並 提供充分之會議資料，於召集通知時 得 以書面、電子郵件或傳真方式一併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料 不充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第 五 條：召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。

• 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代 理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。董事委託其他董事代理出席董事 會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第 六 條：本公司董事會召開之地點與時間不限，惟應以於本公司所在地及辦公時間或便於 董事出席且適合董事會召開之地點及時間優先為之。

• 第 七 條：本公司董事會由董事長召集並擔任主席，但每屆第一次董事會由股東會所得選票 代表選舉權最多之董事召集之，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第 八 條：本公司董事會召開時，董事會指定之議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查 考。

• 召開董事會，得視議案內容通知相關部門列席。必要時，亦得邀請會計師、律師 或其他專業人士列席會議。

• 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開 會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條規定之程序重行召集。

• 第 九 條：本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得 以電子方式為之。

• ，

• 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時 相關錄音或錄 影存證資料應續予保存，至訴訟終結止。

• 以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期

－26－

間妥善保存。

第 十 條：本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、 報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第十一條：本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者， 得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席

應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

第十二條：下列事項應提本公司董事會討論：

• 一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品

• 、

• 交易 資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程 序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會 之事項或主管機關規定之重大事項。

獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應親自出席或 委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄 載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外， 應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄

• 第十三條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。

• 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意 見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

－27－

• 前二項所稱出席董事全體不包括依第十六條第一項規定不得行使表決權之董事。

• 第十四條：本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意行之。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

• 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具 董事身分。

• 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十五條：董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞 者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不 得代理其他董事行使其表決權。

• ，

• 本公司董事會之決議 對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零 六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 第十六條：本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事及其他人員發言摘要反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事及其他人員發言摘要、 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 、

• 九 其他應記載事項。

董事會議決事項，依法令需行公告申報者，應將內容傳輸至主管機關指定之資訊 申報網站辦理公告申報。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。議事錄須由會議 主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，並應列入本 公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。議事錄之製作及分發得以電子 方式為之。

• 第十七條：除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依 法令或本公司章程規定，授權執行之層級、內容等事項，應具體明確。

• 第十八條：本辦法經董事會同意後施行，並提股東會報告，修正時亦同。

第十九條：本辦法訂立於民國九十六年六月十四日。

第一次修訂於民國九十七年三月二十四日。

• 第二次修訂於民國九十九年三月二十三日。

• 第三次修訂於民國一 o 二年六月十八日

－28－

附錄【四】公司章程條文修正對照表

雃博股份有限公司 公司章程條文修正對照表

條次	修正後條文	原條文	原條文		修正 理由
第四章	董事及審計委員會	董事及監察人			配合審計 委員會之 設置,刪除 監察人設 置
第十三條	本公司設董事五至九人，任期三 年，由股東會就有行為能力之人 中選任之，連選得連任。 任期屆滿而不及改選時，延長其 執行職務限期至改選就任時為 止。但主管機關得依職權限期令 公司改選；屆期仍不改選者，自 限期屆滿時,當然解任。	本公司設董事五至九人，監察人三 人， 任期三年，由股東會就有行為能力 之人中選任之，連選得連任。 任期屆滿而不及改選時，延長其執行職 務限期至改選就任時為止。但主管機關 得依職權限期令公司改選；屆期仍不改 選者，自限期屆滿時,當然解任。		監察人三	配合審計 委員會之 設置,刪除 監察人設 置
第十三條 之二	本公司依證券交易法第十四條之 四規定組成審計委員會，審計委 員會應由全體獨立董事組成。審 計委員會及其成員之職權行使及 相關事項，依照證券交易法相關 法令規定辦理。	本公司依證券交易法第十四條之四規 定組成審計委員會，審計委員會應由全 體獨立董事組成。審計委員會及其成員 之職權行使及相關事項，依照證券交易 法相關法令規定辦理。 依證券交易法第十四條之四規定，本公			配合審計 委員會之 設置，刪除 部份文字
		司設置審計委員會成立之日同時廢除
		監察人。
第十六條	全體董事報酬及購買責任險，不 論營業盈虧公司得依其對於公司 營運參與之程度及貢獻之價值， 並參考同業通常水準授權董事會 議定之。	全體董事及監察人 報酬及購買責任 險，不論營業盈虧公司得依其對於公司 營運參與之程度及貢獻之價值，並參考 同業通常水準授權董事會議定之。			配合審計 委員會之 設置,刪除 監察人設 置
第廿二 條	本章程訂立於民國七十九年三月十日。 第一次修訂於民國七十九年十一月卅 日。 ………………………………. 第二十二次修訂於民國一0 一年六月十 九日 第二十三次修訂於民國一0 二年六月十 八日	本章程訂立於民國七十九年三月十日。 第一次修訂於民國七十九年十一月卅日。 ………………………………. 第 第二十二次修訂於民國一0一年六月十九日			增列修訂 日期

－29－

附錄【五】公司章程

雃博股份有限公司章程(修正前)

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• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為雃博股份有限公司，英文名稱為 APEX 。

• MEDICAL CORP.

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、一 般進出口貿易業務。(特許業務除外)

• 二、醫療器材進出口及買賣業務。

• 三、一般運動健康器材進出口及買賣業務(按摩器具、運動護膝、護肘用品等)。

• 四、化粧品進出口及買賣業務。

• 五、空氣清淨機進出口及買賣業務。

• 六、前各項有關廠商產品代理業務。

• 七、空氣幫浦之製造加工及買賣業務。

• 八、CD01990 其他運輸工具及其零件製造業(手推車、兒童殘障車、氧氣瓶拖車)。

• 、

• 九 CN01010 家具及裝設品製造業。

• 、 、 、 、 。

• 十 CA02990 其他金屬製品製造業(拐杖 鋁夾 鋁輪椅梯、便器椅 浴缸扶手)

• 、 、 、

• 十一 F199990 其他批發業（拐杖 鋁夾 浴缸扶手）。

• 、 、 、

• 十二 F299990 其他零售業（枴杖 鋁夾 浴缸扶手）。

• 十三、F106010 五金批發業。

• 十四、F206010 五金零售業。

• 十五、F114990 其他交通運輸工具及其零件批發業（兒童殘障車、氧氣瓶拖車）。 十六、F214990 其他交通運輸工具及其零件零售業（兒童殘障車、氧氣瓶拖車）。 十七、F105010 家具批發業。

• 、

• 十八 F205010 家具零售業。

• 、

• 十九 CF01011 醫療器材設備製造業。

二十、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司因業務或投資關係對外得為背書保證。

第二條之二：本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於新北巿，必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾壹億整，分為壹億壹仟萬股，每股金額新台幣 壹拾元整，分次發行，其中未發行股份由董事會視實際需要決議發行之。前項股 份總額保留新台幣壹億元作為發行員工認股權憑證之認股股份。

• 第 六 條：刪 除。

• 第 七 條：本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經主管機關或其核定之發 行登記機關簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中 。

• 保管機構保管或登錄

• 第 八 條：股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內， 或公司決定分派股息及紅利或其他利益基準日前五日內停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 九 條：本公司股東會分：

• 一、 。 股東常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開

• 二、股東臨時會，於必要時依法召集之。

  • 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，

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將開會之日期、地點及召集事由，依法令規定得以書面、傳真或電子郵件方 。 。 式通知各股東 通知各股東

• 對於持有記名股票未滿一千股股東，前項通知得以公告方式為之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋 。

• 章委託代理人出席

• 第十一條：本公司各股東，除有公司法第一百七十九條規定之股份受限制或無表決權之情形 外，每股有一表決權。

• 第十二條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東 親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 但有左列情事其表決權應由已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席，以 出席股東表決權過半數之同意行之。

• 一、 購買或合併國內外其他企業。

• 二、解散或清算、分割。

• 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，股東會議事錄之製作及分 發，得以書面或電子方式為之。議事錄之分發得以公告方式為之。

• 第十二條之一：股東會議主席由董事長擔任，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公 司法第二百零八條規定辦理。

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• 第十三條：本公司設董事五至九人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中 選任之，連選得連任。

• 任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務限期至改選就任時為止。但主管機關得 ， 。

• 依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者 自限期屆滿時,當然解任

• 第十三條之一：配合證券交易法一百八十三條之規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數 至少二人；採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有 、 、 、

• 關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 提名與選任方式及其他應遵行事項， 依主管機關之相關法令及本公司規章辦理。

• 第十三條之二: 本公司依證券交易法第十四條之四規定組成審計委員會，審計委員會應由全 體獨立董事組成。審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交 易法相關法令規定辦理。

  • 依證券交易法第十四條之四規定，本公司設置審計委員會成立之日同時廢除 監察人。

• 第十三條之三: 本公司得另設置各類各功能性委員會，其組織規程由董事會依據相關法令議 。

• 定之

• 第十 四 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長 一人，董事長對外代表本公司。

• ，

• 董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席 但董事代理出席董事會 時，以受一人委託為限。

• 第十 五 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十 六 條：全體董事及監察人報酬及購買責任險，不論營業盈虧公司得依其對於公司營運參 與之程度及貢獻之價值，並參考同業通常水準授權董事會議定之。

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• 第十七條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。 第六章 會 計

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－31－

二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

• 第十九條：刪 除。

• 、

• 第二十條：公司股利政策係依據營運規劃 投資計畫、資本預算及內外部環境變化由董事會 予以訂定。董事會擬具盈餘分配方案經股東會決議後分配。

• 盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之，惟股票股利分派之比例，不得 高於當年度分配盈餘總額之百分之五十。

第二十條之一：本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之

• 1.完納一切稅捐。

• 2.彌補虧損。

• 3.提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本額時，不 在此限。

• 4.依法令或依主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積。

• 5.董事酬勞就第1 至4 款所餘盈餘提列百分之二以下。

• 6.員工紅利就第1 至4 款所餘盈餘提列百分之五至百分之十五，而員工股票紅利 之發放對象應符合董事會或其授權之人所訂條件之從屬員工

• 7.其餘盈餘併同以往年度未分配盈餘,由董事會作成分派案,提請股東常會同意 後分配之。

第廿一條：本章程如有未盡事宜，應依公司法及相關法令規定辦理之。

• 第廿二條：本章程訂立於民國七十九年三月十日。

• 第一次修訂於民國七十九年十一月卅日。

• 第二次修訂於民國八十二年五月一日。

• 第三次修訂於民國八十二年六月廿八日。

• 第四次修訂於民國八十四年九月十四日。

• 第五次修訂於民國八十五年六月五日。

• 第六次修訂於民國八十六年六月三日。

第七次修訂於民國八十六年九月十一日。 第八次修訂於民國八十六年十一月六日。 第九次修訂於民國八十七年八月五日。 第十次修訂於民國八十七年十一月七日。 第十一次修訂於民國八十八年六月十八日。 第十二次修訂於民國八十九年三月七日。 第十三次修訂於民國八十九年六月二十九日。 第十四次修訂於民國九十年六月十一日。 第十五次修訂於民國九十年六月十一日。 第十六次修訂於民國九十一年六月二十六日。 第十七次修訂於民國九十三年四月二十七日。 第十八次修訂於民國九十四年六月七日。 第十九次修訂於民國九十五年六月十三日。 第二十次修訂於民國九十九年六月十四日。 第二十一次修訂於民國一００年六月二十四日。 第二十二次修訂於民國一０一年六月十九日。 雃博股份有限公司 董事長：韓春菊

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附錄【六】股東會議事規則條文修正對照表

雃博股份有限公司 股東會議事規則條文修正對照表

條次		修正後條文	原條文	修正 理由
第二條	本公司應於開會通知書載明受理股 東報到時間、報到處地點，及其他應注 意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會 議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有	本公司應於開會通知書載明受理股 到時間、報到處地點，及其他應注	股東會應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。出席股數依簽名簿或繳 交之簽到卡計算之。	依法令 修改
	明確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡
	或其他出席證件出席股東會；屬徵求委
	託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，
	以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資料，
	交付予出席股東會之股東；有選舉董
	事、監察人者，應另附選舉票。
第五條	股東會如由董事會召開者，其主席由董 事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董 事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由董事互 推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權 人召開者，其主席由該召集權人擔任之。		股東會如由董事會召開者，其主 席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務 董事一人 代理之；其未設常務董事者，指 定董事一人代理之， 董事長未指 定代理人者，由常務董事或 董事 互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召開者，其主席由該召 集權人擔任之。	依法令 修改
第十五條	議案表決之監票及計票人員，由主席指 定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於		議案表決之監票及計票人員，由 主席指定之，但監票人員應具有 股東身份。表決之結果，應當場 報告，並作成記錄。	依法令 修改
	股東會場內公開處為之，且應於計票完
	成後，當場宣布表決結果，包含統計之
	權數 ，並作成紀錄。 股東會有選舉董事、監察人時，應依本
	公司所訂相關選任規範辦理，並應當場
	宣布選舉結果，包含當選董事、監察人
	之名單與其當選權數。

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附錄【七】股東會議事規則

雃博股份有限公司

股東會議事規則(修改前)

• 一、本公司股東會除法令另有規定外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依 簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基礎。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召開者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未 指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召開者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 。

• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，延後 二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發 行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提 。

• 請大會表決

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散 會。

• 會議散會後，股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規 則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言時，須先填具發言條載明發言主旨、股東戶號（或出席證號碼）及戶名， 。

• 由主席定其發言順序

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 。

• 言內容為準

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• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東 發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結 。

• 果，應當場報告，並作成記錄

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。如有異議者， 主席得就有異議者及棄權者，令其舉手或起立，計算其表決數，倘其未達法定或章程 ， 。

• 所定數額者 該議案亦為通過，無須以投票方式表決

• 十八、同一議案有修正案或代替案時，由主席併同原案定其表決之順序。

• 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。

• 、 。

• 二十 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同

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附錄【八】董事選舉辦法

雃博股份有限公司

董事選舉辦法

• 一、 本公司董事之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法之規定 辦理。

• 二、本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選 舉一人，或分開選舉數人。本公司獨立董事之選任採候選人提名制度。

• 三、董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股 東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 四、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人 戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編 號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政 府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人 時，應分別加填代表人姓名。

• 五、本公司獨立董事、非獨立董事之選舉，由所得選舉票代表選舉權數較多者分 別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者 抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。獨立董事及非獨立董事之選舉，依公 司章程所定之名額一併選舉，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權。

• 六、由主席報告選舉開始，並由董事會推定監票員，計票員各數人，執行各項有 關任務。

• 七、投票匭由董事會製備，於投票前由監票員當眾開驗。

• 八、選舉人須在選舉票被選舉人欄上填明被選人姓名並加註股東戶號或統一編 號後，將選舉票投入投票匭內；惟法人為股東時，選票之被選人欄得填列該 法人名稱或該法人名稱及其代表人姓名。

• 、

• 九 選舉票有下列情事之一者無效：

• （一） 不用董事會製備之選票者。

• （二） 以空白之選票投入投票箱者。

• （三） 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• （四） 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核 對不符者。

• （五） 除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及 分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• （六） 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文 件編號可資識別者。

• 、

• 十 選舉票全部入匭後，由監票員拆啟票匭。

• 、

• 十一 選舉票有疑問時，先請監票員驗明是否作廢，作廢之票應另行放置，於計 票完畢後，點名票數及選舉權數，交由監票員批明作廢並加簽章。

－36－

• 、

• 十二 開票結果，由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後，就有效票數及其選 舉權數暨廢票及其選舉權數分別填入記錄表，然後由主席當眾宣佈當選 人。

• 、

• 十三 刪除。

• 十四、本辦法未規定事項，悉依公司法及其他相關法令規定辦理。 本辦法經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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附錄【九】資金貸與他人作業程序及背書保證作業程序條文修正對照表

雃博股份有限公司 資金貸與他人作業程序條文修正對照表

條次	修正後條文	修正後條文	原條文	修正 理由
第十二條	資訊公開 一、本公司應於每月十日前將本 公司及子公司上月份資金 貸與餘額輸入公開資訊觀 測站。 二、本公司資金貸與餘額達下列 標準之一者，應於事實發生 日 之即日 起算 二日內輸入 公開資訊觀測站： 1.條文未變 2.條文未變 3.條文未變 三、條文未變 四、本公司應依資金貸與情形並 提列適足之備抵壞帳，且於 財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料予簽證 會計師執行必要之查核程 序。 五、本作業程序所稱事實發生 日,係指交易簽約日，付款 日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。		資訊公開 一、本公司應於每月十日前將本公司及 子公司上月份資金貸與餘額輸入公 開資訊觀測站。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之 一者，應於事實發生之日起二日內 輸入公開資訊觀測站： 1.公開發行公司及其子公司資金貸 與他人之餘額達該公開發行公司 最近期財務報表淨值百分之二十 以上。 2.公開發行公司及其子公司對單一 企業資金貸與餘額達該公開發行 公司最近期財務報表淨值百分之 十以上。 3.公開發行公司及其子公司新增資 金貸與金額達新臺幣一千萬元以 上且達該公司最近期財務報表淨 值百分之二以上。 三、本公司之子公司若非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第三款 應公告申報之事項，應由該本公司 為之。前項子公司資金貸與餘額占 淨值比例之計算，以該子公司資金 貸與餘額占本公司淨值比例計算 之。 四、本公司應依一般公認會計原則規 定，評估 資金貸與情形並提列適足 之備抵壞帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資料予 簽證會計師執行必要之查核程序。	依法令修 訂
		日,係指交易簽約日，付款
		日、董事會決議日或其他足
		資確定交易對象及交易金
		額之日等日期孰前者。

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雃博股份有限公司 背書保證作業程序條文修正對照表

條次	修正後條文	原條文	修正 理由
第五條	背書保證之額度 本公司對外背書保證總額不得超過當期 值百分之五十。對單一企業背書保證金額 得超過當期淨值百分之二十五，惟對海外 一聯屬公司則以不超過當期淨值百分之三 為限，但本公司百分之百直接或間接持有 子公司，其背書保證金額不得超過當期淨 之百分之百為限。如因業務關係從事背書 證者則不得超過最近一年度與本公司交易 總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。 本公司及其子公司對單一企業背書保證 金額不得超過本公司當期淨值百分之二十 ，總額不得超過當期淨值百分之五十。 本作業程序所稱淨值係指依證券發行人	背書保證之額度 本公司對外背書保證總額不得超過當 期淨值百分之五十。對單一企業背書 保證金額不得超過當期淨值百分之 二十五，惟對海外單一聯屬公司則以 不超過當期淨值百分之三十為限，但 本公司百分之百直接或間接持有之 子公司，其背書保證金額不得超過當 期淨值之百分之百為限。如因業務關 係從事背書保證者則不得超過最近 一年度與本公司交易之總額（雙方間 進貨或銷貨金額孰高者）。 本公司及其子公司對單一企業背書保 證之金額不得超過本公司當期淨值 百分之二十五，總額不得超過當期淨 值百分之五十。 當期淨值以最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表所載為準。	依法令 修訂
	務報告編製準則規定之資產負債表歸屬
	公司業主之權益，並 以最近期經會計師查 簽證或核閱之財務報表所載為準。
第十條	資訊公開 一、條文未變 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一 者，應於事實發生日 之即日 起算 二日 內輸入公開資訊觀測站： 1.條文未變 2.條文未變 3.公開發行公司及其子公司對單一 企業背書保證餘額達新臺幣一仟 萬元以上且對其背書保證、長期 性質之 投資及資金貸與餘額合計 數達該公開發行公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上。 4.條文未變 三、條文未變	應公告申報程序 一、本公司應於每月十日前將本公司 及子公司上月份背書保證餘額輸 入公開資訊觀測站。 二、本公司背書保證餘額達下列標準 之一者，應於事實發生之日起二 日內輸入公開資訊觀測站： 1.公開發行公司及其子公司背 書保證餘額達該公開發行公 司最近期財務報表淨值百分 之五十以上。 2.公開發行公司及其子公司對 單一企業背書保證餘額達該 公開發行最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 3.公開發行公司及其子公司對 單一企業背書保證餘額達新 臺幣一仟萬元以上且對其背 書保證、長期投資及資金貸與 餘額合計數達該公開發行公 司最近期財務報表淨值百分 之三十以上。 4.公開發行公司及其子公司新 增背書保證金額達新臺幣三 千萬元以上且達該公開發行 公司最近期財務報表淨值百 分之五以上。	依法令 修訂

－39－

	四、本公司應依評估或認列背書保證之或 有損失於財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。 五、本作業程序所稱事實發生日,係指交 易簽約日，付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。	四、本公司應依評估或認列背書保證之或 有損失於財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。 五、本作業程序所稱事實發生日,係指交 易簽約日，付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。	三、本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第四 款應輸入公開資訊觀測站之事 項，應由本公司為之。前項子公 司背書保證餘額占淨值比例之計 算，以該子公司背書保證餘額占 本公司淨值比例計算之。 四、本公司應依財務會計準則第九號 之規定，評估或認列 背書保證之 或有損失於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核程序。
		其他足資確定交易對象及交易金額之
		日等日期孰前者。
第十一條	對子公司辦理背書保證之控管程序 一、條文未變。 二、條文未變。 三、條文未變。 四、條文未變。 五、條文未變。 六、子公司股票無面額或每股面額非屬新		對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司之子公司若擬為他人背書 保證者，亦應訂定本作業程序並 依,;所訂作業程序辦理；惟淨值 係以子公司淨值為計算基準。 二、子公司應於每月五日以前編制上 月份為他人背書保證明細表，並 呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應立即以書面通 知本公司稽核單位，本公司稽核 單位應將書面資料送交各監察 人。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃 至子公司進行查核時，應一併了 解子公司為他人背書保證作業程 序執行情形，若發現有缺失事項 應持續追蹤其改善情形，並作成 追蹤報告呈報總經理。 五、若淨值低於實收資本額二分之一 之子公司，應明定其續後相關管 控措施。	依法令 修訂
		臺幣十元者，依前項規定計算之實收
		資本額應以股本加計資本公積-發行
		溢價之合計數為之

－40－

附錄【十】資金貸與他人作業程序

雃博股份有限公司 資金貸與他人作業程序(修改前)

第一條：目的

本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業 程序辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：法令依據

• 本作業程序係依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

第三條：資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額

• 一 、依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他 人：

  1. 與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有 進貨或銷貨行為者。

  2. 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；係以本公司持股達百分之二十 以上之公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。融資金額係 指本公司短期融通資金之累計餘額且不得超過貸與企業淨值的百分之四 十。前述所稱「短期」，依經濟部前揭函釋，係指一年或一營業週期 (以較 長者為準) 之期間。

• 二、資金貸與總額及個別對象之限額

  1. 資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之 二十為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

  2. 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公 司淨值百分之四十為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為 限。

• 直接及間接持有百分之百之國外公司，其貸與金額不得超過本公司淨值百分 之五十為限。

• 第四條：資金貸與期限及計息方式

• 一、每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 (以較長者為準) 為原則，直接及間接持有百分之百之公司不受此限，但需言明貸與期限，如需 展延應重新提報董事會決議通過。

• 二、貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和(即總積數)先乘其 年利率，再除以365為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利 率為原則。

• 三、放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前 一 週通知借款人按時繳息。

• 第五條：審查程序

• 一 、申請程序

  1. 借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期 間及金額後，送交本公司財務部門。

  2. 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部門經辦人員應評估貸與金額 與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金 之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部 門主管及總經理後，再提報董事會決議。

  3. 本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 二、徵信調查

  1. 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

  2. 若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急事 件，則視實際需要隨時辦理。

  3. 若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得 沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸

－41－

放之參考。

1. 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風 、

險 財務狀況及股東權益之影響。

• 三、貸款核定及通知

• 經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘 速回覆借款人。

• 經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款 人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請 借款人於期限內辦妥簽約手續。

四、簽約對保

  1. 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核 後再辦理簽約手續。

  2. 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後， 應由經辦人員辦妥對保手續。

• 五、擔保品價值評估及權利設定

  • 貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續， 本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

• 六、保險

  1. 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低 於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物 名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。

  2. 經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

• 七、撥款

  • ，

  • 貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等 全部手 續核對無誤後，即可撥款。

• 第六條：還款

• 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供 擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期一個月前，應通知借款 人屆期清償本息。

• 一、 借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後， 、

• 始得將本票 借據等償債憑證註銷發還借款人。

• 二、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理 抵押塗銷。

第七條：展期

借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展期續約，並以 一次(一年)為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。

第八條：案件之登記與保管

• 一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通 、

• 過日期 資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、 以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上 註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部門主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封， 雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後保管。

• 、

• 第九條：已貸與金額之後續控管措施 逾期債權處理程序

• 一 ， 、貸款撥放後，定期取得財報並瞭解業務及信用狀況，如有提供擔保品者 並 應注意其擔保價值有無變動情形，於放款到期一個月前，應通知借款人屆期清 償本息或辦理展期手續。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，須清償本息後，始得將保證票據及 借款合約等憑證註銷或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先 提出請求，報經董事會核准後為之。每筆延期償還以不超過一個月，並以三 次為限，違者本公司經必要通知後，得就其所提供之擔保品或保證人，依法 逕行處分及追償。

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第十條：辦理資金貸與他人應注意事項

• 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同 評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

• 本公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董 ， 一

• 事會決議 並得授權董事長對同 貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得 超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，稽核單位應督 促財務部門訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送各監察人，並 依計劃時程完成改善。

• 四、承辦人員應於每月十日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表， 逐 級呈請核 閱。

第十一條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、 ， 本公司之子公司若擬將資金貸與他人者 亦應訂定本作業程序並依本作業程序 辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月五日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱 本公司。

• 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位， 本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金 貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作 成追蹤報告呈報總經理。

第十二條：資訊公開

• 一、 本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊

• 觀測站。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公 開資訊觀測站：

• 公開發行公司及其子公司資金貸與他人之餘額達該公開發行公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。

• 公開發行公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達該公開發行公司最近期 財務報表淨值百分之十以上。

• 公開發行公司及其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由該本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計 算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。

• 四、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。

第十三條： 罰 則

• 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理相關辦法與 員工手冊提報考核，依其情 節輕 重處 罰 。

• 第十四條：實施與修訂

• 本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。

• 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。

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附錄【十一】背書保證作業程序

雃博股份有限公司 背書保證作業程序(修改前)

第一條：目的

為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜， 另依相關法令之規定辦理。

• 第二條：法令依據

• 本作業程序係依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

• 第三條：適用範圍

• 本辦法所稱之背書保證包括：

• 一、 、 融資背書保證，係指客票 貼 現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證 。

• 及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

• 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產為 它 公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程 序規定辦理。

第四條：背書保證對象

• 一、 與本公司有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。但公司發行公司直接及間持有表決 權股份百分之百公司間背書保證，不在此限。

• 前項所稱出資，係指公開發行公司宜接出資或 透 過持有表決權百分之百公司出資。

第五條：背書保證之額度

• 本公司對外背書保證總額不得超過當期淨值百分之五十。對單一企業背書保證金額 不得超過當期淨值百分之二十五，惟對海外單一聯屬公司則以不超過當期淨值百分 之三十為限，但本公司百分之百直接或間接持有之子公司，其背書保證金額不得超 過當期淨值之百分之百為限。如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度 與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。

• 本公司及其子公司對單一企業背書保證之金額不得超過本公司當期淨值百分之二十 五，總額不得超過當期淨值百分之五十。

• 。

• 當期淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準

• 第六條：決策及授權層級

• 本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需 要，得由董事會授權董事長在背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值百分之三 十以內先予決行，事後提報下一次董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。 本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第七條：背書保證辦理程序

• 一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料， 並填具申請書向本公司財務部門提出申請，財務部門應詳加評估，並辦理徵信

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。 及風險評估工作 審查評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事 、 背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

• 二、本公司財務部門經辦人員將前項相關資料及評估結果 彙 整，若辦理背書保證當 時之累計餘額尚未超過當期淨值百分之三十，則呈請總經理 裁 示後辦理， 嗣 後 提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值百分之三十，則送 董事會核定，並依據董事會決議辦理。本公司及子公司整體背書保證累計餘額 已超過當期淨值百分之五十者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

• 三、財務部門所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及 其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• 四、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之 ， 。

• 責任 並登載於背書保證備查簿上

• 五、財務部門應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有損 失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供 會計師採行必要查核程序，出具 允 當之查核報告。

第八條：印 鑑 章使用及保管程序

• 背書保證之專用印 鑑 章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之 專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得 鈐 印或簽發票 據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽 。

• 署

第九條：辦理背書保證應注意事項

• 一、 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而 嗣 後不符合， 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時， 則稽核單位應 都 督促財務部門對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合 約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部 消 除，將該改善計畫送各監察人， 依計劃時程完成改善，並報告於董事會。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦 法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損 失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計 畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論 時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之 。

• 理由列入董事會紀錄

第十條：應公告申報程序

• 一、 本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀 。

• 測站

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開 資訊觀測站：

• 公開發行公司及其子公司背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上。

• 公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達該公開發行最近期 財務報表淨值百分之二十以上。

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1. 公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一仟萬元以 、

上且對其背書保證 長期投資及資金貸與餘額合計數達該公開發行公司 最近期財務報表淨值百分之三十以上。

1. 公開發行公司及其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達 該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

2. 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入公開 資訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之 計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。

3. 四、本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失於財 務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 。

4. 序

第十一條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依,;所訂作業程 序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月五日以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司 稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他 人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並 作成追蹤報告呈報總經理。

• 五、若淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續後相關管控措施。

第十二條： 罰 則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理相關辦法與 。 員工手冊提報考核，依其情 節輕 重處 罰

第十三條：實施與修訂

• 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時 。

• 亦同

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依前項規定為背書 保證前，並應提報公開發行公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 。 會紀錄

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附錄【十二】本公司全體董事、監察人持股現況

本公司全體董事、監察人持股現況

• 1.依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數 及查核實施規則之規定：

• (1)本公司全體非獨立董事持股總額不得少於本公司已發行股份 六,六七O,八四四股。

• (2)本公司全體非獨立監察人持股總額不得少於本公司已發行股 份六六七,O 八四股。

• 2.本公司董事、監察人截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載 持有股數如下：

股東常會日期：102 年6 月18 日

職 稱	姓 名	選任日期	任 期	選任時持有股數	選任時持有股數	目前持有股數	目前持有股數
				股 數	持股 比率	股 數	持股 比率
董 事	雅勝投資開發股份 有限公司 代表人：韓春菊	99.06.14	三 年	9,148,711	12.06%	10,566,760	12.67%
董 事	李永川	99.06.14	三 年	237,293	0.31%	1,074,072	1.28%
董 事	雅勝投資開發股份 有限公司 代表人：劉昌奇	99.06.14	三 年	9,148,711	12.06%	10,566,760	12.67%
獨立董事	林宛瑩	99.06.14	三 年	－	－	－	－
獨立董事	王威	101.06.19	一 年	－	－	－	－
全體非獨立董事持有股數				9,386,004	12.37%	11,640,832	13.96%
監 察 人	雅信投資開發股份 有限公司 代表人：李金柱	99.06.14	三 年	9,144,358	12.06%	10,561,732	12.66%
監 察 人	周延鵬	99.06.14	三 年	－	－	－	－
監 察 人	林添發	99.06.14	三 年	1,571	0.00%	1,967	0.00%
全體監察人持有股數				9,145,929	12.06%	10,563,699	12.66%
全體非獨立董事、監察人持有股數						22,204,531	26.62%

註1：本次股東常會停止過戶日期間為102 年4 月20 日起至102 年6 月18 日止

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附錄【十三】本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資 報酬率之影響

			單位：新台幣元 102 年度(預估) 833,855,570 41,692,779 - - (註二)
項目			102 年度(預估)
期初實收資本額			833,855,570
本年度配 股配息情 形	每股現金股利(元)（註一）		41,692,779
	盈餘轉增資每仟股配股數(股)		-
	資本公積轉增資每股配股數(股)		-
營業績效 變化情形	營業利益		(註二)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘(元)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每 股盈餘及 本益比	若盈餘轉增資全數 改配發現金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

註一：俟民國一0 二年股東常會決議。 註二：本公司民國一0 二年度未公開財務預測。

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附錄【十四】持有本公司已發股份股份總數百分之一以上股份之股 東提案相關資訊

• 1.依公司法第一七二條之一相關規定本公司102 年股東常會受理股 東時間為民國102 年4 月9 日~102 年4 月19 日止。

• 2.於上開期間外，並無任何持有本公司已發行股份總數百分之一以 上股份之股東提案。

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