WELLE Environmental Group Co.,Ltd — M&A Activity 2016

Nov 29, 2016

德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之

独立财务顾问核查意见

德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“独立财务顾问”）作为 江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“维尔利”、“上市公司”或“公司”） 本次重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施 方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》 等规范性文件的要求，对维尔利本次重大资产重组方案是否符合并购重组分道审 核中快速审核通道要求进行了逐条核查，具体核查情况如下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经本独立财务顾问核查，上市公司主要从事垃圾渗滤液处理、污水处理、餐 厨垃圾处理、固废处理、沼气工程等环保业务，本次交易标的苏州汉风科技发展 有限公司（以下简称“汉风科技”）主要从事节能设备销售以及基于合同能源管 理模式的节能服务，南京都乐制冷设备有限公司（以下简称“都乐制冷”） 主要 从事大气污染治理业务，具体为油气回收系统及工业VOC 治理系统的研发、生产 及销售。

上市公司和标的公司所处行业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

维尔利主营业务为垃圾渗滤液处理、污水处理、餐厨垃圾处理、烟气净化等 环保业务，都乐制冷主要从事大气污染治理等环保业务，汉风科技主要从事工业

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节能、余压余热回收等节能业务。节能与环保紧密相连，节能环保一体化能最大 限度的发挥节能减排、保护环境的功效。

因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。

三、是否构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，借壳上市是指上市 公司自控制权发生变更之日起60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致 上市公司发生以下根本变化情形之一的：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以 上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

维尔利自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次重大资产重组 前后，公司控股股东均为常州德泽，实际控制人均为李月中。本次重大资产重组

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完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。

经核查，本独立财务顾问认为本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

4、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次重大资产重组中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈卫 祖、张群慧、徐严开等19 名股东合计持有的汉风科技100%股权；以发行股份的 方式购买张贵德、杨文杰、朱志平等19 名股东合计持有的都乐制冷100%股权。 因此，本次重大资产重组涉及发行股份。

5、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

经核查上市公司出具的声明和承诺，以及检索中国证监会等监管部门的公开 信息，本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案 的情形。

6、中国证监会或证券交易所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公 司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

劳旭明 邓建勇

德邦证券股份有限公司

2016 年 11 月 29 日

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