WELLE Environmental Group Co.,Ltd — M&A Activity 2016

Nov 17, 2016

上海东洲资产评估有限公司

关于对江苏维尔利环保科技股份有限公司

的重组问询函的答复

深圳证券交易所：

江苏维尔利环保科技股份有限公司于2016 年11 月8 日收到《关于对江苏维 尔利环保科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【 2016 】第 90 号），上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）现将有关评估问题回复 如下：

1. 预案显示，交易标的汉风科技的承诺净利润 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度分别不低于 2,500.00 万元、 5,000.00 万元、 8,000.00 万元和 11,800.00 万元，都乐制冷的承诺净利润 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度分别不低于 1,000.00 万元、 2,000.00 万元、 3,100.00 万元和 4,400.00 万元， 且汉风科技和都乐制冷的承诺净利润分别以交易完成后上市公司增资 20,000 万 元和补缴 5,001 万元注册资本为前提。请你公司补充披露： 1 ）上述前提设置的 原因、公允性； 2 ）在未完成增资和补缴注册资本情况下，承诺净利润的合理性 以及可实现性，增资和补缴注册资本对上市公司和中小股东权益的影响； 3 ）评 估时是否考虑交易标的需增资及补缴注册资本的情形； 4 ）都乐制冷原股东未足 额缴纳注册资本的原因、是否存在代持情形以及是否存在潜在的法律风险； 5 ） 标的资产收购的目的和必要性，如不完成增资和补缴，标的资产是否存在经营 上的重大风险。如是，请补充重大风险提示。请独立财务顾问、评估师和律师 核查并发表明确意见。

东洲评估对有关评估问题回复如下：

鉴于截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，上市公司尚未对标的公司实施增资 和补缴注册资本，从本次评估目的出发，本次评估未考虑增资及补缴注册资本对

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标的公司预测营业收入增长的作用以及由此导致的对评估价值的影响。

在收益法预测中，随着标的公司经营规模的扩大，需相应补充流动资金，因 本次评估未考虑增资和补缴注册资本影响，所需流动资金以借款的形式在现金流 测算中予以考虑。

综上，本次评估未考虑交易标的增资和补缴注册资本对交易标的评估价值的 影响。

2. 请你公司补充披露： 1 ）汉风科技最近 5 次股权转让的原因、作价依据 及其公允性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序， 是否符合公司章程的规定； 2 ）汉风科技历次股权转让作价与本次交易作价存在 较大差异的原因及公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复：

一、汉风科技最近5 次股权转让情况

1、汉风科技最近5 次股权转让基本情况

汉风科技最近5 次股权转让基本情况如下：

序号	转让时间	转让方	受让方	转让持股数 额（万元）	转让价格 (万元)	转让定价	定价方式
1	2016 年3 月17 日	张慧群	徐严开	100	750	7.5元/1元出资额	协商确定
2	2016 年3 月31 日	陈爱忠	陈卫祖	20	20	1 元/1 元出资额	协商确定
		董国华		1.2	1.2	1 元/1 元出资额	协商确定
		金茂创投		160	560	3.5元/1元出资额	协商确定
		陈卫祖	徐严开	400	3,000	7.5元/1元出资额	协商确定
3	2016 年4 月11 日	陈卫祖	徐严开	40	300	7.5元/1元出资额	协商确定
		徐严开	唐亮芬	40	300	7.5元/1元出资额	协商确定
			季林红	20	150	7.5元/1元出资额	协商确定
			邓跃辉	100	750	7.5元/1元出资额	协商确定
4	2016 年5 月4 日	徐严开	郭媛媛	80	600	7.5元/1元出资额	协商确定

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序号	转让时间	转让方	受让方	转让持股数 额（万元）	转让价格 (万元)	转让定价	定价方式
5	2016 年8 月26 日	曹敏	陈卫祖	6.4	172.8	27 元/1 元出资额	协商确定
		汤群华		14	378	27 元/1 元出资额	协商确定
		邓跃辉	徐严开	100	2700	27 元/1 元出资额	协商确定

（1）2016 年3 月，张群慧转让股权给徐严开

2016 年3 月，张群慧将其所持公司100 万元出资额（占注册资本的5%）以 总价750 万元转让给徐严开，本次转让原因、作价依据等具体情况如下：

转让原因	汉风科技因业务发展需要拟引进徐严开担任公司总经理，根据陈卫祖、张群 慧与徐严开的约定，向其合计转让公司27%的股权，本次转让为其中的5%
作价依据	根据陈卫祖、张群慧与徐严开的约定，预估汉风科技2015 年净利润为1500 万元，按10 倍PE 对公司进行估值，估值为1.5 亿元，折合每1 元出资额作 价为7.5 元
转让双方关联关系	无关联关系

（2）2016 年3 月第二次股权转让

• 1）陈爱忠、董国华向陈卫祖转让股权

2016 年4 月，陈爱忠、董国华分别将20 万元出资额和1.2 万元出资额转让 给陈卫祖，转让价格分别为20 万元和1.2 万元。本次转让原因、作价依据等具 体情况如下：

体情况如下：
转让原因	2007 年汉风科技寻求上市，于2008 年完成增资，吸收张益民、朱建峰、陈 爱忠、董国华等多名自然人作为公司股东，约定如汉风科技无法完成上市， 可以初始投资价格向陈卫祖转让股权。因汉风科技未完成独立上市，各股东 先后将股份转让给陈卫祖，本次转让为上述股权转让的一部分
作价依据	根据双方约定，按原始出资额转让股权
转让双方关联关系	无关联关系

2）金茂创投向陈卫祖转让股权

2016 年4 月，金茂创投将所持汉风科技160 万元出资额（占注册资本的8%） 以总价560 万元转让给陈卫祖。本次转让原因、作价依据等具体情况如下：

转让原因 金茂创投为张家港市人民政府为扶持当地中小科技型企业发展而设立的创

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	投机构。2007 年汉风科技寻求上市，金茂创投于2008 年9 月通过受让陈卫 祖、张群慧40 万元出资额成为汉风科技股东，占公司8%的股份，初始投资 额为320 万元。金茂创投在受让公司股权时与陈卫祖、张群慧签订补充协议， 约定若汉风科技未能上市，陈卫祖可回购该部分股权，并承诺金茂创投年投 资收益不低于10%。因汉风科技未完成独立上市，按照协议约定，陈卫祖向 金茂创投回购全部股权
作价依据	按协议约定，根据初始投资额按年化收益10%计算转让价格
转让双方关联关系	无关联关系

3）陈卫祖向徐严开转让股权

陈卫祖将其所持公司400 万元出资额（占注册资本的20%）以总价3,000 万元转让给徐严开，本次股权转让原因、作价等与张群慧转让5%股权给徐严开 相同。

（3）2016 年4 月股权转让

• 1）陈卫祖向徐严开转让2%股权

2016 年4 月，陈卫祖将其所持公司40 万元出资额（占注册资本的2%）以 总价300 万元转让给徐严开，本次股权转让原因、作价等与2016 年3 月陈卫祖 转让20%股权给徐严开相同。

2）徐严开向唐亮芬、季林红和邓跃辉转让股权

2016 年4 月，徐严开将其所持公司40 万元出资额（占注册资本的2%）、20 万元出资额（占注册资本的1%）、100 万元出资额（占注册资本的5%）分别以总 价300 万元、150 万元和750 万元转让给唐亮芬、季林红和邓跃辉。本次转让原

因、作价依据等具体情况如下：

转让原因	唐亮芬、季林红、邓跃辉均为徐严开朋友，均看好汉风科技未来发展前景， 经与徐严开协商，合计受让汉风科技8%的股权
作价依据	根据各方协商，按徐严开取得股权的价格平价转让，即为7.5 元/1 元出资 额
转让双方关联关系	除朋友关系外，徐严开与唐亮芬、季林红、邓跃辉等无其他关联关系

• （4）2016 年5 月，徐严开向郭媛媛转让股权

2016 年5 月，徐严开将所持公司80 万元出资额（占注册资本的4%）以总

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价600 万元转让给郭媛媛。本次转让原因、作价依据等具体情况如下：

转让原因	2016 年4 月，徐严开从陈卫祖处受让汉风科技20%股权，其中4%的股权（对 应出资额80 万元）系为沈栋代持。2016 年5 月，徐严开将上述股权转让给 沈栋之妻郭媛媛，股权代持关系得到解除
作价依据	根据各方协商，按徐严开取得股权的价格平价转让，即为7.5 元/1 元出资 额
转让双方关联关系	沈栋为徐严开表哥，郭媛媛为徐严开表嫂

（5）2016 年8 月股权转让

2016 年8 月，曹敏将所持公司6.4 万元出资额（占注册资本的0.32%）以 172.8 万元的价格转让给陈卫祖；汤群华将所持公司14 万元出资额（占注册资 本的0.7%）以378 万元的价格转让给陈卫祖；邓跃辉将所持公司100 万元出资 额（占注册资本的5%）以2,700 万元的价格转让给徐严开。本次转让原因、作 价依据等具体情况如下：

转让原因	2016 年8 月，汉风科技与维尔利商定上市公司以发行股份和支付现金方式 收购汉风科技100%股权。曹敏、汤群华、邓跃辉等小股东只接受现金对价， 不接受股份对价，为促成本次交易顺利实施，由陈卫祖、徐严开分别受让相 应股权
作价依据	以本次交易汉风科技100%股权预评估值6 亿元为基础，考虑交易税费等因 素确定股权转让价格为27 元/1 元出资额，折合公司估值为5.4 亿元
转让双方关联关系	无关联关系

2、最近5 次股权转让履行的审议和批准程序

上述五次股权转让均由汉风科技股东会作出决议并一致通过，符合汉风科 技公司章程的要求，转让各方均签署了《股权转让协议》，并办理工商变更手续。 相关转让方及受让方均签署了确认函，确认双方对以往的股权转让无任何争议、 纠纷（包括潜在争议、纠纷）或待决事项，现在及/或将来均不会以任何理由就 以往的股权转让向其他方及/或汉风科技提出诉讼、仲裁或任何形式的权利主张。

二、汉风科技历次股权转让作价与本次交易作价存在较大差异的原因及公

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允性

汉风科技历次股权转让作价与本次交易作价差异较大的原因为：

1、交易背景不同

除最近一次股权转让外，其余股权转让行为均系交易各方在不存在本次交 易的情况下自由协商确定，且每次股权转让均有特定的背景和原因。最近一次股 权转让则为交易各方知晓本次交易前提下为促成交易所做的安排，因此作价与本 次交易作价接近。

2、交易目的和估值方法不同

本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买汉风科技100%股权。采用资 产基础法和收益法分别进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估值，因此增 值较大。

综上，东洲评估认为汉风科技历次股权转让作价与本次交易作价存在较大 差异，是因交易背景、交易目的和估值方法不同所致，但历次股权转让作价均为 交易各方在特定交易背景下自主协商确定，为各方意思的自主表达，定价公允。

5. 预案显示，汉风科技自有土地及中存在一处集体用地。请你公司： 1 ） 补充披露汉风科技占用集体土地并在其上建造房屋是否违反土地和房屋建设相 关法律法规，如违反，请说明存在的法律风险和应承担的法律责任； 2 ）结合上 述情形，补充披露汉风科技使用集体土地是否符合《重大资产重组管理办法》 第十一条第（一）项的规定，以及对汉风科技生产经营的影响； 3 ）补充披露上 述事项对相关土地和房屋评估作价及上市公司和中小股东权益的影响。请独立 财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

东洲评估对有关评估问题回复如下：

对于汉风科技所使用的上述集体土地，东州评估采用成本逼近法进行评估。 = 土地价值 土地取得费＋土地开发费＋利息＋利润＋土地增值收益。评估过程中 已考虑土地性质对评估价格的影响，本次对集体土地的评估价格公允。

6. 预案显示，汉风科技有一处土地及两处房产正在办理转让手续。请你公

司补充披露： 1 ）上述土地和房屋出让原因及出让对象、程序的办理进展、预计

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办理时间： 2 ）土地和房屋出让对本次交易评估是否存在重大影响，是否对标的 资产生产经营产生重大影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

一、出让土地及房产的具体情况

截至预案签署日，汉风科技正在办理位于张家港市现代农业示范园区工业 集中区内的工业用地及其地上房产的转让手续。上述土地及地上房产具体情况如 下：

（1）正在办理转让的土地

权证编号	坐落	面积 （平方米）	取得 方式	有效期至	用途
张国用（2015）第 0780002 号	张家港市现代 农业示范园区 工业集中区	13,214.9	出让	2056 年7 月29 日	工业用地

（2）正在办理转让的房产

权利人	证书编号	地址	规划用途	面积(m 2)
汉风科技	张房权证乐字第 0000263816 号	现代农业示范园区工 业集中区	工业	1687.68
	张房权证乐字第 0000263817 号	现代农业示范园区工 业集中区2 幢、3 幢、 4 幢	工业	1851.61 /1851.61 /1851.61

二、出让土地和房产的原因、出让对象及进展

上述土地及地上房产位于张家港市现代农业示范园区内。张家港市现代农 业示范园区位于张家港东南部，原为江苏省农垦常阴沙农场，园区以发展现代农 业为主，工业基础较为薄弱，产业配套不成熟，且距离张家港市区较远，交通不 太便利。

汉风科技从事的合同能源管理业务对人才、资金、技术等要求较高，需要 便利的交通和成熟的配套，上述土地和房产无法满足公司现有业务发展，因此决 定将其进行处置。

2016 年10 月26 日，汉风科技与张家港市嘉恒科技发展有限公司签署《土 地及房屋转让协议》，约定将上述土地和房产转让给张家港市嘉恒科技发展有限

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公司，转让价格为1,680 万元。

截至本回复出具日，土地及房产的产权变更手续尚在办理过程中。

三、土地和房屋出让对本次交易评估的影响

由于该处土地及房屋已签订转让协议，且转让协议已明确转让价格，在资 产基础法评估中对其按照转让价格进行评估；考虑到汉风科技生产经营过程中未 使用该土地和房屋，在收益法评估中将其视作非经营性资产，也按转让价格进行 评估。因此，土地和房屋出让未对本次交易评估造成重大影响。

综上，东洲评估认为土地和房屋出让未对本次交易评估造成重大影响。

8. 预案显示，汉风科技及本次交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开最近五年 内存在多项因对外担保伴生的重大民事诉讼或者仲裁。请你公司补充披露： 1 ） 各项民事诉讼或仲裁中，形成担保的原因、担保人和被担保人之间是否存在关 联关系、汉风科技及相关法履行或待履行代偿义务后是否对被担保人提起诉讼 要求履行偿还义务、是否存在要求偿还但无法偿还的可能性； 2 ）各项重大民事 诉讼或者仲裁的最新进展情况； 3 ）存在多项民事诉讼对本次交易是否存在重大 影响、对交易完成后标的资产的生产经营是否存在重大影响以及对本次交易评 估值是否存在重大影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

东洲评估对有关评估问题回复如下：

本次评估标的资产为汉风科技100%股权，采用资产基础法和收益法分别进 行评估，未考虑标的资产股东陈卫祖、张群慧、徐严开等个人涉及的重大民事诉 讼和仲裁对标的资产评估值的影响。

标的资产汉风科技涉及的重大民事诉讼对本次交易评估值的影响如下：

1、对于张家港保税区德一建材贸易有限公司诉讼事项，汉风科技的担保责 任已由汉风电气代为履行完毕，且汉风电气及其股东陈卫祖、张群慧已出具承诺 函，承诺放弃为汉风科技代为履行上述担保责任而对汉风科技拥有的追偿权。基 于此，东洲评估认为汉风科技无需为该诉讼事项承担代偿责任，故上述诉讼对本 次交易评估无重大影响。

2、对于江苏中兴铜业有限公司诉讼事项中汉风科技涉及的民事诉讼代偿金 额，已经由汉风科技股东陈卫祖、张群慧将对应的担保金额交付汉风科技用于履

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行上述担保责任，该款项已在汉风科技账面反映；陈卫祖、张群慧及汉风电气已 出具承诺函，共同且连带地不可撤销的承诺代汉风科技履行代偿责任，且放弃因 此而对汉风科技拥有的追偿权。基于此，本次收益法评估已将该款项对应的资产 及负债作为非经营资产及负债评估，且汉风科技无需为该事项进一步承担代偿责 任，故对本次交易的评估值不造成重大影响。

上海东洲资产评估有限公司 2016 年 11 月 17 日

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