WELLE Environmental Group Co.,Ltd — M&A Activity 2014

Sep 17, 2014

北京市君合律师事务所 关于江苏维尔利环保科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产 并募集配套资金 之 实施结果的 法律意见书

北京市君合律师事务所

二零一四年九月

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致：江苏维尔利环保科技股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“ 本所 ”）为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。

本所受江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“ 维尔利 ”）的委托， 就维尔利向杭州能源环境工程有限公司（以下简称“ 杭能环境 ”）全体股东蔡昌 达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰（以下合称“ 自然人股东 ”）及吉林省现代 农业和新兴产业投资基金有限公司（以下简称“ 吉农基金 ”）以现金及发行股份 方式购买资产并募集配套资金（以下简称“ 本次资产重组 ”）项目担任维尔利的 法律顾问，本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关中 华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区，以下简称“ 中国 ”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及 其他规范性文件（以下简称“ 规范性文件 ”）的有关规定，就本次资产重组相关 法律问题出具《关于江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产 并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“ 《法律意见书》 ”）、《关于江苏维尔利 环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意 见书（一）》、《关于江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产 并募集配套资金之补充法律意见书（二）》及《关于江苏维尔利环保科技股份有 限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》。

现本所依据相关规范性文件的有关规定，就本次资产重组实施情况出具本法 律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现 行有效的规范性文件发表法律意见。

本法律意见书仅供本次资产重组实施情况事宜使用，不得用作任何其他目 的。

在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与《法 律意见书》中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在《法律意

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• 见书》中所做出的声明、假设和前提同样适用于本法律意见书。 基于上述，本所出具法律意见如下:

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正 文

一、 本次资产重组方案

根据 2013 年年度股东大会通过的决议，本次资产重组的整体方案是由维尔 利向蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰和吉农基金以现金和非公开发行股 份的方式购买其合计持有的杭能环境 100%股权，维尔利同时向不超过 10 名其他 特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次资产重组总 额的 25%。

本次资产重组方案由两部分组成：

1、 以现金和非公开发行股份的方式购买标的资产

（1）维尔利向蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰和吉农基金非公开 发行股份购买其持有的杭能环境 64%的股权，股份对价总额为 12,766,691 股。

（2）维尔利向蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊和寿亦丰支付现金购买其持 有的杭能环境 36%的股权。现金对价总额为 16,560 万元，现金来源包括维尔利 的自有资金及配套融资募集资金。

2、 配套融资

维尔利向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 资金总额不超过本次资产重组总额的 25%，即不超过 15,330 万元。本次资产重 组不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次资产重组 其他部分的实施。

本所律师经核查后认为，本次资产重组方案的内容符合相关规范性文件的规 定，合法有效。

二、 本次资产重组的批准和授权

1、 维尔利的批准和授权

（1）根据维尔利第二届董事会第十五次会议决议，维尔利董事会于 2014 年 3 月 6 日审议通过了《关于公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金 条件的议案》、《关于公司现金及发行股份购买杭州能源环境工程有限公司 100% 股权并募集配套资金的议案》、《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组

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管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次资产重组符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次资产重 组不构成关联交易的议案》、《关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次资产重组定价的依据及公平合理性 说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于批准本次资产重组相关 审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案》、《关于签署附条件生效的<现金及 发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议> 的议案》、《关于<江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并 募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次资产重组相关事项的议案》等关于本次资产重组的议案。

（2）维尔利全体独立董事于 2014 年 3 月 6 日出具《江苏维尔利环保科技股 份有限公司独立董事关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的事先 认可意见》及《江苏维尔利环保科技股份有限公司独立董事关于公司现金及发行 股份购买资产并募集配套资金的专项意见》，并对本次资产重组的有关事项发表 了独立意见。

（3）维尔利于 2014 年 3 月 28 日召开 2013 年年度股东大会，审议通过了关 于本次资产重组的议案。

2、 吉农基金的批准和授权

根据吉农基金于 2014 年 3 月 6 日作出的股东会决议，吉农基金参与本次资 产重组已经取得吉农基金股东会的批准和授权。

3、 杭能环境的批准和授权

根据杭能环境于 2014 年 3 月 6 日作出的股东会决议，杭能环境全体股东已 经同意由维尔利向杭能环境全体股东以现金及发行股份方式购买所持杭能环境 100%股权。

4、 其他批准

中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）已向维尔利下发《关 于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向蔡昌达等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2014]789 号），对本次资产重组予以批准。

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本所律师经核查后认为，本次资产重组已获得必要的批准和授权。

三、 本次资产重组的实施情况

1、 杭能环境 100％股权过户情况

杭州市工商行政管理局于 2014 年 8 月 13 日核发的杭能环境《营业执照》（注 册号 330104000049395）和打印日期为 2014 年 8 月 14 日并加盖杭州市工商行政 管理局江干分局档案管理专用章的杭能环境《公司基本情况》并经本所经办律师 登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具日，杭能环境 100%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕 后，维尔利成为杭能环境的唯一股东，依法持有杭能环境 100%股权。

本所律师经核查后认为，本次资产重组之标的资产已依法办理过户手续，杭 能环境自然人股东和吉农基金已履行了将标的资产交付至维尔利的法律义务。 2、 配套募集资金到位情况及验资

2014 年 8 月 28 日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2014]第 310506 号 《验资报告》，确认截至 2014 年 8 月 27 日 17:00 止，本次资产重组募集配套资 金所涉及的非公开发行股票（以下简称“ 配套非公开发行 ”）的主承销商国信证 券股份有限公司（以下简称“ 国信证券 ”）已收到配套非公开发行的认购对象缴 付的认购资金，总额为人民币 153,299,978.00 元。

2014 年 8 月 28 日，信永中和会计师事务所对配套非公开发行进行了验资， 并出具了 XYZH/2013SHA1031-6 号《验资报告》，确认配套非公开发行募集资金 总额为 153,299,978.00 元，扣除与配套非公开发行相关的全部费用 5,058,899.27 元，实际募集资金净额为 148,241,078.73 元，其中增加股本 5,896,153.00 元，增 加资本公积 142,344,925.73 元。

3、 维尔利新增股份发行情况

根据维尔利出具的说明，维尔利已就本次新增股份登记事宜向中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“ 中登深圳分公司 ”）提交相关登记材 料，根据中登深圳分公司发行人业务部于 2014 年 9 月 5 日出具的《股份登记申 请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已 受理维尔利的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入维 尔利的股东名册。维尔利本次非公开发行新股数量为 18,662,844 股（其中限售流

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通股数量为 18,662,844 股），非公开发行后维尔利股份数量为 174,060,444 股。

综上所述，本所律师认为，本次资产重组项下标的资产已办理完毕资产过户 相关的工商变更登记手续，杭能环境全体股东依法履行了将标的资产交付至维尔 利的法律义务；维尔利已完成向配套非公开发行认购对象及杭能环境自然人股东 及吉农基金非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到帐后正式列 入维尔利股东名册。维尔利本次资产重组实施过程履行的相关程序符合有关规范 性文件的规定，合法有效。

四、 关于本次资产重组的信息披露

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，维尔利已就本次资产重组 履行了相关信息披露义务，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范 性文件的要求。

五、 本次资产重组的后续事项

除上述已办理完毕的事项外，维尔利尚需：（1）按照深交所的规定办理本次 新增股份的上市事宜；（2）根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定分两期 向杭能环境自然人股东支付现金对价，其中交割日后两个月内支付首期 15,000 万元，第二期 1,560 万元在按照维尔利与杭能环境自然人股东于 2014 年 3 月 6 日共同签署的《盈利预测补偿协议》中约定的确定杭能环境 2014 年度业绩达成 后的审计报告出具日后十个工作日内支付；（3）就本次资产重组涉及的注册资本、 实收资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。

本所律师认为，维尔利实施上述后续事项不存在实质性法律障碍。

六、 结论性意见

综上所述，本所认为：

• 1、维尔利本次资产重组已取得必要的批准和授权，本次资产重组具备实施 的法定条件；

• 2、除上述已列明的后续事项外，本次资产重组已按照《重组管理办法》实 施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等相关规范性文件的规定， 合法有效；

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• 3、本次资产重组相关后续事项不存在实施的实质性法律障碍。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

本所律师同意将本法律意见书作为维尔利申请本次资产重组必备的法定文 件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意维尔利部分或全部 在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容， 并依法对所出具的法律意见承担责任，但维尔利作上述引用或披露应当全面、准 确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

（以下无正文）

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（此页无正文，为北京市君合律师事务所《关于江苏维尔利环保科技股份有 限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书》的签 字页）

北京市君合律师事务所

负责人签名： ______

刘大力 律师

经办律师签名：

______ 张建伟 律师

______ 胡义锦 律师

2014 年 9 月 12 日

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