WELLE Environmental Group Co.,Ltd — M&A Activity 2014

Aug 15, 2014

北京市君合律师事务所 关于江苏维尔利环保科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产 并募集配套资金 之 标的资产交割情况的 法律意见书

北京市君合律师事务所

二零一四年八月

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致：江苏维尔利环保科技股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“ 本所 ”）为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。

本所受江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“ 维尔利 ”）的委托， 就维尔利向杭州能源环境工程有限公司（以下简称“ 杭能环境 ”）全体股东蔡昌 达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰（以下合称“ 自然人股东 ”）及吉林省现代 农业和新兴产业投资基金有限公司（以下简称“ 吉农基金 ”）以现金及发行股份 方式购买资产并募集配套资金（以下简称“ 本次资产重组 ”）项目担任维尔利的 法律顾问，本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关中 华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区，以下简称“ 中国 ”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及 其他规范性文件（以下简称“ 规范性文件 ”）的有关规定，就本次资产重组相关 法律问题出具《关于江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产 并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“ 《法律意见书》 ”）、《关于江苏维尔利 环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意 见书（一）》、《关于江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产 并募集配套资金之补充法律意见书（二）》及《关于江苏维尔利环保科技股份有 限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》。

现本所依据相关规范性文件的有关规定，就标的资产交割事宜出具本法律意 见书。

本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现 行有效的规范性文件发表法律意见。

本法律意见书仅供本次资产重组涉及的标的资产交割事宜使用，不得用作任 何其他目的。

在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与《法 律意见书》中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在《法律意

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• 见书》中所做出的声明、假设和前提同样适用于本法律意见书。 基于上述，本所出具法律意见如下:

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正 文

一、 本次资产重组方案概述

本次资产重组的整体方案是由维尔利向蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿 亦丰和吉农基金以现金和非公开发行股份的方式购买其合计持有的杭能环境 100%股权，维尔利同时向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过本次资产重组总额的 25%。

本次资产重组方案由两部分组成：

1、 以现金和非公开发行股份的方式购买标的资产

（1）维尔利向蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰和吉农基金非公开 发行股份购买其持有的杭能环境 64%的股权。

（2）维尔利向蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊和寿亦丰支付现金购买其持 有的杭能环境 36%的股权。现金来源包括维尔利的自有资金及配套融资募集资 金。

2、 配套融资

维尔利向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 资金总额不超过本次资产重组总额的 25%。本次资产重组不以配套融资的成功实 施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次资产重组其他部分的实施。

二、 本次资产重组的批准和授权

1、 维尔利的批准和授权

（1）根据维尔利第二届董事会第十五次会议决议，维尔利董事会于 2014 年 3 月 6 日审议通过了《关于公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金 条件的议案》、《关于公司现金及发行股份购买杭州能源环境工程有限公司 100% 股权并募集配套资金的议案》、《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次资产重组符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次资产重 组不构成关联交易的议案》、《关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次资产重组定价的依据及公平合理性

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说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于批准本次资产重组相关 审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案》、《关于签署附条件生效的<现金及 发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议> 的议案》、《关于<江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并 募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次资产重组相关事项的议案》等关于本次资产重组的议案。

（2）维尔利全体独立董事于 2014 年 3 月 6 日出具《江苏维尔利环保科技股 份有限公司独立董事关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的事先 认可意见》及《江苏维尔利环保科技股份有限公司独立董事关于公司现金及发行 股份购买资产并募集配套资金的专项意见》，并对本次资产重组的有关事项发表 了独立意见。

（3）维尔利于 2014 年 3 月 28 日召开 2013 年年度股东大会，审议通过了关 于本次资产重组的议案。

2、 吉农基金的批准和授权

根据吉农基金于 2014 年 3 月 6 日作出的股东会决议，吉农基金参与本次资 产重组已经取得吉农基金股东会的批准和授权。

3、 杭能环境的批准和授权

根据杭能环境于 2014 年 3 月 6 日作出的股东会决议，杭能环境全体股东已 经同意由维尔利向杭能环境全体股东以现金及发行股份方式购买所持杭能环境 100%股权。

4、 其他批准

中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）已向维尔利下发《关 于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向蔡昌达等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2014]789 号），对本次资产重组予以批准。

三、 标的资产的交割情况

根据杭州市工商行政管理局于 2014 年 8 月 13 日核发的杭能环境《营业执照》 （注册号 330104000049395）和打印日期为 2014 年 8 月 14 日并加盖杭州市工商 行政管理局江干分局档案管理专用章的杭能环境《公司基本情况》，杭能环境已

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经变更为法人独资一人有限责任公司，维尔利持有杭能环境 100％的股权。据此， 我们理解，蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰和吉农基金原持有的杭能环 境 100%的股权已变更至维尔利名下，相关工商变更登记手续已完成。

经本所律师适当核查，本所认为，标的资产已依法过户至维尔利名下，本次 资产重组之标的资产已依法办理过户手续。

四、 期间损益的归属与确认

根据《江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配 套资金报告书》的相关规定，如标的资产在评估基准日至交割日期间（以下简称 “ 过渡期 ”）内实现盈利，则盈利部分归维尔利所有；如标的资产在过渡期内发 生亏损，则亏损部分由杭能环境原自然人股东按照其在本次资产重组前在杭能环 境的持股比例以现金方式向维尔利补足。

五、 相关后续事项

截至本法律意见书出具日，本次资产重组的相关后续事项主要包括： （一）新股发行登记

维尔利尚需就本次资产重组向蔡昌达发行 8,186,643 股股份、向蔡卓宁发行 646,313 股股份、向石东伟发行 646,313 股股份、向蔡磊发行 646,313 股股份、向 寿亦丰发行 646,313 股股份，向吉农基金发行 1,994,796 股股份购买相关资产， 同时非公开发行不超过 7,384,393 股新股募集本次资产重组的配套资金，该等新 股发行需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记。

（二）维尔利工商变更登记

维尔利尚需就本次资产重组涉及的注册资本、实收资本、公司章程等变更事 宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。

六、 结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，本所认为：

• 1、维尔利本次资产重组已履行了必要的法定程序，并获得了维尔利股东大 会及中国证监会的批准，程序合法有效；

• 2、标的资产已依法过户至维尔利名下，本次资产重组之标的资产已依法办

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理过户手续；

• 3、本次资产重组涉及的新发行股份尚需在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理股份登记手续，维尔利尚需就本次资产重组涉及的注 册资本、实收资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更 登记手续。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

本所律师同意将本法律意见书作为维尔利申请本次资产重组必备的法定文 件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意维尔利部分或全部 在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容， 并依法对所出具的法律意见承担责任，但维尔利作上述引用或披露应当全面、准 确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

（以下无正文）

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（此页无正文，为北京市君合律师事务所《关于江苏维尔利环保科技股份有 限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产交割情况的法律意 见书》的签字页）

北京市君合律师事务所

负责人签名： ____________

刘大力 律师

经办律师签名：

____________ 张建伟 律师

____________ 胡义锦 律师

2014 年 8 月 15 日

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