WELLE Environmental Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Oct 19, 2021

证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2021-068 债券代码：123049 债券简称：维尔转债

维尔利环保科技集团股份有限公司

关于公司全资子公司认购创业投资基金份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为进一步拓展维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务 领域，更好地利用资本市场，借助专业机构的专业力量及资源优势，加强公司 的投资能力，提高公司的综合竞争力，近日，公司全资子公司江苏维尔利环境 投资有限公司(以下简称“维尔利环境投资”)与诸暨经开创融投资有限公司（以 下简称“经开创融”）、北京国创创投投资有限公司（以下简称“国创创投”）、 北京鼎青投资管理有限公司（以下简称“北京鼎青”）等签订了《诸暨鼎青卓悦 创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协 议”），维尔利环境投资拟作为有限合伙人参与诸暨鼎青卓悦创业投资合伙企业 （有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“合伙 企业”或“基金”），基金规模为52,000万元。维尔利环境投资拟出资1,000万 元认购该基金的份额，占该基金份额的1.92%，本次交易资金为公司自有资金。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，亦不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提 交公司董事会、股东大会审议。

二、合伙协议各方介绍

（一）江苏维尔利环境投资有限公司

公司名称：江苏维尔利环境投资有限公司

成立时间：2016 年4 月28 日

注册地址：常州市新北区汉江路156 号 注册资本：50,000 万元

法定代表人：李月中

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91320411MA1MK3073B

经营范围：环境污染治理项目的投资、建设和运营管理；渗滤液处理工程、 城市污水处理设施的投资、建设和运营管理；城市生活垃圾综合处置及固体废弃 物治理工程的投资、建设和运营管理；公用性基础设施项目的投资、建设和运营 管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；环保技术推广 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

维尔利环境投资为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

（二）诸暨经开创融投资有限公司

公司名称：诸暨经开创融投资有限公司 成立时间：2017 年 3 月 7 日 注册地址：诸暨市陶朱街道艮塔西路138 号第五层 注册资本：8,000 万人民币 法定代表人：王建 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91330681MA289Q2K40

经营范围：实业投资、股权投资；商务信息咨询，经济信息咨询（除中介）， 企业管理咨询；企业形象策划，市场营销策划，文化艺术活动策划（除演出及演 出中介）；市场调查

诸暨经开创融投资有限公司为诸暨市新城投资开发集团有限公司的全资子 公司，而诸暨市新城投资开发集团有限公司为诸暨市国有资产经营有限公司的全 资子公司，为国有全资公司。

（三）北京国创创投投资有限公司

公司名称：北京国创创投投资有限公司 成立时间：2015 年 12 月 30 日

注册地址：北京市朝阳区来广营西路国创产业园6 号楼5 层东壹区12 号 注册资本：500 万人民币

法定代表人：孔庆锡 公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91110105MA002TW51H

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；机动车公共停车场服务；书法 技术培训（不得面向全国招生）；技术推广服务；经济贸易咨询；出租办公用房； 会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；物业管理。（市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

股东情况：

股东情况：
名称	出资额	持股比例
孔庆锡	250万元	50%
孔繁佳	150万元	30%
孙洪泽	50万元	10%
王国英	50万元	10%
合计	500万元	100%

国创创投的实际控制人为孔庆锡先生。

（四）北京鼎青投资管理有限公司

公司名称：北京鼎青投资管理有限公司

成立时间：2015 年6 月2 日

注册地址：北京市朝阳区工人体育场北路21 号楼7 层1 单元717 注册资本：1,000 万人民币

法定代表人：孙集平

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：911101053443060896

经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活

动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东情况：

股东情况：
名称	出资额	持股比例
孙集平	600万元	60%
张秉顺	400万元	40%
合计	1,000万元	100%

北京鼎青的实际控制人为孙集平女士。

北京鼎青依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》等规定履行了登记备案程序（登记编号：P1016983）。

（五）章胜茂

所在地为浙江省永嘉县巽宅镇。

（六）管凤江

所在地为天津市滨海新区。

（七）孙彭

所在地为北京市东城区。

（八）李婉晴

所在地为北京市东城区。

（九）刘晓平

所在地为杭州市上城区。

（十）边迪斐

所在地为杭州市西湖区。

（十一）蒋琳琦

所在地为上海市闵行区。

（十二）王旭宇

所在地为浙江省诸暨市陶朱街道。

（十三）杨剑云

所在地为浙江省诸暨市五泄镇。

（十四）欧光耀

所在地为湖南省宁乡县横市镇。

（十五）其他事项说明

上述当事人与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，未以直接或间接的形式持有上市公司股份。 除本合伙协议外，公司未与上述各方就本事项签订其他协议。

公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员不参与本基金份额的认购、不在本基金中任职。

三、基金基本情况

（一）基金名称 ：诸暨鼎青卓悦创业投资合伙企业（有限合伙）

（二）组织形式 ：有限合伙企业

（三）基金规模 ：5.2 亿元

（四）合伙企业的目的 ：在经营范围内从事创业投资、创业投资管理及其它 与创业投资相关的活动，促进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。

（五）执行事务合伙人、普通合伙人 ：北京鼎青投资管理有限公司

（六）经营场所 ：诸暨市陶朱街道艮塔西路 136 号新金融大厦 375 室（以工商 登记为准）。

（七）投资方向 ：半导体、人工智能、节能环保、智能制造、新汽车、生命 科学等符合国家战略的新兴产业。

（八）存续期限 ：合伙企业的存续期限为7 年，自首期募集资金全部到位之 日起计算。经全体合伙人一致同意，合伙企业可以延长存续期，但合伙企业的存 续期不超过9 年。

（九）出资及资金托管

1、认缴出资

（1 ）全体合伙人的认缴出资总额为伍亿贰仟万元人民币

• （RMB520,000,000.00），出资方式均为货币。各合伙人认缴出资额如下表所示：

人民币：万元

		人民币：万元
出资人	出资金额（万）	出资比例
诸暨经开创融投资有限公司	40,000	76.92%
江苏维尔利环境投资有限公司	1,000	1.92%
北京国创创投投资有限公司	500	0.96%
章胜茂	2,000	3.85%
管凤江	1,000	1.92%
孙彭	1,000	1.92%
李婉晴	2,400	4.62%
刘晓平	600	1.15%
边迪斐	500	0.96%
蒋琳琦	500	0.96%
王旭宇	500	0.96%
杨剑云	500	0.96%
欧光耀	500	0.96%
北京鼎青投资管理有限公司	1,000	1.92%
合计	52,000	100.00%

• （2）普通合伙人应审核所有合伙人缴付至合伙企业的出资来源合法，保证

各有限合伙人均为合格投资者。

（3）合伙企业存续期间，各合伙人均不得以其出资设置抵押、质押或其他 担保权利。

2、缴付期限

各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知分三次缴付，缴付 比例分别为30%:30%:40%，首期出资自本协议签署之日起三十个工作日内缴付。 在合伙企业账面可用于投资的资金余额少于合伙企业认缴出资总额20%时,普通 合伙人以快递方式向全体合伙人发出书面缴款通知，各合伙人自通知送达之日起 三十个工作日内将下一期资金缴付到位。

（十）会计核算方式

合伙企业应于每个会计年度结束后及时聘请具有相应资质的会计师事务所 对合伙企业的财务报表进行审计。

（十一） 公司作为有限合伙人，公司对于基金拟投资的标的不具有一票否决

权。

（十二）管理及决策机制

合伙企业设立投资决策委员会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构，投委 会由五名委员组成。

（十三）利润分配安排

1、合伙企业的投资收益由下列各项组成：（i）项目投资收益包括合伙企业 因处置项目投资的实际全部所得以及从项目公司实际获得的分红、利息及其他类 似收入扣除相关税费未支付的基金费用及其他应付款项后的可分配部分。（ii） 其他可分配资金指合伙企业收到的非项目投资收入及其他应归属于合伙企业的 现金收入扣除相关税费后可分配的部分。

2、除非合伙协议另有约定或经合伙人大会决议通过，合伙企业经营期间取 得的投资收入不得用于再投资，资金闲置期间内的被动投资除外。

3、合伙企业采取“先回本后分利”的分配原则。全体合伙人按实缴出资比 例收回其全部实缴出资后，将合伙企业投资净收益的百分之二十（20%）分配给 普通合伙人，剩余的百分之八十（80%）按照各合伙人的实缴出资比例进行分配， 其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。

上述“投资净收益”是指合伙企业全体合伙人实现全部实缴出资回本后，合 伙企业所取得的可分配利润部分。

（十四）退出机制

合伙企业投资退出的方式包括但不限于：被投资公司在符合上市条件时可以 申请到境内外证券市场上市， 并依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资 公司的股份；将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投 资者；与被投资公司或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购 合伙企业所持有的股权；被投资公司整体出售；被投资公司清算；其他投委会决 定的方式。

四、合伙协议主要内容

（一）普通合伙人

1、无限责任

合伙企业的债务应首先由合伙企业的财产进行清偿，合伙企业的财产不能清 偿合伙企业到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

• 2、执行合伙企业事务

• （1）普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，

• 普通合伙人的职权包括：

• a.召集和主持合伙人大会；

• b.筛选投资项目；

• c.决定对投资项目的投资，并执行相关投资方案；

• d.根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董

• 事、监事、高级管理人员及其他相关人员；

• e.管理投资项目；

• f.决定投资项目的退出，并执行相关退出方案；

• g.配合合伙企业或合伙企业之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行的

• 履职评估和合伙企业净值评估；

• h.实施合伙企业的利润分配；

• i.按照有限合伙人的要求报告合伙事务执行情况；

• j.办理合伙企业在工商登记机关等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用

• 法律的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息；

• k.代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；

• l.办理与合伙企业有关的各类税费事宜；

• m.代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；

• n.处理法律法规规章或本协议规定的其他应由普通合伙人执行的事务。

• （2）普通合伙人（包括其委派代表、设立的投委会和管理团队）执行合伙

企业事务时：

• a.不得从事任何违反适用法律法规规章及本协议规定的行为；

• b.不得利用职务上的便利，将应当归合伙企业所有的利益据为己有；

• c.不得从事任何其他损害合伙企业和/或有限合伙人合法利益的行为。

• （3）有限合伙人有权按照法律、法规、规章和本协议的规定，监督和检查

执行事务合伙人执行合伙企业合伙事务的情况。

（4）普通合伙人执行合伙企业事务应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利 益，若普通合伙人有过错行为给合伙企业造成损失，普通合伙人应就其委派代表 或其管理团队、投资决策委员会中其委派的委员的故意或重大过失违反法律、行 政法规、规章、本协议、合伙企业规章制度和有关协议的行为承担责任，包括但 不限于对合伙企业因此而造成的全部损失进行赔偿。

（5）普通合伙人作为执行事务合伙人，其委派代表有权代表合伙企业签署 或授权第三人签署合伙企业作为当事一方的相关文件。

（二）有限合伙人

1、有限责任

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

• 2、不执行合伙企业事务

• （1）有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。

• （2）有限合伙人的下列权利或行为，不视为执行合伙企业事务：

• a. 参与决定普通合伙人入伙、性质转变或退伙；

• b. 监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；

• c. 对合伙企业的经营管理提出建议；

• d. 参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

• e. 获取经审计的合伙企业财务会计报告；

• f. 查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

• g. 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起

诉讼；

• h. 普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益

• 以自己的名义提起诉讼；

• i. 依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会（在普通合伙人怠于

• 履行职责时，根据本协议自行召集和主持合伙人大会），并行使相应的表决权。

• 3、有限合伙人转让财产份额

• （1）当有限合伙人拟转让其所持全部或部分合伙企业财产份额时，应至少

• 提前三十日书面通知普通合伙人和其他有限合伙人。该书面通知应包括拟转让财

产份额、转让对价、转让对价支付方式及期限、受让方基本信息及其他与该次转 让相关的重大事项。有限合伙人向合伙人以外的第三方转让其在企业中的财产份 额，在同等条件下，合伙企业其他人有优先购买权。

（2）有限合伙人转让其所持有合伙企业财产份额需按照本协议的约定经合 伙人大会表决。

（3）如果有限合伙人违反上述规定擅自转让其所持全部或部分合伙企业财 产份额，合伙人大会有权将其从合伙企业除名。对因其违约行为给合伙企业和/ 或其他合伙人造成的所有损失，该违约有限合伙人均应予以赔偿。

（三）投资决策委员会

1、普通合伙人应设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合 伙企业唯一投资决策机构。

2、普通合伙人的下列职权应由投委会行使：

• （1）审议决策合伙企业的对外投资；

• （2）审议决策合伙企业的投资退出；

（3）授权管理团队制定、修改合伙企业的投资协议及补充协议及对外签订 的其他合同；投委会决定上述协议的核心条款；

（4）本协议或合伙人大会授予的其他职权。

3、投委会的组成

• （1）投委会由五名委员组成，普通合伙人有权提名四名，有限合伙人有权

• 提名一名，投委会委员的组成由合伙人大会一致同意。

• （2）投委会设主任一名，由普通合伙人确定，负责召集并主持投委会会议。 （3）投委会委员的任期与合伙企业的存续期一致。

• （4）普通合伙人有权调整投委会的四名委员的人选，但是投委会委员的调

• 整需经合伙人大会根据本协议的规定同意方可通过。

• （5）普通合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投委会的委员。投委会

• 委员不从合伙企业领取任何报酬。

4、投委会的议事规则

• （1）投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见

只能为同意或不同意，弃权视同“不同意”，逾期未表决视同“同意”；表决意见 不得附生效条件。

（2）投委会全部议案的表决须经投委会全体委员三分之二以上通过后方为 有效决议。

（3）涉及关联交易的事项，必须经提交合伙人大会表决，且须经合伙人大 会非关联方一致同意后方为有效决议。

（4）累计两次未通过投委会的项目，投委会不再受理。

（5）普通合伙人应根据本协议制定详尽的投委会议事规则，该规则不得与 本协议相抵触。

（四）管理团队

1、普通合伙人应就合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建以 孙集平、常永兵、张秉顺为核心的管理团队（“管理团队”），管理团队主要成 员应保持相对稳定，并将其全部时间贡献于本合伙企业的投资运营。不从合伙企 业领取任何报酬。

2、管理团队的职权为：

（1）寻找投资项目并对其进行初步业务调查、评估立项并决定是否进行尽 职调查；

（2）对投资项目进行尽职调查，并与相关方进行谈判、协商，有权制定、 修订相关意向书、备忘录、合同、协议及其他文件，并将该等尽职调查结果及投 资项目的核心条款（核心条款是指被投资项目的估值范围，合伙企业投资金额的 范围，是否有对赌和回购条款）提交投委会进行投资审核；

（3）就合伙企业的投资涉及的政府审批、登记或备案等办理或协助相关方 办理相关手续（如需要）；

（4）将经各投资相关方签署的文件及相关政府部门对该次投资批准、登记 或备案的文件（如有）提交托管银行审查；

（5）跟踪投资项目，与相关方保持联系，根据授权对投资项目进行管理， 并及时向普通合伙人报告与投资项目相关的重大事项；

（6）拟订投资项目的退出方案，并就合伙企业的投资退出事宜与相关方进

行谈判，制定相关意向书、备忘录、合同、协议及其他文件，并将投资项目的退 出方案提交投委会进行退出审核；

（7）就合伙企业的投资退出涉及的政府审批、登记或备案等办理或协助相 关方办理相关手续（如需要）。

（五）合伙企业的管理

1、合伙人大会

（1）合伙人大会由全体合伙人组成。合伙企业的以下事项应当经合伙人大 会表决：

• a.本协议的修改；

• b.改变合伙企业的名称；

• c.改变合伙企业的经营场所（限诸暨）；

• d.决定合伙企业委托管理机构、投委会人员的调整和投委会议事规则；

• e.聘请或更换托管银行；

• f.聘任或解聘承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

• g.转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

• h.决定认缴出资总额的增加或减少；

• i.合伙人退伙时的财产退还方案；

• j.根据本协议决定合伙企业的利润分配，如需事先获得政府有关部门批准

• 的，应在获得相关批准后执行；

• k.有限合伙人转让其所持合伙企业财产份额；

• l.根据本协议约定将合伙人从合伙企业除名；

• m.根据本协议的规定决定新合伙人入伙；

• n.合伙企业存续期的延长；

• o.合伙企业的终止或解散；

• p.合伙企业普通合伙委派代表变更；

• q.批准合伙企业的清算报告；

• r.关联交易事项；

• s.延长合伙企业投资期；

• t.相关法律法规和本协议明确规定需要由合伙人大会同意的其他事项。

上述第a、h、n、o 项的表决需经全体实缴合伙人一致同意方可通过；第l、 r 项的表决需经全体非关联实缴合伙人一致同意方可通过；合伙人大会作出的其 余决议必须经持有合伙企业实缴财产份额三分之二（含）以上的合伙人同意方可 通过。

（2）合伙人大会每年应至少召开一次，由普通合伙人召集和主持。会议的 内容为普通合伙人就经审计的合伙企业年度财务报告、年度资金托管报告和年度 投资运营报告（含投资进展和项目进展）向有限合伙人进行报告，并接受有限合 伙人的质询。年度投资运营报告为年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报 告，包括但不限于：宏观经济及行业趋势分析，合伙企业投资策略，投资组合运 作情况汇报，合伙企业净值评估，对合伙企业投资时间/投资额，退出时间/预期 回报等进行分析和规划等。召开合伙人大会，普通合伙人应至少提前十五日书面 通知各有限合伙人，该等书面通知应至少包括：会议的时间、地点；会议议程和 相关资料；联系人和联系方式。

（3）临时合伙人大会由普通合伙人或合计持有合伙企业实缴出资总额百分 之十以上的有限合伙人提议，由普通合伙人或提议召开临时合伙人大会的有限合 伙人提前十日向全体合伙人发出会议通知而召集。

（4）合伙人大会应由合伙人或其授权代表以到现场的方式出席。普通合伙 人应对会议进行记录，并将会议所作决议制作成书面文件，出席会议的合伙人或 其授权代表应在会议记录上签字，对会议所作决议投赞成票的合伙人或其授权代 表应在决议文件上签字、盖章。普通合伙人应及时将会议记录及书面决议文件发 给以非现场形式出席会议的合伙人，该等合伙人应于收到普通合伙人该等书面文 件后五日内签字、盖章并将该等文件发回普通合伙人。

2、合伙企业的审计及有限合伙人的知情权

（1）合伙企业应于每个会计年度结束后及时聘请具有相应资质的会计师事 务所对合伙企业的财务报表进行审计，并在每个会计年度结束后的四个月内向各 有限合伙人提交审计报告，包括但不限于：

a. 合伙企业资产负债表；

b.合伙企业利润表；

c.合伙企业现金流量表。

（2）有限合伙人在提前五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间的合 理时限内就合伙企业相关事项查阅及复制合伙企业的会计账簿，但有限合伙人应 严格遵守合伙企业制定或修改的保密规定。

（3）普通合伙人应于半年度结束后二个月内向各有限合伙人提交合伙企业 半年度运营报告和半年度银行托管报告；于年度结束后四个月内向各有限合伙人 提交合伙企业年度运营报告和年度银行托管报告。该等合伙企业运营报告内容包 括但不限于合伙企业的投资情况、被投资企业运营情况、合伙人出资情况、合伙 企业估值、合伙企业利润及分配情况。

（4）当发生对或可能对合伙企业的权益构成重大影响的事件时，普通合伙 人应在重大影响事件发生之日前十四日（该等事件可预见）或后十四日（该等事 件不可预见）内书面通知各有限合伙人，通知事项包括该等事件的简要情况、已 经造成或可能造成的影响、拟应对方案等。“重大影响的事件”是指下列事项中 的任何一项：

a.任何有可能影响到合伙企业资产安全的违法违规或受处罚情况；

b.任何有可能影响到合伙企业资产安全的法律、法规和政策的重大调整；

c.其他有可能使合伙企业资产遭受重大损失的事项，包括但不限于：合伙企 业资产或所投资项目重大损失（超过合伙企业项目投资额的百分之三十）；普通 合伙人的名称、住所发生变更；提起或被提起涉及合伙企业和普通合伙人的重大 诉讼、仲裁或其他行政措施；与合伙企业资产有关的关联交易；普通合伙人的主 要股东/合伙人、出资机构、投委会委员或管理团队、核心成员发生变化；普通 合伙人发生破产、清算、营业执照被吊销或任何其他使其不具有管理基金的资格 或能力的事项；被投资企业发生重大经营困难；被投资企业被司法或行政机关对 其财产进行限制；托管银行不当行为或失误等。

（5）普通合伙人应定期或应合伙企业合伙人要求提交委托管理履职评估、 合伙企业净值评估以及其他所有基于风险预警需要加强监管所需的资料，并协助 和配合合伙企业合伙人行使其他权利。

（六）管理费

1、就普通合伙人对合伙企业事务的执行，合伙企业应向普通合伙人支付管 理费。

2、合伙企业每年应向普通合伙人支付管理费，在合伙企业存续期内，管理 费以基金实缴出资总额为计算基础，投资期内每年按百分之二的年度管理费提 取，回收期每年按百分之一点五的年度管理费提取，合伙企业延长期内不收取管 理费。

3、管理费自首期募集资金全部到位之日起计算，首年管理费应于基金设立 当年支付。首年管理费在合伙企业全体合伙人首期出资缴付完毕后十个工作日内 支付，其后年度的管理费应于每个会计年度开始后的三十日内支付。

不满一个会计年度的，管理费按照实际天数占该年度全年天数的比例计算。 即：

存续期内不满一个会计年度的管理费=全体合伙人实缴出资总额×相应年度 管理费率×（实际天数/365）

（七）违约责任

本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任 何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违 约行为而给守约方造成的一切损失。

（八）生效及终止

• 1、本协议经各方授权代表签署且加盖各方单位公章（对自然人合伙人而言，

• 应由其或其书面的授权代表签字）之日起生效。

2、本协议生效后，本协议应持续有效直至 (i) 合伙企业完成注销登记之日； 或 (ii) 各方书面同意终止；或 (iii) 根据适用法律终止，以较早发生者为准。

3、本协议因任何原因终止，不应解除届时已经产生的一方对其他各方的任 何违约责任或在本协议终止后可能产生的与本协议终止前一方的任何作为或不 作为有关的任何违约责任。

五、投资目的、对公司的影响及存在的风险

（一）投资的目的

公司全资子公司维尔利环境投资本次认购的创业投资基金的主要投资方向

为半导体、人工智能、节能环保、智能制造、新汽车、生命科学等符合国家战略 的新兴产业，其有利于公司借助专业的投资管理平台，整合各参与方优势资源， 拓宽公司投资范围、加强公司的投资能力，提高公司的综合竞争力，符合公司全 体股东的利益和公司长期发展战略。

（二）对公司的影响及存在的风险

本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生 重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次与专业投资机构 共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。本合 伙企业拟投资目标尚未明确，目前不会导致同业竞争或关联交易。

该创业投资基金的投资运作将受到经济环境、宏观政策、行业周期以及投资 标的经营管理、市场拓展等多种因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收 益不达预期或亏损等风险。公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不 超过公司出资额。投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收 期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。针对上述主要风险，公司将及时了 解并关注投资基金的运作情况、经营管理情况，督促基金管理人防范投资风险， 尽力维护公司投资资金的安全。

公司将积极关注该投资事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规的规 定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

《诸暨鼎青卓悦创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

特此公告。

维尔利环保科技集团股份有限公司

董事会

2021 年 10 月 19 日