WELLE Environmental Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Sep 29, 2021

证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2021-066 债券代码：123049 债券简称：维尔转债

维尔利环保科技集团股份有限公司

关于公司全资子公司认购创业投资基金份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为更好地借助专业 投资机构的力量及资源优势，进一步拓宽公司行业领域及提升竞争力，近日，公 司全资子公司江苏维尔利环境投资有限公司(以下简称“维尔利环境投资”)与 深圳市创东方投资有限公司（以下简称“深圳创东方”）、合肥和泰产业投资有 限公司（以下简称“合肥和泰”）、深圳市红砖东方股权投资基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称“红砖东方”）等签订了《合肥红砖东方股权投资合伙企业 （有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），维尔利环境 投资拟作为有限合伙人参与合肥红砖东方股权投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“合伙企业”或“基金”），基金规模为50,000万元。维尔利环境投资拟出 资3,000万元认购该基金的份额，占该基金份额的6%，本次交易资金为公司自有 资金。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，亦不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提 交公司董事会、股东大会审议。

二、合伙协议各方介绍

（一）江苏维尔利环境投资有限公司

公司名称：江苏维尔利环境投资有限公司

成立时间：2016 年4 月28 日

注册地址：常州市新北区汉江路156 号 注册资本：50,000 万元 法定代表人：李月中 公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91320411MA1MK3073B

经营范围：环境污染治理项目的投资、建设和运营管理；渗滤液处理工程、 城市污水处理设施的投资、建设和运营管理；城市生活垃圾综合处置及固体废弃 物治理工程的投资、建设和运营管理；公用性基础设施项目的投资、建设和运营 管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；环保技术推广 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

维尔利环境投资为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

（二）深圳市创东方投资有限公司

公司名称：深圳市创东方投资有限公司

成立时间：2007 年8 月21 日

注册地址：深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路83 号南山金融大厦2201 注册资本：10,000 万人民币

法定代表人：肖水龙

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：9144030066587698X9

经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构 或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；自有房屋租赁。

股东情况：

股东情况：
名称	出资额	持股比例
深圳市安凯源实业发展有限公司	3,750万元	37.5%
深圳市创东方吉利投资企业（有限 合伙）	2,000万元	20%
刘创	1,250万元	12.5%
首泰投资集团有限公司	700万元	7%
刘建伟	500万元	5%
肖水龙	500万元	5%
闵玉华	300万元	3%
余细华	300万元	3%

潘锦	250万元	2.5%
金昂生	200万元	2%
刘慧君	125万元	1.25%
肖珂	125万元	1.25%
合计	10,000万元	100%

深圳创东方的实际控制人为肖水龙先生。

深圳创东方依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了登记备案程序（登记编号：P1000508）。 深圳创东方主要投资于以底层技术创新或创新应用驱动的大IT（AI、大数据）、 大健康（生物技术）、新制造、新材料等领域。

（三）安徽担保资产管理有限公司

公司名称：安徽担保资产管理有限公司

成立时间：2015 年 7 月 9 日

注册地址：合肥市蜀山区怀宁路288 号安徽担保大厦18 楼 注册资本：150,000 万人民币 法定代表人：徐文卿 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：913400003487088943

经营范围：受托处置担保不良资产，收购担保不良资产，闲置资金运作，房 屋租赁，担保业务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

安徽担保资产管理有限公司为安徽省信用担保集团有限公司的全资子公司， 安徽省信用担保集团有限公司为安徽省政府批准并出资设立的大型国有独资企 业。

（四）合肥和泰产业投资有限公司

公司名称：合肥和泰产业投资有限公司 成立时间：2017 年12 月1 日 注册地址：合肥市包河区大圩镇黑龙江路8 号 注册资本：100,000 万人民币

法定代表人：张力 公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91340100MA2RAN8U9Y

经营范围：股权投资；创业投资；投资管理；投资咨询。 股东情况：

股东情况：
名称	出资额	持股比例
合肥滨湖金融投资集团有限公司	50,000万元	50%
合肥市产业投资引导基金有限公 司	50,000万元	50%
合计	100,000万元	100%

合肥和泰的实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会、合肥市 包河区国有资产监督管理委员会。

合肥和泰围绕合肥战略性新兴产业布局，通过设立参股子基金、专项子基金 和直接投资的方式，主要投向文旅创意、信息技术、智能制造、新能源等产业。 （五）深圳市红砖东方股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称：深圳市红砖东方股权投资基金合伙企业（有限合伙） 成立时间：2018 年 12 月 13 日

注册地址：深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路11 号南山金融大厦2201 注册资本：10,000 万人民币

执行事务合伙人：深圳市创东方投资有限公司

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91440300MA5FEAKM0D

经营范围：一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定 等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理 股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动； 不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管 理、证券资产管理等业务）。

合伙人信息：

合伙人信息：
名称	出资额	持股比例
深圳市阿拉格拉实业发展有限公	9,900万元	99%

司
深圳市创东方投资有限公司	100万元	1%
合计	10,000万元	100%

(六) 南通醋酸化工股份有限公司

公司名称：南通醋酸化工股份有限公司 成立时间：1959 年 6 月 1 日

注册地址：南通经济技术开发区江山路968 号 注册资本：20,448 万人民币 法定代表人：庆九

公司类型：股份有限公司（上市）

统一社会信用代码：913206001382935126

经营范围：危险化学品（按安监局设立批准书核定的范围和期限经营）、饲 料添加剂的生产；生产、销售基本有机化工原料、医药中间体、染料及染料中间 体、食品添加剂，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件，经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开 发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补” 业务；国内劳务派遣；饲料添加剂的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

南通醋酸化工股份有限公司为上市公司，根据其有关公告，截至2021 年6 月30 日其主要股东情况如下：

月30 日其主要股东情况如下：
名称	持股数	持股比例
顾清泉	2086.67万股	10.20%
南通新源投资发展有限公司	1777.74万股	8.69%
南通产业控股集团有限公司	1589.37万股	7.77%
丁彩峰	1401.19万股	6.85%
庆九	1401.45万股	6.85%

（七）中科大先研院（合肥）资产运营有限公司

公司名称：中科大先研院（合肥）资产运营有限公司 成立时间：2019 年 10 月 15 日

注册地址：合肥市高新区望江西路5089 号中国科学技术大学先进技术研究 院未来中心12 楼

注册资本：5,000 万人民币

法定代表人：康宇

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91340100MA2U7Y8W1Y

经营范围：高新技术及产品的研发、销售；技术咨询、技术服务、技术转让； 股权投资、资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财等金融服务）；房屋租赁；物业管理；教育咨询；企业管理咨询；职业 技能培训；教育培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

中科大先研院（合肥）资产运营有限公司为中国科学技术大学先进技术研究

院的全资子公司，中国科学技术大学先进技术研究院为事业单位。

• (八) 深圳市创东方富龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称：深圳市创东方富龙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 成立时间：2017 年 7 月 12 日

注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道竹子林求是大厦西座29 楼

注册资本：20,000 万人民币

执行事务合伙人：深圳市创东方投资有限公司

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91440300MA5EM8WK8C

经营范围：一般经营项目是：受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活 动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)； 股权投资；投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

合伙人信息：

合伙人信息：
名称	出资额	持股比例
肖嘉宁	19,950万元	99.75%
深圳市创东方投资有限公司	50万元	0.25%

合计 20,000 万元 100%

深圳市创东方富龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要投资方向为：先 进制造业、新能源、新材料产业等。

• (九) 共青城红砖东方股权投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：共青城红砖东方股权投资合伙企业（有限合伙）

成立时间：2020 年 11 月 25 日

注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

注册资本：16,600 万人民币

执行事务合伙人：深圳市创东方投资有限公司

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91360405MA39RJBF22

经营范围：一般项目：股权投资，投资管理，项目投资。（未经金融监管部 门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金 融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

合伙人信息：

合伙人信息：
名称	出资额	持股比例
深圳市明汇达投资咨询有限公司	6,000 万元	36.14%
上海同大资产管理有限公司	2,000 万元	12.05%
同大投资控股（青岛）有限公司	2,000 万元	12.05%
深圳市前海智启通投资有限公司	1,000 万元	6.02%
许化勋	1,000 万元	6.02%
龙泉	500 万元	3.01%
胡金华	500 万元	3.01%
吴明泉	500 万元	3.01%
黄泓宁	500 万元	3.01%
余克	500 万元	3.01%
卓旻	500 万元	3.01%
肖水龙	400 万元	2.41%
谭潇刚	300 万元	1.81%

蔡颖群	300 万元	1.81%
沈也默	300 万元	1.81%
赵传阳	200 万元	1.20%
深圳市创东方投资有限公司	100 万元	0.60%
合计	16,600 万元	100%

（十）其他说明

上述当事人中，深圳市红砖东方股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳 市创东方富龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城红砖东方股权投资合 伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为深圳市创东方投资有限公司。

上述当事人与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，未以直接或间接的形式持有上市公司股份。 除本合伙协议外，公司未与上述各方就本事项签订其他协议。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员不参与本基金份额的认购、不在本基金中任职。

三、基金基本情况

（一）基金名称：合肥红砖东方股权投资合伙企业（有限合伙）

（二）组织形式：有限合伙企业

（三）基金规模：50,000 万元

（四）合伙目的：从事创业投资、股权投资业务，为合伙人创造投资回报。 （五）执行事务合伙人、普通合伙人：深圳市创东方投资有限公司

（六）经营场所：安徽省合肥市包河区黑龙江路8 号滨湖金融小镇BH221

（七）投资方向：本合伙企业的所有可用于投资的资金主要用于投资以下领 域：人工智能产业链，涵盖云计算、大数据、产业互联网、区块链等核心技术和 芯片、材料、设备，以及各类场景的AI 技术应用产品等。

（八）合伙期限：本合伙企业的合伙期限为10 年，合伙期限自本合伙企业 营业执照签发之日起计。

（九）存续期限：本基金存续期限为6 年（其中投资期为4 年，退出期为2 年），自本基金成立之日（即全体合伙人对本基金首轮实缴到账日期）起至满6 年为止。如前述基金期限届满，仍有未退出项目的，经合伙人会议审议通过，可

将基金期限延长2 次，每次1 年。

（十）出资方式

（十）出资方式
合伙人名称或姓名	认缴出资额（万元）	出资比例	合伙人类别
深圳市创东方投资有限公司	1000	2%	普通合伙人
安徽担保资产管理有限公司	9900	19.8%	有限合伙人
合肥和泰产业投资有限公司	10000	20%	有限合伙人
深圳市红砖东方股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	5000	10%	有限合伙人
江苏维尔利环境投资有限公司	3000	6%	有限合伙人
南通醋酸化工股份有限公司	3000	6%	有限合伙人
中科大先研院（合肥）资产运营 有限公司	500	1%	有限合伙人
深圳市创东方富龙股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	1000	2%	有限合伙人
共青城红砖东方股权投资合伙企 业（有限合伙）	16600	33.2%	有限合伙人
合计	50000	100%	-

各合伙人应于执行事务合伙人所发出的缴款通知书所载明的期限内将全部 认缴出资金额一次性实缴到位。

（十一）会计核算方式

合伙企业的会计年度为每年的公历1 月1 日至12 月31 日止，但首个会计年 度为自本合伙企业设立之日起至当年之12 月31 日止。合伙企业将根据本合伙企 业所投资项目的实际情况决定是否委托独立第三方对本合伙企业进行审计。

（十二）公司作为有限合伙人，公司对于基金拟投资的标的不具有一票否决 权。

（十三）管理及决策机制：执行事务合伙人的投资团队负责本合伙企业的投 资项目尽职调查，提出投资建议，参与投资决策、投资管理及提出股权转让计划。 合伙企业设立一个由6 名委员组成的投资决策委员会，独立履行本协议约定的职 责。

（十四）利润分配安排：在投资项目退出后，本合伙企业即进行权益分配。 在分配之前，先扣除应付执行事务合伙人的管理年费和其他由本合伙企业支付的

成本费用。扣除前述成本费用后的投资收益按以下顺序分配：

1、第一步，按各合伙人实缴出资比例向各合伙人分配，直至其依累计分配 的金额达到其当时的实缴出资额；

2、第二步，在第一步分配完成后，各合伙人按年化8%的收益率标准收取门 槛收益(又称基本投资收益)：即针对所有合伙人在投资本金完全回收之前按投资 天数计算的基本投资收益，按年收益率8%计算。

3、第三步，在第二步分配完成后，基金管理人按（本合伙企业可分配资金 总额-本合伙企业总实缴出资额）*20%标准计收业绩报酬（如果在第二步分配完 成后，本合伙企业在所投项目全部退出变现后的全部余额不足支付基金管理人业 绩报酬的，则基金管理人按本合伙企业的该全部余额计收），剩余部分由全体合 伙人按实缴出资比例分配。

（十五）退出机制

合伙企业投资退出的方式包括但不限于：基金协助被投资企业在中国境内或 境外直接或间接首次公开发行上市后出售被投资企业部分或其关联上市公司股 票退出；基金出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；及被投资企业解 散、清算后，基金就被投资企业的财产获得分配。

四、合伙协议主要内容

（一）有限合伙人的基本权利和义务

1、有限合伙人享有以下基本权利：

（1）按照本协议的约定，根据其在本合伙企业的实际出资比例分取投资收 益（或投资盈余）、本合伙企业的清算财产；

（2）对本合伙企业的投资管理提出合理化建议；

（3）获取本合伙企业财务会计报告；

（4）对涉及自身利益情况，可向执行事务合伙人申请，查阅本合伙企业财 务会计账簿等财务资料；

（5）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表 决权；

（6）有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或 过失损害本合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利，或为了本合伙企

业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）如果本合伙企业不能设立或基金在本协议生效之日起内6 个月内不能 在中国证券投资基金业协会成功备案的，有权收回已缴纳的出资款；普通合伙人 应承担筹备本合伙企业而产生的成本（因有限合伙人原因造成本合伙企业不能设 立或基金不能成功备案的除外）。

• 2、有限合伙人负有以下基本义务和责任：

• （1）应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资金额；

• （2）按照本协议的约定维护本合伙企业财产的统一性；

• （3）不得从事可能损害本合伙企业利益的投资活动；

• （4）对本合伙企业的债务以认缴出资额为限承担有限责任；

• （5）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜对外予以保密；

（6）如违反本协议，不按规定期限缴纳出资，则应承担违约责任，应每日 按其应缴未缴纳的出资金额的0.05%向本合伙企业交付违约金，该违约金由其他 守约方按实缴出资比例进行分配，如因有限合伙人逾期缴纳出资导致给执行事务 合伙人造成其他损失的，有限合伙人应承担赔偿责任；

（7）在企业存续期间，除出现《合伙企业法》规定的当然退伙情形或全体 合伙人一致同意以外，不得退伙或减少在合伙企业中的出资金额；

（8）本合伙企业发给有限合伙人的出资证明书仅作为本合伙企业内部分取 投资收益或投资盈余等事宜的依据。

（二）普通合伙人的基本权利和义务

1、普通合伙人享有以下基本权利：

（1）按照本协议的约定，根据其在本合伙企业的实际出资比例分取投资收 益（或投资盈余）、本合伙企业的清算财产；

（2）担任本合伙企业的执行事务合伙人，对本合伙企业实施经营管理，代 表本合伙企业签署协议；

（3）有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或 过失损害本合伙企业利益的合伙人提起诉讼或仲裁，要求其承担相应法律责任；

（4）如果本合伙企业不能设立时，有权收回已缴纳的出资（须扣除按出资 比例分担前期由于筹备本合伙企业而产生的成本支出）。

• 2、普通合伙人负有以下基本义务和责任：

• （1）应当在规定的期限内足额缴纳其所认缴的出资金额；

• （2）严格按本协议规定的授权执行合伙事务；

• （3）按照本协议的约定维护本合伙企业财产的统一性；

• （4）对本合伙企业的债务承担无限连带责任；

• （5）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜对外予以保密；

（6）如违反本协议，不按规定缴纳出资，则应承担违约责任，应每日按其 应缴纳的出资金额的0.05%向本合伙企业交付违约金，该违约金由其他守约方按 实缴出资比例进行分配，如因普通合伙人逾期缴纳出资导致给其他合伙人造成损 失的，普通合伙人应承担赔偿责任；

（7）在企业存续期间，除出现《合伙企业法》规定的当然退伙情形以外， 不得退伙或转作有限合伙人；

（8）本合伙企业发给普通合伙人的出资证明书仅作为本合伙企业内部分取 投资收益或投资盈余等事宜的依据。

（三）合伙人大会

1、合伙人大会由全体合伙人组成，在本合伙企业取得工商部门注册登记之 日即行成立。合伙人大会由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。

（1）合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持，每年至少召开1 次，原则 上在本合伙企业成立后每期满一年之日起60 天内召开，具体以执行事务合伙人 召集的时间为准。普通合伙人或合计持有本合伙企业实缴出资总额三分之一及以 上的有限合伙人也可提议召开临时会议。

（2）执行事务合伙人应当在合伙人大会年会会议召开前的15 日内向各合伙 人通知会议召开的时间、地点及审议事项；临时会议，应当在会议召开前的15 日内通知上述事项。

（3）合伙人可自行或委托其他合伙人作为代理人出席合伙人大会，行使相 应权利。

（4）合伙人大会由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，并应对会议所议 事项作出决议。

2、合伙人大会决议：合伙人大会对以下事项进行决议，包括但不限于：

• （1）决定本合伙企业的合并、分立、解散或组织形式的变更，但本协议另

• 有约定的除外；

• （2）变更本合伙企业合伙期限及延长或缩短基金期限；（但根据本协议第八

• 条之约定延长基金期限的除外）

• （3）变更本合伙企业注册地址、经营范围、经营场所等；

• （4）本合伙企业的解散及清算事宜；

• （5）修改合伙协议；

• （6）改变本合伙企业的投资限制、投资禁止、投资策略等本协议关于投资

• 业务的规定；

• （7）普通合伙人转变为有限合伙人，有限合伙人转变成普通合伙人；

• （8）第三人入伙与合伙人退伙；

• （9）增加或减少本合伙企业的认缴出资额，合伙人增加、减少其认缴或实

缴出资额；

• （10）聘请和解聘为本合伙企业进行审计的中介机构；

• （11）审议批准涉及本合伙企业的关联交易；

• （12）审议批准《银行托管协议》以及对托管银行的变更做出决议；

• （13）合伙人将持有的本合伙企业全部或部分合伙权益、财产份额进行转让、

• 出质或设定任何其他形式的权利负担；

• （14）变更本合伙企业名称；

• （15）执行事务合伙人认为应当征询全体合伙人意见的其他事项；

• （16）法律、行政法规、规章及本协议规定应当由合伙人大会决定其他事项

• （本协议另有约定的除外）。

合伙人大会所作的上述决议，由各合伙人或其代理人以该合伙人的实缴出资比例 进行表决，第（1）项至第（13）项决议必须经全体合伙人一致表决同意。其余 决议必须经持有本合伙企业实缴出资总额三分之二及以上的合伙人同意，合伙人 大会决议方为有效。

• （四）管理方式、管理费及业绩报酬

• 1、基金管理人：全体合伙人特此一致同意，执行事务合伙人同时作为本合

• 伙企业的管理人，负责本合伙企业的投资管理运营事务（以下简称“管理人”）。

2、管理费及业绩报酬

管理费：在基金存续期限内，执行事务合伙人同时作为基金管理人向本合伙 企业提供投资服务、代表本合伙企业执行合伙事务、履行投资及投资管理职责， 执行事务合伙人按如下规定提取管理费：

（1）基金投资期间：

a. 基金管理人按全体合伙人最终实缴出资额的2%/年的标准向本合伙企业 收取管理年费。

b. 基金管理人可以在合伙资金中预留数额相等于按上述第1 项规定方法计 算的合计4 年的管理年费款项，并于相应年度的管理年费实际发生时从预留款项 中提取，该等预留的管理年费不包括在本合伙企业可用于投资的合伙资金范围 内。

（2）基金退出期间：

a. 基金管理人按本合伙企业当年度所有未退出投资项目对应的投资成本的 1%/年收取管理年费。

b. 此期间的管理年费，当年度的管理年费从本合伙企业于当年度退出投资 项目收回的第一笔回收金额中提取（如第一笔回收金额不足提取当年的管理年 费，则不足部分继续从本合伙企业退出投资项目收回的回收金额中提取，直至提 足当年的管理年费），如当年度没有退出项目的回收款项的，则顺延至下一年度 本合伙企业退出投资项目收回的回收金额中提取。

（3）在基金期限届满后的延长期内：

延长期内基金管理人不收取管理年费。

（4）基金成立后当年度的管理费，应当在全体合伙人的出资实缴到位后， 由基金管理人在基金成立后60 日内按当年实际剩余天数向本合伙企业收取；从 第二年起，当年度的管理费在每个日历年度起始日起180 日内由基金管理人向本 合伙企业进行收取。

（5）管理费由基金管理人自行支配，用于支付管理人的日常经营费用，包 括但不限于其自身的人事、差旅费用、办公费用、水电以及其他日常营运服务， 并负担与其日常营运相关的所有费用，包括但不限于人员薪酬及福利、办公场所 租金及物业管理费。

（6）若基金或基金管理人为本基金聘请第三方服务机构，且约定第三方的 服务费由基金管理人承担的，基金根据基金管理人要求可以直接向第三方进行支 付，并相应抵减基金管理人的管理费或业绩报酬。

• 3、业绩报酬：基金管理人在本合伙企业依照本协议有关约定收取业绩报酬。 （五）合伙人的入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变

• 1、在符合本协议相关条款的情形时，普通合伙人的入伙条件如下：

• （1）出资额符合本协议规定；

• （2）用于本合伙企业的出资必须为普通合伙人合法拥有的资金；

• （3）充分认知并愿意承担本合伙企业的投资风险，愿意承担在本合伙企业

• 存续期间应由普通合伙人承担的义务。

• 2、在符合本协议相关条款的情形时，有限合伙人的入伙条件如下：

• （1）加入本合伙企业必须经执行事务合伙人同意；

• （2）为符合法定条件的私募基金合格投资者；

• （3）用于本合伙企业的出资必须为有限合伙人合法拥有的资金；

• （4）充分认知并愿意承担本合伙企业的投资风险，愿意承担在本合伙企业

• 存续期间应由有限合伙人承担的义务。

• 3、在符合本协议相关条款的情形时，合伙人的入伙程序：

经全体合伙人审议一致同意后，新入伙的合伙人，在签署本协议、提供身份 证明及其他相关文件资料、本合伙企业完成工商登记手续后成为本合伙企业的合 伙人，应及时依约缴纳所认缴合伙资金。本合伙企业应及时完成合伙人入伙的相 关工商变更备案手续。

• 4、普通合伙人的退伙：

在本合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议 项下的职责；在本合伙企业解散或清算之前，不得退伙。普通合伙人不得减少其 在本合伙企业中的出资金额。

• 5、有限合伙人的退伙：

本基金期限内，除非法律或本协议另有规定或执行事务合伙人另行批准外， 有限合伙人不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。如有限合伙人出 现下列任一情形，经全体合伙人审议通过后，可对该有限合伙人进行除名：

（1）未按约定缴付出资；

（2）不具备成为本合伙企业有限合伙人或私募基金合格投资人的条件。

作为有限合伙人的法人或其他组织终止时，应由其权利承受人依法取得该有 限合伙人在本合伙企业中的资格，若上述有限合伙人没有权利承受人，普通合伙 人和其他有限合伙人均放弃优先受让权且没有合伙人以外的第三人接受拟退出 的有限合伙份额的，则执行事务合伙人有权决定相应减少本合伙企业的出资规 模。

6、有限合伙人向现有合伙人或合伙人以外第三人转让合伙权益的，应当提 前三十日通知其他合伙人，并经执行事务合伙人同意，且执行事务合伙人指定的 第三人在同等条件下有优先受让权，其他合伙人不享有优先受让权。但有限合伙 人向其关联的第三人转让合伙权益的，执行事务合伙人及其他合伙人均不享有优 先受让权。受让合伙权益的第三人应接受本协议以及其他相关补充协议的规定。

7、执行事务合伙人私自以其在本合伙企业中的财产份额转让或质押的，由 此给其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。

8、除非法律另有规定或本协议另有明确约定，有限合伙人不能转变为普通 合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

（六）投资范围及闲置资金安排

1、本合伙企业的所有可用于投资的资金主要用于投资以下领域：人工智能 产业链，涵盖云计算、大数据、产业互联网、区块链等核心技术和芯片、材料、 设备，以及各类场景的AI 技术应用产品等。

2、从本合伙企业募集日起，为实现本合伙企业利益的最大化，在风险可控 并符合相关法律规定的前提下，管理人可以将本合伙企业的现金资产进行低风险 且高流动性的现金管理，包括但不限于可转让大额存单、高流动性低风险理财产 品、固定收益类证券，或其它法律法规所允许的投资方式。本合伙企业的全部现 金资产，包括但不限于尚未投资、待分配及费用备付的现金（即闲置资金）。

3、本合伙企业闲置资金理财产生的银行利息，可用于投资。 （七）利润分配

在投资项目退出后，本合伙企业即进行权益分配。在分配之前，先扣除应付 执行事务合伙人的管理年费和其他由本合伙企业支付的成本费用。扣除前述成本

费用后的投资收益（以下又称“本合伙企业可分配资金总额”）按以下顺序分配： 1、第一步，按各合伙人实缴出资比例向各合伙人分配，直至其依本第1 项 累计分配的金额达到其当时的实缴出资额；

2、第二步，在第一步分配完成后，各合伙人按年化8%的收益率标准收取门 槛收益(又称基本投资收益)：即针对所有合伙人在投资本金完全回收之前按投资 天数计算的基本投资收益，按年收益率8%计算。

即针对有限合伙人在投资本金在完全回收之前按占用天数计算的基本投资 收益，按年收益率为8%计算；投资本金的占用天数起点为最后一笔合伙资金（即 在募集期限届满日或届满日之前已签署相关入伙协议的合伙人支付到本合伙企 业帐户上的最后一笔合伙资金）到账之日。考虑投资本金余额在投资收益分配后 不断减少的因素，有限合伙人的基本投资收益按投资本金实际余额及其对应的占 用天数分段计算（某一段时间的基本投资收益=该段时间的剩余投资本金×该段 时间的占用天数×8%/365）。

3、第三步，在第二步分配完成后，基金管理人按（本合伙企业可分配资金 总额-本合伙企业总实缴出资额）*20%标准计收业绩报酬（如果在第二步分配完 成后，本合伙企业在所投项目全部退出变现后的全部余额不足支付基金管理人业 绩报酬的，则基金管理人按本合伙企业的该全部余额计收），剩余部分由全体合 伙人按实缴出资比例分配。

存在违约合伙人情况下，应根据对违约合伙人适用违约条款的具体情况对上 述分配进行相应调整。

（八）争议解决

合伙人履行本合伙协议发生争议，应首先寻求通过友好协商的方式解决本协 议引起或相关的任何争议或索赔；合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调 解不成的，应将争议提交深圳国际仲裁院仲裁。败诉方应承担为解决本争议而产 生的合理费用，包括但不限于仲裁费/诉讼费、律师费、差旅费、诉讼保全费、 强制执行费等。

（九）其他事项

1、不可抗力

由于不可抗力事件导致协议当事人无法履行或部分无法履行本协议的，任何

一方当事人不承担违约责任，但是，协议各方当事人应在合理行为能力范围内勤 勉尽责，以降低此类事件对本合伙企业的影响。

2、本协议经全体合伙人签署（在本协议签字页上签名、盖章）后生效。 3、本协议每个合伙人各持一份，本合伙企业存放三份，工商行政管理部门 存档一份。如因工商行政管理部门要求使用简单的工商版合伙协议进行工商登记 备案的，则工商版合伙协议如与本协议不一致的，应以本协议约定为准。

五、投资目的、对公司的影响及存在的风险

（一）投资的目的

公司全资子公司维尔利环境投资本次认购创业投资基金的份额，是为了借助 专业投资机构的专业团队经验和项目资源优势，通过合伙企业平台，投资大数据、 产业互联网等领域的优质企业，拓宽公司投资范围，提升公司的竞争力和投资效 益。

（二）对公司的影响及存在的风险

本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生 重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次与专业投资机构 共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。本合 伙企业拟投资目标尚未明确，目前不会导致同业竞争或关联交易。

该创业投资基金的投资运作将受到经济环境、宏观政策、行业周期以及投资 标的经营管理、市场拓展等多种因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收 益不达预期或亏损等风险，公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不 超过公司出资额。投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收 期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。针对上述主要风险，公司将及时了 解并关注投资基金的运作情况、经营管理情况，督促基金管理人防范投资风险， 尽力维护公司投资资金的安全。

公司将积极关注该投资事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规的规 定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 六、备查文件

《合肥红砖东方股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

维尔利环保科技集团股份有限公司

董事会

2021 年 9 月 29 日