WELLE Environmental Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 2, 2018

证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2018-069

江苏维尔利环保科技股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

一、担保情况概述

江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟为公司全资子公司 苏州汉风科技发展有限公司（以下简称“汉风科技”）向银行申请的人民币 11,000 万元的综合授信提供担保。上述汉风科技申请的综合授信的主要情况如下：向苏 州银行股份有限公司斜塘支行（简称“苏州银行斜塘支行”）申请的人民币 5,000 万元的综合授信，期限为一年；向张家港农村商业银行股份有限公司（简称“张 家港农商行”）申请的人民币 3,000 万元的综合授信，期限为三年；向招商银行 股份有限公司苏州分行（简称“招商银行苏州分行”）申请人民币 3,000 万元的 综合授信，期限为一年。

2018 年 8 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关 于为全资子公司苏州汉风科技发展有限公司提供担保的议案》。

根据中国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保 属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交 易。

二、被担保人基本情况

• 1、被担保人名称：苏州汉风科技发展有限公司

• 2、成立日期：2005 年 5 月 17 日

• 3、注册地点：张家港经济开发区留学生创业园

• 4、法定代表人：陈卫祖

• 5 、 注册资本：22000.00 万元

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6、经营范围：节能设备、变频器的研制、生产、开发、销售、节能技术服 务；除尘、脱硫、脱硝、脱硝环保设备的设计、开发、销售、环保技术服务；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。

汉风科技为公司全资子公司，公司持有汉风科技 100%股权。 截至 2017 年 12 月 31 日，汉风科技主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
科目	2016年12月31日	2017年12月31日
资产总额	199,603,550.86	413,971,066.17
负债总额	95,802,274.95	63,255,367.79
净资产	103,801,275.91	350,715,698.38
科目	2016年度	2017年度
营业收入	79,028,797.34	127,762,845.39
利润总额	40,298,013.22	51,918,687.8
净利润	37,264,443.18	46,914,430.41

三、担保协议的主要内容

公司本次为汉风科技提供的担保为连带责任保证。根据汉风科技与苏州银行 斜塘支行、张家港农商行以及招商银行苏州分行拟签订的合同，公司本次拟为汉 风科技向银行申请的 11,000 万元授信提供担保，担保期限为自担保合同生效之 日起至债务履行期限届满之日后两年止。相关担保事项以正式签署的担保协议为 准。同时，拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关 业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。 四、董事会意见

董事会认为：公司拟为汉风科技向银行申请的 11,000 万元授信提供担保， 能够为汉风科技获取必要的资金支持，有助于汉风科技经营的持续稳定。

汉风科技为公司全资子公司，经营状况稳定，公司对其具有绝对控制权，本 次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，对其提供担保不会损害公司及股东 的利益，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范

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运作指引》及《公司章程》等相关规定。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次担保有助于解决汉风科技公司的经营资金需求，公 司在担保期内有能力对汉风科技的经营管理风险进行控制，该项担保内容及决策 程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公 司及股东的利益的情形，因此，我们同意本次担保事项。

六、保荐机构的核查意见

保荐机构认为：汉风科技为公司全资子公司，维尔利持有其 100%的股权， 对其具有绝对控制权。本次担保有助于解决汉风科技的资金需求，且本次担保行 为的财务风险处于公司可控范围内，不会损害公司及股东的利益，符合《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章 程》等相关规定。截至本核查意见出具日，本次担保已经维尔利第三届董事会第 三十一次会议审议通过。公司独立董事会对本次对外担保事项发表了同意意见。 上述对外担保行为符合公司的整体利益，保荐机构对本次对外担保事项无异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，公司累计担保总额为 63,810 万元，占公司 2017 年底经审计净 资产的 17.68%，均为对子公司的担保。本次担保实施后，公司为子公司提供担 保总额为 74,810 万元，占公司 2017 年末经审计净资产的 20.73%，截至本公告日， 公司及其控股子公司无违规担保、无逾期担保。

八、其他

本次担保事项披露后，如担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进度 公告。

九、备查文件

• 1、第三届董事会第三十一次会议决议；

• 2、独立董事的独立意见；

• 3、 德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司对外担保

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事项的核查意见

特此公告。

江苏维尔利环保科技股份有限公司

董事会

2018 年 8 月 2 日

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