WELLE Environmental Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Nov 29, 2016

证券代码： 300190 证券简称：维尔利 公告编号： 2016-094

江苏维尔利环保科技股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2016 年 11 月 23 日以电子邮件、传真的方式向公司全体监事发出《江苏维尔利 环保科技股份有限公司第三届监事会第六次会议通知》；2016 年 11 月 28 日，公 司第三届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）以现场结合通讯方式召开。 会议由监事会主席朱卫兵主持召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、 行政法规和部门规章以及《江苏维尔利环保科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）、公司《监事会议事规则》的有关规定，作出的决议合法、有 效。

本次会议以投票方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈卫祖、张群慧、徐严开等 19 名股东合计持有的苏州汉风科技发展有限公司（以下简称“汉风科技”）100%股 权，以及通过发行股份的方式购买张贵德、杨文杰、朱志平等 19 名股东合计持 有的南京都乐制冷设备有限公司（以下简称“都乐制冷”）100%股权（以下简称 “本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时公司拟向不超过 5 名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”。“本次发 行股份及支付现金购买资产”和“本次募集配套资金”合称“本次交易”或“本 次重大资产重组”，本次发行股份及支付现金购买资产中涉及的公司为购买交易 对方持有的汉风科技 100%的股权和都乐制冷 100%的股权进行的非公开发行股 份的行为简称“本次发行”）。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买

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资产为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付 现金购买资产方案的实施。本次交易完成后，汉风科技和都乐制冷均成为公司的 全资子公司。

根据现行有效的《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《规定》”）、《上市公司非 公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（“《创业板 发行办法》”）等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对照上市公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关 事项进行认真的自查论证后，公司监事会认为公司符合本次交易的相关要求及条 件。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》

为了进一步增强公司竞争力，提升盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金 的方式购买陈卫祖、张群慧、徐严开等 19 名股东合计持有的汉风科技 100%股权， 以及拟以发行股份的方式购买张贵德、杨文杰、朱志平等 19 名股东合计持有的 都乐制冷 100%股权，并同时向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，其中本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件， 但本次募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产方 案的实施。

监事会逐项审议了本次交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下： （一）本次发行股份及支付现金购买资产

1、交易方式、交易对方和交易标的

本次交易的方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。交易对方 为汉风科技的全部股东陈卫祖、张群慧、徐严开等 19 名自然人及都乐制冷的全

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部股东张贵德、杨文杰、朱志平等 19 名自然人，交易标的为汉风科技和都乐制 冷两家公司的 100%股权（以下简称“交易标的”或“标的资产”）。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

2、交易价格

本次交易标的资产为汉风科技和都乐制冷的 100%股权，标的资产的交易价 格以该等资产截至评估基准日（2016 年 8 月 31 日）经公司聘请的具有证券从业 资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）按收益法评估确定 的评估值为作价依据，由公司与交易对方协商确定。

根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第 0936166 号），汉风科技 100%股权的评估值为 60,300.00 万元，经交易各方协商 一致，汉风科技的交易价格确定为 60,000.00 万元，其中，以发行股份方式支付 交易对价的 75%，总计 45,000.00 万元；以现金方式支付交易对价的 25%，总计 15,000.00 万元。

根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第 0938166 号），都乐制冷 100%股权的评估值为 25,050.00 万元，经交易各方协商 一致，都乐制冷的交易价格确定为 25,000.00 万元，全部以发行股份的方式支付 交易对价。

本次募集配套资金不超过 17,000.00 万元，本次募集配套资金拟用于支付本 次交易现金对价及本次交易中介费用和相关税费等。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

3、标的资产的交割

公司及汉风科技的交易对方应于签署的《现金及发行股份购买资产协议》、 公司及都乐制冷的交易对方应于签署的《发行股份购买资产协议》各自约定生效 之日起 15 个工作日内完成标的资产交割手续。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

4、发行股份的种类和面值

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本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

5、发行对象

本次发行的对象为汉风科技的全部股东陈卫祖、张群慧、徐严开等 19 名自 然人及都乐制冷的全部股东张贵德、杨文杰、朱志平等 19 名自然人，前述发行 对象以各自持有的汉风科技和都乐制冷的股权进行认购。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

6、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）核准后 6 个月内向汉风科技和都乐制冷的股东发行股票。 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

7、发行价格

本次发行的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告 日。本次发行的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 17.66 元/股，本次发行价格不低于市场参考价的 90%，即 15.90 元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深圳证券交 易所（以下简称“深交所”）的有关规定对发行价格作相应调整。

本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会 批准。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

8、发行数量

根据本次交易标的资产的交易价格及本次发行的股份价格，公司拟向汉风科 技全体股东发行的股份数量合计 28,301,877 股。其中拟向陈卫祖发行 14,102,830 股、拟向张群慧发行 3,280,188 股、拟向徐严开发行 5,660,377 股、拟向郭媛媛等

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16 名股东发行合计 5,258,482 股，因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不 足一股舍去的原则，如本次发行股本总数乘以本次发行价格加上现金对价低于标 的资产价格，交易对方同意放弃该差额部分；公司拟向都乐制冷全体股东发行的 股份数量合计 15,723,260 股。其中拟向张贵德发行 5,204,402 股、拟向杨文杰发 行 3,144,654 股、拟向朱志平发行 2,358,490 股、拟向朱国富等 16 名股东发行合 计 5,015,714 股，因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原 则，如本次发行股本总数乘以本次发行价格低于标的资产价格，交易对方同意放 弃该差额部分。本次拟发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

股票定价基准日至本次交易发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整情况 进行相应调整。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

9、滚存未分配利润

（1）本次交易前汉风科技及都乐制冷的滚存未分配利润

汉风科技截至《现金及发行股份购买资产协议》签订之日的滚存未分配利润 作为汉风科技估值的一部分，标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理 完毕之日（以下简称“交割日”）前不再分配；交割日后，汉风科技成为公司的 全资子公司，公司享有汉风科技的全部滚存未分配利润。

都乐制冷截至《发行股份购买资产协议》签订之日的滚存未分配利润作为都 乐制冷估值的一部分，交割日前不再分配；交割日后，都乐制冷成为公司的全资 子公司，公司享有都乐制冷的全部滚存未分配利润。

（2）本次发行前公司的滚存未分配利润

交易各方约定，公司本次交易交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后 的新老股东共同享有。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

10、锁定期安排

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（1）发行股份购买汉风科技 100%股权

汉风科技的全部 19 名自然人股东陈卫祖、张群慧、徐严开、夏永毅、徐瑛、 徐燕、杨猛、单芳、俞兵、顾晓红、包玉忠、李崇刚、张菊慧、杜锦华、叶超、 钱建峰、唐亮芬、季林红、郭媛媛承诺如下：

若其通过本次发行取得的公司股份（以下简称“标的股份”）登记至其名下 之日其持有汉风科技股权未满十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日 起三十六（36）个月内，不转让其在本次发行中认购的标的股份；若标的股份登 记至其名下之日其持有汉风科技股权达到或超过十二（12）个月，则自标的股份 登记至其名下之日起十二（12）个月内，不转让其在本次发行中认购的标的股份。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，陈卫祖、张群慧、 徐严开进一步承诺：

对登记至其名下之日起十二（12）个月内不得转让的股份，在标的股份登记 至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止， 每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得 的标的股份总额的百分之二十五（25%）。

对登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让的股份，在标的股份登 记至其名下之日后的第三十六（36）个月期满之日起至第四十八（48）个月期满 之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份 总额的百分之七十五（75%），在标的股份登记至其名下之日后的第四十八（48） 个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股 份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。

（2）发行股份购买都乐制冷 100%股权

都乐制冷的全部 19 名自然人股东张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、 缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张 剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、黄宝兰承诺如下：

若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权未满十二（12）个月，则 自标的股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不转让其在本次发行中认 购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权达到或超过十 二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不转让其

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在本次发行中认购的标的股份。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，上述 19 名交易对 象进一步承诺：

对登记至其名下之日起十二（12）个月内不得转让的股份，在标的股份登记 至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止， 每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得 的标的股份总额的百分之二十五（25%）。

对登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让的股份，在标的股份登 记至其名下之日后的第三十六（36）个月期满之日起至第四十八（48）个月期满 之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份 总额的百分之七十五（75%），在标的股份登记至其名下之日后的第四十八（48） 个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股 份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。

如中国证监会或深交所对本次交易标的股份锁定期另有要求，交易对方将按 中国证监会或深交所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

11、拟上市地点

本次发行的股份将在深交所上市。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

12、增资及实缴出资安排

鉴于汉风科技生产经营过程中营运资金需求较大，上市公司拟在本次交易完 成后向汉风科技增资20,000 万元，用于支持汉风科技业务发展。

鉴于都乐制冷目前注册资本为6,001 万元，实收资本为1,000 万元，注册资 本尚未足额缴纳。本次交易完成后，都乐制冷成为上市公司全资子公司，公司原 股东出资义务转移至上市公司。因此，上市公司将在本次交易完成后替都乐制冷 缴纳其原19 名股东认缴但尚未实际出资的注册资本5,001 万元，都乐制冷的原 19 名股东将不需再履行前述5,001 万元的出资义务。

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表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

13、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议 通过之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行 股份及支付现金购买资产的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现 金购买资产实施完成日。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

（二）本次募集配套资金

上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金不超过 17,000.00 万元，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现 金购买资产交易总金额的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金 对价及本次交易中介费用和相关税费等。本次募集配套资金以本次发行股份及支 付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否并不影响本次发行 股份及支付现金购买资产方案的实施。如本次募集配套资金未能实施或融资金额 低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。

1、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

2、发行对象

本次募集配套资金发行股份的对象为不超过 5 名符合条件的特定对象。 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

3、发行方式

本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会 核准后 6 个月内向不超过 5 名特定对象发行股票。

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本次募集配套资金所发行股份的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司以及其他合法机构投资者或 自然人投资者等在内的不超过 5 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理 的 2 只以上基金认购的，则视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

4、发行价格

根据《创业板发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价 格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照 《创业板发行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授 权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息、除权行为等除权除息事项，将按照相关规则对本次募集配套 资金的发行价格进行相应调整。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

5、发行数量

公司拟募集配套资金总额不超过 17,000.00 万元，拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。

如本次发行价格因上市公司派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权行为等除权除息事项相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

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6、滚存未分配利润

公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新 老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

7、本次募集配套资金用途

本次募集配套资金中的 15,000.00 万元将用于支付本次发行股份及支付现金 购买资产的现金对价，剩余 2,000.00 万元用于本次交易的中介费用和相关税费 等。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

8、锁定期安排

本次交易采取询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票，根据《创 业板发行办法》的相应规定，配套募集资金发行股份锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内 不得上市交易。

上述不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中 国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

9、拟上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

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10、决议有效期

本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的批准， 决议有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成日。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

基于《审计报告》、《企业价值评估报告书》、《发行股份购买资产协议》及其 补充协议等文件，鉴于本次交易前，交易对方、汉风科技、都乐制冷与公司不存 在任何关联关系；本次交易完成后，任一交易对方单独持有上市公司股份均低于 5%，不构成上市公司关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易履行程序完备性、合规性及提交法律文件有 效性的说明的议案》

（一）关于本次交易履行法定程序的说明

• 1、截至本次监事会召开前，本次交易符合相关法律法规规定

公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法 律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶 段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

• 2、监事会审议通过本次交易事宜后，公司将依法履行后续程序

根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司 与交易对方签署的相关交易协议的约定，本次交易经本次监事会审议通过后，尚 需履行的程序主要如下：

• （1）公司股东大会批准本次交易；

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（2）中国证监会核准本次交易。

3、关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组办法》相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，就本次交 易事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公 司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公 司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责 任。

综上，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规 章、规范性文件及《公司章程》的规定，提交的法律文件合法、有效。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第 十三条规定的借壳上市的议案》

基于《审计报告》、《企业价值评估报告书》、《发行股份购买资产协议》及其 补充协议等文件，公司本次交易完成后不会导致公司的控股股东和实际控制人发 生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

本议案尚需提请公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四 十三条第二款规定的议案》

《重组办法》第四十三条第二款规定，公司为促进行业的整合、转型升级， 在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协 同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以 及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

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基于《审计报告》、《企业价值评估报告书》、《发行股份购买资产协议》及其 补充协议等文件，本次交易完成后公司控制权未发生变更，标的资产之一的汉风 科技主营业务为节能设备销售以及基于合同能源管理模式的节能服务，标的资产 之一的都乐制冷是一家专业的大气污染治理综合解决方案提供商，主要从事大气 污染治理设备的研发、生产及销售，包括油气回收系统及工业 VOC 治理系统等。

本次交易将有利于进一步提升公司综合竞争实力、市场拓展能力、资源控制 能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发 展的能力，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定 > 第四条规定的议案》

公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条规定的具体分析如下：

（一）本次交易拟购买的标的资产为汉风科技 100%股权和都乐制冷 100% 股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项，不存在国家产业政策所禁止的情况，不存在违反反垄断相关法律法规或 需要履行相关反垄断申报的情形；本次交易所涉及的相关报批事项已在《江苏维 尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序， 并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。

（二）本次交易拟购买的标的资产为汉风科技 100%股权和都乐制冷 100% 股权，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转 让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。

（三）本次交易完成后，汉风科技和都乐制冷成为公司的全资子公司，有利

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于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 第（三）项的规定。

（四）本次交易有利于公司和标的公司之间充分发挥业务协同效应，进一步 促进业务的发展与竞争能力的提升；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能 力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联 交易、避免同业竞争，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条第（四）项的规定。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

本议案尚需提请公司股东大会审议。

八、审议通过《关于 < 江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案） > 及摘要的议案》

根据本次交易的实际情况，公司编制了《江苏维尔利环保科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要并刊载于 中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

本议案尚需提请公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司签订 < 江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉 风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议之补充协议 > 、 < 江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发 行股份购买资产协议之补充协议 > 的议案》

监事会同意公司与陈卫祖、张群慧、徐严开等 19 名自然人签署《江苏维尔 利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行 股份购买资产协议之补充协议》，同意公司与张贵德、杨文杰、朱志平等 19 名自 然人签署《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体 股东之发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次交易的相关事项进行约定。

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表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请的东洲评估为本次重大资产重组出具了《评估报告书》。公司监事 会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后， 现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

东洲评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评 估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方、汉风科技及都乐制冷均不存在关 联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文 件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次 交易标的资产的定价依据。东洲评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标 的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。

本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业 规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相 关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的

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评估值为依据，评估定价公允。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、前次募集资 金使用情况鉴证报告及备考审阅报告的议案》

公司监事会批准同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资 产重组出具的相关财务报表的《审计报告》（XYZH/2016SHA10215）、《审计报告》 （XYZH/2016SHA10216）、《备考审阅报告》（XYZH/2016SHA10217）及《前次 募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2016SHA10218），批准同意东洲评估为本 次重大资产重组出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第 0936166 号）、《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第 0938166 号）， 并同意刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易中发行股份及支付现金购买资产之标的股权作价系以具有证券从 业资格的东洲评估所确定的资产评估值为基础由交易各方协商确定价格。同时， 公司向交易对方支付的股份对价与向特定对象非公开发行股票系按照法律法规 的规定确定发行价格。据此，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则， 符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害 公司及股东利益的情形。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的议案》

为进一步满足公司经营需求，加强银企合作，公司及全资子公司、控股子公

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司拟与浙商银行股份有限公司开展总额不超过 8 亿元的资产池业务，上述有利于 为提高公司流动资产的使用效率和收益，优化财务结构，提高资金使用效率，其 不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因 此同意公司及全资子公司、控股子公司开展合计即期余额不超过8 亿元的资产池 业务并将该事项提交股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

本议案尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

江苏维尔利环保科技股份有限公司

监事会

2016 年 11 月 29 日

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